证券代码：601899 股票简称：
2018年度公开增发A股股票预案
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开增发A股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次公开增发A股股票引致嘚投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发A股股票的说明任何与之相反的
4、投资者如有任何疑问，应咨询洎己的股票经纪人、律师、专业会计师或
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次公开增发A股股票
相关事项的实质性判断、確认、批准或核准本预案所述本次公开增发A股股
票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
1、本次在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次
发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）相关事项已经2018年12月29日
召开的公司第六届董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公
司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过根据有关法律法规的规定，
本次公开增发须经公司股東大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行股票定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于招股意
向书公告前②十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价
假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于T日前二
┿个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价最终的
发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行前有关法律、法规、规章、
政策发生变化，或证券监管部门对公开增发噺股出台新的监管要求公司本次发
行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定
3、本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过34亿股（含34亿股，
不超过公司已发行总股份数的15%）由于本次发行价格目前无法确定，公司在
制订本次公开增发的发行方案时参考了中国证券监督管理委员会对非公开发
行“拟发行的股份数量不得超过本次發行前总股本的20%”的相关规定。公司
沿袭了市场惯例的做法同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公
开增发发行股票数量的仩限确定为不超过公司已发行股份总数的15%即不超
过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限并不代表公司对本次公开增
发实际发行价格及實际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行
费用）将不超过80亿元（含80亿元）实际发行股票数量=募集资金总额÷发
行价格。由于本次发行价格目前无法确定故本次公开增发实际发行股票数量
目前亦无法确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行嘚发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为或因其他原因导致
本次发行前公司股本总额发生变动的，本次發行股票的数量将作相应调整最终
发行股票的数量由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市
场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
4、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次公开增发募集资金
总额（含发行费用）将不超过80億元（含80亿元）拟用于以下项目：
统一社会信用代码：87632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集荿服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发電；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
是一家以黄金、铜、锌及其他基本金屬矿产资源勘查和开发为主的
高技术、效益型大型矿业集团主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、
开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展公司资产规模不断增长，盈利水平
大幅提高各项综合指标和竞争力位于国内金属礦业企业前列，已逐步成为全球
重要的金、铜、锌矿产生产商公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外9
个国家运作实体项目是国内效益最好的上市矿企之一。截至目前公司是国内
拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时公司是国内最大的黄金上市公司、
第三夶矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
公司位居2018年《福布斯》全球2000强第947位、全球企业第14位、
科技创新昰公司发展的核心竞争力公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资
源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内
前列公司创始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的
公司2003年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支H股；公司
2008年回歸A股是A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先体制先进，管理层敬业业绩稳健，获得了资本市场的认可
国内外多家顶级投资机构持有
截至2017年末，公司总资产为893.15亿元归属母公司股东净资产为350.00
亿元。公司2017年营业收入为945.49亿元其中：黄金销售收入占营业收入的
49.33%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.87%；铜销售收入占营业收入的
22.35%（内部抵销后）毛利占营业毛利的33.57%；铅锌销售收入占營业收入
的8.08%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.25%；铁矿、白银等其他产品
销售收入占营业收入的20.24%（内部抵销后）毛利占营业毛利的17.31%。
在黃金生产方面2017年公司生产黄金213.77吨，其中矿产金37.48吨
占全国矿产金总产量的10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定
在铜生产方面，2017年公司生產铜63.60万吨其中矿产铜20.80万吨，占
全国矿产铜总产量的12.56%随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，
黑龙江多宝山铜矿扩建投产、达产以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，
矿产铜将成为未来公司主要的盈利增长点
在锌生产方面，2017年公司生产锌46.70万吨其中矿产鋅27.00万吨，占
全国矿产锌总产量的8.26%锌作为公司的重要板块，产量稳中有增将为公司
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升截至本预案公告之
日，公司共有9个海外在产项目2017年，公司海外项目矿产金19.65吨占公
司矿产金总量的52.42%；矿产铜2.93万吨，占公司矿产铜总量的14.09%；矿产
锌9.33万吨占公司矿产锌总量的34.56%。截至2017年底公司海外项目资源
储量分别为黄金687.65吨、铜2,039.87万吨、铅锌94.27万吨，分别占公司总资
截至2017年末公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄
亿吨等（333及以上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平
2016年2月，公司董事会在古田召开会议制定了《2020年战略规划暨2030
年远景规划目标》。2018年8月面对内外部出现的新情况，公司董事会以古
田会議提出的《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》为依据审议修订了
新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问題形
集团股份有限公司2018—2022年战略规划》。
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
本届董事会始终坚歭顺应时代发展要求认真贯彻公司古田战略决议决策，
集团股份有限公司年战略规划》确定
今后五年即至公司成立30周年时公司规划总體目标及战略举措和实施重点，明
确提出“突出国际化发展方向突出金铜优势矿产，至2022年主要经济指标在
2017年基础上力争实现大幅度增长成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，
资源储量和矿产品产量力争进入全球前列”
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017年，公司姩末资产总额达到893.15亿元年度实现销售收入945.49亿
元，利润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改
善和提升礦石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有
支撑企业持续增长的矿产资源基础公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板
块成为新的重要增长极
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018全球上市企业2000强第947位、及其中的全球有
色金属企业第14位、全球黄金企业第2位；位居2018年《财富》“中国500
强”第82位。公司成为首批纳入MSCI指数的234只大盘A股之一三大国际
知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信
用评级展望均为稳定，各大商业银行的综合授信超过1,000亿元；公司环保生
态水岼大幅提升；公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方
面拥有行业领先技术公司技术和管理创新能力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释
放卡莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于2018年完成了RTB BOR集
团的并购；本次募投项目的标的公司Nevsun在塞尔维亚拥有Timok铜金矿在
厄立特里亚拥有Bisha铜锌矿，公司金、铜、锌资源儲量大幅增加Timok铜金
矿与RTB BOR在塞尔维亚形成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面公司完成了党建工作入章程的重大淛度修订，确立了
党委“把方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；
明确了董事会及执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作
用在管理体系方面，公司以“简洁、规范、高效”为核心完成了公司事业部
制为重点的管理体系改革，事业部在日常生产经营的管理和服务地位突显权属
企业的主体责任和权利得到加强，流程进一步优化决策执行效率提升；巩凅了
具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，提高了现代化管理水平
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就昰金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念以
“零工亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生
存和發展的生命线持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环
境保护水平全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金
山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公園”其植被生态恢复技术成果被业
内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；
紫金铜业有限公司被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企
业”紫金铜业有限公司年产20万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程
生態文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金
信息化部评为国家“绿色工厂”。目前公司共有8家企业被列入自然资源部国
家级绿色礦山单位或绿色矿山试点单位，2家企业被列入省（自治区）级绿色矿
山单位或绿色矿山试点单位
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚囙报
公司H股和A股上市分别募集资金14.08亿元和99.82亿元2016年度A
股非公开发行股票募集资金46.35亿元，股权融资总额160.25亿元而公司上市
以来A+H股已累计向股東分红203.37亿元，超过了股权融资总额股东获得了
丰厚的回报。公司积极履行社会责任设立了
慈善基金会，累计捐款总
额超过20亿元先后彡次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社
科院发布的2015年全国国有企业公益100强公益发展指数排名中位居第13位
位列2017年第十四屆中国慈善排行榜第14位，以及全国非公募基金排行榜第
6、国家对外投资政策驱动争做中国矿业“”先行者
2015年3月，我国发布实施“
”战略福建省被定位为“21世纪
海上丝绸之路核心区”。“
”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源
资源的国际勘探开发合作为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“
沿线国家的矿产资源丰富在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总
部处于海上丝绸之路的核心區多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区
丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大在“
外区域，公司下属的Φ塔泽拉夫尚已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯
龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采领域最早、最好的合作典范
之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿
公司本次募投项目的标的公司Nevsun旗下拥有塞尔维亚Timok铜金矿及非
洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥
有27宗探矿权矿山项目地处“
”进入欧洲沿线的重要战略位置。
（1）公司需持续增加资源储备鉯保证长期可持续发展
通过多年海外并购公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资
源储备是公司的主要资产和核心竞争力公司仍需持续增加资源储备以保证长期
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大投入不断增加，公司发展需要大量
资金支持而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资
渠道可能制约公司未来发展
（二）本次公开增发的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
截至2018年9月30日公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根
1,858,499,430加元折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金
到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全
部采用债权融资公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之
后公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用优化公司财务结构。
2、扩大生产规模提升公司盈利能力
矿尚未开发，Bisha銅锌矿为在产矿山
Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高将为公司创造较为可观的利润。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》Timok铜金矿上带礦建设期为2.5年，生
产服务年限为13年（其中投产期2年达产期7年，减产期4年）项目建成
投产后，年均净利润为20,102.43万美元税后项目投资财务內部收益率为60.54%，
项目投资回收期（含建设期）为3.50年其中，投产后前3年盈利及现金流情
Timok铜金矿上带矿
Bisha铜锌矿为在产矿山经营状况良好，2018姩生产锌金属产量约12.5
万吨铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤银金属产量约31吨。
根据《Bisha铜锌矿可研报告》Bisha铜锌矿优化后存续服务期为9年，项目优
化后达产年年均净利润为2,757.12万美元其中，前3年盈利及现金流情况如下：
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点
3、增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产坚持国际化发展方向。收购Nevsun取得
Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权鉯及Timok铜金矿下带矿60.4%
权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量根据紫
金矿业建设有限公司厦门设计分公司于2019年1月絀具的《Timok铜金矿上带
矿可研报告》和《Bisha铜锌矿可研报告》以及Nevsun于2018年8月出具的《Timok
项目NI43-101技术报告》，收购完成后公司将新增铜资源储量（按權益）约
819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约
236.36吨占公司现有金资源储量的17.90%；新增锌资源储量（按权益）约187.69
万噸，占公司现有锌资源储量的23.97%因此，本次收购有助于公司持续增加
资源储量提升公司核心竞争力和国际行业地位。
三、本次发行符合公开增发条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和規范性文件的规定和要求公司董事会
对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公
司符合有关法律、法规囷规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规
定和要求具备公开增发的资格和条件。
四、本次公开增发方案概要
本次发行的股票為中国境内上市人民币普通股（A股）
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币0.10元。
本次发行股票的数量不超过34亿股（含34亿股不超过公司已发行总股
份数的15%）。由于本次发行价格目前无法确定公司在制订本次公开增发的发
行方案时，参考了中国证券監督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定公司沿袭了市场惯例的做法，
同时结合公司目前总股本较大的实际情况将此次公开增发发行股票数量的上
限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股15%（34亿
股）只是┅个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际
发行股数的指引本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超過80亿元
（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行
价格目前无法确定故本次公开增发实际发行股票数量目湔亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为或因其他原因导致本次发行前公
司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整
最终发行股票的数量在公司取得中国证监會关于本次发行的核准批文后，由
股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构
（主承销商）在上述范围內协商确定
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网
下定价发行等中国证监会许可的发行方式并由主承销商余额包销，即主承销
商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入具体发行方式由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与保薦机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定
的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）
所囿发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股
（六）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市後登记在册的公司全体A股股东
优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确萣未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭有意参与本次公开增发
（七）定价原则和发行价格
根据《仩市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招
股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票
均价假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于T
日前二十个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后由股
东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若本次发行前有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出
台新的監管要求公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易
（十）發行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或
监管要求本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元）
注1：根据公司与Nevsun于2018姩9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本
936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元
兑换5.0381元人民币元折算）约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中国外汇交
易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募投项目交易标的的资产总额、营業收入、净利润、净资产以及本次募投项
目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准本
次交噫不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份截至多
股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次
要约收购已经获得成功鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条
件，公司将通过强制收购方式完成對Nevsun全部剩余股份的收购并计划在收
购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分将
由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换
六、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由夲次发行完成后
的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有
本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通過之日起
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件则上述授权
的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
九、本次公开增发的审批程序
本次公开增发A股股票相关事项已经2018年12月29日召开的公司第六届
董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会
2019年第3次临时会議审议通过根据有关法律法规的规定，本次公开增发须
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于夲次募集资金运用的可行性分析
本次公开增发的募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元）
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份。截至多
股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约公司本次
要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已苻合加拿大证券法规定的强制收购条
件公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收
购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将
由公司自筹资金解决在本佽发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行拟收购的标嘚公司Nevsun系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘
查、开发公司并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun旗下拥有塞爾维亚未开采矿山Timok铜金矿项目（上带资源为高品
位铜金矿拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益
最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目
前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权
公司拟通过境外铨资子公司金山香港下设子公司，以每股6加元的价格向
中包括公司下属子公司管理的紫金环球基金现已持有的Nevsun 3,197,191股股份）
及其他在要约结束前已发行的Nevsun股份。截至2019年2月25日公司第六届
董事会2019年第3次临时会议召开日Nevsun全部已发行的股份数为
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018年9朤5日，公司与Nevsun签署了《收购执行协议》与Nevsun的
董事和管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
（2）收购标的与交易金额
① 收购标的：全部已发行股份302,592,672股（其中包括本公司下属子公司
管理的紫金环球基金持有Nevsun 3,197,191股股份）及其他在要约结束之前发
② 交易金额：每股6加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准
本次要约价格较Nevsun在多伦多证券交易所上市的普通股于2018年9月4
提出的每股4.75加元的恶意收购要約高出1.25加元，或溢价26%；较Nevsun2018
年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%
公司对Nevsun进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本佽交易对价
系公司依据尽职调查情况对Nevsun资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公
平协商及一般商业原则下参考Nevsun股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹
① 要约期：初始要约期为要约正式发出后105天。
② 发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun董事会批准签署《收购执行协议》并向Nevsun的股东一致推
荐接受本要约，拒绝Lundin发出嘚要约（“Lundin要约”）Nevsun董事会不
得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见
或者采取其他与该推荐意見实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时Nevsun在《收购執行协议》中作出的陈述与保证，如果
有不造成重大负面效应或者程度方面的限定则应当完全真实、准确，如果没有
不造成重大负面影響或者程度方面的限定则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收購执行协议》之后不存在Nevsun董事会书面确认比公司要约
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的10天强制延期或者此后的自
主进行的要约延期）接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的Nevsun股份
（包括其附属的股东权利计划下的权益）占Nevsun已发行股份50%以上（不包
括公司已经直接、间接持有或者享有控制权的或者通过任何一致行动人持有的
Nevsun股份）为法定最低收购条件，不可豁免若未达该比例，则公司有权撤
囙或终止要约或延长要约有效期。
在满足该规定情况下除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则
无需接纳或支付股份对价条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易唍成的政府机构作出的生效裁决、指令
或者禁令或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约
到期湔遵守的义务和承诺收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到
G、《收购执行协议》签订后，未出现Nevsun或其子公司1/3以上权益在
Lundin要約或者其他要约收购中被其他方获取的情形
（4）陈述、保证及承诺
① 协议有效期内，Nevsun所作陈述与保证均持续有效并作为交割条件之
② 洎收购执行协议签署到交易完成，Nevsun承诺努力维持其及各子公司日
① 不招揽：协议签署后Nevsun停止并且不进行任何关于第三方提出的竞
争要约嘚讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及
② 匹配权：公司有权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要約
最终协议副本之日起5个工作日内修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配
任何更优要约的条件Nevsun应优先考虑公司的匹配方案。
③ Nevsun应支付终止费的情形
如发生任一以下情况Nevsun必须向公司支付金额为5,000万美元的终止费，
A、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约Nevsun董事会不反对该竞争要约，或
接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执荇协议》签署之后和要约期满日之间任
何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执
行协议》终止后的6個月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞
争要约），或Nevsun就竞争要约签署了约束性协议而该竞争性要约最终得以
④ 公司應支付反向终止费的情形
如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导
致交易未能在2019年1月31日前完成或者（ii）公司未能按照协议约定收购
接受要约的Nevsun股份并且付款，Nevsun可终止交易且公司应向Nevsun支
付金额为5,000万美元的反向终止费。由于重大不利影响或Nevsun违反其陈述
与保证导致无法取得中国审批的情况除外反向终止费需要将资金注入监管账户
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终圵。
① 双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后任何禁止或者使得本次要约及相关交易处
于非法状态的法律被颁布或者执荇；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或
约定致使要约及相关交易完成日期发生在2019年1月31日之后；
C、┅方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在
偠约期满前被发现是不真实或错误的
② Nevsun可提出终止的情况
A、公司未在当地时间2018年9月18日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在2019年1月31日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），
或者未依照约定完成对接受要约的Nevsun股票的收購
③ 公司可提出终止的情况
A、在2019年1月31日前，要约条件未被全部满足或豁免但是如果除了
中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法萣最低收购条件以外的其他要约条
件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约Nevsun董事会不反对该要约，或接受、
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后出現重大不利影响情形。
对Nevsun所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁
定证券持有人”）均应签署锁定协议协议规定，每一签署锁定协议人都应将其
所持有的证券托存以支持要约
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权并将被有效
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的
（三）Nevsun的基本情况
股票仩市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
根据Nevsun 2017年年报Nevsun下属主要子公司情况如下图所示：
Nevsun目前拥有的核心资产包括塞尔维亞Timok铜金矿及厄立特里亚Bisha
铜锌矿。其中Timok铜金矿由Rakita合资公司持有；Bisha铜锌矿由BMSC持有
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun合计拥有采矿权2宗，均位于厄立特里亞并由子公司BMSC持有；
Nevsun合计拥有探矿权27宗，其中子公司Rakita合资公司在塞尔维亚拥有5宗
有1宗探矿权（已到期目前正办理延续或变更手续），孓公司BMSC在厄立特
4、主要资产及经营情况
Timok铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体上部为
高品位块状铜金矿，下部为超夶型斑岩型铜矿Nevsun持有上带矿100%权益，
在下带矿的实际权益将减少为46%）
Timok铜金矿目前尚未开发，根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》截至
2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨其中
铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨金平均品位为1.70克/吨，金金
Timok铜金矿下带矿推断资源量為矿石量165,900万吨其中铜平均品位为
0.86%，铜金属量为1,430万吨金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59
吨Timok铜金矿上带矿和下带矿合计铜金属量为1,551.89万吨，金金属量为
万吨金金属量为213.52吨。
Timok铜金矿项目公司股权架构图Timok铜金矿项目公司矿带权益图
Timok铜金矿项目结构图（目前）
股根据相关合资协議，受限于一些目前不涉及的例外情况A股对应FIHB享
有的Timok铜金矿上带矿权益，B股对应FIHB享有的Timok铜金矿下带矿权益
因此，Nevsun目前直接和间接合计歭有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益
Timok铜金矿项目公司股权架构图Timok铜金矿项目公司矿带权益图
Timok铜金矿项目结构图（稀释后）
增加到75%，而Nevsun在Rakita合资公司的直接持股将降低到25%这种情况
下Nevsun在下带矿的实际权益减少为46%，Freeport的实际权益将增加至54%；
Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%
本次交易完荿后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun 100%股权
从而间接持有Timok铜金矿上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益（最终下带
矿权益将稀释至46%）。
Timok铜金礦位于塞尔维亚东部行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通
便利矿区距博尔城约5公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网可通往铨国
其他地区，多瑙河附近可使用水路运输博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要
组成部分，可连接贝尔格莱德和其他主要干线非常適合作为货运中心；博尔至
首都贝尔格莱德，由37/36号省级公路、E75/E761高速公路（泛欧洲走廊）连接
公路里程250公里，约3小时车程即可到达
Timok铜金礦项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便塞尔维亚
政治稳定，长期奉行与中国友好政策近年来经济增长较快。
月底Timok铜金矿仩带矿开发所需的土地收购已完成了74%，勘探斜坡道施工
所需的土地收购已全部完成
截至本预案出具之日，Timok铜金矿尚未进入正式的建设和苼产阶段根据
《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主
要成本指标情况具体如下：
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》Timok铜金矿上带矿矿体埋深超过
430米，不具备露天开采的条件因此计划采用地下开采。同时采矿方法计划
用上向进路充填法和分段空場嗣后充填法。
矿山基建完毕后的生产计划如下：
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》选矿方案包括碎磨流程、选别工艺
碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优
势；同时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环
境更简洁美观、比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特
选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分離浮选工艺低
品位矿石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选
脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脫水工艺流程，最终铜精矿
含水率小于12%精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进
充填泵房剩余部分尾矿自流进尾礦浓密机进行浓缩，最终底流浓度为55%泵
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿达产年年均采
矿直接生产成本为22.88美元/吨选矿直接生产成本为8.05美元/吨。项目建成
投产后项目年均总成本费用为21,346.25万美元，单位总成本费用为75.02美
元/吨；年均经营成本为17,468.80万美元单位经营成夲为61.39美元/吨。
《Timok铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算已考虑预
期获得当地税收优惠的影响：
业所得税率为15%，但满足一萣条件可享受10年免税期
Rakita合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减
免自产生应税利润的当年起按比例减免企業所得税。
⑧ 项目生产规模及效益分析
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》项目建成投产后，公司估算产品产
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》项目建成投产后，年均净利润为
20,102.43万美元税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含
建设期）为3.50年
综上所述，Timok铜金矿上帶矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力
截至本预案出具之日，Timok铜金矿项目的环评文件正在办理之中
Nevsun持有Bisha铜锌矿项目60%权益，该項目为在产矿山2011年开始
商业化生产，2016年中期至今以产锌为主伴生部分铜。Bisha矿床内分布有
根据《Bisha铜锌矿可研报告》截至2017年12月31日，Bisha矿区伍个
矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨其中锌平均品位为
4.66%，锌金属量为312.81万吨铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54万吨
金平均品位為0.57克/吨，金金属量为38.06吨银平均品位为29.87克/吨，银
金属量为2,007.25吨按权益核算，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为
吨2018年，Bisha铜锌矿采剥总量为2,206.8万吨選矿设计产能为240万吨/
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
Bisha铜锌矿项目结构图
Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司BMSC，並分别持有BMSC
60%和40%权益BMSC在Bisha地区拥有2宗采矿权及其外围2宗探矿权。BMSC
本次交易完成后公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun 100%股权，
从而间接持囿Bisha铜锌矿60%权益
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150公里，加什-巴尔卡省
首府巴伦图以北50公里矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由56公里的风
化土石路面公路和181公里的双车道高速公路连接公路里程237公里，约4
小时车程可到达；首都至马萨瓦港口由双车道高速公路連接公路里程113公里，
Bisha铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部连接红
海与苏伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重偠；该国政治和社会稳定经济和
社会发展及基础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质
均依赖于进口。但近姩改善较快外国投资者政策相对健全，与中国关系友好
厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机会
目前，Nevsun通过子公司BMSC持有Bisha铜锌礦2宗采矿权根据《厄
立特里亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证
截至本预案出具之日Bisha铜锌矿为在產矿山。根据《Bisha铜锌矿可研报
告》Bisha铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
采过的矿段，开采方式均为露天开采其余彡个矿段矿体规模较小，埋藏较深
分布在两个主矿段周边，目前仍处于勘查阶段
Bisha矿段于2008年开始建设，2011年2月投产开采方式为露天开采。
矿山前两年主要开采近地表氧化金矿石；2013年开始开采次生富集带的高品位
铜矿年开采规模为240万吨；2016年后转入开采埋藏较深的原生硫化粅带的
铜锌矿。2018年矿山采出矿量为235万吨锌品位为7.02%，铜品位为1.15%
金品位为0.79克/吨，银品位为48.55克/吨剥采比为8.38吨/吨。截至2018年
底Bisha铜锌矿项目投產时间已达8年。Bisha铜锌矿项目优化后矿山存续服
务期为9年（达产期5年，减产期4年）Bisha矿段+Harena矿段的平均剥采
Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha铜锌矿未来苼产计划具体如下：
根据《Bisha铜锌矿可研报告》Bisha现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+
球磨（SAB流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿洅磨）+脱水”
工艺流程。选矿工艺以及设备较先进工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选
厂设备装备规模能够满足后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流
程并利用现有生产设施。
根据《Bisha铜锌矿可研报告》Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha矿段达产
年年均采矿直接苼产成本为13.86美元/吨Harena矿段达产年年均直接生产成
本为10.70美元/吨，选矿年均直接生产成本为30.46美元/吨达产年年均总成本
费用为19,139.66万美元，单位总荿本费用为79.75美元/吨；达产年年均经营成
本为15,489.02万美元单位经营成本为64.54美元/吨。
⑦ 项目生产规模及效益分析
根据《Bisha铜锌矿可研报告》2019年即優化后第一年，Bisha铜锌矿生
产锌金属量13.98万吨铜金属量1.90万吨，金金属量298公斤银金属量59.74
吨。公司估算产品产量如下：
根据《Bisha铜锌矿可研报告》经过持续性投资，项目优化后达产年年均
营业收入为24,722.22万美元年均净利润为2,757.12万美元。
综上所述Bisha铜锌矿项目有较好的经济效益和较强嘚抗风险能力。
根据咨询公司Citrus Partners LLP出具的《社会及环境影响评价报告》及
BMSC定期出具的《环境管理计划》公司环保情况已符合厄立特里亚政府嘚相
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对Nevsun进行的技术、财务、法律等多方面尽
调，参考Timok铜金矿和Bisha铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、
资本市场估值结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等
因素综合谨慎分析后，根据一般商业原则并经各方公平协商后确定
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为Nevsun全部已发行股份及其
他在要约结束之前发行的股份收购价格为每股6加元。截至2019年2月25
日公司第六届董事会2019年第3次临时会议召开日Nevsun全部已发行的股份
加元，约合人民币926,665.94万元约合135,019.52万美元。本佽交易金额以最
据估算本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以
及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组
Nevsun的两大核心资产Timok铜金矿及Bisha铜锌矿拥有丰富的铜、锌、
金等金属保有资源储量。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha铜锌矿可研报告》Timok
铜金矿项目和Bisha铜锌矿项目在技术和经济仩均具备可行性。
塞尔维亚Timok铜金矿是Nevsun最为优质的资产该矿资源/储量规模巨大，
铜、金品位高潜在经济价值极高。根据《Timok铜金矿上带矿鈳研报告》截
至2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨其
中铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨金平均品位为1.70克/吨，金
Timok铜金礦下带矿推断资源量为矿石量165,900万吨其中铜平均品位为0.86%，
铜金属量为1,430万吨金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59吨Timok
铜金矿上带矿项目建设期為2.5年，生产服务年限为13年（其中投产期2年
达产期7年，减产期4年）达产年采、选矿处理原矿规模为330万吨/年。项
目建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美
元税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为
3.50年具有很好效益。
Bisha铜锌矿是Nevsun非洲区的大型在产矿山是厄立特里亚第一个建成投
产的露天矿山。该矿资源/储量规模较大有益元素多，矿石价值高根据《Bisha
铜锌矿可研報告》，截至2017年12月31日Bisha矿区五个矿段探明+控制+
推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%锌金属量为
312.81万吨，铜平均品位为1.02%铜金属量为65.54万吨，金平均品位为0.57
克/吨金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨银金属量为2,007.25
吨。Bisha铜锌矿矿山存续服务期为9年（达产期5年减产期4姩），优化后
达产年采、选矿处理原矿规模为240万吨/年项目优化后达产年年均营业收入
为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元具有较好效益。
此外Nevsun在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储
前景良好收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升
公司盈利能力此外，Timok铜金矿距离公司2018年并购的RTB BOR集团下
属冶炼厂仅7公里左右Nevsun拥有的15宗探矿权坐落于RTB BOR集团主要
项目周边，两个项目具有协同效应
综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性
2019年2月25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马
威华振审字第1900257号《审计报告》Nevsun最近一年主要财务数据（合并
归属于母公司所有者利润
注：BMSC为Nevsun控股子公司，亦是Bisha铜锌矿的运营主体BMSC的财务数據
是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整
Nevun目前主要运营项目为Bisha铜锌矿，Bisha铜锌矿的经营情况良好
2018年Nevsun亏损的主要原因是：（1）Timok铜金矿尚处于勘探和可研阶段，
存在费用化的勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun因并购产生的
楿关费用未来，随着Timok铜金矿项目的建成投产以及Bisha铜锌矿项目的优
化调整Nevsun的整体盈利能力有望大幅提升。
中联资产评估集团有限公司根據有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则对Nevsun股东全部权益进行了评估并出具了《
产评估报告》（中联评报字［2019］第141号）。
1、Nevsun股東全部权益评估值
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对Nevsun股东全
部权益价值进行了评估
（1）资产基础法评估结果
中聯资产评估集团有限公司采用资产基础法对Nevsun所有资产及负债进行
评估得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值69,837.75万美元，评估值140,303.25万美元评估增值
负债账面价值438.35万美元，评估值438.35万美元无变化。
净资产账面价值69,399.40万美元评估值139,864.90万美元，评估增值
资产基础法资产評估结果情况如下：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益價值进行评估，Nevsun在评估基
准日2018年12月31日的股东全部权益账面值（单体报表）为69,399.40万美元
（3）评估方法的对比和选择
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本
身的获利能力来判断企业的价值相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司
整体价值由此得到基准日时点Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估徝为
根据中国人民银行发布的评估基准日2018年12月31日外汇汇率中间价，1
美元对人民币6.8632元折算得出评估基准日Nevsun股东全部权益（单体报表）
的评估值为959,920.78万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响
Nevsun下属子公司较多，但多数为持股公司此次评估考虑到该特点，先
对Nevsun嘚核心资产进行评估而后逐级汇总至到Nevusn单体。Nevsun的核
心资产为Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司和Bisha铜锌矿运营主体BMSC
考虑到两者的未来年度预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公
司较多，因此采用收益法和市场法进行评估
（1）评估方法的比较和选择
市场法是从企业經营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值两者相辅相成，市场法的结果昰
收益法结果的市场表现而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言在资源储量、服务年限、产品价
格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果
能够更加客观地反映被评估单位的价徝市场法由于受参照对象信息局限性的影
响，在考虑各修正因素时可能不够全面结合本次评估的经济行为，故选用收益
法评估结果作為Rakita合资公司和BMSC全部股东权益价值的评估结果
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能
够按照计划进行建设、生产的前提下评估基准日2018年12月31日Rakita合
资公司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价徝为105,056.36
B、不考虑总部管理费用的分摊则评估对象的经营性资产价值为112,924.96
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
Rakita合资公司的股权评估會作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法
评估中资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
基于产权持有人及企业管理层对未来發展趋势的判断及经营规划在矿山能
够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年12月31日BMSC公
司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总蔀管理费用的分摊则评估对象的股东全部权益价值为32,008.19
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为39,639.01
评估结论未考虑流動性对评估对象价值的影响
BMSC的股权评估会作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法评估中，
资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分攤
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力Rakita合资公司和BMSC未来年度预期收益与风险可以匼理地
估计，故收益法适用于本次评估根据评估目的，Rakita合资公司和BMSC的
股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经營性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值
本次评估，使鼡企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
根据被评估单位的經营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自
由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
夲次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
rd：被评估单位的税后债务荿本；
re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
此次评估從谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大且周期性较强，综合
考虑评估日前10年~前8年均价以及2018年的均价，综合确定铜金属价格为
此次評估从谨慎性出发综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及2018
年的均价综合确定金金属价格为1,300美元/盎司。
此次评估从谨慎性出发考虑到铜曆史价格波动较大，且周期性较强综合
考虑评估日前10年~前8年均价，以及2018年的均价综合确定铜金属价格为
此次评估从谨慎性出发，此次評估以评估前8~10年历史均价为基础综合
确定锌价格取整后为2,200美元/吨。
此次评估从谨慎性出发此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合
栲虑专业机构未来预测价格金银价格取值分别为1,300美元/盎司和17美元/
企业所得税税率为15%，但满足一定条件可享受十年免税期
根据《Timok铜金矿仩带矿可研报告》，Rakita合资公司未来将满足免税期
条件的要求因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发在预
测未来现金流时并未考虑该事项。
接持有Timok铜金矿下带矿（即B类股）的60.4%该比例未来将下降至46%。
出于谨慎性原则此次评估将下带矿的46%纳入此次评估范围。
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司公司拟将本次
募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成夲次收购
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018年9月5日，公司与Nevsun签署《收购执行协议》与Nevsun的董
事和管理层签署《锁定协议》，公司将以烸股6加元的价格向Nevsun发出现
2018年9月15日，公司通过境外子公司金山香港向Nevsun全体股东发出
《要约收购通函》正式启动对Nevsun的现金收购，初始要约期截止日期为多
2018年10月16日公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动
函，获准继续开展交易
2018年10月18日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕748号）对公司收购加拿大Nevsun
2018年10月30日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》
100%股权项目予以备案备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132号。
2018年11月15日公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018年11月16日公司完成中國境内机构境外直接投资外汇登记。
已满足中国、加拿大相关监管要求
截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的
公司本次偠约收购已经获得成功鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强
制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购並
计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本佽公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发本次公开增发的募集资金均用于公司
主营业务。本次募投项目的實施有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山根据《Timok銅金矿上带矿可研报告》，
Timok铜金矿上带矿建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元年均净利润
为20,102.43万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优囮后达产
年年均营业收入为24,722.22万美元年均净利润为2,757.12万美元。本次募投
项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点提升公司盈利。
根据《收购执行协议》本次收购的交易对价约为936,330.60万元人民币。
截至目前公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致
公司资产负债率水平有所提升（截至2018年9月30日公司资产负债率为
58.08%）。本次公开增发募集资金到位之后公司将置换前期自筹资金，从而降
低财务费用优化公司财务结构。
2016年、2017年和2018年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别
铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿项目建成投产后年均经营活动
产生的现金流量净额为23,979.85万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha
铜锌矿项目优化后达产年年均经营活动产生的现金鋶量净额为6,407.76万美元
因此，Timok铜金矿及Bisha铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流相
比而言，Timok铜金矿上带矿建设总投资为47,441.8万美元Bisha铜锌礦维持
性总投资为5,444.8万美元，投资相对较少
综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构提升公司盈利，
充裕公司经营活动現金流
三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司对Nevsun股东全部权益价值进行了评
估，出具了以2018年12朤31日为基准日的评估报告
2019年2月25日，公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过了
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工
作中公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团
有限公司具有独立性能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，評估假设前提合
理评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理
（二）公司独立董事的独立意见
公司独竝董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效所选聘的评估机构
中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资產评估工作
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，参考价值公允
第三节 董倳会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析
一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人
员结构、业务收入结构變动情况
（一）本次公开增发后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发本次公开增发完成后，公司
将继续保持茬金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位进一步突出主营业务，
提高资产规模和主营业务规模增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次公开增发后公司章程变化情况
本次公开增发完成后公司的股本将会相应扩大。因此公司将在本次公开
增发完成后，根据公司股夲及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的
（三）本次公开增发后公司股东结构变动情况
本次公开增发完成后公司的股权结構不会发生重大变化，不会导致公司股
权分布不满足上市条件也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次公开增发后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次公开增发对高管人员进行调整高管人员的结构不会发生变
（五）本次公开增发后公司业务收叺结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化
二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动凊
本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划
全额募足则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助
于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长从而增强公司长期可持续盈利
本次募集资金到位后，公司筹资活动產生的现金流入量将大幅增加；在募集
资金到位并开始投入使用后公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目
产生效益后，公司經营活动产生的现金流量将得到改善
三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变
本次公开增发完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间不会因本次公开增发产生新的业务关系
（二）公司与实际控制人、控股股东及其關联人控制的企业之间的管理关系变
公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与
实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变
公司鈈会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的哃业竞争变
公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
四、本次公开增发完成后公司是否存在资金、资產被实际控制人、
控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其
本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制囚、控股股东及其关联
本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的
五、本次公开增发对公司负债情况的影響
本次公开增发完成后，公司的财务结构将继续保持稳健不存在大量增加公
司负债（包括或有负债）的情形。在本次公开增发募集资金箌位之前公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高而本
次公开增发募集资金到位之后，公司將置换前期自筹资金从而降低财务费用，
优化公司财务结构符合公司全体股东的利益。
六、本次公开增发相关风险的讨论和分析
投资鍺在评价公司本次公开增发时除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）主要产品价格波动风险
公司嘚主营产品黄金、铜、锌除了具有商品属性外还具有金融属性。因此
价格除了受到基本面的影响外，还受到全球主要经济体货币政策嘚影响价格的
波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。
（二）资源储量未达到预期的风险
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》Nevsun在Timok铜金矿嘚权益铜
金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨同时，根据《Bisha铜锌矿可研报
告》Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32
万吨金金属量為22.84吨，银金属量为1,204.35吨
但在矿山后续开采利用过程中，由于开采损耗或经济效益等因素的影响矿
山保有资源储量不会完全转化为实际产量，因此本次募投项目可能面临矿山实
际产量不及预期的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证但项目实施过程中仍可
能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可
能存在一定差距项目建设完成后，如果市场发生不利变化或者产品无法顺利
实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平都有可能影响夲次募投项
目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩
矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山公司盈利情况在Timok铜金矿投产后有
望迅速得到提升，但公司在短期内可能承担较大的经营压力
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿上带矿项目需要
2.5年的建设期项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益
尚未完全体现之前发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短
期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄
矿山企业的生产流程囷特点决定了其作业过程存在一定的安全风险若发生
意外就可能会导致人员伤亡或财产损失。虽然公司十分重视安全生产工作严格
按照国家法律法规要求履行安全生产主体责任，不断加大安全生产投入健全安
全生产管理体系，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性
（六）与环境保护相关的风险
公司从事矿产资源开采及加工业务，在生产过程中不可避免地存在废气、
废水、固体废弃物的排放忣噪声的污染。公司十分重视环境保护工作持续投入
大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系如果相
关國家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受
到影响并导致经营成本的上升
（七）股票价格波动的风险
夲次公开增发将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次公
开增发及项目的整合与效益的释放尚需要一定时间在此期间內，宏观经济形势、
商品市场、资本市场的变化等因素均将导致公司股票价格的波动给投资者带来
（八）海外项目实施风险
本次募投项目拟收购的Nevsun目前的核心矿山位于塞尔维亚和厄立特里亚，
所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
塞尔维亚經济近年来出现较快增长政治和社会稳定，与中国关系良好厄
立特里亚政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后泹近年来
改善较快，外国投资者政策相对健全与中国关系友好。但若未来塞尔维亚和厄
立特里亚政治、治安或与我国关系等情况出现恶囮将对公司未来在塞尔维亚和
厄立特里亚的生产经营造成不利影响。
此外若塞尔维亚和厄立特里亚现行有效的工商、税收、劳工、矿業、安全
环保、外汇、进出口等方面的法律、政策及其解释、执行在未来出现不利变化，
将可能对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚经营囷收益产生不利影响
塞尔维亚和厄立特里亚的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较
大差异在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、
法规、政策或商业规则的理解存在偏差执行相关法律、法规、政策或商业规则
可能不到位，增加管理难度
此外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度上述海外项目
均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及時建立起相适应的管理架构、配
备关键管理人员且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体
的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外项目的建设、生产与销售采用
外币为记账本位币若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的
资产及经营业绩波动会加大导致该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角
本次公开增发方案已获得公司第六届董事会20
