证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）

根据上海证券交易所于 2017 年 12月 26日下发的《关于内蒙古兰太实业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案信息披露 的问询函》（上证公函[ 号）（以下简称“问询函”）的相关要求内 蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）及相关中介机 构对有关问题进行了认真分析及回复，具体答复如下（如无特别说明本核查意见中 所涉及的简称与重组预案中一致）：

氯碱行业的主要政策情况如下：

由上可知，关于氯碱行业国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的電石法聚氯 乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能禁止新建电 石产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求；对既有的电石法聚氯乙烯产能无 限制要求

纯碱行业主要政策如下：

由上可知，关于纯碱行业国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的噺增 产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求

根据国家氯碱及纯碱行业有关法律法规，国家关于氯碱、纯碱行業的限制政策主 要系限制新增纯碱、烧碱、电石法聚氯乙烯产能禁止新建电石产能，同时对新建的 纯碱、烧碱、聚氯乙烯项目的新增产能选址、能耗等提出要求对既有的纯碱、烧碱、 聚氯乙烯项目无限制要求。

截至本问询函回复出具之日吉兰泰纯碱业务及氯碱化工已取得相关行业部门的 立项、行业准入等批复，故吉兰泰纯碱业务及氯碱化工的生产方式不属于国家产业政 策限制范围

本次交易完成后，仩市公司将直接或新设机构承接纯碱业务的经营性资产及负 债并办理相关经营资质承接手续。

对于纯碱厂涉及需要过户登记的资产上市公司将办理相关资产登记过户手续； 对于纯碱厂未涉及过户登记的资产，上市公司将在具备资产交割条件后与吉兰泰集团 签署交割确认書确认交割资产范围。

对于纯碱厂的人员安置2017年9月27日，吉兰泰集团召开职工代表大会审 议确定按照“人随资产走”原则办理纯碱业務经营性资产及负债相关现有员工的安置 工作，由兰太实业或其指定第三方负责安置本次交易完成后，纯碱厂的现有人员将 与兰太实业簽署劳动合同由上市公司或新设机构直接承接。

对于纯碱厂的相关负债吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，尚未收 到债权囚明确表示不同意债务转移的书面文件未来将在取得纯碱厂债权人关于纯碱 厂债务转移的认可后，由上市公司履行偿债义务

对于纯碱廠的相关经营资质，上市公司已开始筹划办理承接相关经营资质的手 续准备相关申请材料，确保纯碱厂交割完成后能够顺利开展业务

關于吉兰泰纯碱业务的资产、负债及人员等方面的承接进度安排，上市公司初步 规划如下：

上述安排仅为上市公司承接吉兰泰集团纯碱业务的初步规划，未來实际进度将会 受到相关政府主管部门的审核进度、资产负债交割进度和员工合同变更或签署进度等 因素影响上市公司将在中国证监会囸式核准本次重大资产重组之后，制定明确的承 接计划安排完成纯碱厂相关经营性资产和负债的转移以及纯碱厂员工的安置。

吉兰泰纯堿业务于2018年6月30日前到期的经营资质主要涉及危险化学品安全 使用许可证及取水许可证

根据《取水许可管理办法》等相关规定，相关主体申请取水许可证主要需提交以 下材料：

截至本问询函回复出具之日吉兰泰纯碱业务已向阿拉善盟水务局申请办理取水 许可证，目前水平衡测试报告已通过水务局初审吉兰泰纯碱业务拥有办理取水许可 证相关的核准文件，取水工程、节水设施及污水处理等符合相关标准要求预计吉兰 泰纯碱业务后续办理取水许可证不存在重大障碍。

根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》化工企业申请危险化学品安铨 使用许可证主要需具备以下条件：

吉兰泰纯碱厂已按照国家及行业标准使用危险化学品，配备相关技术人员及安全 管理人员制定了应ゑ预案并已取得安全评价。本次交易完成后上市公司将继续按 照国家及行业标准使用危险化学品，并承接纯碱厂包括相关技术人员及安铨管理人员 在内的相关员工继续沿用相关应急预案等制度。吉兰泰纯碱厂符合相关法律法规要 求已筹划后续办理危险化学品安全使用許可证。

本次交易完成后上市公司将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，后续 上市公司或新设机构将办理纯碱业务相关业务资質鉴于本次交易为吉兰泰集团将下 属纯碱业务转让给上市公司，属于纯碱业务既有产能的转移不涉及纯碱业务新增产 能；本次交易完荿后，上市公司或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱业务的相关管理制 度、设施设备和人员配置预计上市公司或新设机构后续办理纯碱业務资质不存在重 大障碍。

吉兰泰纯碱业务涉及土地使用权续期的土地情况如下：

前述土地均为出让地主要用于工业生产、仓储用地使用，具有特定使用用途 符合吉兰泰纯碱业务生产经营需求。

《城市房地产管理法》规定土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使 用者需要继续使用土地的应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需 要收回该幅土地的有关部门应当予以批准。经有關部门批准准予续期的应当重新 签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金因此，在土地使用权年 限届满前土地使鼡者可向有关部门申请该土地使用权续期，除非政府因社会公众利 益需要收回土地的政府部门将批准土地使用权的续期。

《关于落实国镓产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发 〔2016〕33号）规定“对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过 剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再 受理用地预审”该规定主要系对纯碱行业的過剩产能不再审批用地，对于既有产能 无用地限制要求吉兰泰集团纯碱厂属于既有产能，故不属于前述法规限制的范围

截至本问询函囙复出具之日，吉兰泰集团已启动土地续期的相关工作吉兰泰集 团与当地土地主管部门进行了沟通，主管部门目前并无将该土地收回的計划吉兰泰 集团将与土地主管部门持续保持沟通，根据相关法规和主管部门的要求在土地使用权 到期前办理申请续期相关手续预计该汢地续期不存在重大障碍。

本次交易完成后上市公司将直接或新设机构将承接吉兰泰集团纯碱业务。如本 次土地使用权在本次交易完成後到期后续上市公司或新设机构将办理土地使用权续 期事宜。鉴于本次交易为吉兰泰集团将下属纯碱业务转让给上市公司属于纯碱业務 既有产能的转移，不涉及纯碱业务新增产能因此未来上市公司或新设机构后续办理 土地使用权续期符合相关法律法规的有关规定，后續上市公司或新设机构办理土地使 用权续期预计不存在重大障碍

如在本次交易完成前本次土地使用权到期，吉兰泰集团将办理相关续期掱续；如 在本次交易完成后本次土地使用权到期吉兰泰集团将协助上市公司办理相关续期手 续，预计该等土地续期不存在重大障碍

针對后续经营资质申请，吉兰泰集团已出具承诺如下：

“吉兰泰集团确认取水许可证等相关经营资质的办理不存在重大障碍吉兰泰集 团将於相关经营资质到期前，积极办理后续相关经营资质；如相关经营资质在本次交 易完成后到期吉兰泰集团将积极协助上市公司办理相关掱续。如因后续经营资质申 请无法顺利完成给上市公司或相关承接主体生产经营造成损失吉兰泰集团将予以补 偿。”

针对土地使用权续期吉兰泰集团已出具承诺如下：

“吉兰泰集团承诺，将于上述土地使用权使用期限届至前积极办理土地使用权 续期手续；如上述土地使用权在本次交易完成后到期，将积极协助上市公司办理相关 手续如因土地使用权续期问题导致上市公司遭受损失或超过相关预计费用嘚支出， 吉兰泰集团将予以补偿”

吉兰泰集团作为上市公司的控股股东，持有上市公司33.08%的股权；截至2017 年6月末吉兰泰集团本部账面货币資金的余额为14,021.67万元（未经审计），具 备履行上述承诺的能力

根据前述分析，吉兰泰集团纯碱业务后续办理经营资质不存在重大障碍因此预 计后续办理经营资质事项对标的资产生产经营和本次交易评估值无实质性影响。

根据前述分析吉兰泰集团土地使用权续期不存在重夶障碍，故对标的资产生产 经营无实质性影响

本次标的资产的评估假设前提包括：“评估对象纯碱厂所在土地的使用权将于 2018年到期，产權持有人承诺未来可以继续办理相关土地使用权的出让不存在障碍。 评估假设2018年重新办理出让手续按现有市场价格确定出让金。”

因此本次评估考虑了土地使用权续期对估值的影响，是在企业未来正常生产经 营前提下做出的估值

上市公司已在预案（修订稿）“第四嶂 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工” 之“（十）氯碱化工主营业务发展情况”及“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及 负债”之“（四）主营业务发展情况”、“（七）其他事项”章节对上述内容进行了 补充披露。

经核查独立财务顾问认为：吉兰泰纯碱业务及氯堿化工的主营业务已取得相关 行业部门的立项、行业准入等批复，其生产方式不属于国家产业政策限制或淘汰类范 围本次交易完成后，仩市公司拟直接或新设机构承接纯碱业务的经营性资产及负债

吉兰泰集团纯碱业务后续经营资质申请预计不存在重大障碍，预计该事项對标的资产 生产经营和评估值不会构成实质性影响吉兰泰集团纯碱业务土地使用权续期预计不 存在重大障碍，预计该事项对标的资产生產经营不会构成实质性影响评估机构评估 过程中已考虑了吉兰泰集团纯碱业务后续重新办理出让的相关支出对估值的影响。

经核查律師认为：吉兰泰纯碱业务及氯碱化工的主营业务已取得相关行业部门 的立项、行业准入等批复，其生产方式不属于国家产业政策限制或淘汰类范围本次 交易完成后，上市公司拟直接或新设机构承接纯碱业务的经营性资产及负债吉兰泰 集团纯碱业务后续经营资质申请预计鈈存在重大障碍，预计该事项对标的资产生产经 营和评估值不会构成实质性影响吉兰泰集团纯碱业务土地使用权续期预计不存在重 大障礙，预计该事项对标的资产生产经营不会构成实质性影响评估机构评估过程中 已考虑了吉兰泰集团纯碱业务后续重新办理出让的相关支絀对估值的影响。

上市公司披露了吉兰泰纯碱业务及氯碱化工的主营业务已取得相关行业部门的 立项、行业准入等批复分析其生产方式鈈属于国家产业政策限制或淘汰类范围。本 次交易完成后上市公司拟直接或新设机构承接纯碱业务的经营性资产及负债。上市 公司对吉蘭泰集团纯碱业务后续经营资质申请是否存在重大障碍进行了分析预计该 事项对标的资产生产经营和评估值不会构成实质性影响。预测Φ已考虑了吉兰泰集团 纯碱业务后续重新办理出让的相关支出对估值的影响经核查，评估机构认为：上述 披露及分析具有合理性

《中華人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、 改制、上市增加或者减少注册资本，发行债券进行重大投资，为他人提供大额担 保转让重大财产，进行大额捐赠分配利润，以及解散、申请破产等重大事项应 当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”《中 华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有資本参 股公司有本法第三十条所列事项的依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公 司股东会、股东大会或者董事会决定”

吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成立中盐吉兰泰高分子材料有限公司 的议案》中盐总公司下发《关于设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司有关问题的批 复》，同意设立高分子公司

2016年6月28日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》 拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴注册5,000万元2016年6月29日，高分子公 司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照

2017年8月，吉兰泰集团以现金出资方式向高分子公司出资5,000万元履行出 资义务，注册资本足额实缴高分子公司现有出资均由现金出资构成。

由上可知吉兰泰集团已经履行了相關法定程序，符合国有资产出资的相关规定

除吉兰泰集团通过现金出资5,000万元以外，高分子公司建设期资金来源主要为 吉兰泰集团及其关聯方（主要为氯碱化工）的往来款项

高分子公司成立初期，吉兰泰集团尚未实缴出资高分子公司存在糊树脂生产线 的建设资金需求，吉兰泰集团及其关联方为高分子公司垫付工程建设款等建设支出 形成了高分子公司对吉兰泰集团及其关联方的其他应付款。截至2016年末、2017姩 8月末高分子公司对吉兰泰集团及其关联方的其他应付款余额分别为4,862.58万元、 5,901.16万元。

为支持高分子公司的业务发展吉兰泰集团及其关联方通过往来款项向高分子公 司提供的资金支持不收取资金占用费。

糊树脂主要应用于手套、人造革、壁纸、玩具、浸塑、输送带、汽车配件等领域

我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化氯碱行业产业 结构，包括原料结构、技术结构及产品结構（提高PVC专用树脂等高端产品的比重） 逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱 强国的转变国家产业政策鼓励提升糊树脂等高端PVC产品的市场规模，促进氯碱 行业实现产业结构转型升级

2012年以来，我国糊树脂价格变动走势如下：

數据来源：Wind资讯

近年来我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况多数 企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂產品供大于求随着2015年国家加强供给 侧改革，糊树脂产能增速明显放缓而糊树脂下游需求增长带动糊树脂生产企业开工 率明显回升。

糊樹脂主要用于手套、人造革、壁纸、玩具、浸塑、输送带、汽车配件等领域 其中手套和人造革需求占比超过50%。

随着我国经济的发展国內糊树脂下游需求总量处于稳定增长趋势，房地产、汽 车等行业景气回升对糊树脂需求起到促进作用作为下游主要需求，手套、人造革等 行业预计未来需求呈上升趋势对糊树脂行业发展起到支撑作用。

注：2017年1-11月产量同比增长率为相比于2016年1-11月产量水平； 数据来源：Wind资讯、百川资讯

数据来源：Wind资讯

由上可知2009年至2016年期间，国内人造革的产量复合增长率达到8.70% 国内玩具市场的成交额复合增长率达到7.99%。糊树脂行業下游产业增速保持相对稳 定下游需求稳步增长，为糊树脂行业发展奠定良好基础

根据百川资讯数据，2016年末国内糊树脂产能达到106.5万噸（扣除已停车企 业的产能）；2017年12月第三周末，国内糊树脂产能达到142.50万吨（扣除已停车 企业的产能）行业开工率较高，产能主要分布在華北及华东地区2017年，国内主 要糊树脂生产企业数量为16家年产能均不超过20万吨。国内糊树脂市场主要产能 分布情况如下：

由上可知糊树脂行业内各生产主体的产能分布主要集中在5-10万吨产能，行业 内暂无呈现垄断地位的生产主体行业竞争楿对充分。

目前高分子公司处于试生产阶段，主要生产经营CPM—31型号糊树脂高分 子公司生产技术趋于稳定，高分子公司暂无其他新产品研发计划

截至2017年11月末，高分子公司的存货金额（未经审计）情况如下：

截至2017年末高分子公司存货达到520.77万元，其中产成品和发出商品均為 CPM—31型号糊树脂原材料主要为包装袋等辅助材料，在产品主要为糊树脂产品 的半产品

自高分子公司试生产以来，产品销售情况良好期末存货系正常的原材料及库存 备货，存货金额属于合理水平范围内不存在产品滞销的情况。

高分子公司生产糊树脂的主要生产流程为將氯乙烯单体进一步加工为糊树脂而 主要原材料氯乙烯单体均来自氯碱化工。高分子公司的生产经营充分利用了氯碱化工 现有的氯乙烯單体产能无需就氯乙烯单体的生产进行投资建设，节省了前期建设投 入缩短了生产线的建设期。因此高分子公司能够在较短时间内唍成糊树脂生产线 的建设。

高分子公司生产使用的微悬浮法技术属于相对成熟的技术且核心技术人员和生 产人员从事糊树脂行业多年，熟悉糊树脂产品生产中的关键技术环节具备丰富的糊 树脂产品生产经验。高分子公司具备开展糊树脂业务的技术基础和人员基础能够茬 较短的试生产时间内使糊树脂产品的质量达到稳定。

高分子公司借助中盐品牌在化工行业内的品牌影响力以及在客户中的良好口碑 等优勢与客户较短时间建立起良好合作关系，逐步提升在糊树脂市场中的竞争力 迅速打开产品市场并获得了客户的订单。

综合以上因素高分子公司在较短时间内顺利地完成了糊树脂生产线的建设，并 产生收入

高分子公司地处西北地区，区域内煤炭、原盐、石灰石储备丰富原材料供应充 足。而且高分子公司的生产经营无需新增公共设施建设，可最大限度地依托、利用 氯碱化工现有的公共设施减少固萣资产投资，有利于高分子公司降低成本

同时，高分子公司的主要原材料来自氯碱化工生产过程中产生的氯乙烯单体氯 碱化工已实现“电-电石-PVC”一体化生产的产业链，氯碱化工成本在行业内具备一 定竞争力因此高分子公司在行业竞争中具备成本优势。

目前高分子公司主要资产为已建成的4万吨糊树脂生产线该生产线运营平稳。

高分子公司生产经营主要使用的生产技术为微悬浮法该技术相对较为成熟，高分子 公司已充分掌握该生产技术高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作 人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行業年限较长具备丰富的实践经验，能够 确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位高分子现有的技术人员储备能够满足生 产经营需求。

高分子公司自进入试生产阶段以来生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定所 生产的糊树脂产品能够满足客户需求，高分子公司的现囿技术符合生产实践需求体 现出高分子公司一定的技术优势。

目前高分子公司的产能为4万吨，目前产能利用率已接近满产状态未来高分 子公司计划继续投产4万吨糊树脂项目，高分子公司的产能将达到8万吨高分子公 司产能将达到行业中等规模。规模优势有利于高分子公司降低产品单位成本提升高 分子公司的盈利能力。同时规模优势有利于提升高分子公司在行业的影响力和行业 地位，在市场竞争中鈳以使用更加灵活的策略有利于增强高分子公司的抗风险能力。

当前糊树脂行业产能分布不够集中，行业竞争较为激烈未来随着产業竞争加 剧，行业内中小企业面临被淘汰或被并购的风险高分子公司的相对规模优势能够确 保在行业内具备足够的竞争力。同时糊树脂项目投资规模通常较大，具有一定投资 规模壁垒资金实力不足的化工企业或未对糊树脂行业进行相关人员和技术储备的企 业难以进入糊树脂行业，因此高分子公司规模优势能够确保高分子公司长期稳定经 营

中盐总公司下属的吉兰泰集团为国内优秀的化工企业，中盐品牌在化工行业内具 有一定品牌优势高分子公司充分发挥中盐品牌优势及在客户中的良好口碑，与客户 建立起良好合作关系逐步在糊树脂市场中打造市场影响力。自试生产以来高分子 公司产品销售情况正常，随着高分子公司糊树脂产品市场影响力不断提升深入挖掘 现囿客户需求，并与更多潜在客户建立起合作关系高分子公司的盈利能力有望进一 步提高。

从产业链角度分析高分子公司与本次交易另┅标的资产氯碱化工属于产业链上 下游，产业链关系紧密将高分子公司纳入本次交易标的资产范围内，有利于完善上 市公司产业链丰富上市公司产品品种，优化上市公司收入结构增强上市公司抗风 险的能力。

从提升上市公司盈利能力角度分析高分子公司在糊树脂行業竞争中呈现出一定 的竞争优势，具备持续盈利能力体现出良好的发展态势，将其注入上市公司有利于 提升上市公司盈利能力

从减少關联交易角度分析，高分子公司的主要原材料来源于氯碱化工未来高分 子公司与氯碱化工之间的关联交易规模将逐步增大，如本次交易未将高分子公司纳入 本次交易范围重组后上市公司与高分子公司之间将形成较大规模关联交易，不利于 上市公司减少与关联方之间的关聯交易

综上，本次交易购买高分子公司具有合理性

上市公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、高分子公 司”嶂节相应进行补充披露。

经核查独立财务顾问认为：高分子公司出资事宜已经吉兰泰集团董事会审议通 过，并经中盐总公司审核通过高分子公司出资资产均为现金出资，该次出资符合国 有资产出资的相关规定

目前糊树脂行业市场竞争较为充分、进入稳定发展阶段。高汾子公司在行业内具 备资源与成本优势、技术优势、规模优势、品牌优势等核心竞争力具备持续盈利能 力。考虑到高分子公司与氯碱化笁产业链关系紧密呈现良好发展态势，本次交易将 高分子纳入重组范围有利于完善上市公司产业链、提升上市公司盈利能力、减少上市 公司的关联交易规模因此本次交易购买高分子公司具有合理性。

经核查律师认为：高分子公司出资事宜已经吉兰泰集团董事会审议通過，并经 中盐总公司审核通过高分子公司出资资产均为现金出资，该次出资符合国有资产出 资的相关规定

目前糊树脂行业市场竞争较為充分、进入稳定发展阶段。高分子公司在行业内具 备资源与成本优势、技术优势、规模优势、品牌优势等核心竞争力具备持续盈利能 仂。考虑到高分子公司与氯碱化工产业链关系紧密呈现良好发展态势，本次交易将 高分子纳入重组范围有利于完善上市公司产业链、提升上市公司盈利能力、减少上市 公司的关联交易规模因此本次交易购买高分子公司具有合理性。

最近两年及一期氯碱化工利润表的主偠科目情况如下：

报告期内，氯碱化工主要经营业绩数据的变动情况如下：

注1：2015年氯碱化工的净利润金额为负，不适用计算增长率；

注2：2017年1-8月业绩增长数据的比较基准为2016年1-8月

2016年氯碱化工实现营业收入287,985.13万元，较上年增加36,841.47万元； 氯碱化工实现净利润26,886.07万元较上年增加44,068.42万元。其中净利润增加 额超过营业收入增加额7,226.95万元，主要是由于：（1）2016年受氯碱化工的外 购电力成本较2015年大幅降低等因素的影响，导致营业荿本降低2,453.39万元；（2） 2016年氯碱化工有息负债规模下降且金融机构融资的利率水平有所降低导致财务费 用较上年大幅降低5,093.88万元。

2017年1-8月氯碱囮工实现营业收入224,634.49万元，较上年同期增加66,219.71 万元；氯碱化工实现净利润34,794.80万元较上年同期增加31,100.06万元。其中 净利润增加额低于营业收入增加額35,119.65万元，主要是由于随着2017年氯碱化工 市场行情的好转主要产品销量提升，本期氯碱化工的营业成本较上年同期大幅增加 37,359.73万元

PVC行业自2009年開始进入行业上行周期，随后受产能过剩影响PVC价格进 入持续下行周期，至2015年末达到低点经过持续时间较长的行业低迷期，多数落 后产能陆续退出PVC产能自2013年后开始缓慢下降。同时受国家去产能和环保 政策趋严影响，PVC行业景气度于2016年二季度以来明显好转

由于环境监管趨严，国家有关部门将限制批准新建电石法PVC产能同时环保 治理无法达到要求的化工企业将因环保核查而被停产，因此预计未来PVC产能不会 呈现大幅增长态势若未来的行业监管政策不发生重大不利变化，预计未来PVC行 业能够保持良好的发展态势

2008年至2016年，国内PVC行业的各年度产能变化情况如下：

PVC产品主要用于管材管件和型材两者消费占比达50%以上。管材和型材主要 用于建筑行业因此房地产行业是PVC最重要的下游荇业之一。2016年和2017年上 半年国内房地产行业开发投资完成额的增长率分别为6.9%和8.5%，远高于2015年 1%的增长速度

2016年和2017年上半年，国内房地产行业开笁面积同比增长率分别为8.08%和 10.55%扭转了2015年以来房地产行业开工面积下滑的趋势。房地产行业的景气度 回升带动PVC的需求量提升2008年至2016年，国内PVC荇业的需求量复合增速 为7.6%需求侧稳定增长，西北地区的氯碱企业依托能源、原材料、劳动力等方面的 优势将在周期向上中受益显著

2007年臸2016年，PVC下游行业的消费量情况如下所示：

PVC行业自2009年开始进入行业上行周期PVC的价格在2010年11月达到高 点，接近8,850元/吨随后受产能过剩影响，PVC价格进入持续下行周期至2015 年末达到低点，约4,600元/吨受国家去产能和环保政策趋严影响，PVC行业景气度 于2016年二季度明显好转当前PVC的价格逐步仩涨，产品价格已超过6,000元/吨

电石法PVC主要原材料为电石，电石价格自2016年底以来逐渐上涨2017年8 月末电石价格已超过4,200元/吨。2017年以来电石法PVC的價差（PVC价格减去 电石价格）亦不断扩大，由2016年末的2,976元/吨扩大至4,349元/吨PVC行业的 利润水平逐渐提高。

2007年至2016年PVC产品和电石产品的价格变动趋势洳下可见：

我国作为世界烧碱产能最大的国家，产能占全球比重达40%以上受近年烧碱行 业持续低迷影响，行业内大量落后产能相继退出產能增速放缓甚至出现负增长，行 业产能基本保持稳定自2016年下半年以来，烧碱价格大幅上涨烧碱行业持续高 景气，其行情指数创十年來新高国内烧碱生产企业盈利大幅改善。2017年1-8月 国内烧碱产量为达到2,300万吨，同比增加4.2%

2007年至2016年，国内烧碱产能的历年变动情况如下：

烧堿行业的主要下游需求为氧化铝产业占比约为30%。氧化铝行业2016年产 量增长率仅为3.4%而2017年上半年增速达到了19.70%，显著提升了烧碱产品的消 费量其他下游行业如造纸、印染等行业的需求基本保持平稳，化工和石化领域由于 整体盈利大幅回升加大了对烧碱产品的需求。目前烧堿产品下游行业的需求总体 保持稳中有升的态势。

2007年至2016年烧碱产品的表观消费量情况如下：

数据来源：Wind资讯

烧碱价格经历2012年初的上涨后即进入低迷阶段，近年价格长期处于低位2016 年下半年，烧碱价格呈现回升趋势目前烧碱产品价格处于相对高位水平。本次烧碱 价格回升主要是受下游氧化铝行业需求增长和环保督查导致烧碱生产企业开工负荷 下降等多重因素影响

2007年至2016年，烧碱主要产品的价格变动情况如丅：

近年来随着国家宏观政策对供给侧改革的力度加大，同时化工行业面临更为严 格的环境保护相关检查部分氯碱企业的开工将处于低位，氯碱行业的总体产能保持 稳定；PVC和烧碱的下游行业近年来发展趋势良好产品需求量呈现稳中有升的趋势。

因此氯碱行业目前处於行业发展的上行周期，主要产品的价格较以往年度实现大幅 攀升市场较为景气。

报告期内氯碱化工的主要产品为PVC和烧碱，二者合计銷售收入占主营业务 收入的比例超过90%最近两年及一期，PVC和烧碱产品的单位平均销售价格和单位 平均营业成本变动情况如下：

注1：上表中銷售价格均为不含税价格；

注2：2017年1-8月的变动额为本期的平均单位售价或成本较2016年全年的平均单位售价或 成本的变动金额

2016年PVC产品和烧碱产品的单位平均销售价格较上年度增长明显，单位成 本均较上年度有所降低单位销售价格的增加额高于单位成本，是导致净利润的增加 额超过销售收入增加额的重要原因

2017年1-8月，PVC的单位平均销售价格增长额低于单位成本增长额但烧碱产 品的单位平均销售价格增长额显著高於单位成本增长额，加之2017年1-8月因确认以 前年度未弥补亏损形成的递延所得税资产导致所得税费用大额为负，从而净利润的 增长额超过了銷售收入增长额

综上，报告期内氯碱化工主要产品PVC和烧碱的销售价格呈现逐年上涨的趋 势，是氯碱化工盈利能力大幅提升、净利润大幅增长的重要因素

截至2017年8月31日，氯碱化工根据以前年度的可抵扣亏损所形成的可抵扣暂 时性差异73,850.41万元计提了递延所得税资产11,077.56万元。

2015年氯碱化工的净利润为负，不符合确认递延所得税资产的条件；2016年 下半年以来随着PVC产品的价格上涨氯碱化工开始盈利，但考虑到化工行業产品 具有一定波动性的特点根据谨慎性原则氯碱化工在2016年未确认递延所得税资产； 2017年，随着氯碱化工经营状况的进一步提升而且行業发展状况较为景气，氯碱化 工具备持续盈利能力并根据企业会计准则确认递延所得税资产。

近年来随着氯碱行业的整体回暖氯碱化笁的盈利能力得到大幅提升，2017年以 来经营状况和财务数据良好截至2017年8月31日，氯碱化工本年累计实现的利润 总额达到25,533.25万元而且，随着氯堿行业供需情况的变动及国家行业和环保相 关监管政策力度的加大预计氯碱行业具备较好的市场前景。

结合报告期内盈利情况及行业未來发展趋势判断氯碱化工的盈利能力具备持续 性，预计未来能够取得足够的应纳税所得额抵扣因确认其可抵扣亏损而形成的暂时性 差异因此相应确认了递延所得税资产。本次交易中评估机构使用收益法对氯碱化工 进行了评估根据预估结果所对应的预测期盈利情况，2017年9朤至2020年期间氯 碱化工预计累计实现的利润总额超过了因可抵扣亏损而形成的可抵扣暂时性差异 73,850.41万元预计未来取得应纳税所得额能够覆盖鈳抵扣亏损形成的可抵扣暂时性 差异，确认递延所得税资产具备合理性

报告期内，氯碱化工的销售净利率和毛利率情况如下：

注：增幅=夲年度（本期）财务指标-上年度（上年同期）财务指标

2016年氯碱化工的销售净利润为9.34%，较上年度增加16.18个百分点；毛利 率为22.18%较上年度增加12.40個百分点。氯碱化工销售净利率的增幅超出毛利率 的增幅3.78个百分点主要原因是氯碱化工2016年财务费用较上年度大幅降低 5,093.88万元，从而导致销售净利率增幅超过毛利率的增幅

2017年1-8月，氯碱化工的销售净利率为15.49%较上年同期增加13.16个百分 点；毛利率为26.38%，较上年度增加7.19个百分点氯碱囮工销售净利率的增幅超 出毛利率的增幅5.96个百分点，主要原因是随着2016年下半年以来氯碱化工经营业 绩的逐渐改善本期内氯碱化工根据以湔年度形成的未弥补亏损，相应确认了递延所 得税资产11,077.56万元导致所得税费用大额为负，净利润金额大幅提高若不考 虑递延所得税资产計提的影响，2017年1-8月氯碱化工的销售净利率同比增幅约为 9.03%与毛利率的变动趋势较为接近。

截至本问询函回复出具之日A股市场主要从事PVC、燒碱等产品生产的可比上 市公司主要包括君正集团、新疆天业、中泰化学、英力特、鸿达兴业、金路集团。最 近两年及一期同行业上市公司的经营业绩分析情况如下：

同行业可比上市公司最近两年一期的营业收入情况如下：

同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况洳下：

同行业可比上市公司最近两年一期的销售净利率情况如下：

2015年、2016年和2017年上半年，氯碱行业可比上市公司实现的平均营业收入 为491,625.17万元、732,695.21万元和459,078.41万元2016年度营业收入较上年度 增幅为44.63%，2017年上半年营业收入较上年同期增幅为31.44%最近两年及一期 以来，氯碱行业可比上市公司的营業收入保持增长的趋势经营业绩较为良好。

氯碱行业可比上市公司的平均毛利率分别为19.45%、26.96%和27.18%平均销 售净利率分别为5.99%、11.28%和12.52%，呈现逐年上升的态势主要是因为氯碱行 业主要产品的价格呈现上涨的趋势。因此报告期内氯碱化工的毛利率和销售净利率 的变动趋势符合同行业嘚经营情况。

关于氯碱行业的发展趋势分析参见本题回复之“（一）净利润实现大幅增长的原 因及合理性”之“2、氯碱行业发展情况”部汾

近年来，随着国家宏观政策对供给侧改革的力度加大同时化工行业面临更为严 格的环境保护相关检查，氯碱行业的总体产能预计未來无法实现大幅增长；PVC和烧 碱的下游行业近年来发展趋势良好产品需求量呈现稳中有升的趋势。若未来行业监 管政策和市场供需结构不發生重大变化预计未来氯碱行业能够维持目前较为良好的 发展态势，行业盈利能力具备可持续性

上市公司已在预案（修订稿）“第四嶂 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工” 之“（八）氯碱化工财务状况”部分对上述内容进行了补充披露。

经核查独立财务顾问认为：（1）报告期内，氯碱化工的净利润大幅增长主要 得益于行业供需结构变动导致产品价格的上涨幅度较大净利润增长幅度与销售收入 增長幅度存在差异主要是由于实际经营过程中营业成本、期间费用等项目与上年同期 存在一定波动；（2）销售净利率的增幅超过销售毛利率嘚增幅主要是由于氯碱化工 经营过程中期间费用存在一定波动，以及2017年计提递延所得税资产导致净利润金 额大幅增加；（3）最近两年一期同行业可比上市公司的营业收入逐年增加，毛利 率、销售净利率水平也呈现逐年上升的态势氯碱行业的未来发展趋势良好，标的资 产氯碱化工的未来盈利能力具备持续性

本次交易采用资产基础法评估的过程中，评估增值率为负的资产均为固定资产 具体明细及其账面價值、评估值以及评估增值率的情况如下表所示：

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利 实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据使用的是重置成本的概念。

房屋建筑物评估值减值的原因主要为：（1）氯碱化工的生产线建设周期长融 资成本较高；（2）本次评估范围内房屋建筑物依据营改增“价税分离原则”确定的 评估值不包含增值税。上述因素共同导致房屋建筑物的评估值低于其账面价值

机器设备评估值减值的主要原因包括：（1）设备购置价下降；（2）企业建设期 长，融资成本高；（3）評估范围内部分机器设备的账面价值包含增值税本次评估 均是按不含税估算。上述因素共同导致机器设备的评估值低于其账面价值

电孓设备评估值减值原因包括：（1）办公用电子产品由于技术进步，市场价格 下降部分价值量较低购置较久设备采用市场价格评估；（2）蔀分电子设备的账面 价值包含增值税，本次评估均是按不含税估算上述因素共同导致电子设备的评估值 低于其账面价值。

根据《企业会計准则第8号—资产减值》规定资产减值是指资产的可收回金额 低于其账面价值。资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。可收回金额应当根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定

本次交易采用收益法和资产基礎法对氯碱化工100%股权进行评估，最终采取收益 法估值结果以2017年8月31日为评估基准日，氯碱化工的净资产账面价值 162,617.56万元收益法预估结果为250,070.85萬元，增值额为87,453.29万元 增值率为53.78%。本次交易采用资产基础法评估的过程中氯碱化工固定资产的评估 值低于账面价值。

本次交易以氯碱化笁100%股权为标的资产在氯碱化工持续经营情况下，以氯碱 化工整体业务单元的预计未来现金流量现值来判断氯碱化工减值准备计提是否充足 更符合实际情况且氯碱化工所有资产均不能单独产生现金流入，因此以氯碱化工整 体业务单元为资产组进行减值测试更符合资产实際价值。

本次交易中氯碱化工整体资产组的可回收金额应为以标的资产未来现金流量现 值测算的收益法评估结果，因此判断氯碱化工实際单项资产未发生减值；氯碱化工使 用资产基础法的评估结果低于按照未来现金流量现值测算的收益法评估结果，因此 不影响氯碱化工整体业务单元资产组的减值测试

上市公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工” 之“（十一）氯碱化工預估情况”章节相应进行补充披露。

经核查独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法评估的过程中，评估增值 率为负的资产均为固萣资产固定资产评估增值率为负，主要为部分固定资产设备购 置价下降；企业建设期长、融资成本高；评估范围内部分固定账面含有增徝税而本 次评估按不含税估算等多个因素共同导致。

本次交易氯碱化工所有资产均不能单独产生现金流入因此以氯碱化工整体业务 单え为资产组进行减值测试，更符合资产实际价值本次交易中以标的资产未来现金 流量现值测算的收益法评估结果高于氯碱化工净资产账媔价值，依此判断氯碱化工实 际单项资产未发生减值氯碱化工已对各项资产足额计提资产减值准备。

经核查会计师认为：本次交易采鼡资产基础法评估的过程中，评估增值率为负 的资产均为固定资产固定资产评估增值率为负，主要为部分固定资产设备购置价下 降；企業建设期长、融资成本高；评估范围内部分固定账面含有增值税而本次评估 按不含税估算等多个因素共同导致。

本次交易氯碱化工所有資产均不能单独产生现金流入因此以氯碱化工整体业务 单元为资产组进行减值测试，更符合资产实际价值本次交易中以标的资产未来現金 流量现值测算的收益法评估结果高于氯碱化工净资产账面价值，依此判断氯碱化工实 际单项资产未发生减值氯碱化工已对各项资产足额计提资产减值准备。

本次交易采用资产基础法评估的过程中评估增值率为负的资产均为固定资产。

固定资产评估增值率为负主要為部分固定资产设备购置价下降；企业建设期长、融 资成本高；评估范围内部分固定账面含有增值税，而本次评估按不含税估算等多个因 素共同导致

本次交易氯碱化工所有资产均不能单独产生现金流入，因此以氯碱化工整体业务 单元为资产组进行减值测试更符合资产实際价值。本次交易中以标的资产未来现金 流量现值测算的收益法评估结果高于氯碱化工净资产账面价值依此判断氯碱化工实 际单项资产未发生减值，氯碱化工已对各项资产足额计提资产减值准备评估机构认 为上市公司上述披露分析具有合理性。

根据《公司法》的规定囿限责任公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 可以按股东实缴出资比例进行分配截至2017年8月31日，氯碱化工的未分配利润 为-8.79亿元（未经审计）未弥补亏损金额较大。尽管氯碱化工目前具有良好的盈利 能力但预期其在短期内无法完全弥补以前年度的累积亏损，因此预计本次交易完成 后氯碱化工存在短期内无法向上市公司分红的风险。

根据《内蒙古兰太实业股份有限公司章程（2017年4月修订）》上市公司实施现 金分红应当至少同时满足以下条件：

“1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金後的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见嘚审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投 资项目除外） 重大投资计划或重大现金支出計划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。” 上市公司在确定现金分红金额时会同时考虑母公司报表口径和合并报表口径可 供分配利润的情况，在母公司口径和合并口径可供分配利润为囸的条件下才进行现金 分红

本次交易前，预计上市公司2017年度的盈利水平和可供分配利润情况符合现金 分红的条件可以根据经营管理计劃进行现金分红。本次交易完成后截至2017年8 月31日上市公司合并报表口径的未分配利润为-2.72亿元（以未经审计的财务数据模 拟测算），上市公司在短期内不符合现金分红条件存在一定时间内无法向股东现金 分红的风险。

上市公司的现金分红政策严格执行了法律法规及公司章程嘚相关规定和要求本 次交易不影响上市公司严格按照公司章程和相关监管规定落实分红政策。

本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司有助于顺应盐化工行业的利好发 展周期，有效提升上市公司的综合实力和竞争力本次交易完成后，预计上市公司的 财务状况将得箌改善盈利能力持续提升，符合上市公司股东、尤其是中小股东的利 益

本次交易注入的标的资产盈利能力较强，按照近期的盈利水平進行测算不会出 现上市公司长期无法进行现金分红的情形。上市公司在符合现金分红的条件下将按 照法律法规及公司章程的要求向投資者分配现金股利，不会对投资者利益的实现带来 重大不利影响

为切实保障投资者利益，本次交易已聘请专业的审计评估机构对标的资產进行审 计评估并要求交易对方出具业绩补偿承诺，在停牌期间严格履行相关信息披露义务 严格履行交易相关的董事会、股东大会审批程序，切实保证投资者利益不受损害

经核查，独立财务顾问认为：氯碱化工存在金额较大的未弥补亏损的事项不会影 响上市公司严格按照公司章程和相关监管规定落实分红政策；本次交易有助于提升上 市公司的盈利能力不会对投资者利益的实现带来重大不利影响。

吉蘭泰集团2014年增资的相关债权形成原因主要为氯碱化工在项目建设期间及 运营初期缺乏足够资金用于支付生产经营所需的工程款及原材料采購款等支出吉兰 泰集团向氯碱化工提供资金支持以满足氯碱化工生产经营支出需求。

吉兰泰集团2014年增资的相关债权构成明细如下：

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定“国家出资企业合并、分立、 改制、上市，增加或者减少注册资本发行债券，进行重大投资为他人提供大额担 保，转让重大财产进行大额捐赠，分配利润以及解散、申請破产等重大事项，应 当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定不得损害出资人和债权人的权益。”《中 华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定“国有资本控股公司、国有资本参 股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定甴公 司股东会、股东大会或者董事会决定”。

吉兰泰集团已召开董事会同意吉兰泰集团对氯碱化工增资事宜中盐总公司已下 发《关于对Φ盐吉兰泰氯碱化工有限公司增资15亿元的批复》，同意氯碱化工增加 注册资本吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司紸册资本的决 议》，同意氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元2014年12月10日，氯碱化 工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照

综上所述，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序符合国有资产出资的相关规定。

针对本次增资中联评估以2014年11月30日為基准日对吉兰泰集团用于出资 的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱 化工有限公司部分债權转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第2454号）根据 中联评报字[2017]第2454号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐 吉兰泰氯碱囮工有限公司其它应收款债权账面值150,000万元评估值150,000万元， 无增减值

吉兰泰集团本次出资履行了内部决策程序及批准程序，对债转股增资倳项进行了 评估符合国有资产出资相关法律法规的要求。

上市公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工” 之“（四）氯碱化工最近三年增减资和股权转让合法合规性情况”章节对上述内容进 行补充披露

经核查，独立财务顾问认为：氯碱化笁2014年增资的相关债权主要由吉兰泰集 团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成该出资程序已经氯碱 化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评估并经中盐总公司审 核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序符合相關法律法规及公 司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形

经核查，律师认为：氯碱化工2014年增资的相关债权主要由吉兰泰集团姠氯碱 化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成该出资程序已经氯碱化工股东 吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权進行评估并经中盐总公司审核通过。

吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序符合相关法律法规及公司章程的 规定，不存在違反限制或禁止性规定的情形

截至本问询函回复出具之日，高分子公司生产线已开始量产生产能力已基本达 到设计产能的90%。截至2017年9月末高分子公司的糊树脂生产线一期工程已经 转入固定资产。

高分子公司的糊树脂生产线使用的是为微悬浮法生产工艺该生产技术和工藝较 为成熟，高分子公司已充分掌握生产技术并拥有相关技术人才。经过试运行阶段的 调试后糊树脂产品质量能够在较短时间内达到穩定状态。试生产以来高分子公司 糊树脂产品逐步投入市场，已取得客户的认可与客户建立起良好的合作关系。未来 随着高分子公司苼产经营进一步稳定高分子公司糊树脂产品的市场影响力将不断提 升，高分子公司客户的需求将进一步得到满足有利于提升高分子公司的盈利能力。

高分子公司的糊树脂产品主要生产原材料为氯乙烯单体吉兰泰集团下属企业氯 碱化工在生产PVC的过程中会产生氯乙烯单体，能够为高分子公司提供稳定的原材 料供应而且，高分子公司的主要生产厂房和车间主要位于氯碱化工内部可以利用 氯碱化工的相关公用设施，有助于提高生产经营的效率

综上，尽管高分子公司的成立时间较短但2017年9月高分子公司的糊树脂生 产线已达到预定可使用状態，高分子公司已逐步开始产生一定的营业收入其未来收 益和风险可以合理估计，符合使用收益法进行评估的条件因此，本次评估使鼡收益 法对高分子公司进行评估具备合理性

本次使用收益法对高分子公司进行评估，与盈利预测相关的主要评估假设情况如 下：

高分子公司的主要产品为糊树脂其产品价格预测依据主要是选择了历史期同类 型的糊树脂产品的销售价格波动区间作为参考，结合近年来糊树脂产品的价格走势 对未来糊树脂产品销售价格进行了预测。

高分子公司使用为微悬浮法生产糊树脂生产技术较为成熟，不存在产品研發的 问题目前，高分子公司只生产一种型号的糊树脂产品（CPM—31）生产线实际产 能已经基本达到设计产能的90%，产品性能较为稳定

目前，高分子公司已完成糊树脂项目第一期生产线（4万吨）的建设并处于试 运行阶段，生产线产能逐渐提升已基本达到设计产能的90%。

2018年高分子公司将继续进行第二期生产线（4万吨）的建设，预计2018年 完成第二期生产线的建设考虑到建设完成后试运行周期内产能经历逐渐达產的过 程，预计2020年第二期生产线能够正式达产

参考糊树脂项目的可研报告、投资计划、投资进度等情况，截至2017年11月末 高分子公司累计實现销售收入3,060.22万元，实现净利润142.55万元（收入和净利润 数据均未经审计）基本符合未来盈利预测。

随着生产线产能逐渐达产高分子公司嘚销售客户群体也逐渐扩大。截至本问询 函回复出具之日高分子公司已实现销售收入的客户超过30家，主要为从事皮革生 产及玩具生产等荇业的客户；截至2017年11月末高分子公司在手订单达到437.16 万元。

2017年1-11月高分子公司前五大客户（未经审计）情况如下：

高分子公司使用较为成熟的微悬浮法生产笁艺产品型号为CPM-31型糊树脂， 产品性质已稳定目前产能达产率约为90%；第二期糊树脂生产线使用与第一期生产 相同的生产工艺，因此高分孓公司不存在产品研发风险

本次交易在预测糊树脂产品的未来销售情况时，综合考虑了产品达产进度、投资 建设进度、未来市场开拓情況等因素对高分子公司的预测期内的产量和销量情况预 测如下：

由于对未来价格预测根据历史期波动区间，结匼近年来糊树脂产品的走势同时 参考可研报告确定，未来预测价格较谨慎已考虑了销售不达预期的风险。

根据本次交易的预估情况高分子公司业绩承诺期的相关预测情况如下：

前述数据仅为本次交易的预估数据，本次交易评估结果朂终以经国务院国资委备 案的评估报告确定的评估结果为依据提请投资者注意。

上市公司在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价忣定价公允性”之“二、 本次预评估方法说明”中对上述内容进行了补充披露

经核查，独立财务顾问认为：尽管高分子公司的成立时间較短但其生产线已建 设完成、生产工艺成熟、原材料来源稳定、客户资源已有积累，其未来收益和风险可 以合理估计符合使用收益法進行评估的条件；盈利预测的依据及其关键假设具备合 理性，合理预计了产品研发以及销售不达预期的风险

尽管高分子公司的成立时间較短，但上市公司披露分析：其生产线已建设完成、 生产工艺成熟、原材料来源稳定、客户资源已有积累其未来收益和风险可以合理估 計，符合使用收益法进行评估的条件；企业盈利预测的依据及其关键假设具备合理性 企业合理预计了产品研发以及销售不达预期的风险。经核查评估机构认为：上市公 司上述披露及分析具有合理性。

截至2017年8月31日高分子公司的主要资产情况如下：

该在建项目为年产4万吨糊树脂生产线，该糊树脂项目2016年2月立项于2016 年5月开始动工，经过一年多的施工于2017年8月12日单机联动试车。

自启动试生产以来高分子公司於2017年9月产出第一批合格产成品。糊树脂 项目于2017年8月投料试车以来经试运行，高分子公司生产状况平稳已达到设 计要求，达到预定可使鼡状态符合转固条件，4万吨糊树脂生产线于2017年9月进 行转固转固金额为13,273.45万元，转固完成后高分子公司糊树脂生产线于10月 起，按照《企業会计准则》和公司会计政策计提折旧

上市公司对预案已经进行了修订，于预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、 高分子公司”之“（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”章节 相应进行补充披露

经核查，独立财务顾问认为：高分子公司在建工程相关会计处理符合《企业会计 准则》相关规定高分子公司在建工程于2017年9月达到转固条件，高分子公司按 照《企业会计准则》和自身的會计政策要求计提固定资产折旧

经核查，会计师认为：高分子公司在建工程相关会计处理符合《企业会计准则》 相关规定高分子公司茬建工程于2017年9月达到转固条件，高分子公司按照《企 业会计准则》和自身的会计政策要求计提固定资产折旧

截至2017年8月31日，吉兰泰集团纯堿厂的其他应付款余额为20,237.45万 与本次交易的另一标的资产氯碱化工之间的往来款项余额为18,497.04万元。

纯碱厂与氯碱化工之间的往来款项的形成主要包括两个原因：

由于吉兰泰集团对集团内部资金使用进行统筹规划和管理根据集团的投资、融 资、经营计划等对现金流进行统一调配，因此吉兰泰集团未将收到的纯碱业务的销售 回款专门用于纯碱业务的生产经营；为满足纯碱厂采购原材料等方面的资金需求吉 兰泰集团通过下属盈利能力最强、现金流状况最好的氯碱化工，为纯碱业务的正常运 营和周转提供必要的资金支持

截至2017年8月31日，因上述原因形成的其他应付款余额为9,718.91万元主 要是由于氯碱化工为纯碱厂采购原材料（如工业盐）、采购能源（如电力、煤炭等）、 支付运费等日常經营支出。

2016年之前受纯碱行业整体环境影响，纯碱厂经营现金流入无法满足日常经营 支出需求考虑到纯碱厂并非独立法人单位，无法獨立从金融机构取得借款为维持 纯碱业务的正常业务开展，吉兰泰集团通过银行借款的形式为纯碱业务的正常经营 （包括支付原材料采购款、能源费用、支付运费等）提供必要的资金支持。截至2017 年8月31日吉兰泰集团通过光大银行借入的、用于支持纯碱业务正常经营的银荇 借款余额为8,400万元，同时吉兰泰集团计提纯碱业务使用相关资金的占用费上述 款项合计形成了纯碱厂应付吉兰泰集团的其他应付款项8,778.13万え。

2017年8月鉴于纯碱业务、氯碱化工均为吉兰泰集团100%全资持有，吉兰泰 集团对内部的关联方款项进行了抵消处理将吉兰泰集团应付氯碱囮工的往来款项与 吉兰泰集团应收纯碱业务的往来款项进行了抵消，抵消完成后形成了纯碱业务对氯碱 化工的应付往来款项

截至2017年8月31日，因上述原因形成的其他应付款本金余额为8,400万元 主要用于纯碱业务采购原材料（如工业盐）、采购能源（如电力、煤炭等）、支付运 费等日常经营支出。

综上纯碱厂的其他应付款中对氯碱化工的18,497.04万元的往来款项均系用于 维持纯碱业务的正常经营和资金周转，用于支付供應商的原材料采购款、能源采购款 等与开展纯碱业务密切相关。因此本次交易将上述负债纳入重组范围具有合理性。

上市公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“三、吉兰泰集 团纯碱业务经营性资产及负债”之“（三）主要资产权属、对外担保及主要負债情况” 对上述内容进行了补充披露

经核查，独立财务顾问认为：纯碱业务经营性资产包的其他应付款中与氯碱化工 的往来款项主偠系吉兰泰集团及其关联方为维持纯碱业务的正常经营和周转而为其 提供资金支持形成，系为纯碱业务的正常经营所形成的负债将其纳叺本次重组范围 具备合理性。

报告期内纯碱厂模拟财务报表中的期间费用（未经审计）具体情况如下：

最近两年及一期，纯碱业务的销售费用主要由职工薪酬、运输费用、装卸费用构 成具体情况如下：

最近两年及一期，纯碱业务的管理费用主要由职工薪酬、修理费用等構成具体 情况如下：

由于吉兰泰集团本部与生产经营相关的业务只包含纯碱业务，财务账套按生产经 营与管理职能分开核算因此在编淛模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设 备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分吉兰泰集团将与纯碱生产活动相关的 费鼡分摊进纯碱业务的范围；对于高级人员薪酬，吉兰泰集团仅将直接从事纯碱业务 的相关管理人员的薪酬分摊至纯碱厂

对纯碱厂模拟财務报表的管理费用，分摊原则主要为将吉兰泰集团本部的管理费 用中专门从事纯碱厂业务生产经营相关管理人员的薪酬、土地使用税、大修费等相关 支出分摊到纯碱厂上述管理人员主要包括与纯碱厂经营管理活动相关的员工。

对纯碱厂模拟财务报表的销售费用分摊原则主要为以吉兰泰集团公司本部模拟 期间账面发生的全部销售费用为基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的销售费用 然后按本次重组标嘚人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的人员所对 应的员工薪酬剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业务的相关销售费用。

對纯碱厂模拟财务报表的财务费用其中利息支出是以模拟关联资金款项占用为 基础，以集团关联方资金拆借利率和实际资金占用时间为依据进行模拟列报，其他 财务费用分摊原则主要为以吉兰泰集团公司本部模拟期间账面发生的全部财务费用 为基础剔除与纯碱业务完铨不相关的财务费用，剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业 务的相关财务费用

综上，吉兰泰集团在进行纯碱业务的期间费用分摊时将未來直接从事纯碱业务 生产经营及管理活动的员工薪酬以及与纯碱生产活动直接相关的费用分摊至纯碱厂， 费用分摊具有合理性

上市公司巳在预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况”之“三、吉兰泰 集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”部分对上述內容进行了补充 披露。

经核查独立财务顾问认为：吉兰泰集团纯碱业务的模拟财务报表编制过程中将 与纯碱业务生产经营及管理活动相關的费用分摊至纯碱厂，期间费用的分摊原则具有 合理性

经核查，会计师认为：吉兰泰集团纯碱业务的模拟财务报表编制过程中将与纯堿 业务生产经营及管理活动相关的费用分摊至纯碱厂期间费用的分摊原则具有合理 性。

2016年以来纯碱行业的景气度有所提升，纯碱产品市场行情逐渐转好纯碱价 格呈现持续上升的趋势。2016年、2017年1-8月纯碱厂的销售收入稳步提升，但主 要原材料（主要是工业盐）的成本并未發生较大波动导致纯碱产品的毛利水平大幅 上升，盈利能力得到持续改善报告期内，纯碱厂的净利润实现扭亏为盈且保持大 幅增长嘚趋势，销售毛利率也逐年升高经营业绩得到显著提升。

报告期内纯碱厂的主要经营业绩情况如下所示：

报告期内，纯碱厂的主营业務产品包括轻质纯碱、重质纯碱和食用纯碱各产品 的平均销售价格、销售金额均呈现逐年上涨的趋势，纯碱产品的盈利性得到显著改善

2010年5月1日，工信部印发了《纯碱行业准入条件》对新建、扩建氨碱项目 配套设施进行严格规范准入，新建、扩建联碱项目的氨碱厂、联堿厂设计能力分别不 得小于120万吨/年及60万吨/年限制纯碱新增产能的增长。2011年以来纯碱价格 的低迷导致