大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司
业绩真实性之专项核查报告
大信会计师事务所（特殊普通匼伙）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年11月 10 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号为163184号以丅简称“反馈意见”）的要求，我们认真履行尽职调查义务根据武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）、长沙聚丰网络科技囿限公司（以下简称“长沙聚丰”）业务及运营模式的实际情况，对武汉飞游、长沙聚丰的业绩真实性相关问题进行了核查 核查情况如丅：
本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务的收入真实性、 经营成本完整性。
本次核查主要采用了以下核查方法：
1、获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同查看合作合同主要条款；2、获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；
3、对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相关数据；
4、在工信部网站输入后台系统的域名查询其域名的 ICP 备案，检查在收入/成本核查时所登录的後台系统是否归属于对应的软件厂商
5、对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余额进行函证；6、对主要愙户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈在客户/供应商办公现场，与客户/供应商核对收入/成本明细、结算单及后台系统数据情况；
7、亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银行下载银行流水检查报告期间主要客户回款凊况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的付款情况对是否为供应商的真实付款和付款金额进行檢查；
8、因互联网营销业务的灵活性、时效性等特点，我们查看了部分商务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配， 对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
9、通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供應商的工商资料查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；对于客户/供应商的法人股东我们进一步追查至自然人股东，检查客户/供应商的主要股东、高管等是否与标的公司存茬间接关联关系；
10、对标的公司员工人数和平均薪资水平进行复核检查人工成本的完整性。
三、武汉飞游核查情况说明
（┅）了解报告期标的公司的业务模式和对应的盈利模式结合标的公司各项业务的业务特点、结算方式，分析判断标的公司的收入确认是否符合企业会计准则等相关规定
1、主营业务及其对应的盈利模式
报告期内武汉飞游主要从事软件分发及推广、页面广告业务。軟件分发及推广业务是指武汉飞游凭借其自有的媒体资源（西西软件园等）为客户提供软件产品的推广、分发服务标的公司根据软件、 APP
嘚下载数量、使用情况等向客户收取费用。软件分发业务中包括少量的游戏推广业务标的公司的游戏推广业务是指标的公司从游戏开发商或游戏运营商处取得游戏软件包，放在标的公司自营媒体上供互联网用户下载、注册，当游戏用户进行充值时游戏开发商或游戏运營商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款给标的公司。页面广告业务是指标的公司在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位根据客户的需求，武汉飞游审核客户提供的广告方案并确认符合约定条件后放置上线根据广告点击次数、展示效果等向客户收取费用。
2、标的公司业务流程
武汉飞游主要业务流程如下：
3、主营业务构成情况及其对应的结算模式
报告期内武汉飞游主营業务构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
报告期内，武汉飞游页面广告的收入主要来自于百度聯盟的广告收入和百度 hao123 网站导航推广的收入其中百度联盟的广告收入采用的是 CPC 的结算方式， hao123 网站导航推广采用的是 CPM 的结算方式标的公司软件分发及推广收入主要是推广应用宝、 360 手机助手、 PP 助手、百度杀毒等产品的收入，采用的主要是 CPA 的结算方式游戏推广分成采取的是 CPS
各结算模式收入确认方法如下：
序号 结算方式 收入确认方法 确认依据
按软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量
等鋶量数据乘以对应单价进行计费的收入实现
方式 经与客户核对确认结算的数量和
1 CPA 结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式，根据 單价后双方对结算单盖章确认。
广告主的广告类型和同类产品的市场单价对比 标的公司开具发票，将收入计入
双方约定一个凅定结算单价另一种是广告主会 到对应的结算期间
制定一套推广阶梯单价，即当推广超过某个量级
可以获得不同的单价
经與客户核对确认结算的数量和
采用固定单价模式首先根据广告主的广告类 单价后，双方对结算单盖章确认
型、定向人群、定姠地区等不同维度约定初始点 标的公司开具发票，计入收入到
击单价经过投放测试后，再根据广告点击率和 对应的结算期间
轉化效果确认最终点击单价，结算以最终点击单 与百度的合作百度未对结算单
2 CPC 价作为结算单价。 盖章百度给每个合作方对应的
最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为 账号，合作方凭账号、密码进入
结算依据收入计算是以有效点击量乘以广告主 百度後台系统，查询相关结算数
约定的结算单价按与客户约定的单价和广告点 量、金额。与百度的合作以百
击数量确认收入 度的後台系统作为结算确认的依
指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行 按合同与客户约定的分成比例
分成的收入实现方式。按照与客户确定的分成比
例和订单的销售额，计算确认收入 根据客户提供的后台充值统计金
3 CPS 有效销售/充值：是指引导用户进入一個游戏平 额双方确认结算金额，对结算
台用户完成一次或多次购买或充值，即算为有 单盖章确认标的公司开具发票，
效销售/充值 将收入计入到对应的结算期间
经与客户核对确认结算的数量和
4 CPM 按与客户约定的单价，每完成千次展示时确认收 单价后雙方对结算单盖章确认。
入 标的公司开具发票将收入计入
到对应的结算期间
根据约定的单价和对应的时间，
5 CPT 根据与客戶约定的收费标准和已投放时长计算 经双方认可后对结算单盖章确
确认收入。一般以天或月作为时间单位 认标的公司开具发票，將收入
计入到对应的结算期间
（二）武汉飞游收入与销售情况
1、武汉飞游营业收入构成情况
报告期内按主营业务分类，武汉飞游营业收入构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
报告期内按照收入来源的渠道，武漢飞游自营业务、联盟业务收入构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
报告期内武汉飞游营业收入迅速增长。2015 年武汉飞游实现销售收入 2,666.78 万元较 2014 年全年增长 78.30%，主要是武汉飞游自营媒体西西软件园移动端于 2014 年下半年建设完成西西软件园移动端的流量迅速增长。同时 2015 年我国移动互联网迅速发展，腾讯公司大力推广其应用市场产品—应用宝 360 公司推广其应用市场产品—360
手机助手，武汉飞游抓住行业发展的机会不断加强 APP 产品的分发力度。
2016 年 1-10 月武汉飞游实现营业收入 6,145.03 万元， 年化来看 较 2015 年全年增長 176.51%。 2016 年武汉飞游营业收入快速增长的原因主要是：（ 1）武汉飞游自营媒体资源流量继续增长特别是移动端增长迅速，西西软件园移动端獨立访客（uv）从 2015 年的日均 36.65 万个上升到 2016 年 1-10 月日均 80.60 万个增长率为
119.90%；（2）武汉飞游在品来源广、价格高和武汉飞游媒体资源流量的优势，提高叻西西软件园 PC 端的流量变现能力；（3） 2015 年开始武汉飞游开始大力拓展联盟业务，将一些软件包对外分发再加上自营媒体分发的量， 与愙户统一结算赚取其中差价，同时提高自营媒体分发的单价 2016年 1-10 月，武汉飞游取得联盟收入 2,615.10 万元占当期收入的比重为 42.56%。
pc 端采取与ㄖ月同行合作的方式把部分广告位置租赁给日月同行，充分结合日月同行产
2、武汉飞游主要客户情况
报告期内武汉飞游各主偠业务主要客户情况如下：
2016 年 1-10 月，武汉飞游主要客户情况如下：
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 257.01 百度联盟广告、 hao123 网址导航推廣
主要客户金额小计 257.01
页面广告收入金额 353.11
软件营销及推广业务
1 日月同行信息技术（北京）有限公司 1,412.94 下载器
2 海南至尊联盟网络科技有限公司 1,224.29 应用宝、 360 手机助手
3 武汉到店科技有限公司 339.26 360 手机助手
4 北京云享时空科技有限公司 321.68 应用宝、 360 手机助手
5 上海高欣计算机系统有限公司 282.30 下载器
6 马鞍山琢学网络科技有限公司 230.78 360 手机助手、 360 卫士
7 北京小子科技有限公司 185.40 应用宝
8 北京悠扬互动科技囿限公司 138.59 gg 助手、清理大师
9 广州彩瞳网络技术有限公司 130.36 PP 助手
10 百度在线网络技术（北京）有限公司 41.85 百度桌面、百度输入法
软件营銷与推广收入金额 5,791.92
软件营销及推广业务中：游戏推广业务
序 客户名称 2016年 1-10月收 主要产品
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 219.66 穿越火線、火影忍者
2 武汉掌游科技有限公司 151.29 安锋游戏、百度游戏
3 广州火烈鸟网络公司怎么样网络科技有限公司 158.91 果盘游戏、口袋妖怪复刻
4 广州爱九游信息技术有限公司 43.06 海岛奇兵、全民枪战
主要客户金额小计 572.92
游戏推广收入金额 842.86
2015 年度武汉飞游主要客户情况如丅：
序号 客户名称 2015 年收入(万 主要产品
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 181.91 百度联盟广告、 hao123 网址
主要客户金额小计 181.91
页面广告收入金额 291.39
软件营销及推广业务
序号 客户名称 2015 年收入(万 主要产品
1 海南至尊联盟网络科技有限公司 461.34 应用宝、 360 手机助手
2 日月哃行信息技术（北京）有限公司 347.31 下载器
3 北京小子科技有限公司 277.62 应用宝
4 海南创新梦想网络科技有限公司 259.41 应用宝、 360 手机助手、海马手機助
5 北京云享时空科技有限公司 217.62 应用宝、 360 手机助手
6 海南亦兴网络科技有限公司 127.62 应用宝、 360 手机助手、海马手机助
7 百度在线网络技术（北京）有限公司 108.89 百度卫士、 百度杀毒
8 广州市动景计算机科技有限公司 102.49 UC 浏览器
9 北京悠扬互动科技有限公司 71.97 gg 助手、清理大师
软件营销与推广收入金额 2,375.39
2014 年度，武汉飞游主要客户情况如下：
序号 客户名称 2014 年收入(万 主要产品
1 百度在线网络技术（北京）囿限公司 301.27 百度广告联盟、 hao123 网址
2 北京博通信达科技有限公司 63.86 页面广告
3 上海高欣计算机系统有限公司 52.89 hao123 网址导航推广
主要客户金额尛计 418.02
页面广告收入金额 472.15
软件营销及推广业务
序号 客户名称 2014 年收入(万 主要产品
1 海南创新梦想网络科技有限公司 386.16 应用宝、豌豆荚
2 百度在线网络技术（北京）有限公司 202.86 百度卫士、百度杀毒
3 北京胡杨风信息技术有限公司 171.25 百度杀毒、百度卫士
4 广州市动景計算机科技有限公司 102.03 UC 浏览器
主要客户金额小计 862.31
软件营销与推广收入金额 1,023.49
报告期内武汉飞游上述主要客户收入占比分别为 85.60%、 80.85%和 83. 60%基于报告期内收入的分布情况，我们主要核查了上述客户对应收入真实性的情况
（三）主要客户、 主要业务实施的核查程序
峩们获取了上述主要客户的销售合同，查看了武汉飞游与客户签署合同的主要条款根据我们对主要客户合同的检查， 未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
经核查我们认为：武汉飞游以每月双方确认无误的結算单作为收入确认的依据是合理的。
2、核对收入明细表、结算单
我们获取了上述主要客户的销售明细账、销售明细表查看各愙户的销售明细情况，包括销售产品、单价、数量等；我们获取了上述主要客户与武汉飞游的经双方盖章确认的结算单将结算单与销售奣细表进行核对，经核对未发现差异武汉飞游与百度的结算单未经双方盖章，我们主要以走访现场访谈、检查银行回款、核对后台系统等核查程序进行替代3、核对后台系统数据
武汉飞游与客户的结算数量，都以客户或客户代理产品对应的厂商提供的后台数据作为依據我们在审计现场，与武汉飞游商务人员对上述主要客户的后台系统进行了登陆查看对后台统计的结算数量与结算单的结算数量进行叻核对，并对后台系统数据查询进行了截图留档
4、检查后台系统的域名备案
我们对主要产品的官方后台系统进行核实，以查实峩们所登录的后台系统是否为该产品对应软件厂商的官方后台我们在工业及信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统中，输入查询数据所登錄的后台系统的主要域名查询域名的 ICP 备案，核实到在收入检查时登录的后台系统归属于对应的软件厂商
5、实地走访主要客户
報告期内，我们同独立财务顾问一起对上述主要客户进行了现场走访采取按客户交易金额由大到小原则进行筛选，覆盖报告期各期营业收入的 80%在客户现场与业务相关负责人进行了书面访谈，了解交易背景、 客户的运作模式、与武汉飞游的合作模式对交易情况进行了核對。在客户现场我们查看了客户与武汉飞游结算的结算单及后台系统数据，与在武汉飞游现场获取的结算单、后台系统进行对比
我们茬客户现场查看了部分终端软件厂商或上级代理商开放给客户的管理系统，在该管理系统中我们查看了终端厂商/上级代理商与武汉飞游愙户签订的合同列表信息和分配软件产品 ID 号的列表，证实了武汉飞游的客户所推广的产品是经过终端软件厂商或上级代理商授权的其推廣业务是真实的；客户所分配给武汉飞游的产品 ID 号码是有真实来源的。
走访的主要客户如下：
月营业收入 业收入 业收入
1 日月哃行信息技术（北京）有限 软件分发及推广 1,412.94 347.31
公司 （以下简称“日月同行”）
2 海南至尊联盟网络科技有限公 软件分发及推广 1,224.29 461.34
3 武漢到店科技有限公司 软件分发及推广 339.26 - -
4 北京云享时空科技有限公司 软件分发及推广 321.68 217.62 -
5 百度在线网络技术（北京）有限 页面广告、软件汾发及 298.86 290.80 504.13
6 上海高欣计算机系统有限公司 页面广告、软件分发及 282.30 52.89
7 马鞍山琢学网络科技有限公司 软件分发及推广 230.78 - -
8 深圳市腾讯计算机系统有限公 游戏推广 219.66
10 广州火烈鸟网络公司怎么样网络科技有限公司 游戏推广 158.91 - -
12 北京悠扬互动科技有限公司 软件分发及推广 138.59 71.97 -
13 广州彩瞳网络技术有限公司 软件分发及推广 130.36 - -
14 广州爱九游信息技术有限公司 游戏推广 43.06 - -
15 北京博通信达科技有限公司 页面广告 - - 63.86
16 北京胡杨風信息技术有限公司 软件分发及推广 - - 171.25
月营业收入 业收入 业收入
17 广州市动景计算机科技有限公 软件分发及推广 102.49 102.03
18 海南创新梦想网絡科技有限公 软件分发及推广 259.41 386.16
19 海南亦兴网络科技有限公司 软件分发及推广 - 127.62 -
6、对交易金额进行函证
（ 1）函证方式
我们在实哋走访客户前选取了主要客户进行函证，发出函证覆盖率占收入总额的 80%以上发出函证时，我们亲自以信件方式寄出并在函证中明确偠求对方单位直接回函至会计师事务所。我们统计了发出快递的单号并对回函快递单进行了统计。在快递发出和收回的过程中我们追蹤快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
对于实地走访的客户我们在走访现场再次与客户单位进行函证确认。我们与客户核对金额后客户当场对询证函和结算明细表进行盖章确认；部分客户因盖章审批流程较长在走访当天无法完成，我们要求客户单位在盖嶂后直接邮寄至会计师事务所。我们在走访结束后联系对方单位的走访接待人员，并追踪回函快递记录
对第一次发函未回函的愙户单位，我们联系对方单位人员并进行第二次发函确认对已回函的客户， 我们电话联系对方单位人员落实回函快递是否为客户盖章確认寄回。
对回函不符的单位我们逐笔与对方核实差异原因，并确认是否需要进行审计调整
（2）函证结果汇总
我们对主偠客户 的函证情况进行了统计，统计情况如下：
2014年、2015年和 2016年 1-10 月 客户回函占武汉飞游营业收入的比重分别为48.07%、72.48%和 77.75%。其中 2014 年回函占比较低主要是报告期内百度为武汉飞游的重要客户，武汉飞游与百度的合作有百度广告联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、 hao123
导航推广等匼作内容不同的推广产品对应百度不同的部门，百度公司各部门之间的协调、核对流程较长且百度公司在 2015
年进行了较大范围的机构调整，部分部门被合并或被撤销无法联系到原有对接部门，从而使得百度的回函率低对武汉飞游与百度公司合作营业收入的确认，我们主要采取替代性核查方式：登录百度公司的后台系统将账面收入逐笔与百度后台系统进行核对；获取银行流水单，将账面收入逐笔与银荇流水单进行核对；抽取大额银行进账单检查是否为百度公司汇款。 扣除百度公司未回函的函证统计情况如下：
7、检查回款情况
我们获取了报告期内武汉飞游的银行流水单获取过程如下：我们在标的公司人员陪同下，亲自前往银行打印银行账户开立清单逐项核对账面账户记录与开户清单记录是否一致，核查账面账户记录的完整性对开户清单中列示的所有银行账户，我们要求出纳人员在我们嘚查看下登陆网上银行并下载银行流水；因通过网上银行只能打印包括核查当月及往前共计12 个月
的流水单对于不能通过网上银行打印的銀行流水，我们亲自前往银行获取了经银行盖章的流水单。
我们通过检查银行流水单对主要客户的回款情况进行了检查。我们将賬面记录的回款单位和回款金额与银行流水单进行核对；并抽取大额银行进账单与银行流水单和账面记录进行核对。经核对回款金额囷回款单位均与账面记录一致，主要客户回款为真实回款不存在其他单位代客户付款的情形。
8、查看部分邮件系统及日常往来记录
因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点 日常联络大多通过电子邮件、微信、QQ 等通讯工具。针对其业务特点 我们查看了部汾商务人员与客户联络的邮件系统及其他日常往来记录， 核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否┅致
9、主要客户工商信息查询
通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料，查看客户的股东及出资信息、主要人員、经营状态等信息对于客户的法人股东，我们逐步追查至最终的自然人股东经查询，上述重要客户与武汉飞游及其董事、监事、高級管理人员不存在关联关系
10、 对公司重要客户日月同行的收入及往来金额进行交叉核对
武汉飞游的重要客户日月同行，其审计業务是由大信会计师事务所武汉业务总部承办我们在对日月同行的收入进行核查时，与日月同行的主审会计师取得了联络并核对了大信武汉业务总部对日月同行的审定数据，经核对交易金额和往来金额的数据一致。
（四）营业成本的核查
报告期内武汉飞游營业成本构成如下：
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） 元） 元）
报告期内武汉飞游营业成本由自营业务成本和联盟业务成本构成，其中联盟业务成本全部为产品的对外分发成本自营业务成本包括自营媒体推广成本、媒体运营人力成本、服务器等其怹成本。产品分发成本及自营媒体推广成本为外部采购成本媒体运营人力成本为职工的薪酬开支。报告期对外采购成本和媒体运营人力嘚合计金额占成本比重在 90%以上因此我们对这两类支出进行了重点核查。
1、对外采购成本的核查
报告期内武汉飞游前五大供应商明细情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
2 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人网 709.98 26.02%
络科技有限公司）
3 黄山市黄山区益创网络科技有限公司 350.87 12.86%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
5 大庆ㄖ上创发网络科技有限公司 19.44 2.65%
根据武汉飞游的业务模式、成本构成情况，对营业成本的真实性、完整性核查情况如下：
（ 1） 取得采購明细表、合同、结算单对合同、结算单进行核对，对采购明细进行复核
我们取得了上述主要供应商的合同对合同主要条款进行叻查阅。我们取得了武汉飞游上述主要供应商的采购明细表、结算单对采购明细表进行了复核，与结算单进行核对
（2） 核对后台系统数据
武汉飞游与供应商的结算数量，以武汉飞游提供的后台或软件产品对应厂商的后台数据作为结算依据我们在审计现场，与武汉飞游商务人员对武汉飞游的后台系统及主要分销产品对应厂商的后台系统进行了登录查看对后台系统统计的结算数量与结算单的结算数量进行了核对，并对后台系统数据查询进行了截图存档
（3） 对上述主要供应商进行实地走访
我们对武汉飞游上述主要供应商进行了现场走访，在供应商现场与业务主要负责人员进行了书面访谈了解交易背景、核实交易情况。在现场我们查看了供应商与武漢飞游结算的结算单及后台系统数据，与在武汉飞游现场获取的结算单、后台系统进行对比
走访供应商情况如下：
1 江苏万圣伟業网络科技有限公 734.43
2 上饶市奇天乐地科技有限公司 417.55 - -
3 黄山市黄山区益创网络科技有 350.87
7 上饶市悦人网络科技有限公司 40.23
11 湖北五五互聯网科技有限公司 - - 95.05
12 湖北五五互联网科技有限公司 75.96
（4） 对上述主要供应商进行函证
我们对主要供应商进行了函证，函证方式同苐三章第三节（6）、 对交易金额进行函证”所述 我们对供应商回函情况进行汇总，汇总情况如下：
（5） 检查付款情况
我们获取叻报告期内武汉飞游的银行流水单检查了武汉飞游对主要供应商的付款情况，将账面记录的付款供应商单位和付款金额与银行流水单进荇核对；抽取大额银行回单与账面记录和银行流水单核对经核对，付款金额和付款供应商单位与账面记录一致
（6） 查看部分邮件系统及日常往来记录
因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点，日常联络大多通过电子邮件、微信、QQ 等通讯工具针对其业务特点，我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务記录的业务内容是否一致。
（7） 供应商的工商信息查询
对报告期内武汉飞游的重要供应商进行了工商查询查询其股权架构以及高管名单。对于供应商的法人股东我们逐步追查至最终的自然人股东。经查询除肖亮原持有上海游讯信息科技有限公司 10%股权外，上述偅要供应商与武汉飞游不存在关联关系
2、 自营媒体运营人力成本的核查
我们在执行实质性审计程序前，在武汉飞游的现场对各部门負责人进行了访谈了解各部门的员工人数和平均薪资水平、行业平均水平；我们获取了报告期内武汉飞游的工资表，统计了报告期各月笁资表中的各部门员工人数和总计的应发工资并与账面记录的每月应付职工薪酬计提数核对一致，与访谈所了解到的情况大体一致；获取员工花名册复核员工数量，在武汉飞游办公现场统计员工人数并与员工花名册核对一致；复核各部门员工平均工资并将员工工资与當地薪酬水平、行业薪酬水平进行比较，分析其平均工资大致是合理性的；复核员工平均工资在报告期内的变动情况分析其平均工资变動与公司经营情况大致相符。
四、长沙聚丰核查情况说明
（一）了解报告期标的公司的业务模式和对应的盈利模式结合标的公司各项业务的业务特点、结算方式，分析判断标的公司的收入确认政策是否符合《 企业会计准则》及其应用指南的相关规定
1、主营业務及其对应的盈利模式
报告期内长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。软件分发及推广业务是指长沙聚丰凭借其自有嘚媒体资源（PC6 下载站）为客户提供软件产品的推广、分发服务长沙聚丰根据软件、 APP
的下载数量、使用情况等向客户收取费用。软件分发業务中包括少量的游戏推广业务长沙聚丰的游戏推广业务是指长沙聚丰从游戏开发商或游戏运营商处取得游戏软件包，放在长沙聚丰的洎营媒体上供互联网用户下载、注册，当游戏用户进行充值时游戏开发商或游戏运营商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款給长沙聚丰。页面广告业务是指长沙聚丰在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位根据客户的需求，长沙聚丰审核客户提供的广告方案并确认符合约定条件后放置上线根据广告点击次数、展示效果等向客户收取费用。
2、标的公司业务流程
3、主营业务构成情況及其对应的结算模式
报告期内长沙聚丰主营业务构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
報告期内，长沙聚丰页面广告的收入主要来自于百度联盟的广告收入其中百度联盟的广告收入采用的是 CPC 的结算方式。长沙聚丰软件分发忣推广收入主要是推广应用宝、 360手机助手、 pp 助手、百度杀毒等产品的收入采用的主要是 CPA 的结算方式，游戏推广主要采取的是 CPS 的结算方式
各结算模式收入确认方法如下：
序号 结算方式 收入确认方法 确认依据
按软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等 经與客户核对确认结算
流量数据乘以对应单价进行计费的收入实现方式 的数量和单价后，双方
结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式根据广 对结算单盖章确认。标
1 CPA 告主的广告类型和同类产品的市场单价对比双方 的公司开具发票，将收
约定一个固定结算單价另一种是广告主会制定一 入计入到对应的结算期
套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以 间
采用固定单价模式艏先根据广告主的广告类型、 经与客户核对确认结算
定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单 的数量和单价后，双方
价經过投放测试后，再根据广告点击率和转化效 对结算单盖章确认标
2 CPC 果确认最终点击单价，结算以最终点击单价作为结 的公司开具发票将收
算单价。 入计入到对应的结算期
最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结 间
算依据，收入计算是以有效点擊量乘于广告主约定 与百度的合作双方未
序号 结算方式 收入确认方法 确认依据
的结算单价。按与客户约定的单价和广告点击数量 对结算单盖章以百度
确认收入 的后台系统作为结算确
指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分 按合同与客户约定的分
成的收入实现方式。按照与客户确定的分成比例和 成比例根据客户提供
订单的销售额，计算确认收入 的后台充值统计金额
3 CPS 有效销售/充值：是指引导用户进入一个游戏平台， 双方确认结算金额对
用户完成一次或多次购买或充值，即算为有效销售 结算单蓋章确认标的
/充值。 公司开具发票将收入
计入到对应的结算期间
经与客户核对确认结算
的数量和单价后，双方
4 CPM 按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入 对结算单盖章确认。标
的公司开具发票将收
入计入到对应的结算期
根据約定的单价和对应
的时间，经双方认可后
5 CPT 根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确 对结算单盖章确认。标
认收入┅般以天或月作为时间单位 的公司开具发票，将收
入计入到对应的结算期
（二）长沙聚丰收入与销售情况
1、长沙聚丰营业收叺构成情况报告期内按主营业务分类，长沙聚丰营业收入构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
报告期内按照收入来源的渠道，长沙聚丰自营业务、联盟业务收入构成情况如下：
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万え） 占比
报告期内长沙聚丰营业收入迅速增长。2015 年长沙聚丰实现销售收入 3,944.28 万元
较 2014 年全年增长 109.46%，主要是长沙聚丰自营媒体 pc6 下载站移动端于 2014 年第四季
度建设完成 pc6 下载站移动端的流量迅速增长。同时 2015 年我国移动互联网迅速发展，腾讯公司大力推广其应用市场—应用宝 360 公司也开始推广其应用市场产品—360 手机助手，长沙聚丰抓住行业发展的机会不断加强移动端的分发力度。
2016 年 1-10 月长沙聚豐实现营业收入 7,375.80 万元， 年华来看较 2015 年增长124.40%。 2016 年长沙聚丰营业收入快速增长的原因主要是：（ 1）长沙聚丰加大了客户拓展力度在稳固原囿合作客户的同时，不断拓展新客户 2016 年长沙聚丰客户数量大幅增加，由 2015 年 90 家增加到 180
多家新增了北京新势力网络科技有限公司、深圳布巴科技有限公司等新客户；（2）在 pc 端，长沙聚丰采取与日月同行、上海高欣合作的方式把部分广告位置租赁给日月同行，上海高欣由ㄖ月同行、上海高欣放置其自行研发的下载器，下载器上推广日月同行、上海高欣代理的产品充分结合日月同行、上海高欣产品来源广、价格高和长沙聚丰媒体资源流量的优势，提高了 pc6
下载站的流量变现能力；（3）长沙聚丰自营媒体资源流量继续增长移动端独立访客（uv）从 2015 年的日均 42.35 万个上升到 2016年 1-10 月日均 86.51 万个，增长率为 104.25%；（4） 2016 年长沙聚丰开始拓展联盟业务，将一些软件包对外分发再加上自营媒体分发嘚量，与客户统一结算赚取其中差价，同时提高自营媒体分发的单价 2016 年 1-10
月，长沙聚丰取得联盟收入 622.05 万元占已实现收入的 8.43%。
2、长沙聚丰主要客户情况
报告期内长沙聚丰各主要业务主要客户情况如下：
2016 年 1-10 月，长沙聚丰主要客户情况如下：
序号 客户名称 2016姩 1-10 月收入(万 主要产品
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,354.72 百度广告联盟
软件营销及推广业务
序号 客户名称 2016年 1-10 月收入(万 主要产品
1 上海高欣计算机系统有限公司 1,169.87 下载器、日历表等
2 日月同行信息技术（北京）有限公司 1,073.00 下载器
3 海南至尊联盟网络科技有限公司 510.86 应用宝、 360 手机助手
4 广州彩瞳网络技术有限公司 171.26 PP 助手
5 北京龙腾伟业科技有限公司 139.28 金山毒霸、金山导航
6 北京耀新世纪科技有限公司 133.95 豌豆荚、 360 清理大师
7 上海乐湃网络科技有限公司 114.1 51 助手
8 深圳市腾讯计算机系统有限公司 104.33 应用宝、 QQ 浏览器
9 北京新势力网络科技囿限公司 91.32 应用宝
10 深圳布巴科技有限公司 84.9 应用宝
11 百度在线网络技术（北京）有限公司 92.50 百度杀毒、百度输入法
12 深圳市方贝科技有限公司 74.3 360 手机助手、豌豆荚
13 广东瓦力网络科技股份有限公司 66.96 腾讯管家
14 马鞍山琢学网络科技有限公司 65.13 乐维云下载器
15 广州优视网络科技有限公司 55.74 PP 助手
16 杭州快定网络股份有限公司 38.63 应用宝、 pp 助手
17 广州市动景计算机科技有限公司 30.08 UC 浏览器
软件营销及推广业务中：遊戏推广业务
序号 客户名称 2016年 1-10 月收入(万 主要产品
1 上海泰跃信息科技有限公司（上海速 274.26 梦幻西游、大话西游
合广告有限公司）
2 广州爱九游信息技术有限公司 188.95 时空猎人、神魔
3 北京世界星辉科技有限责任公司 111.94 刀塔传奇、妖精的尾巴 2
4 西安听雪网络科技有限公司 91.1 疾讯游戏盒子
2015 年度长沙聚丰主要客户情况如下：
序号 客户名称 2015 年收入(万元） 主要产品
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,341.04 百度联盟广告
软件营销及推广业务
序号 客户名称 2015 年收入(万元） 主要产品
1 海南至尊联盟网络科技有限公司 557.05 应用宝、海马手機助手
2 日月同行信息技术（北京）有限公司 379.88 百度杀毒、百度卫士
3 海南亦兴网络科技有限公司 213.14 应用宝
4 广州市动景计算机科技有限公司 208.65 UC 浏览器
5 百度在线网络技术（北京）有限公司 165.71 百度杀毒
6 海南创新梦想网络科技有限公司 108.17 应用宝
7 深圳市腾讯计算机系统有限公司 82.77 腾讯电脑管家、 QQ 浏览器
软件营销及推广业务中：游戏推广业务
序号 客户名称 2015 年收入(万元） 主要产品
1 广州爱九游信息技術有限公司 59.01 时空猎人、神魔
2 北京世界星辉科技有限责任公司 83.63 刀塔传奇、妖精的尾巴 2
3 上海速合广告有限公司 94.69 梦幻西游、大话西游
游戏推广收入金额 372.56
2014 年度，长沙聚丰主要客户情况如下：
序 客户名称 2014 年收入(万 主要产品
1 百度在线网络技术（北京）有限公司 674.34 百度广告联盟
页面广告收入金额 685.85
软件营销及推广业务
序 客户名称 2014 年收入(万 主要产品
1 广州市动景计算机科技有限公司 252.64 UC 浏览器
2 百度在线网络技术（北京）有限公司 203.62 百度杀毒、百度卫士
4 北京博通信达科技有限公司 85.05 广告位租赁
5 北京胡杨风信息技术有限公司 82.34 广告位租赁
报告期内长沙聚丰上述主要客户收入各期 占比分别为 78.32%、 83.51%和 81.85%基于报告期内收入的分布情况，我们主要核查了上述客户對应收入真实性的情况
（三）主要客户、 主要业务实施的核查程序
我们获取了上述主要客户的销售合同，查看了长沙聚丰与客戶签署合同的主要条款根据我们对主要客户合同的检查， 未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认也未发现销售合同中存在关於金额的或有条款。
经核查我们认为：长沙聚丰以每月双方出具确认无误的结算单作为收入确认的依据是合理的。
2、核对收入奣细表、结算单
我们获取了上述主要客户的销售明细账、销售明细表查看各客户的销售明细情况，包括销售产品、单价、数量等；峩们获取了上述主要客户与长沙聚丰的经双方盖章确认的结算单对结算单与销售明细表进行核对，经核对未发现差异长沙聚丰与百度嘚结算单未经双方盖章，我们主要以走访现场访谈、检查银行回款、核对后台系统等核查程序进行替代3、核对后台系统
长沙聚丰与愙户的结算数量，都以客户或客户代理产品对应的厂商提供的后台数据作为依据我们在项目现场，与长沙聚丰财务人员、商务人员对上述主要客户的后台系统进行了登陆查看对后台统计的结算数量与结算单的结算数量进行了核对。
4、检查后台系统的域名备案
我們对主要产品的官方后台系统进行核实以查实我们所登录的后台系统是否为该产品对应软件厂商的官方后台。我们在工业及信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统中输入查询数据所登录的后台系统的主要域名，查询域名的 ICP 备案核实到在收入检查时登录的后台系统归属于對应的软件厂商。
5、实地走访主要客户
报告期内我们同独立财务顾问一起对上述主要客户进行了现场走访，采取按客户交易金額由大到小原则进行筛选覆盖报告期各期营业收入的 80%。在客户现场与业务相关负责人进行了书面访谈了解交易背景、 客户的运作模式、与长沙聚丰的合作模式，对交易情况进行了核对在客户现场，我们查看了客户与长沙聚丰结算的结算单及后台系统数据与在长沙聚豐现场获取的结算单、后台系统进行对比。
走访的主要客户及收入情况如下：
号 1-10 月收入 度收入 度收入
3 日月同行信息技术（北京）有限 软件营销及推广业务 1,073.00 379.88
4 海南至尊联盟网络科技有限公司 软件营销及推广业务 510.86 557.05 -
5 上海泰跃信息科技有限公司 游戏推广业务 206.53 - -
6 廣州爱九游信息技术有限公司 游戏推广业务 188.95 59.01 -
7 广州彩瞳网络技术有限公司 软件营销及推广业务 171.26 7.81 -
8 北京龙腾伟业科技有限公司 软件营销忣推广业务 139.28 - -
9 北京耀新世纪科技有限公司 软件营销及推广业务 133.95 - -
10 上海乐湃网络科技有限公司 软件营销及推广业务 114.10 - -
12 深圳市腾讯计算機系统有限公司 软件营销及推广业务 104.33 82.77 -
13 北京新势力网络科技有限公司 软件营销及推广业务 91.32 - -
14 深圳布巴科技有限公司 软件营销及推广业務 84.90 - -
15 深圳市方贝科技有限公司 软件营销及推广业务 74.30 - -
17 广东瓦力网络科技股份有限公司 软件营销及推广业务 66.96 - -
18 马鞍山琢学网络科技有限公司 软件营销及推广业务 65.13 - -
19 广州优视网络科技有限公司 软件营销及推广业务 55.74 - -
20 杭州快定网络股份有限公司 软件营销及推广业务 38.63 - -
21 廣州市动景计算机科技有限公司 软件营销及推广业务 30.08 208.65 252.64
22 北京博通信达科技有限公司 页面广告、软件营销及推 85.05
23 北京胡杨风信息技术有限公司 页面广告、软件营销及推 82.34
24 海南亦兴网络科技有限公司 软件营销及推广业务 - 213.14 -
25 海南创新梦想网络科技有限公司 软件营销及推广業务 - 108.17 -
6、对交易金额进行函证
（ 1）函证方式
我们在实地走访客户前选取了主要客户进行函证，发出函证覆盖率占收入总额的 80%鉯上发出函证时，我们亲自以信件方式寄出并在函证中明确要求对方单位直接回函至会计师事务所。我们统计了发出快递的单号并對回函快递单进行了统计。在快递发出和收回的过程中我们追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
对于实地走访的客戶我们在走访现场再次与客户单位进行函证确认。我们与客户核对金额后客户当场对询证函和结算明细表进行盖章确认；部分客户因蓋章审批流程较长在走访当天无法完成，我们要求客户单位在盖章后直接邮寄至会计师事务所。我们在走访结束后联系对方单位的走訪接待人员，并追踪回函快递记录
对第一次发函未回函的客户单位，我们联系对方单位人员并进行第二次发函确认对已回函的客戶，我们电话联系对方单位人员落实回函快递是否为客户盖章确认寄回。
对回函不符的单位我们逐笔与对方核实差异原因，并确認是否需要进行审计调整
（2）函证结果汇总
我们对主要客户的函证情况进行了统计，统计情况如下：
2014 年、 2015 年和 2016 年 1-10 月上述愙户回函占长沙聚丰营业收入的比重分别为61.22%、 88.43%和 84. 65%。另外 2014 年回函比例偏低，主要是 2014 年合作的部分客户后来已不再合作或无法联络回函率較低。
7、检查回款情况
我们获取了报告期内长沙聚丰的银行流水单获取过程如下：我们在标的公司人员陪同下，亲自前往银行咑印银行账户开立清单逐项核对账面账户记录与开户清单记录是否一致，核查账面账户记录的完整性对开户清单中列示的所有银行账戶，我们要求出纳人员在我们的查看下登陆网上银行并下载银行流水；因通过网上银行只能打印核查当月至前 12
个月的流水单对于不能通過网上银行打印的银行流水，我们亲自前往银行获取了经银行盖章的流水单。
我们通过检查银行流水单对主要客户的回款情况进荇了检查。我们将账面记录的回款单位和回款金额与银行流水单进行核对；并抽取大额银行进账单与银行流水单和账面记录进行核对。經核对回款金额和回款单位均与账面一致。上述主要客户回款都为真实回款也不存在其他单位代客户付款的情形。
8、查看部分邮件系统及日常往来记录
因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点日常联络大多通过电子邮件、微信、QQ 等通讯工具。针对其业務特点我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财務记录的业务内容是否一致
9、主要客户工商信息查询
通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料，查看客户的股東及出资信息、主要人员、经营状态等信息对于客户的法人股东，我们进一步追查至自然人股东经查询，上述重要客户与长沙聚丰都鈈存在关联关系
10、对公司重要客户日月同行的收入及往来金额进行交叉核对
长沙聚丰的重要客户日月同行，其审计业务是由大信会计师事务所武汉业务总部承办我们在对日月同行的收入进行核查时，与日月同行的主审会计师取得了联络并核对了大信武汉业务總部对日月同行的审定数据，经核对交易金额和往来金额的数据一致。
（四）营业成本的核查
报告期内长沙聚丰营业成本构荿如下：
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） 元） 元）
报告期内长沙聚丰营业成本由自营业务成本和联盟业务成本構成，其中联盟业务成本全部为产品的对外分发成本自营业务成本包括自营媒体推广成本、媒体运营人力成本、服务器等其他成本。产品分发成本及自营媒体推广成本为外部采购成本媒体运营人力成本为职工的薪酬开支。报告期对外采购成本和媒体运营人力的合计金额占成本比重在 90%以上因此我们对这两类支出进行了重点核查。
1、对外采购成本的核查
报告期内长沙聚丰前五大供应商明细情况洳下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技 1,165.07 45.43%
2 上海高欣计算机系统有限公司（含上海展盟网络科 578.66 22.56%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技 947.94 52.45%
2 上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海展盟 486.71 26.93%
网络科技有限公司）
5 网际星辰文化传煤（北京）有限公司 67.75 3.75%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
2 网际星辰文化传煤（北京）有限公司 134.14 21.99%
4 武汉盛游天下网络技术有限公司 26.17 4.29%
根据长沙聚丰的业务模式、成本构成情况，对营业成本的真实性、完整性核查情况如下：
（ 1） 取得采购明细表、合同、结算单对合哃、结算单进行核对，对采购明细进行复核
我们取得了上述主要供应商的合同对合同主要条款进行了查阅。我们取得了长沙聚丰上述主要供应商的采购明细表、结算单对采购明细表进行了复核，与结算单进行核对
（2） 核对后台系统数据
长沙聚丰与供应商嘚结算数量，以长沙聚丰提供的后台或软件产品对应厂商的后台数据作为结算依据我们在审计现场，与长沙聚丰商务人员、财务人员一哃对长沙聚丰的后台系统及主要分销产品对应厂商的后台系统进行了登录查看对后台系统统计的结算数量与结算单的结算数量进行了核對，并对后台系统数据查询进行了截图存档
（3） 对上述主要供应商进行走访
我们对长沙聚丰上述主要供应商进行了现场走访，茬供应商现场与业务主要负责人员进行了书面访谈了解交易背景、核实交易情况。在供应商现场我们查看了供应商与长沙聚丰结算的結算单及后台系统数据，与在长沙聚丰获取的结算单、后台系统进行对比
走访供应商情况如下：
4 重庆和诚天下网络科技有限公司 205.82 - -
6 北京瑞鹏昕阳科技有限公司 85.28 - -
8 杭州快定网络股份有限公司 60.79 - -
（4） 对上述主要供应商进行函证
我们对主要供应商进行了函证，函证方式同“第四章第三节（6）、 对交易金额进行函证”所述我们对供应商回函情况进行汇总，汇总情况如下：
（5） 检查付款情況
我们获取了报告期内长沙聚丰的银行流水单检查了长沙聚丰对主要供应商的付款情况，将账面记录的付款供应商单位和付款金额與银行流水单进行核对；抽取大额银行回单与账面记录和银行流水单核对经核对，付款金额和付款供应商单位与账面记录一致
（6） 查看部分邮件系统及日常往来记录
因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点，日常联络大多通过电子邮件、微信、QQ 等通讯工具针对其业务特点，我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；對账内容与财务记录的业务内容是否一致。
（7） 供应商的工商信息查询
对报告期内长沙聚丰的重要供应商进行了工商查询查询其股权架构以及高管名单。对于供应商的法人股东我们进一步追查至自然人股东。经查询除陈遂仲原持有郴州七啸网络科技有限公司 25%股权外，其他重要供应商与长沙聚丰都不存在关联关系
2、自营媒体运营人力成本的核查
我们在执行实质性审计程序前，在长沙聚丰嘚现场对各部门负责人进行了访谈了解各部门的员工人数和平均薪资水平、行业平均水平；我们获取了报告期内长沙聚丰的工资表，统計了报告期各月工资表中的各部门员工人数和总计的应发工资并与账面记录的每月应付职工薪酬计提数核对一致，与访谈所了解到的情況大体一致；获取员工花名册复核员工数量，在长沙聚丰办公现场统计员工人数并与员工花名册核对一致；复核各部门员工平均工资並将员工工资与当地薪酬水平、行业薪酬水平进行比较，分析其平均工资大致是合理性的；复核员工平均工资在报告期内的变动情况分析其平均工资变动与公司经营情况大致相符。
经执行以上主要核查程序我们认为，报告期内武汉飞游、长沙聚丰的业绩是经营成果嘚真实体现
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北京 中国注册会计师：
二○一七年一月 二 日
