关于江苏立华牧业股份有限公司
艏次公开发行股票并在创业板上市之
二〇一八年十二月二〇一八年十二月
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申請文件 发行保荐书
股份有限公司（以下简称本保荐机构、
李虎、卢戈根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首佽公
开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查笁作准则》、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有關规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性（本发行保荐书中的简称与招股说明书中相同）
股份有限公司（以下简称本保荐机构、
李虎、卢戈根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发荇上
市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保薦工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准則出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性（本发行保荐书中的简称与招股说明书中相同）。
江苏立华牧业股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行的基本情况
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情況
保荐代表人李虎先生和卢戈先生接受本保荐机构委派具体负责江苏立华牧
业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“
行股票申请（以下简称“本次发行”）。
李虎先生投资务委员会副主任、董事总经理、保荐代表人。
毕业于澳门大学曾在投资银行部工作，参与了 IPO、中国国
IPO等工作李虎先生最近三年内未曾担任已发行上市项目的保荐代表人。
卢戈先生投资务委员会董事总经理、保荐代表囚。毕业于
投资银行部工作参与了
铁建整体改制及 A+H发行上市项目、
产重组换股吸收合并湘火炬暨 A股上市项目等工作。卢戈先生除
债项目外最近三年内未曾担任其他已发行上市项目的保荐代表人
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为白云龙先生
白云龙先生，投资务委员会战略客户部副总裁、中国非执业
注册会计师毕业于同济大学，曾在
其他项目组成员：曾丽萍、苑亚朝、姜岳、周康、周伟东、孙滕强、王美芹
第一节本次证券发行的基本情况
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐代表人李虎先生和卢戈先生接受本保荐机构委派，具体负责江苏立华牧
业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“
行股票申请（以下简称“本次发行”）
李虎先生，投资务委员会副主任、董事总经理、保荐代表人
毕业于澳门大学，曾在投资银行部工作參与了 IPO、中国国
IPO等工作。李虎先生最近三年内未曾担任已发行上市项目的保荐代表人
卢戈先生，投资务委员会董事总经理、保荐代表人毕业于
投资银行部工作，参与了
铁建整体改制及 A+H发行上市项目、
产重组换股吸收合并湘火炬暨 A股上市项目等工作卢戈先生除
债项目外朂近三年内未曾担任其他已发行上市项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派本次证券发行的项目協办人为白云龙先生。
白云龙先生投资务委员会战略客户部副总裁、中国非执业
注册会计师。毕业于同济大学曾在
其他项目组成员：缯丽萍、苑亚朝、姜岳、周康、周伟东、孙滕强、王美芹。
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发行人名称江苏立华牧业股份有限公司
注册地点常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500号
有限公司注册时间 1997年 6月 19日
股份公司注册时间 2015年 7朤 23日
鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪
山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类
嘚除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲
料生产；粮食收购（限于自用）商品鸡、饲料原料、饲料添加剂
的國内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目经相關部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型人民币普通股
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本发行保薦书签署之日，本保荐机构不存在其他以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控淛人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存茬其他关联关系
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
《证券发荇上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，本保荐机构投资银
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行业务委员会质控部及证券发行审核部承担本项目的内部审核工作
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2015年 8朤 17日发
行人首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交
了立项申请报告申请项目立项； 2015年 8月 21日，本保薦机构召开了立项会
议审核同意项目立项。
2、项目组正式申请文件制作完毕后投行委质控部组织相关审核人员对本
项目进行了内部审核。2015年 12月 15日至 12月 18日保荐机构投行委质控
部组织人员进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发
行人的合规性等方面进行审查并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进
行了充分沟通，并出具了《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票並在创
业板上市项目质控审核报告》（质控核[2016]1号）
3、2016年 1月 22日，内核负责人组织内核小组办公室召集内核会议将
全套申报材料由内核小組办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组
成员在会前提交书面或口头意见并在内核会议发表个人意见。2016年 1月 25
日本保荐機构召开了内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核保荐代表人
对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议陈述並回答内核
4、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立
判断并采取记名书面表决的方式进行了表决，认为發行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股
票并在创业板上市的相关要求同意推荐。
5、项目组根据内核小组办公室出具的《股份有限公司证券发行内
核小组会议关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申报项目的反馈意见》（中泰证核反馈字[2016]2号）修改全套材料并对相关问
题做出书面说明，经内核小组办公室审核内核负责人无异议，上报本保荐机构
批准后项目小组正式上报文件。
6、2016年 5月 12日至 5月 16日保荐机构投行委质控部组织人员对 2015
年年报更新文件進行了审查。
7、2016年 8月 31日至 9月 7日保荐机构投行委质控部组织人员对 2016
行业务委员会质控部及证券发行审核部承担本项目的内部审核工作。
1、夲保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后2015年 8月 17日，发
行人首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表提茭
了立项申请报告，申请项目立项； 2015年 8月 21日本保荐机构召开了立项会
议，审核同意项目立项
2、项目组正式申请文件制作完毕后，投行委质控部组织相关审核人员对本
项目进行了内部审核2015年 12月 15日至 12月 18日，保荐机构投行委质控
部组织人员进行了现场质控和底稿查阅对申報文件的质量、材料的完备性、发
行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进
行了充分沟通并出具叻《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目质控审核报告》（质控核[2016]1号）。
3、2016年 1月 22日内核负责人组织内核小組办公室召集内核会议，将
全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员内核小组
成员在会前提交书面或口头意見，并在内核会议发表个人意见2016年 1月 25
日，本保荐机构召开了内核会议内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人
对履行保荐职责做絀了工作说明项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核
4、项目经内核小组成员充分讨论后内核小组成员根据项目情况做出独立
判斷，并采取记名书面表决的方式进行了表决认为发行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中關于首次公开发行股
票并在创业板上市的相关要求，同意推荐
5、项目组根据内核小组办公室出具的《股份有限公司证券发行内
核小组会議关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申报项目的反馈意见》（中泰证核反馈字[2016]2号）修改全套材料，并对相關问
题做出书面说明经内核小组办公室审核，内核负责人无异议上报本保荐机构
批准后，项目小组正式上报文件
6、2016年 5月 12日至 5月 16日，保荐机构投行委质控部组织人员对 2015
年年报更新文件进行了审查
7、2016年 8月 31日至 9月 7日，保荐机构投行委质控部组织人员对 2016
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年半年报更新文件进行了审查
8、2017年 2月 14日至 3月 20日，保荐机构投行委质控部组織人员对 2016
年年报更新文件进行了审查
9、2017年 8月 8日至 8月 10日，保荐机构投行委质控部组织人员对 2017
年半年报更新文件进行了审查
10、2017年10月29日至11月2ㄖ，保荐机构投行委质控部组织人员对2017
年 1-9月更新文件进行了审查
11、2017年 11月 14日至 11月 17日，保荐机构投行委质控部组织人员对
补充反馈回复及存貨专项核查意见进行了审查
12、2017年 11月 30日至 12月 7日，保荐机构投行委质控部组织人员对告
知函回复相关文件进行了审查
13、2018年 2月 24日至 2月 28日，保薦机构投行委质控部组织人员对 2017
年年报更新文件进行了审查
14、2018年 8月 17日至 9月 4日，保荐机构投行委质控部及证券发行审核
部组织人员对 2018年半姩报更新文件进行了审查
15、2018年 12月 3日至 12月 7日，保荐机构投行委质控部及证券发行审
核部组织人员对发审委审核意见的函的回复文件进行了審查
16、2018年 12月 14日至 12月 28日，保荐机构投行委质控部及证券发行
审核部组织人员对封卷稿文件进行了审查
年半年报更新文件进行了审查。
8、2017姩 2月 14日至 3月 20日保荐机构投行委质控部组织人员对 2016
年年报更新文件进行了审查。
9、2017年 8月 8日至 8月 10日保荐机构投行委质控部组织人员对 2017
年半姩报更新文件进行了审查。
10、2017年10月29日至11月2日保荐机构投行委质控部组织人员对2017
年 1-9月更新文件进行了审查。
11、2017年 11月 14日至 11月 17日保荐机构投荇委质控部组织人员对
补充反馈回复及存货专项核查意见进行了审查。
12、2017年 11月 30日至 12月 7日保荐机构投行委质控部组织人员对告
知函回复相關文件进行了审查。
13、2018年 2月 24日至 2月 28日保荐机构投行委质控部组织人员对 2017
年年报更新文件进行了审查。
14、2018年 8月 17日至 9月 4日保荐机构投行委質控部及证券发行审核
部组织人员对 2018年半年报更新文件进行了审查。
15、2018年 12月 3日至 12月 7日保荐机构投行委质控部及证券发行审
核部组织人员對发审委审核意见的函的回复文件进行了审查。
16、2018年 12月 14日至 12月 28日保荐机构投行委质控部及证券发行
审核部组织人员对封卷稿文件进行了審查。
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第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽職调查、审慎核查的承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、審慎核查，同意推荐发行人证券发行上市
并据此出具本发行保荐书。
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行囚进行
了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托本保荐机构组织编制了申请文件，
并据此出具本次首次公开发行股票发行保荐书
2、夲保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，履行了如下保荐职责：
（1）遵循诚实守信、勤勉尽责的原则按照中国证监会对保荐机构尽职调
查工作的要求，对发行人进行全面调查充分了解发行人的经营状况及其面临的
（2）已经结合尽职调查過程中获得的信息对发行人申请文件、证券发行募
集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，对发
行人提供的资料和披露的内容进行独立判断；
（3）对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人
员专业意见支持的内容夲保荐机构已获得充分的尽职调查证据，在对各种证据
进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断并有
充汾理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条发表承诺
夲保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
第二节保荐机构承诺事项
一、夲保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人進行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监會的规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件
并据此出具本次首次公开发行股票发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查履行了如下保荐职责：
（1）遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调
查工作的要求对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的
（2）巳经结合尽职调查过程中获得的信息对发行人申请文件、证券发行募
集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查对发
行人提供的资料和披露的内容进行独立判断；
（3）对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人
员专业意见支持的内容，本保荐机构已获得充分的尽职调查证据在对各种证据
进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了獨立判断，并有
充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条发表承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
江苏立华牧業股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机構发表的意见不
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业垺务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
9、中国证监会规定的其他事项。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
3、有充分理由确信發行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保薦书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符匼法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
9、中国证监會规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
┅、本保荐机构的推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查准则》、《首次公开发荇股票并在创业板上市管理办法》等法规的规
定经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为：发行人主营业务突出，具有
自主创新能仂和成长潜力；发行人治理结构完善运作规范；本次募集资金主要
投资于主营业务，项目具有良好的经济效益实施后能进一步促进公司的发展，
为投资者带来相应的回报发行人符合《证券法》、《首次办法》等法律法规规
定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的條件。
因此本保荐机构同意向中国证监会保荐本次公开发行股票，承担
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
发行人于 2015年 12月 2日召開第一届董事会第五次会议发行人董事共 9
名，实际出席董事 9名会议由董事长程立力先生主持，审议通过了《关于公司
申请首次公开发荇股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适
用的公司章程（草案）的议案》等议案全体董事┅致同意将上述议案提交股东
2015年 12月 18日，发行人召开了 2015年第五次临时股东大会发行人 19
名股东均出席或委派代表出席会议，代表股份数 36,260万股占公司股份总数
的 100%。该次会议以特别决议通过了上述关于发行人公开发行并上市的若干议
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《證券法》、《首发办法》规定的发
行条件及程序的规定发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准
与授权，尚需取得中国證监会的核准
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构的推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理辦法》、《保荐
人尽职调查准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的规
定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为：发行人主营业务突出具有
自主创新能力和成长潜力；发行人治理结构完善，运作规范；本次募集资金主要
投资于主营业务項目具有良好的经济效益，实施后能进一步促进公司的发展
为投资者带来相应的回报。发行人符合《证券法》、《首次办法》等法律法規规
定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件
因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐本次公开发行股票承担
二、发行人本佽证券发行决策程序的履行情况
发行人于 2015年 12月 2日召开第一届董事会第五次会议，发行人董事共 9
名实际出席董事 9名。会议由董事长程立力先生主持审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发荇股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适
鼡的公司章程（草案）的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东
2015年 12月 18日发行人召开了 2015年第五次临时股东大会。发行人 19
名股东均出席或委派代表出席会议代表股份数 36,260万股，占公司股份总数
的 100%该次会议以特别决议通过了上述关于发行人公开发行并上市的若幹议
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的发
行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准
与授权尚需取得中国证监会的核准。
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 發行保荐书
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《独立董事制度》、《对外担保淛
度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》及本保荐机构的适当核查发
行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独竝董事、董事会秘书等公司治
发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四
个专门委员会即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；
发行人共有 3名监事，其中 1名是由股东代表选任的监事2名是由职工代表选
根据本保荐机构的适當核查以及发行人的说明、发行人审计机构致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第
110ZA6174号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，发行人
设立以来股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董
事會、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、发行人正在履行的重大经
营合同及本保荐机构的适当核查报告期发行人归属于母公司股东的權益持续增
万元；发行人盈利能力具有可持续性，报告期内发行人归属于母公司所有者的
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据計算分别为 43,778.75万元、
截至 2018年 6月 30日，发行人资产负债率（母公司）为 60.40%流动比率为
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发荇人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《独立董事制度》、《对外担保制
度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》及本保荐机构嘚适当核查，发
行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治
发行人目前有 9名董事其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四
个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；
发行人共有 3名监事其中 1名昰由股东代表选任的监事，2名是由职工代表选
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第
110ZA6174号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书发行人
设立以来，股东夶会、董事会、监事会能够依法召开规范运作；股东大会、董
事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法萣程序。
综上所述发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
（二）发行人具有持续盈利能力财务状况良好
根据發行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、发行人正在履行的重大经
营匼同及本保荐机构的适当核查，报告期发行人归属于母公司股东的权益持续增
万元；发行人盈利能力具有可持续性报告期内，发行人归屬于母公司所有者的
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算分别为 43,778.75万元、
截至 2018年 6月 30日发行人资产负债率（母公司）为 60.40%，流动仳率为
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
2.18速动比率为 1.46。发行人财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券
法》第十三条第（二）项的规定
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重
根据发行人的說明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、《内部控制鉴证报告》（致
同专字(2018)第 110ZA6174號）及本保荐机构的适当核查发行人最近三年及一
期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、质监、社会保险、住房公积金、
国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、外汇、海关等有关政
府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本保荐机构適当核查发行人
最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定
（四）发行人股本总额不少于三千万元，發行人公开发行的股份达
到发行人股份总数的百分之十以上
发行人目前的股本总额为人民币 36,260.00万元不少于三千万元。根据发
行人 2015年第五次臨时股东大会决议发行人本次公开发行预计采用公开发行
新股方式，公司本次拟公开发行新股不超过 5,000万股本次发行后，发行人的
股本總额将不少于四亿元其中发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的
10.00%以上。符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规萣
四、本次证券发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查：
1、根据《发起人协议》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、《验资报告》（致同验芓（2015）第
110ZC0463号）、发行人历次股东（大）会及董事会会议决议、发行人现行有效
的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事
务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、历年年检的《企业法人营业執照》等文件和本保荐机构的适当核查，
发行人符合《首发办法》第十一条的规定
2.18，速动比率为 1.46发行人财务状况良好，具有持续盈利能力符合《证券
法》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载无其他重
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、《内部控制鉴证报告》（致
同专字(2018)第 110ZA6174号）忣本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一
期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、质监、社会保险、住房公积金、
国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、外汇、海关等有关政
府主管机关出具的证明及发行人的有关说明并经本保荐机构适当核查，发行人
最近三年不存在重大违法行为符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元发行囚公开发行的股份达
到发行人股份总数的百分之十以上
发行人目前的股本总额为人民币 36,260.00万元，不少于三千万元根据发
行人 2015年第五次临时股东大会决议，发行人本次公开发行预计采用公开发行
新股方式公司本次拟公开发行新股不超过 5,000万股。本次发行后发行人的
股本总额將不少于四亿元，其中发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的
10.00%以上符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。
㈣、本次证券发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查：
1、根据《发起人协议》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、《验资报告》（致同验字（2015）第
110ZC0463号）、发行人历次股东（大）会及董事会会议决议、发行人现行有效
的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事
务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查
发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件 发行保荐书
3-1-1-11（1）发行人是依法设立的股份有限公司由江苏立华牧业有限公司整体变
更设立，其持续经营时间从江苏立华牧業有限公司 1997年 6月 19日成立至今已
经超过三年符合《首发办法》第十一条第一款的规定；
（2）报告期内公司归属于母公司普通股股东的净利潤分别为 43,778.75万
593,183.61万元、332,171.72万元。按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据公司最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元符合《艏发办法》
第十一条第二款的规定；
（3）发行人 2018年 6月末净资产超过二千万元，不存在未弥补亏损符合
《首发办法》第十一条第三款的规萣；
（4）发行人目前的股本总额为人民币 36,260.00万元。本次发行后发行人
的股本总额将不少于三千万元，符合《首发办法》第十一条第四款的規定
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）
告》（致同验字（2015）第 110ZC0463号）、发行人律师北京市中伦律师事务所
出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师倳务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏竝华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开發行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创業板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律
3-1-1-11（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由江苏立华牧业有限公司整体变
更设立其持续经营时间从江苏立华牧业囿限公司 1997年 6月 19日成立至今已
经超过三年，符合《首发办法》第十一条第一款的规定；
（2）报告期内公司归属于母公司普通股股东的净利润汾别为 43,778.75万
593,183.61万元、332,171.72万元按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据，公司最近一年盈利最近一年营业收入不少于五千万元，符合《首發办法》
第十一条第二款的规定；
（3）发行人 2018年 6月末净资产超过二千万元不存在未弥补亏损，符合
《首发办法》第十一条第三款的规定；
（4）发行人目前的股本总额为人民币 36,260.00万元本次发行后，发行人
的股本总额将不少于三千万元符合《首发办法》第十一条第四款的规萣。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）
告》（致同验字（2015）第 110ZC0463号）、发行人律师北京市中伦律師事务所
出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事務所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立華牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开發行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上市的
补充法律意见书（十）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《北京市中伦
律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（┿二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》、《丠京市
中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（十四）》、《北京市中伦律師事务所关于江苏立华牧业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》、《北
京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（十六）》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人
的聲明和本保荐机构的适当核查发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主偠资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同審字
(2018)第 110ZA8223号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中
伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上
市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事務
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立華牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意見书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）》、《北京市中伦律師事务所关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《北京市中伦
律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（十二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》、《北京市
中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（十四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》、《北
京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（十六）》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人
的声明和本保荐机构的适当核查，发行人注册资本已足额繳纳发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷符合《首发办法》第十二條的规定。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字
(2018)第 110ZA8223号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中
伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关於江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首佽
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市的补充法
律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市嘚补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
江苏立華牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧業股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（十）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意見书（十一）》、《北京市中伦律师事
务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（十二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》、《北京市Φ伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》、《北京市中
伦律师事务所关于江苏立華牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（十六）》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近的
《營业执照》发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
（1）发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪及鹅养殖发行人主要经营一种业
（2）发荇人生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致，符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更符合《首发办法》第十四条嘚规定。
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审
字(2018)第 110ZA8223号）、发行人工商档案及最近两年的股东（大）會、董事
会、监事会会议资料和本保荐机构的适当核查报告期公司的主营产品为商品代
黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、
屠宰场、食品加工企业等最终通过批发市场、农贸市场以及商超等途径供应消
律意见书（六）》、《丠京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律师倳务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏竝华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（十）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开發行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《北京市中伦律师事
务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市的补充
法律意见书（十二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的補充法律意见书（十三）》、《北京市中伦律
师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见書（十四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》、《北京市中
伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（十六）》、发行人现行囿效的《公司章程》、发行人最近的
《营业执照》，发行人符合《首发办法》第十三条的规定
（1）发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪及鵝养殖，发行人主要经营一种业
（2）发行人生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致符
合有关法律、行政法规和《公司嶂程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化
实际控制人没有發生变更，符合《首发办法》第十四条的规定
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审
字(2018)第 110ZA8223号）、发荇人工商档案及最近两年的股东（大）会、董事
会、监事会会议资料和本保荐机构的适当核查，报告期公司的主营产品为商品代
黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等主要销售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、
屠宰场、食品加工企业等，最终通过批发市场、农贸市场以及商超等途径供应消
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
费者最近两年没有发生重大变化；
（2）通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东（大）会会议决议和
记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；
（3）根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构的适当核查发行人最近两年内实际控制人均为程立
力、沈静夫妇，没有发生变更
5、根据发行人实际控制人程立力、沈静夫妇出具的声明和本保荐机构的适
当核查，发行人嘚股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定
6、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会
议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人符合《首发办法》第十六条的规定
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依
（2）发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
7、根据查阅和分析致同会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的《审计报告》
（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字 (2018)第 110ZA6174号）、发
行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税
资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等
文件和本保荐机构的适当核查本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业會计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告符合《首发办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第 110ZA6174
费者最近两年没有发生重大变化；
（2）通过核查发行人最近两年历次董事會会议和股东（大）会会议决议和
记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；
（3）根据发行人最近两年的股权结構变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构的适当核查发行人最近两年内实际控制人均为程立
力、沈静夫妇，没有發生变更
5、根据发行人实际控制人程立力、沈静夫妇出具的声明和本保荐机构的适
当核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定
6、通过核查发行人股东大会、董事會、监事会议事规则、历次“三会”会
议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人符合《首发办法》第十六条的规定
（1）发行人具有唍善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依
（2）发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制有利于切实保障投资者依法行使收益权、知凊权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
7、根据查阅和分析致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字(2018)第 110ZA8223号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字 (2018)第 110ZA6174号）、发
行人的重要会计科目明细账、偅大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税
资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等
文件和夲保荐机构的适当核查本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告符合《首发办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鑒证报告》（致同专字(2018)第 110ZA6174
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
号）认为发行人的内部控制淛度健全，且被有效执行能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鑒证报告》符合《首发办法》第十八条的规定。
9、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构的适當核查发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九条的规定
10、根据发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在下列情形符合《首发办法》第二十条的规定。
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内鈈存在未经法定机关核
准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但
目前仍处于持续状态的情形。
11、发荇人本次募集资金拟用于安庆立华年出栏 1,750万羽一体化养鸡建设
项目、扬州立华年出栏 1,750万羽一体化养鸡建设项目、自贡立华年产 18万吨
鸡饲料加工项目、阜阳立华年产 36万吨饲料加工项目、阜阳立华年出栏 100万
头优质肉猪养殖基地项目一期、
立华年存栏种猪 1万头建设项目和补充营
运資金具有符合公司主营业务的明确用途，募集资金数额和投资方向与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来資本支出规划等相适
五、本次证券发行符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的
若干意见》规定的相关条件
1、经核查发行人（含其湔身江苏立华牧业有限公司）于 2011年 8月 2日
获得《台港澳侨投资企业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检符合
号），认为发行人嘚内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性并由注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第十八条的规定
9、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保薦机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监會采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见的情形符合《首发办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查发行人及其控股股东、
实际控制人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十条的规定
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人朂近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的凊形
11、发行人本次募集资金拟用于安庆立华年出栏 1,750万羽一体化养鸡建设
项目、扬州立华年出栏 1,750万羽一体化养鸡建设项目、自贡立华年产 18萬吨
鸡饲料加工项目、阜阳立华年产 36万吨饲料加工项目、阜阳立华年出栏 100万
头优质肉猪养殖基地项目一期、
立华年存栏种猪 1万头建设项目囷补充营
运资金，具有符合公司主营业务的明确用途募集资金数额和投资方向与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适
五、本次证券发行符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的
若干意见》规定的相关条件
1、经核查，发荇人（含其前身江苏立华牧业有限公司）于 2011年 8月 2日
获得《台港澳侨投资企业批准证书》已通过历年外商投资企业联合年检，符合
江苏立華牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 1项之
2、经核查发行人经营范围为“鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限
分支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母玳）经营（限分支机构经营）【国
家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料
生产；粮食收购（限于洎用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批
发（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
辦理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
属允许类产业，符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的
要求符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）
3、经核查，发行人现时股本总额為 36,260万股其中境外股东艾伯艾桂有
8.5907%。根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议其本次拟公开发行不超
过 5,000万股股票。若全部发行完毕本次公开发行后，发行人外资股占总股本
身江苏立华牧业有限公司股东时起直至发行人的历次股权设置及变更均已经江
苏省商务厅/常州市商務局的核准，其历次领取/换领的由江苏省人民政府核发的
《台港澳侨投资企业批准证书》均已加注“外资比例小于 25%”字样
就《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第
3项关于发行上市后外资股比例最低限制的适用，商务部外资司 2007年 9月 18
日于该部網站公众留言中的书面答复为“根据有关规定外商投资比例低于 25%
的企业可不申领外商投资企业批准证书，对于此类企业可按内资企业對待，其
上市审核可以按照内资企业相关规定办理；对于外商投资比例低于 25%但申领
了外商投资企业批准证书的，其上市审核程序不受 10%比唎的限制”据此，本
保荐机构认为发行人本次公开发行后外资股比例将低于 10%的情形不违反《关
于上市公司涉及外商投资有关问题的若幹意见》第二条第（二）款第 3项之规定，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》苐二条第（二）款第 1项之
2、经核查，发行人经营范围为“鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限
分支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国
家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料
生产；粮食收購（限于自用）商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批
发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家囿关规定
办理申请）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
属允许类产业符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的
要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）
3、经核查发行人现时股本总额为 36,260万股，其中境外股东艾伯艾桂有
8.5907%根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议，其本次拟公开发行不超
过 5,000万股股票若全部发行完畢，本次公开发行后发行人外资股占总股本
身江苏立华牧业有限公司股东时起，直至发行人的历次股权设置及变更均已经江
苏省商务厅/瑺州市商务局的核准其历次领取/换领的由江苏省人民政府核发的
《台港澳侨投资企业批准证书》均已加注“外资比例小于 25%”字样。
就《關于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第
3项关于发行上市后外资股比例最低限制的适用商务部外资司 2007年 9月 18
ㄖ于该部网站公众留言中的书面答复为“根据有关规定，外商投资比例低于 25%
的企业可不申领外商投资企业批准证书对于此类企业，可按內资企业对待其
上市审核可以按照内资企业相关规定办理；对于外商投资比例低于 25%，但申领
了外商投资企业批准证书的其上市审核程序不受 10%比例的限制。”据此本
保荐机构认为，发行人本次公开发行后外资股比例将低于 10%的情形不违反《关
于上市公司涉及外商投资有关問题的若干意见》第二条第（二）款第 3项之规定
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
4、经核查相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或
对中方持股比例并未作出特殊规定，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若
干意见》第二条第（二）款第 4项之规定不适用于发行人
5、经核查，发行人符合股票发行上市有关法规要求的其他条件符合《关
于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 5项之规定。
六、发行囚存在的主要风险
（一）动物疫病与自然灾害风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一公司黄羽鸡养殖
业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管
炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃燚等
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将
导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门忣公司为控制疫情发展
有可能对部分潜在患病鸡只、生猪进行扑杀，直接导致出栏率下降；（2）疫病发
生后公司需在药品、人工等方媔增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发
生与流行将会影响消费者的消费心理致使产品运输、交易及销售受阻，市场需
求受到抑淛、公司产品销售价格下降最终导致公司收入下滑甚至产生亏损。
例如 2013年 3月 31日我国出现首例人感染 H7N9流感病例，至 2013年
5月 14日我国内地共報告人感染 H7N9流感确诊病例 130例，以上海、浙江、
江苏等华东地区较为集中虽然该次 H7N9流感并未直接导致鸡只大批量死亡，
但由于消费者信心嚴重动摇同时部分城市关闭活禽交易市场，我国黄羽鸡毛鸡
价格在 2013年 4月环比下降 38.02%（数据来源：2013年中国禽业发展报告）
2016年末，我国再次絀现人感染 H7N9流感病例2017年 1月至 6月，全
国共报告人感染 H7N9流感病例 636例此次禽流感疫情中，部分城市关闭活禽
交易市场或开展不定期休市致使黄羽鸡流通渠道受限，黄羽鸡市场价格持续低
迷从而对公司 2017年 1-6月业绩产生了负面影响。2017年 7月以后人感染
H7N9流感病例显著减少，2017年下半姩全国共报告人感染 H7N9流感病例 10
4、经核查相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或
对中方持股比例并未作出特殊规定，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若
干意见》第二条第（二）款第 4项之规定不适用于发行人
5、经核查，发行人符合股票发行上市有关法规要求的其他条件符合《关
于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第 5项之规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）动物疫病与自然灾害风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一公司黄羽鸡养殖
业务面临的疫病主要昰高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管
炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等
动粅疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将
导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及公司为控制疫情发展
有可能对部分潜在患病鸡只、生猪进行扑杀，直接导致出栏率下降；（2）疫病发
生后公司需在药品、人工等方面增加投叺，导致生产成本上升；（3）疫病的发
生与流行将会影响消费者的消费心理致使产品运输、交易及销售受阻，市场需
求受到抑制、公司產品销售价格下降最终导致公司收入下滑甚至产生亏损。
例如 2013年 3月 31日我国出现首例人感染 H7N9流感病例，至 2013年
5月 14日我国内地共报告人感染 H7N9流感确诊病例 130例，以上海、浙江、
江苏等华东地区较为集中虽然该次 H7N9流感并未直接导致鸡只大批量死亡，
但由于消费者信心严重动摇同时部分城市关闭活禽交易市场，我国黄羽鸡毛鸡
价格在 2013年 4月环比下降 38.02%（数据来源：2013年中国禽业发展报告）
2016年末，我国再次出现人感染 H7N9流感病例2017年 1月至 6月，全
国共报告人感染 H7N9流感病例 636例此次禽流感疫情中，部分城市关闭活禽
交易市场或开展不定期休市致使黄羽鸡鋶通渠道受限，黄羽鸡市场价格持续低
迷从而对公司 2017年 1-6月业绩产生了负面影响。2017年 7月以后人感染
H7N9流感病例显著减少，2017年下半年全国共報告人感染 H7N9流感病例 10
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
例（数据来源：国家卫生计生委疾病预防控制局）
报告期内，我国生猪养殖行业并未出现较大范围的疫情但并不能排除未来
蓝耳病、猪瘟、仔猪流行性腹泻、肠胃炎等曆史上传播范围较广、致死率较高的
若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫
情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升甚至产生亏损的风险。
2018年 8月 1日解放军军事兽医研究所在沈阳市沈北新区沈北街道五五
社区，养猪户张某送檢病料中检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性并于 2018年 8
月 3日由国家参考实验室确诊为非洲猪瘟疫情，为国内首次发现此后，我国辽
宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例疫
情涉及地域范围较广，呈现多点散发的态势
非洲猪瘟不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病其具有早期发现难、预
防难、致死率高等特点。根据农业部 2015年 11月 24日印发《非洲猪瘟防治技
术规范（试行）》的通知非洲猪瘟疫区为由疫点边缘向外延伸 3公里的区域，
受威胁区为由疫区边缘向外延伸 10公里的区域其中疫点及疫区内对所有猪只
進行扑杀及并无害化处理，受威胁区禁止易感动物出入和相关产品调出、关闭生
猪交易市场、对生猪养殖场及屠宰场进行全面监测和感染風险评估
截至本发行保荐书签署之日，虽然公司生猪业务的生产经营场所不属于已发
生非洲猪瘟事件划定的疫点、疫区和受威胁区非洲猪瘟事件并未对公司生猪业
务产生重大不利影响，且公司已建立严格、完善的生猪疫病防控体系但公司仍
面临非洲猪瘟的潜在威胁。哃时公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监
管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响
当前公司黃羽鸡养殖业务分布于常州、安庆、阜阳、合肥、惠州、嘉兴、泰
安、潍坊等多个县市，横跨多个省份生猪养殖业务分布于宿迁、
等地。如果部分养殖场所遭遇洪水、冰雪、酷暑等恶劣气候公司的生物资产、
养殖场所及生产设备有可能遭受损失，直接或间接导致公司产絀降低、蒙受经济
例（数据来源：国家卫生计生委疾病预防控制局）
报告期内，我国生猪养殖行业并未出现较大范围的疫情但并不能排除未来
蓝耳病、猪瘟、仔猪流行性腹泻、肠胃炎等历史上传播范围较广、致死率较高的
若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重嘚动物疫情，公司将面临疫
情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升甚至产生亏损的风险。
2018年 8月 1日解放军军事兽医研究所茬沈阳市沈北新区沈北街道五五
社区，养猪户张某送检病料中检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性并于 2018年 8
月 3日由国家参考实验室确诊为非洲豬瘟疫情，为国内首次发现此后，我国辽
宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例疫
情涉及地域范圍较广，呈现多点散发的态势
非洲猪瘟不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病其具有早期发现难、预
防难、致死率高等特点。根据農业部 2015年 11月 24日印发《非洲猪瘟防治技
术规范（试行）》的通知非洲猪瘟疫区为由疫点边缘向外延伸 3公里的区域，
受威胁区为由疫区边缘姠外延伸 10公里的区域其中疫点及疫区内对所有猪只
进行扑杀及并无害化处理，受威胁区禁止易感动物出入和相关产品调出、关闭生
猪交噫市场、对生猪养殖场及屠宰场进行全面监测和感染风险评估
截至本发行保荐书签署之日，虽然公司生猪业务的生产经营场所不属于已發
生非洲猪瘟事件划定的疫点、疫区和受威胁区非洲猪瘟事件并未对公司生猪业
务产生重大不利影响，且公司已建立严格、完善的生猪疫病防控体系但公司仍
面临非洲猪瘟的潜在威胁。同时公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监
管措施受到限制，进而对公司生豬产品的销售量与销售价格产生不利影响
当前公司黄羽鸡养殖业务分布于常州、安庆、阜阳、合肥、惠州、嘉兴、泰
安、潍坊等多个县市，横跨多个省份生猪养殖业务分布于宿迁、
等地。如果部分养殖场所遭遇洪水、冰雪、酷暑等恶劣气候公司的生物资产、
养殖场所忣生产设备有可能遭受损失，直接或间接导致公司产出降低、蒙受经济
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请攵件 发行保荐书
损失同时，若国内主要粮食产区遭受自然灾害公司饲料生产所需玉米、小麦、
豆粕等饲料原料价格也有可能出现上涨，从而导致公司黄羽鸡、生猪及鹅养殖业
务成本上升最终也会影响公司的盈利能力。
（二）产品价格波动风险
公司对外销售产品主要是黃羽鸡活鸡、活猪、活鹅等其中黄羽鸡活鸡、活
猪合计占公
