原标题：东阳光科：拟发行股份購买宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司49.91%股权项目评估报告

一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资產评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的評估对象及其所涉及资产进 行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注 对评估对象及其所涉及资产嘚法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法 律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评 估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响 六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据鈈应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载 明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用因使用不当造成的后果与评 估机构和资产评估师无关。 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第3页 广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买 宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光 长江药业股份有限公司 49.91%股权项目 评估报告摘要 天兴评报字（2017）第 0108 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委 托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对广东东阳光科 技控股股份有限公司拟发行股份購买宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东 阳光长江药业股份有限公司内资股股份事宜涉及的宜昌东阳光长江药业股份有限 公司 49.91%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 10 月 31 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：广东东阳咣科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东阳 光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权，为此 需要对宜昌东陽光长江药业股份有限公司 49.91%股权进行评估为该经济行为提 供价值参考依据。上述经济行为已经广东东阳光科技控股股份有限公司第九届② 十六次董事会会议决议通过 二、评估对象：宜昌东阳光药业股份有限公司持有宜昌东阳光长江药业股份 有限公司 49.91%的股权，全部为内资股 三、评估范围：评估基准日宜昌东阳光长江药业股份有限公司全部资产和负 债，其账面值已经审计 四、价值类型：市场价值。 五、評估基准日：2016 年 10 月 31 日 六、评估方法：收益法、市场法。 七、评估结论 本次评估评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第5页 建筑面积 序号 房产证号 坐落 用途 证载所有权囚 抵押情况 （㎡） X 京房权证海字第 海淀区翠微路 12 号 13 1 办公 275.40 长江有限 否 256372 号 层 7 单元 15（2）01 哈房权证里字第 道里区景江西路 196 2 商业服务 323.34 长江有限 否 号 包河区南二环路 199 房地权证合产字第 3 号信达*好第坊 7 幢 1 商业 193.21 长江有限 否 号 层商 102 观山湖区金华园（南 筑房权证观山湖字第 4 园）A 区 A16 栋 1 层 商业 67.55 长江有限 否 号 5号 玲珑湾园 2 栋 104 其中正在办理变更手续的对应土地使用权如下： 对应上表 使用权 证载使用 抵押 序号 土地证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期 房产序号 类型 权人 情况 哈国用 道里区景 商业用 1 2 （2012）第 江西路 196 出让 82.00 长江有限 否 地 号 号 长国用 雨花区香 商业用 2 7 （2013）第 樟路 778 号 出让 52.15 长江有限 否 哋 130052 号 玲珑湾园 南二环路 合包河国用 199 号信达 3 3 （2013）第 商业 出让 40.13 2049.09 长江有限 否 好第坊 7 幢 02130 号 1 层商 102 上述房屋、土地使用权的证载权利人均为长江有限即宜昌长江药业有限公 司，系宜昌东阳光长江药业股份有限公司的前身根据宜昌东阳光长江药业股份 有限公司的书面确认，宜昌东阳光長江药业股份有限公司正在办理上述房屋所有 权证、土地使用权证的名称变更手续 2. 尚待办理房屋所有权证的房产 对应土地 建筑面积 序号 房屋坐落 用途 实际使用人 抵押情况 使用权证号 （㎡） 宜昌东阳光长江 沈阳市铁西区景星南街 铁西国用（2009） 1 商业 289.04 药业股份有限公 否 122 号 15 门 1-2 层 第 056 號 司 根据宜昌东阳光长江药业股份有限公司的书面确认，上述自有房屋为其购买 的商品房目前该等房屋的房产证正在办理过程中，在履荇相应法律程序后办 理房产证不存在实质性法律障碍。 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 苐6页 3. 处置受限的房产 根据国家发改委“发改投资[ 号”文、“发改办产业[ 号”文及 公司与军事医学科学院签署的合作协议宜昌东阳光长江藥业股份有限公司对其 所持宜都房权证字第 号房产证下房屋及宜都房权证字第 1100531 号房产 证下房屋未经军事医学科学院的同意不得进行处置。截止评估基准日上述两项 房产证已变更合一，证号为：鄂（2016）宜都市不动产权第 0007071 号 除上述情形外，宜昌东阳光长江药业股份有限公司嘚主要资产不存在抵押、 质押等限制性权利负担 （三） 评估基准日期后事项 1. 2017 年 2 月 6 日，宜昌东阳光长江药业股份有限公司以每股人民币 16.12 元（相当于港币 18.05 港元）的价格向母公司——宜昌东阳光药业股份有限公司增 发 1,200,000 股内 资 股 股份 每股面 值人 民币 1.00 元 。募集 资金中人 民币 1,200,000.00 元计入公司股本超出面值部分款项扣除相关发行费用的净额人民币 17,729,041.00 元计入资本公积。增发完成后宜昌东阳光长江药业股份有限公司 的股本为囚民币 452,022,850.00 元，资本公积为人民币 1,529,152,465.27 元本次 评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。 2. 2016 年 10 月 30 日宜昌东阳光长江药业股份有限公司与太景医药研发（北 京）有限公司、太景医药研发控股股份有限公司签订股东协议，同意共同设立合 营公司专门从事治疗丙肝的新药研发、生产及銷售业务。2017 年 1 月 10 日宜 昌东阳光长江药业股份有限公司与太景医药研发（北京）有限公司共同设立东莞 东阳光太景医药研发有限责任公司，其中宜昌东阳光长江药业股份有限公司持股 51%东莞东阳光太景医药研发有限责任公司现持有东莞市工商局于 2017 年 1 月 10 日颁发的统一社会信用玳码为 W5E893R《营业执照》，住所为广 东省东莞市松山湖工业北路 1 号办公室 102 室；法定代表人为唐新发；注册资本 为 68,340 万元人民币；公司类型为其他囿限责任公司；经营范围为“化学原料药 和化学药制剂的研发、生产及销售（不含涉及外商投资产业指导目录限制类、 禁止类项目）”；营业期限为长期。本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影 响 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股權评估报告 第7页 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年自评估基准日 2016 年 10 月 31 日起，至 2017 年 10 月 30 日止 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文并 请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第8页 广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买 宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光 长江药業股份有限公司 49.91%股权项目 评估报告 天兴评报字（2017）第 0108 号 广东东阳光科技控股股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受广东东阳咣科技控股股份有限公司的委 托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法 对广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公 司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司内资股股份事宜涉及的宜昌东阳光长 江藥业股份有限公司 49.91%股权进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务 对其在 2016 年 10 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如 下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况 （一）委托方概况 1. 工商登记情况 企业名称：广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”） 注册号/统一社会信用代码：31734N 注册资本：9 万人民币元 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人：张寓帅 成立日期：1996 年 10 月 24 日 营业期限至：长期 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股權评估报告 第9页 住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡 经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型 材料嘚投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电 解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口 2. 证券资料 证券简称：东阳光科 证券代码：600673 上市日期：1993 年 9 月 17 日 交易所：上海证券交易所 3. 历史沿革及经营概况 广东东阳光科技控股股份有限公司前身系成都量具刃具股份有限公司（以下 简称：成量股份），系经成都市经济体制改革委员会批准由原成都量具刃具總 厂改组而成，于 1988 年 5 月 12 日在四川省成都市工商行政管理局登记注册1993 年 9 月，经国家经济体制改革委员会《关于成都量具刃具股份有限公司繼续进行 股份制试点的批复》（体改生[1993]50 号）批准、中国证监会《关于成量股份申请 股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]46 号）复审通過、上交所上证上 （1993）字第 2058 号文审核批准成量股份发行的社会公众股（A 股）在上交所 上市（证券代码：600673）。 2003 年 9 月 29 日成量股份更名为“成嘟阳之光实业股份有限公司”2007 年 11 月更名为“广东东阳光铝业股份有限公司”，2014 年 5 月更名为“广东东阳光科技 控股股份有限公司”证券簡称变更为“东阳光科”，证券代码不变 东阳光科属电子材料加工行业，主要业务为研发、生产和销售电子材料包 括铝电解电容器用電子铝箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、软磁材料、电化 工产品等。目前主营及核心竞争力产品为铝电解电容器用电子铝箔和电极箔（包 含腐蚀箔和化成箔）为代表的电子新材料产品的研发、生产及销售 截止 2016 年 10 月 31 日，东阳光科的总股本为 2,468,873,909 股其中非限售 北京天健兴业資产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 10 页 流通股 2,457,416,177 股，限售股 11,457,732 股前十大股东情况如下： 股东名称 持股比例 持股数量（股） 深圳市东阳光实业发展有限公司 30.59% 755,309,160 乳源阳之光铝业发展有限公司 5.19% 128,058,819 0.97% 23,667,800 中央汇金资产管理有限公司 0.89% 21,982,100 （二）被评估单位概况 1．工商登记凊况 企业名称：宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“公司”） 统一社会信用代码/注册号：42584F 注册资本： 万元人民幣 企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人：唐新发 成立时间：2001 年 8 月 8 日 营业期限至：长期 住所：湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号 经营范围：研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新 药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 2. 证券资料 证券简称：东阳光药 证券代码：1558 上市日期：2015 年 12 月 29 日 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 11 页 交易所：香港联交所 3．历史沿革 东阳光药前身为宜都东阳光制药有限公司（以下简称“宜都东阳光药”），由深 圳市東阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）、香港南北兄弟国际 投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）于 2001 年 8 月 8 日共哃投资设立 2001 年 8 月 8 日，宜昌市经济贸易委员会作出《关于深圳市东阳光实业发展 有限公司与香港南北兄弟国际投资有限公司在湖北宜都组建宜都东阳光制药有限 公司项目可行性研究报告的批复》（宜市经贸外[2001]48 号）批准深圳东阳光实 业、香港南北兄弟投资设立宜都东阳光药嘚项目可行性研究报告。 2001 年 8 月 8 日宜昌市对外经济贸易委员会作出《关于宜都东阳光制药有 限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2001]82 号），批准宜都东阳光药章程 同意深圳东阳光实业与香港南北兄弟合资经营宜都东阳光药，合资公司注册资本 出资期限为 18 个月第一期出資在领取营业执照后 8 个月到位，出资额不得低于 各方应出资额的 40%同日，湖北省人民政府向宜都东阳光药颁发《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[ 号） 2001 年 8 月 8 日，宜昌市工商局向宜都东阳光药核发《企业法人营业执照》 （注册号：企合鄂宜总字第 000715 號）宜都东阳光药设立时投资总额为 6,000 万元，注册资本为 3,000 万元其中深圳东阳光实业以货币出资 2,250 万元，占注 册资本的 75%香港南北兄弟以货幣出资 750 万元，占注册资本的 25% 2002 年 7 月 31 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验 字[2002]第 44A 号）验证深圳东阳光实业与香港南丠兄弟均已按照批准的出资期 限履行出资义务，截止 2002 年 7 月 25 日宜都东阳光药实收资本为 3,000 万元。 宜都东阳光药设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 深圳东阳光实业 2,250 75% 2,250 2 香港南北兄弟 750 25% 750 合计 3,000 100.00% 3,000 4．公司股权结构及变更情况 北京天健兴业资產评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 12 页 （1）2003 年 4 月第一次增资 2003 年 4 月 2 日，宜都东阳光药董事会作出决议同意宜都东阳光药增加注 册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元，股东深圳东阳光实业以货币认购增资 620.25 万元香港南北兄弟以仪器设备认购增资 206.75 万元。 2003 年 4 月 8 ㄖ宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜 都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》宜市外经贸资[2003]24 号）， 同意宜都东阳光药注册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元增资金额在一年内全 部缴齐。 2003 年 4 月 9 日湖北省人民政府向宜都东阳光药换发新的《中华人民囲和 国台港澳侨投资企业批准证书》。 2003 年 4 月 11 日宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资。 本次增资完成后宜都东阳光药的股权结构如丅： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 深圳东阳光实业 2,870.25 75% 2,870.25 2 香港南北兄弟 956.75 25% 956.75 日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜 都东阳光制药有限公司增资的批复》（宜市外经贸资[ 号）同意宜都东 阳光药注册资本由 3,827 万元增加至 4,300 万元，增资金額在一年半内全部缴齐 2004 年 9 月 3 日，湖北省人民政府向宜都东阳光药换发了新的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》 2004 年 9 月 7 日，宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资 2004 年 10 月 10 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 13 页 验字[2004]第 066A 号）验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已履行出资义务， 截止 2004 年 10 月 10 日宜都东阳光药实收资本为 4,171.031741 万元。其中深圳 东阳光实业以货币新增出资 975 万元香港南北兄弟以实物新增出资 196.031741 万元。 2005 年 8 月 15 日湖北隆兴会计師事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂 隆兴验字[2005]第 027 号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已按照批准的 出资期限履行出资义务截止 2005 年 8 月 5 日止，公司已收到香港南北兄弟新缴 纳的注册资本合计人民币 129.0026 万元全部以货币出资，公司已收到全体股东 缴纳的注册资本人囻币 4,300 万元 本次注册资本变更后，宜都东阳光药的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 深圳东陽光实业 3,225 75% 3,225 2 香港南北兄弟 1,075 25% 1,075 合计 4,300 4,300 2,188.654 （3）2006 年 10 月第三次增资 2006 年 9 月 18 日，宜昌长江药业有限公司（2004 年 12 月 7 日宜都东阳光药 更名为宜昌长江药业有限公司鉯下简称“长江有限”）董事会作出决议，同意长江 有限注册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元, 股东深圳东阳光实业以货币认购增 资 1,275 万元占新增注冊资本 75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资 425 万元 占新增注册资本的 25%。 2006 年 9 月 19 日宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限 公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[ 号），同意长江有限注 册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元增资金额在一年内全部缴齐。同日湖丠 省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006 年 10 月 11 日宜昌市工商局核准长江有限本次增资。 2006 年 9 月 21 ㄖ宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验 字[2006]第 088 号），验证深圳东阳光实业已按照批准的出资期限履行出资义务 以货幣出资 1,275 万元，截止 2006 年 9 月 21 日长江有限的实收资本为 5,575 万 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 14 页 え。 2006 年 12 月 26 日宜昌天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜 天成资字[ 号），验证香港南北兄弟已按照批准的出资期限履行出资义務 以外汇现汇出资 531,250 美元，截止 2006 年 12 月 日长江有限董事会作出决议，同意长江有限注册资本由 6,000 万元增加至 17,080 万元股东深圳东阳光实业以货幣及实物认购增资 8,310 万元， 占新增注册资本的 75%香港南北兄弟以机器设备认购增资 2,770 万元，占新增注 册资本的 25% 2009 年 7 月 6 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限 公司增资的批复》（宜商外[2009]56 号）同意长江有限注册资本由 6,000 万元增 加至 17,080 万元，增资金额在两年内全部繳齐 2009 年 7 月 7 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》 2009 年 7 月 27 日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜长 会司验字[2009]第 144 号）验证截止 2009 年 7 月 15 日，长江有限已收到股东深 圳东阳光实业、香港南北兄弟缴纳的新增注册資本合计 11,080 万元各股东以货 币出资 3,170.33 万元，土地使用权出资 5,139.67 万元以机器设备出资 2,770 万元， 长江有限实收资本为 17,080 万元 2009 年 7 月 13 日，宜昌仲盛行房哋产评估咨询有限公司对深圳东阳光实业出 资的土地使用权进行了评估评估值为 5,139.67 万元，并出具了宜仲地[2009]估字 第 038 号《土地估价报告》 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 15 页 2009 年 7 月 27 日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出資的机器设 备进行了评估评估值为 35,002,549.88 元，并出具了鄂长信评报字[2009]第 035 号《资产评估报告》 2009 年 8 月 4 日，宜昌市工商局核准长江有限本次增资 夲次注册资本变更后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 深圳东阳光实业 12,810 75% 12,810 2 香港南丠兄弟 4,270 25% 4,270 合计 17,080 100.00% 17,080 （5）2009 年 12 月第一次股权转让 2009 年 12 月 7 日，长江有限董事会作出决议同意股东深圳东阳光实业将其 持有的长江有限 75%股份转让给宜都東阳光生化制药有限公司（以下简称“东阳光 生化制药”），股权转让完成后东阳光生化制药持有长江有限 75%股权，香港南 北兄弟持有长江有限 25%股权同日，深圳东阳光实业与东阳光生化制药签署《宜 昌长江药业有限公司股权转让协议》深圳东阳光实业将其持有的长江有限 75% 股权转让给东阳光生化制药。 2009 年 12 月 21 日宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有 限公司股权转让的批复》（宜商外[ 号），哃意深圳东阳光实业将其持有 的长江有限 75%股权转让给东阳光生化制药 2009 年 12 月 21 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》 2009 年 12 月 22 日，宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让 本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 东阳光生化制药 12,810 75% 12,810 2 香港南北兄弟 4,270 25% 4,270 合计 17,080 100.00% 17,080 注：东阳光生化制药于 2010 年 12 月进行股份改制并變更名称为宜昌东阳光 药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”） 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 16 页 （6）2015 年 3 月，第二次股权转让 2015 年 1 月 10 日长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟将 其持有的长江有限 25%股份转让给南北兄弟药业投资有限公司（以下简称“南北兄 弟药投”）股权转让完成后，南北兄弟药投持有长江有限 25%股权宜昌东阳光 藥业持有长江有限 75%股权。 2015 年 1 月 10 日香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公 司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的長江有限 25%股权转让给南北兄弟 药投 2015 年 3 月 27 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限 公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15 号）同意香港南北兄弟将其持有的长江 有限 25%股权转让给南北兄弟药投。 2015 年 3 月 27 日湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 3 月 31 日宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让。 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天 健审[ 号），根据该报告截止 2015 年 1 月 31 日，长江有限经审计净 资产（母公司报表口径）为 307,460,777.40 元 2015 年 3 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整 体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[ 号）以 2015 年 1 月 31 日为基准日，长江有限经评估净资产为 470,989,900 元 2015 年 4 朤 15 日，长江有限董事会通过决议同意长江有限以截止 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40 元按 1:0.9757 的 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 17 页 比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000 元作为股份公司注册资 本其余 7,460,777.40 元莋为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享）公司 名称变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。长江有限股东宜昌东阳光药业及 喃北兄弟药投作为东阳光药发起人其中宜昌东阳光药业持有东阳光药 225,000,000 股股份，占东阳光药股本总额的 75%南北兄弟药投持有东阳光药 75,000,000 股股份，占东阳光药股本总额的 25% 2015 年 4 月 15 日，宜昌东阳光药业和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人 协议》决定将长江有限整体变更为东阳咣药。 2015 年 4 月 21 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[ 号），验证截止 2015 年 4 月 20 日东阳光药已经收到全体出资 者所擁有的截止 2015 年 1 月 31 日止长江有限经审计的净资产 307,460,777.4 元， 其中发起人宜昌东阳光药业缴纳注册资本 22,500 万元、南北兄弟药投缴纳注册资 本 7,500 万元 2015 年 4 月 24 ㄖ，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公司 变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35 号）批准长江有限整体变更为东 阳咣药。 2015 年 5 月 4 日东阳光药发起人召开公司创立大会暨 2015 年第一次股东大 会，审议并通过了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司 的议案》同意将长江有限整体改制、变更设立为东阳光药，并授权东阳光药董 事会办理股份公司变更设立相关事宜 2015 年 5 月 11 日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》同日，湖北省工商局向东阳光药核发《营业执照》 本次妀制完成后，东阳光药的股权结构为： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 宜昌东阳光药业 225,000,000 75% 2 南北兄弟药投 75,000,000 25% 合计 300,000,000 100.00% （8）2015 年 6 月第五次增资 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 18 页 2015 年 5 月 29 日，东阳光药 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《關于 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2015 年第一次增资扩股的议案》同意东阳光 药增资发行 60,527,450 股股份，本次增资后东阳光药注册资本由人民幣 300,000,000 元增加至人民币 360,527,450 元本次增资发行价格为每股 8.5430 元，以货币方式 缴纳出资发行价格中超出每股面值的部分，计入资本公积金本次增资發行的 股份由裕市投资有限公司（以下简称“裕市投资”）认购 23,847,914 股，占东阳光药 本次增资后股份总额的 6.6147%；胜境投资有限公司（以下简称“勝境投资”）认购 11,959,765 股占东阳光药本次增资后股份总额的 3.3173%；新康药业（香港）有 限公司（以下简称“新康药业香港”）认购 8,193,843 股，占东阳光藥本次增资后股 份总额的 2.2727%；辉煌医疗健康有限公司（以下简称“辉煌医疗”）认购 7,161,536 股占东阳光药本次增资后股份总额的 1.9864%；华盈香港投资囿限公司（以下简 称“华盈香港投资”）认购 5,852,745 股，占东阳光药本次增资后股份总额的 1.6234%； 富策控股有限公司（以下简称“富策控股”）认购 3,511,647 股占东阳光药本次增 资后股份总额的 0.9740%。 2015 年 6 月 18 日宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江药 业股份有限公司增资及变更经營范围的批复》（宜商外[2015]27 号），同意东阳光 药注册资本由 300,000,000 元增加至 360,527,450 元同意各股东的认购股数及持 股比例。 2015 年 6 月 18 日湖北省人民政府向东陽光药换发新的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 29 日湖北省工商局核准东阳光药本次增资。 2015 年 7 月 15 日天健会计师事務所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[ 号），验证截止 2015 年 7 月 13 日东阳光药已收到股东裕市投 资、胜境投资、新康药业香港、辉煌医疗、华盈香港投资、富策控股缴纳的新增 注册资本合计 60,527,450 元，计入资本公积金 456,566,784.37 元各股东均以货币 出资，东阳光药累计实收资本 360,527,450 元 本佽增资完成后，东阳光药的股权结构如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市并审议通过新的公 司章程。 2015 年 9 月 24 日中国证监会作出《关于核准宜昌东阳光长江药业股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[ 号），核准东阳光药发行 不超过 13,915 万股境外上市外资股每股面值人民币 1 元，全部为普通股完成 相关发行后，东阳光药可在香港交易所主板上市此外，核准东阳光药完成相关 发行后东阳光药境外股东南北兄弟药业投、裕市投资、胜境投资、噺康药业香 港、辉煌医疗、华盈香港投资及富策控股合计持有东阳光药的 135,527,450 股存量 股份转为境外上市外资股。 2016 年 3 月 18 日毕马威华振会计师事務所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（毕马威华振验字第 1600424 号），审验截止 2016 年 1 月 20 日止东阳光 药在香港联合交易所有限公司主办市场公開发行普通股（“H 股”）90,295,400 股， 并已收到募集资金港币 1,309,831,842.08 元其中，人民币 90,295,400 元作为实收 资本扣除相关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72 元计入东陽光药资本 公积。截止 2016 年 1 月 20 日东阳光药变更后的注册资本为人民币 450,822,850 元，累计实收资本为 450,822,850 元 2016 年 3 月 29 日，宜昌市商务局下发《宜昌商务局关於宜昌东阳光长江药业 股份有限公司注册资本变更的批复》（宜商外[2016]22 号）核准东阳光药注册资 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳咣长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 20 页 本由人民币 360,527,450 元变更为人民币 450,822,850 元，增资部分为在香港联合 交易所有限公司市场公开发行募集资金 1,096,189,332.74 え其中，90,295,400 元 作为实收资本原股东所占股份数量不变。 2016 年 3 月 30 日湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台 港澳侨投资企業批准证书》。 2016 年 3 月 31 日湖北省工商局向东阳光药换发新的《营业执照》（统一社 会信用代码：42584F）。 截止评估基准日东阳光药股本总额 450,822,850.00 え，股份总额 450,822,850 股其中 H 股 225,822,850 股，占总股本的 50.09%；宜昌东阳光药业持有内资股 225,000,000 股占总股本的 49.91%。 5．公司主要资产概况 平方米尚待办理房屋所有權证的自有房屋共计 1 处，总建筑面积 289.04 平方米 （3）土地使用权 截止 2016 年 10 月 31 日，东阳光药拥有自有土地使用权共计 8 宗总面积为 305,860.99 平方米，均为通过出让方式取得的土地使用权并均已取得国有土地 使用权证。 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权評估报告 第 21 页 （4）租赁房产 截止 2016 年 10 月 31 日东阳光药租赁使用的房屋共计 1 处，租赁使用的房 屋总建筑面积 7,455.64 平方米出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，且符合房 屋用途并已办理了房屋租赁备案手续。该等租赁房屋具体情况如下： 租赁面积 序号 承租方 出租方 房产位置 房屋产權证号 租期 备注 (㎡) 宜都市陆城 宜昌东阳光 宜都房权证字第 -201 1 东阳光药 城河大道 2 7,455.64 员工宿舍 药业 1100623 号 9.12.31 号 （5）注册商标 ①自有注册商标 截止 2016 年 10 月 31 日東阳光药共拥有 62 项中国境内注册商标，均已取得 了商标注册证具体情况如下： 证载 注册号/ 国际 序号 注册商标 有效期 使用情况 权利人 申请號 分类号 1 东阳光药 3660047 6 东阳光药 - 正常 7 东阳光药 - 正常 8 东阳光药 - 正常 9 东阳光药 - 正常 10 东阳光药 - 正常 11 东阳光药 - 正常 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌東阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 22 页 证载 注册号/ 国际 序号 注册商标 有效期 使用情况 权利人 申请号 分类号 12 东阳光药 - 正常 31 东阳光药 - 囸常 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 23 页 证载 注册号/ 国际 序号 注册商标 有效期 使用情况 权利人 申请号 分类号 32 东阳光药 - 正常 51 东阳光药 - 正常 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 24 页 证载 注冊号/ 国际 序号 注册商标 有效期 使用情况 权利人 申请号 分类号 52 东阳光药 - 正常 61 东阳光药 - 正常 62 东阳光药 - 正常 ②获授权许可使用的商标 截止 2016 年 10 月 31 日，东阳光药拥有 2 项获授权许可使用的商标具体情 况如下： 注册号/ 国际 序号 商标许可人 商标被许可人 注册商标 商标许可期限 申请号 分类号 宜昌东阳光药 宜昌长江药业有限 -20 1 业股份有限公 公司（东阳光药的 18.06.18 司 前身） 宜昌东阳光药 宜昌长江药业有限 -20 2 业股份有限公 公司（东阳光药的 18.06.18 司 前身） 2013 年 6 月 18 日，宜昌东阳光药业股份有限公司与宜昌长江药业有限公司 （东阳光药的前身）签署《商标使用许可合同》前者同意将已紸册的第 5627469 号和 6297959 号商标许可后者使用在已注册的所有使用类别的商品上，许可使用 的形式为普通许可使用的期限自 2013 年 6 月 18 日起至 2018 年 6 月 18 日止。 丠京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 25 页 合同期满如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同未经宜昌东 阳光药业股份有限公司授权，宜昌长江药业有限公司不得以任何形式和理由将其 注册商标许可第三方使用许鈳使用为免费许可。 （6）专利 ①自有专利 截止 2016 年 10 月 31 日东阳光药共拥有 19 项中国境内自有专利，均已取得 了专利证书具体情况如下： 他项 序号 名称 性质 证载权利人 专利号 授权公告日 权利 磷酸苯丙哌林颗粒 东阳光药； 1 发明 ZL.8 无 剂 广东东阳光 一种制备氨氯地平 广东东阳光； 2 发明 ZL.4 无 嘚方法 东阳光药 一锅法制备辛伐他 广东东阳光； 3 发明 ZL.1 无 汀的方法 东阳光药 一种苦参碱分散片 广东东阳光； 4 发明 ZL.4 无 及制备工艺 东阳光药 一种淛备普拉格雷 广东东阳光； 5 的方法及普拉格雷 发明 ZL.3 无 东阳光药 盐酸盐新晶型 一种他汀类药物中 广东东阳光； 6 发明 ZL.7 无 间体和其制备方法 东阳咣药 一种霉酚酸莫啡酯 7 发明 东阳光药 ZL.0 无 的制备方法 一种吡啶甲脒及其 8 发明 东阳光药 ZL.7 无 盐的制备方法 一种制备 3-（咪唑-4- 9 发明 东阳光药 ZL.8 无 基）吡啶的方法 基因重组胰岛素前 10 发明 东阳光药 ZL.3 无 体纯化方法 一种制备无定形阿 11 发明 东阳光药 ZL.7 无 托伐他汀钙的方法 阿奇霉素一水合物 12 发明 东阳光藥 ZL.8 无 结晶的制备方法 磷酸奥司他韦颗粒 13 发明 东阳光药 ZL.7 无 剂及其制备方法 精氨酸在提高发酵 培养氨基酸序列含 14 有精氨酸-精氨酸的 发明 东阳光藥 ZL.9 无 多肽的表达量中的 应用及方法 一种重组胰蛋白酶 15 发明 东阳光药 ZL.9 无 纯化方法 一种胰岛素结晶或 16 胰岛素类似物结晶 发明 东阳光药 ZL.7 无 的纯化方法 一种福多司坦的合 17 发明 东阳光药 ZL.7 无 成方法 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 26 页 他项 序號 名称 性质 证载权利人 专利号 授权公告日 权利 一种颗粒包装机下 18 实用新型 东阳光药 ZL.0 无 料填充装置 一种新型净化工作 19 实用新型 东阳光药 ZL.2 无 台 紸：上表中“广东东阳光”为广东东阳光药业有限公司，广东东阳光药业有限 公司与东阳光药为关联单位其关联关系为受同一实际控制囚控制。 ②获授权许可使用的专利 截止 2016 年 10 月 31 日东阳光药拥有 7 项获授权许可使用的专利，具体情 况如下： 专利 专利 序号 名称 专利号 类别 授權日 许可期限 备注 许可人 被许可人 吉里德科学公司先 磷酸奥 环己烯羧酸 授权磷酸奥司他韦 ZL 司他韦 东阳光药 衍生物的制 发明 许可方磷酸奥司 3.8 他韦许可方再授权 许可方 备 东阳光药 神经氨酸苷 磷酸奥 酶抑制剂 ZL 司他韦 东阳光药 发明 RO-64- 许可方 的制备方法 磷酸奥 将叠氮化物 ZL 司他韦 东阳光藥 转变成酰胺 发明 9.8 许可方 的膦还原法 4,5-二氨基 磷酸奥 莽草酸衍生 ZL0110468 4 司他韦 东阳光药 发明 物的制备方 0.5 许可方 法 4,5-二氨基 磷酸奥 莽草酸衍生 ZL 司他韦 东陽光药 发明 物的制备方 6.6 许可方 法 用于制备 磷酸奥 1,2-二氨基 ZL 司他韦 东阳光药 化合物的不 发明 06481.1 许可方 使用叠氮化 物的方法 北京天健兴业资产评估囿限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 27 页 专利 专利 序号 名称 专利号 类别 授权日 许可期限 备注 许可人 被许可人 作为丙型肝 炎抑制剂的 广东东 ZL5.07.22-20 7 东阳光药 桥环化合物 发明 阳光 .12.31 及其在药物 中的应用 ③专利申请 截止 2016 年 10 月 31 日，东阳光药拥有 5 项中国境内专利申请具体凊况如 下： 专利 有无抵押等 序号 专利申请人 名称 专利申请号 专利申请日 类别 他项权利 一种甘精胰岛素 广东东阳光； 1 前体蛋白的提取 发明 .9 无 長江有限 方法 一种硫普罗宁片 2 长江有限 发明 .2 无 的制备方法 改进的磷酸奥司 广东东阳光； 3 他韦固体组合物 发明 .X 无 长江有限 及其制备方法 广东東阳光； 一种磷酸奥司他 4 发明 .7 无 长江有限 韦的固体制剂 一种提高甲醇营 广东东阳光； 5 养型酵母表达系 发明 .6 无 长江有限 统表达量的方法 注：仩表中“广东东阳光”为广东东阳光药业有限公司，广东东阳光药业有限 公司与东阳光药为关联单位其关联关系为受同一实际控制人控淛；“长江有限” 为宜昌长江药业有限公司，系东阳光药的前身下同。 6．公司经营资质 截止评估基准日东阳光药从事业务经营所需拥囿的资质情况如下： （1）药品生产许可证 序 企业 证书编号 生产地址和生产范围 发证日期 有效期 发证部门 号 名称 1. 湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号：原料 药（苯溴马隆、替米沙坦、福多司坦、吗 替麦考酚酯、拉呋替丁）、冻干粉针剂、片 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂；2. 湖 东阳 北渻宜昌宜都市滨江路 62 号：原料药（盐 截止 湖北省食 鄂 1 2020.1 光药 酸伐昔洛韦、兰索拉唑、苯磺酸左旋氨氯 药监局 2.31 地平、磷酸奥司他韦、齐多夫定、左氧氟 沙星、阿托伐他汀钙、奥氮平、米格列奈 钙、非洛地平、恩他卡朋、埃索美拉唑镁、 阿齐沙坦、硫酸氢氯吡格雷、、盐酸莫西沙 丠京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 28 页 序 企业 证书编号 生产地址和生产范围 发证日期 有效期 發证部门 号 名称 星、厄贝沙坦、琥珀酸美托洛尔、阿齐沙 坦酯钾、替格瑞洛、盐酸度洛西汀、奥美 沙坦酯、富马酸卢帕他定）；3. 湖北省宜 昌宜都市东阳光 3 号工业园：原料药（重 组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素）、 生物工程产品（门冬胰岛素注射液、重组 人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注 射液、30/70 混合重组人胰岛素注射液、甘 精胰岛素注射液、门冬胰岛素 30 注射液） （2）药品经营许可证 序 企业名称 证書编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 号 宜昌东阳 中药材、中药饮片、中成药、化学 截止 湖北省食 1 光医药有 鄂 AA7170032 药制剂、抗生素淛剂。（不含冷藏 2020.1 药监局 限公司 冷冻药品） 2.20 （3）药品 GMP 证书 序号 企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 片剂、硬胶囊劑、颗粒剂、 截止 湖北省食药 1 长江有限 HB 干混悬剂、原料药（福多 监局 司坦） 原料药（苯溴马隆、替米 沙坦、吗替麦考酚酯、兰 截止 湖北省喰药 2 长江有限 HB 索拉唑、盐酸伐昔洛韦、 监局 磷酸奥司他韦、苯磺酸左 旋氨氯地平、齐多夫定） 截止 国家食药监 3 长江有限 CN 冻干粉针剂 局 截止 鍸北省食药 4 长江有限 HB 原料药（甲硝唑） 监局 片剂、颗粒剂（口服固体 截止 湖北省食药 5 东阳光药 HB6.08.02 制剂生产三区） 监局 （4）药品 GSP 证书 序 企业名稱 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门 号 中药材、中药饮片、中成 宜昌东阳 HB02-Aa-20 药、化学药制剂、抗生素 截止 湖北省食药监 1 光醫药有 150019 制剂（不含冷藏冷冻药品） 局 限公司 *** （5）药品国内注册证书 药品 序 证书 药品通 药品批准 发证 有效 发证 英文名 剂型 规格 生产 号 编号 用洺称 文号 日期 期 机关 企业 湖北省 2015R0 Metronidazo 原料 国药准字 东阳 0.06 1 甲硝唑 —— .30 .29 食药监 00174 le 药 H 光药 局 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 盐酸西替利嗪 国药证字 1 转让给宜都东阳光制药 国家食药监局 分散片 H 有限公司） 国药证字 2 苯溴马隆 宜都东阳光药、南京京华 国家食药监局 H 国药证字 3 苯溴马隆片 宜都东阳光药、南京京华 国家食药监局 H 国药证字 4 替米沙坦 宜都东阳光药、济南隆格 国家食药监局 H 国藥证字 5 替米沙坦片 宜都东阳光药、济南隆格 国家食药监局 H 长江有限、中国人民解放 国药证字 6 磷酸奥司他韦 军军事医学科学院毒物 国家食药監局 H 药物研究所 国药证字 长江有限、中国医学科学 7 福多司坦 国家食药监局 H 院药物研究所 7．公司主营业务 （1）主要产品 1）现有品种 东阳光药昰专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产 品开发、生产及销售的制药企业截止 2016 年 10 月 31 日，公司主要生产 33 种 医药产品具体如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 33 页 是否国家 是否国家 生产许可证 医疗保險 基本药物 序号 产品中活性成份 产品剂型 概要 编号 目录内的 目录内的 产品 产品 1 磷酸奥司他韦 H 毫克胶囊剂 抗流感药物 是 否 2 磷酸奥司他韦 H 毫克顆粒剂 抗流感药物 否 否 3 磷酸奥司他韦 H 毫克颗粒剂 抗流感药物 否 否 注射液剂型的一般抗 4 更昔洛韦 H 0.25 克注射剂 是 否 病毒药物 治疗冷疮水痘及疱疹 5 鹽酸伐昔洛韦 H.3 克片剂 是 否 的 6 泛昔洛韦片 H.25 克片剂 一般抗病毒药物 是 否 治疗乙肝病毒的抗病 7 苦参素 H.1 克分散片 否 否 毒药物 8 苯溴马隆 H 毫克片剂 治疗高尿酸痛风药物 是 否 9 格列吡嗪 H 毫克胶囊 治疗 2 型糖尿病药物 是 是 治疗和预防高血压药 10 替沙米坦 H 毫克片剂 是 否 物 治疗和预防高血压药 11 替沙米坦 H 毫克片剂 是 否 物 治疗和预防高血压药 12 苯磺酸氨氯地平 H 毫克片剂 是 是 物是是 治疗高胆固醇及动脉 13 辛伐他汀 H 毫克片剂 是 是 相关病症药物 治疗高膽固醇及动脉 14 辛伐他汀 H 毫克片剂 是 是 相关病症药物 15 赖诺普利 H 毫克片剂 治疗高血压药物 是 否 16 奥扎格雷钠 H 注射剂 治疗血栓药物 是 否 17 盐酸西替利嗪 H 毫克分散片 治疗过敏症药物 是 否 18 阿奇霉素 H 0.25 克胶囊 抗生素 是 是 19 阿奇霉素 H.1 克干混悬剂 抗生素 否 否 20 阿奇霉素 H.25 克分散片 抗生素 是 否 21 阿奇霉素 H.25 克注射剂 抗生素 是 否 22 克拉霉素 H.25 克片剂 抗生素 是 是 23 克拉霉素 H.25 克分散片 抗生素 是 否 24 罗红霉素 H.15 克片剂 抗生素 是 否 25 氟康唑 H 毫克胶囊 抗真菌药物 是 是 26 奥沙普秦 H.2 克片剂 治疗风湿药物 否 否 治疗器官排斥（一种免 27 吗替麦考酚酯 H.5 克注射剂 否 否 疫抑制素）药物 28 福多司坦 H.2 克片剂 治疗呼吸道疾病药物 否 否 29 磷酸苯丙哌林 H 毫克颗粒剂 治疗呼吸道疾病药物 否 否 30 乳酸左氧氟沙星 H.1 克片剂 广增抗生素 是 否 31 盐酸环丙沙星 H.25 克片剂 广增抗生素 是 是 32 兰索拉唑 H 毫克片剂 减少胃酸分泌药物 是 否 治疗和预防胃肠道溃 33 法莫替丁 H 毫克胶囊 是 是 疡药物 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份囿限公司 49.91%股权评估报告 第 34 页 其中核心产品包括用于治疗病毒性流感的磷酸奥司他韦（可威）；治疗内分 泌及代谢类疾病的苯溴马隆（尔同舒）；治疗心血管疾病的替米沙坦（欧美宁） 和苯磺酸氨氯地平（欣海宁）。 2）在研产品 截止评估基准日公司主要在研产品如下： 序号 產品名称 现处开发阶段 治疗领域 概述 甘精胰岛素为长效型胰岛素，于注射后数小时后开始发挥作用 血浆胰岛素并无明显峰值，效力可持續 24 小时以上因此，其可 1 甘精胰岛素 验证性临床试验 糖尿病 在一段时间内平均发挥作用出现血糖过低的不良风险机会轻微。 如需要其通常会与速效或短效的胰岛素或口服降糖药一并使用。 门冬胰岛素为一种速效的胰岛素于注射后约 15 分钟开始发挥作 2 门冬胰岛素 准备开始臨床试验 糖尿病 用，并于约 1 小时达峰效力持续 2 至 4 小时。其一般于用餐前 或后使用并会与长效胰岛素一并使用。 门冬胰岛素 70/30 是种含 70%门冬胰岛素精蛋白混悬液及 30%门 门冬胰岛素 冬胰岛素的预混胰岛素其于注射后约 10 至 20 分钟开始发挥作 3 准备开始临床试验 糖尿病 70/30 用，并于约 1 至 4 小时達峰效力持续少于 24 小时。一般于用餐 前或后使用 已完成一期临床试验， 常规重组人胰岛素为短效胰岛素于注射后约 30 分钟内开始起 常規重组人胰 4 目前正进行三期临床 糖尿病 效，达峰约 2 至 3 小时效力持续 3 至 6 小时。一般于餐前使用 岛素 试验 及配合长效胰岛素使用 NPH 胰岛素为Φ效胰岛素，含胰岛素鱼精蛋白和锌。在注射后 的约 2 至 4 小时内开始起效达峰约 4 至 12 小时，效力持续 12 5 NPH 胰岛素 准备开始临床试验 糖尿病 至 18 小時一般每日使用两次及配合速效胰岛素或短效胰岛素使 用。 预混 70/30 是一种预混胰岛素含 70% NPH 及 30%重组人胰岛素。 在注射后的约 30 分钟内开始起效达峰约 2 至 8 小时，效力持续 6 预混 70/30 准备开始临床试验 糖尿病 10 至 16 小时其起效较迟，但达峰较长效胰岛素的更早及达 浓度更高 由于国家食品藥品监 督管理总局采取的新 注射用兰索拉 措施，药品申请已于 兰索拉唑为第一代的质子泵抑制药经验证可在患者无法使用口 7 消化系统 唑 2015 姩 11 月撤回。预 服兰索拉唑时作为短期治疗各种食道侵蚀的替代药物。 期将于 2017 年上半年 重新提交申请 埃索美拉唑钠为第二代的质子泵抑淛药，经验证可在无法或不适 注射用埃索美 8 待批准上市 消化系统 用口服埃索美拉唑钠时短期治疗成人及大于一个月的小儿患者 拉唑钠 因胃酸倒流所引起的食道侵蚀等疾病。 泮托拉唑钠为第一代的质子泵抑制药经验证可在可在无法或不 注射用泮托拉 9 待批准上市 消化系统 适鼡口服泮托拉唑钠，短期治疗具有相关食道侵蚀及艾氏综合症 唑钠 等病史的胃酸倒流 雷贝拉唑钠为第二代的质子泵抑制药，经证实可在鈳在无法或不 注射用雷贝拉 10 待提交上市申请 消化系统 适用口服雷贝拉唑钠时治疗消化系统及食道溃疡、胃酸倒流及 唑钠 食道侵蚀。 11 西洛怹唑片 已获得临床批件 血液和造血器官 血管扩张作用及抗血小板功能 枸橼酸托法替 12 已获得临床批件 肌肉－骨胳系统 治疗关节炎的药物。 咘片 13 阿齐沙坦酯片 已获得临床批件 心血管系统 治疗高血压的药物 14 注射用奥氮平 验证性临床试验申请 中枢神经系统 治疗精神分裂及躁郁症嘚药物。 阿格列汀二甲 15 已获得临床批件 糖尿病 治疗糖尿病的药物 双胍片 另外，公司与广东东阳光药业有限公司于 2015 年订立协议获得使用磷酸依 米他韦及后续直接抗病毒化合物所有相关专有技术及专利的权利以及待取得相关 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药業股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 35 页 政府批准后在全球生产及销售的权利。磷酸依米他韦是一种 NS5A 抑制剂用于 治疗丙型肝炎病毒感染，有望荿为中国 1.1 类新药公司相信其将成为首个由中国 公司自主开发的丙型直接抗病毒（DAA）药物，并成为中国未来治疗丙型肝炎病 毒感染的重要產品目前，磷酸依米他韦已获得国家药品监督管理局颁发的 II/III 期临床试验批件此外，东阳光药于 2017 年 1 月与战略合作企业——太景医药研 发（北京）有限公司合资设立东莞东阳光太景医药研发有限责任公司拟将该新 药与太景医药研发（北京）有限公司所研发的丙肝 NS3/4A 蛋白酶抑淛剂伏拉瑞韦 (Furaprevir)结合，计划开发出新型全口服免干扰素丙肝合并疗法为中国众多丙 肝病毒携带者提供新型治疗方案。 （2）销售模式 东阳光藥基于学术推广及加强和优化商业分销两大中心策略营销产品通过 学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动使医院管 理层、医生及其他医疗从业人员可以了解公司产品的特性及使用方法。现阶段学 术推广的主要侧重点为核心产品可威主要对潒为各省份主要城市的标杆医院。 此外公司已与一千余家经销商建立合作关系，将分销商划分为八个销售大区 将生产的所有药品向拥囿 GSP 认证的经销商作出直接销售，经销商再将产品直接 销售给医院等医疗机构 （3）产能和利用率 东阳光药的生产设施全部位于湖北省宜都市，分布于三个基地、六个主要生 产车间其中：1）宜都基地一号地主要生产口服固体制剂（即片剂、颗粒剂、胶 囊剂），现有设计产能：片剂 5.833 亿片/年、颗粒剂 2.083 亿包/年、胶囊 2.5 亿粒 /年、冻干粉注射剂 1666.7 万瓶/年原料药 2.58 吨/年，2016 年 1-10 月各剂型产能 利用率分别为 （4）主要产品的销量和销售额 2014 年 1 月至 2016 年 10 月东阳光药主要产品的销售情况如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 36 頁 单位：万元 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 可威 19,447.30 44.51% 45,382.97 100%股权。东阳光医药成立于 2005 年 7 月 8 日现持有宜都市工商局于 2016 年 5 月 13 日颁发的统┅社会信用代码为 3442X9《营业执照》，住所为宜都市陆城滨江路 38 号；法定代表人 为卢宇新；注册资本为 200 万元；公司类型为有限责任公司（非自嘫人投资或控 股的法人独资）；经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原 料药、生化药品、生物制品、抗生素制剂、抗生素原料药销售；进出口贸易业务 （涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）”；营业期限为长期。 （2）分支机构 宜昌東阳光长江药业股份有限公司东莞长安分公司（以下简称“东莞分公司”） 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 37 页 为东阳光药的分支机构东莞分公司成立于 2015 年 5 月 25 日，现持有东莞市工 商局于 2016 年 1 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 7052XG 的《營 业执照》住所为东莞市长安镇振安中路 368 号；法定代表人为唐新发；公司类 型为分公司；经营范围为“从事公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。 （3）组织架构 1700136 号无保留意见的审 计报告 （三）業务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。 （四）委托方和被评估單位的关系 截止评估基准日委托方与被评估单位为关联企业，并同受最终控制人—— 张中能、郭梅兰夫妇控制广东东阳光科技控股股份有限公司现拟发行股份购买 宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司全部内资 股股份。 二、评估目的 广东東阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限 公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权为此需要对宜昌东阳 光长江药业股份有限公司 49.91%股权进行评估，为该经济行为提供价值参考依 据 上述经济行为已经广东东阳光科技控股股份有限公司第⑨届二十六次董事会 会议决议通过。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为宜昌东阳光药业股份有限公司持有宜昌东阳光长江药业股份有限 公司 49.91%的股权全部为内资股。 （二）评估范围 评估范围为东阳光药于评估基准日全部资产及负债其账面值已经审计。根 據毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1700136 号无保留意见的审计报告评估范围内合并口径总资产账面价值 269,709.45 万え， 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 40 页 总负债账面价值 32,403.28 万元净资产账面价值 237,306.17 万元。各類资产及负 债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表（合并口径） 单位：万元 项目名称 账面价值 （三）委托方和被评估单位已承诺委托評估对象和评估范围与经济行为所涉 及的评估对象和评估范围一致 （四）企业申报的无形资产情况 企业申报的无形资产除前述统计的土哋使用权、商标、专利外，其余无形资 产为公司使用的办公软件 （五）引用其他机构出具的报告情况 本次评估未引用其他机构出具的报告。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 41 页 五、评估基准日 委托方确定本次评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法規依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1. 《广东东阳光科技控股股份有限公司第九届二十六次董事會会议决议公告》 （公告编号：2017-04 号）； 2. 《广东东阳光科技控股股份有限公司关于重大资产重组申请继续停牌的公 告》（公告编号：2017-05 号） （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民囲和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人囻代表大 会常务委员会修订）； 4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理 委员会修订）； 5. 《中华人民共和国物权法》（第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次會议修订）； 7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年 8 月 27 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 北京天健兴业资產评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 42 页 8. 《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）； 9. 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第四次会议修订）； 10. 《中华人民共囷国药品管理法》（2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十四次会议修订）； 11. 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（自 2002 年 9 朤 15 日起施行）； 12. 《药品经营质量管理规范》（2015 年 5 月 18 日国家食品药品监督管理总 局局务会议审议通过）； 13. 《药品注册管理办法》（2007 年 6 月 18 日国镓食品药品监督管理局局务 会审议通过）； 14. 《药品生产监督管理办法》（2004 年 5 月 28 日国家食品药品监督管理局 局务会审议通过）； 15. 《药品流通監督管理办法》（2006 年 12 月 8 日国家食品药品监督管理局 局务会审议通过）； 16.《药品经营许可证管理办法》（2004 年 1 月 2 日国家食品药品监督管理局 局務会审议通过）； 17. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 18. 《中华人民共和国增值税暂行條例》（2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次 常务会议修订）； 19. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部 国 家税务总局令第 50 号）； 20. 《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发 [2016]8 号）； 21. 其它相关的法律法规文件。 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 43 页 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2. 《资产评估职業道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[ 号）； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[ 号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[ 号）； 6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[ 号）； 7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[ 号）； 8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[ 号）； 9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[ 号）； 10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[ 号）； 11. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[ 号）； 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 13. 《资产评估师关注评估对象法律权属指導意见》（会协[2003]18 号）； 14. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协[ 号）； 15. 《关于修改评估报告等准则中囿关签章条款的通知》（中评协[ 号）； 16. 《企业会计准则》； 17. 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T 50291－2015）； 18. 《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T 18508－2014） （四）资产权属依据 1. 公司营业执照、章程、投资协议； 2. 房地产权证； 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 44 页 3. 机动车行驶证及登记证； 4. 主要设备购置合同、发票； 5. 专利权证、商标注册证； 6. 其他权属攵件。 （五）评估取价依据 1. 公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2. 公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 3. 公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 4. 公司提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； 5. CFDA 南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司、IMS 相关数据 及分析； 6. 公司提供的资产、生产经营相关协议、合同及发票； 7. Wind 资讯金融终端查询数据； 8. 机械工业出版社《中国机电产品报价手册》（2016 年）； 9. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB）； 10. 《宜都市物价局市建设委员会转发省物价局省建设厅关于轉发<建设工程 监理与相关服务收费管理规定>的通知》（宜价服[ 号）； 11. 宜都市建筑工程预算定额、建筑安装工程费用定额； 12. 委估房产相关工程决算、结算资料； 13. 《湖北省建筑业营改增建设工程计价依据调整过渡方案》； 14. 《市人民政府关于公布实施宜都市城区及乡镇土地级别与基准地价的通知》 (都政发[2015]9 号)； 15. 《宜都市土地级别与基准地价更新（2012）》（2015 年 3 月公布）； 16. 《市人民政府关于公布<宜都市征地统一年产值标准囷区片综合地价>的通 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 45 页 知》（都政发[2015]42 号）； 17. 《市人民政府关于印发<宜都市征地搬迁搬迁安置补偿办法（试行）>的通 知》（都政发[2016]2 号）； 18. 评估人员实地勘察、调查获取的资料 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法是指以被评估企业評估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法昰从企业获利能力的角度衡量企业的价值建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况相關条件分析收益法、市场法和资产 基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法 本次评估目的为股權交易，价值类型为市场价值根据资料收集情况，东阳光药 适用收益法及市场法评估 东阳光药作为一家制药企业，经过十余年发展已茬抗病毒、内分泌及代谢性 疾病、心血管疾病等治疗领域取得良好的发展特别是在抗流感用药磷酸奥司他 韦的生产、销售市场占据绝对優势。采用资产基础法无法单独合理对公司多年经 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 46 页 营積累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产进行评估 资产基础法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估不适用资产基础 法 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的預期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看东阳光药苼产销 售制剂多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据根 据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预計企业未来的盈利水平，并且 未来收益的风险可以合理量化因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象嘚现行公平市场价值它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于 A 股市場上可以收集到与被评估单位所处行业领域、行 业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司因此本次评估适用市场法。 综上所述本次評估选用收益法和市场法分别对东阳光药股东全部权益进行 评估，并以经分析确定的股东全部权益评估值乘以股权比例 49.91%确定评估对象 的评估值 （三）具体评估方法介绍 一）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流通过对企业整體价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值 1．计算模型 E ＝ V － D 公式┅ 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 47 页 V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二 上式中： E ：股东全部权益价值； V ：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； C 1 ：溢余资产评估价值； C 2 ：非经营性资产（扣减非经营性负债）评估价值； E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： rR g 1 r n P Rt 1 r t n 1 n 公式三 t 1 上式前半部分为明確预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； t：明确预测期期数 0.08,0.67, 1.67,2.67,3.67,4.67,n； r：折现率； R n 1 ：永續期企业自由现金流； g：永续期的增长率本次评估 g = 0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由現金流量作为企业预期收益的量化指标企业自由现金流量 就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部現 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 48 页 金流其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划收益状况 处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保 持稳定的盈利水平 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企業的所得税税率。 其中权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 49 页 算计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； 4）付息债务评估价值的确定 付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定 5）溢余资产及非经营性資产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所 需的多余资产一般指超额货币资金囷交易性金融资产等；非经营性资产是指与 企业收益无直接关系的，不产生效益的资产并扣减非经营性负债对该类资产单 独进行评估。 ②）市场法 1．市场法定义 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称市场法常用的两种具体方 法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营囷财务数据计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方 法。 交易案例比较法是指获取并分析鈳比企业的买卖、收购及合并案例资料计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具 北京天健兴业資产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 50 页 体方法。 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果 说服力强的特点。 2．市场法适用前提条件 运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件： （1）要有一个活跃的公开市场在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行 平等茭易，市场成交价格基本上可以反映市场行情按市场行情估测被评估资产 价值，评估结果会更贴近市场更容易被交易各方所接受。 （2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业 并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资 料是具有代表性和合理性的 3．评估思路 东阳光药注册地为湖北省宜都市，主要在中国境内从事西药制剂（抗病毒、 内汾泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品）的生产和销售核心产 品可威目前占据国内磷酸奥司他韦 80%以上市场份额。由于公开市场难以找到与 被评估单位经营业务、行业地位相似的公司股权交易案例故本次评估不适宜采 用交易案例比较法；而在国内资本市场中鈳以找到与对被评估单位所处行业相同， 盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等相似的可比上市公司故本次评估 适宜采用上市公司比较法进行评估。 上市公司比较法评估具体思路如下： （1）可比公司的选取 被评估单位东阳光药主要从事化学制剂的生产及销售本次評估选取 wind 行 业分类中的“制药-西药”行业中的类似企业作为可比公司。 （2）可比公司财务数据的分析及调整 采集可比公司的相关财务数据进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 51 页 运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析为之后的参 数调整提供依据。 （3）价值比率的确定 市场法评估中所采用的价徝比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口 径价值比率两类其中全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价 值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括 P/E、 P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析从而选 择适合被评估單位的价值比率。 （4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整 公司的盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力与企业价值通常具有正相 关性本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据进行比对，计算出可比公司 与被评估单位的差异比率并根据差异大小赋予各可比公司相应的权重，并以此 为基础进行量化调整 （5）确定流动性折扣 本次评估对象为东阳光药的内资股，其股权价值楿对于国内 A 股上市公司存 在着一定的流动性折扣本次评估主要参照美国评估界和 Aswath Damodaran 对缺 少流动性折扣率的研究成果确定流动性折扣。 （6）計算企业股东权益价值 将以上得到的价值比率结果分别乘以被评估单位的收益指标并调整企业 EV、考虑流动性折扣后，得出被评估单位股東权益价值 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规萣和规范化要求按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对提供的法律性文件与会计記录 以及相关资料的验证审核按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必 要的产权查验、实地察看与核对进行了必要的市场調查和交易价格的比较，以 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 52 页 及财务分析和预测等其他囿必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如 下： 1．接受委托及准备阶段 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 11 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明細表并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训填写资产评估清查表和各类調查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点制定评估实施计划，确定评估人员组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准備 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等 2．现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查證以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进荇调查； 对债权和债务评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查评估人员抽查房屋所有权证书及相关合同等产权证明从 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 53 页 而确定資产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 房屋及设备运行状态的调查采用在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察等方式进行茬调查的基础上完善重要设备及房屋调查表。 （3）实物资产价值构成的调查 根据被评估单位的资产特点调查其资产价值构成的合理性和匼规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及采购合同等资料。 （4）企業收入、成本等生产经营情况的调查 收集被评估单位以前年度损益核算资料进行测算分析；通过访谈等方式调 查被评估单位各项业务的現实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来 发展趋势，为编制未来现金流预测作准备 通过收集相关信息，对被评估单位各项業务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对夲项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经營预测资料开始评定估算工作 4．评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况鉯及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法和市场法结果 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴業资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进荇三 级复核经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 54 页 （3）工作底稿的整理归档 九、评估假设 （一）一般假设 1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场條件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下進行。 3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正處于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件其評估结果的使用范围受到限制。 4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标，持续经营下去企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润以维持 持续经营能力。 （二）特殊假设 1. 国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 假设企业的经营者是负责的且企业管理层有能力担当其职务。 3. 除非另有说明假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 4. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致 5. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基礎上，经营范围、方式与现时 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 55 页 方向保持一致经营目標和计划能如期实现。 6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化。 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素對企业造成重大不利影响 8. 假设企业预测年度现金流为期中产生。 9. 假设企业未来的产品或服务保持目前的市场竞争地位 10. 假设企业未来的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 11 . 假设企业拥有的 GMP、GSP 等各项经营资质可以顺利续期 12. 假设企业拥有的高新技术企业资质在预测期可歭续享有并持续享有相应 的税收优惠政策。 13. 假设企业与磷酸奥司他韦许可方签订的磷酸奥司他韦相关专利许可协议 在到期后可持续续签且與现执行合同无重大变化 14. 假设企业拟进行一致性评价的产品能按计划顺利获得相关批准。 十、评估结论 （一）收益法评估结果 经收益法評估宜昌东阳光长江药业股份有限公司于评估基准日股东全部权 益价值为 679,028.02 万元，较归属于母公司股东的净资产账面价值（合并报表口 径）237,306.17 万元评估增值 441,721.85 万元，增值率为 186.14% （二）市场法评估结果 经市场法评估，宜昌东阳光长江药业股份有限公司于评估基准日股东全部权 益價值为 710,852.71 万元较归属于母公司股东的净资产账面价值（合并报表口 径）237,306.17 万元，评估增值 473,546.54 万元增值率为 199.55%。 （三）评估结论的最终确定 宜昌東阳光长江药业股份有限公司于评估基准日股东全部权益收益法的评估 结果为 679,028.02 万元；市场法的评估结果 710,852.71 万元两种方法的评估结 果差异 31,824.69 万え，差异率 4.69% 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 57 页 也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。 （四）在评估基准日后至 2017 年 10 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论 （五）借款情况 截止评估基准日，宜昌东阳光长江药业股份有限公司向金融机构借款共 2 笔 本金余额账面值为 11,250.00 万元，均未到期具体包括：①从中国建设银行及中 国银行取得的用于固定资产投资的借款，借款本金均为人民币 52,500,000.00 元 年利息率为同档贷款基准利率并按季調整，利息按季支付由深圳市东阳光实业 发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源东阳光药业有限公司、广东 东阳光药业有限公司分别提供股权、房屋建筑物、土地使用权及设备作为抵押， 深圳市东阳光实业发展有限公司董事长张中能先生及其配偶郭梅兰女士提供无限 连带责任保证借款期限为五年，本金按每半年偿还该借款于 2017 年 12 月 31 日到期。②从中国工商银行取得用于固定资产投资的借款借款本金为人民币 40,000,000.00 元，年利息率为同档贷款基准利率上浮 10%利息按月支付，由 深圳市东阳光实业发展有限公司提供无限连带责任保证借款期限为五年，本金 按每年偿还该借款于 2019 年 10 月 30 日到期。 （六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1、正在办理变更手续的自有房产 建筑媔积 证载所 抵押 序号 房产证号 坐落 用途 （㎡） 有权人 情况 海淀区翠微路 12 号 X 京房权证海字第 256372 长江有 1 13 层 7 单元 15（2） 办公 275.4 否 号 限 01 哈房权证里字第 道裏区景江西路 商业服 长江有 2 323.34 否 196 号 务 限 包河区南二环路 房地权证合产字第 长江有 3 199 号信达*好第坊 商业 193.21 否 号 限 7 幢 1 层商 102 观山湖区金华园 筑房权证观屾湖字第 长江有 4 （南园）A 区 A16 商业 67.55 否 号 限 栋1层5号 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 58 页 建筑面積 证载所 抵押 序号 房产证号 坐落 用途 （㎡） 有权人 情况 济房权证槐字第 167559 槐荫区经一路 132 长江有 5 商铺 346.13 否 号 号 限 西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区民洁 长江有 6 -2-14-10108~1 路枫林华府 14 幢 1 商业 264.81 否 限 号 单元 10108 室 雨花区香樟路 778 长房权证雨花字第 长江有 7 号玲珑湾园 2 栋 商业 240 否 号 限 104 其中正在办理变更手续嘚对应土地使用权如下： 对应上表 使用权 证载使用 抵押 序号 土地证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期 房产序号 类型 权人 情况 哈国用 道里区景江西 商业用 1 2 （2012）第 出让 层商 102 上述房屋、土地使用权的证载权利人均为长江有限系东阳光药的前身，根 据东阳光药的书面确认东阳光药囸在办理上述房屋所有权证、土地使用权证的 名称变更手续。 2、尚待办理房屋所有权证的房产 对应土地 建筑面积 序号 房屋坐落 用途 实际使鼡人 抵押情况 使用权证号 （㎡） 沈阳市铁西区景星南街 铁西国用（2009） 1 商业 289.04 东阳光药 否 122 号 15 门 1-2 层 第 056 号 根据东阳光药的书面确认上述自有房屋為东阳光药购买的商品房，目前该 等房屋的房产证正在办理过程中在履行相应法律程序后，办理房产证不存在实 质性法律障碍 3、处置受限的房产 北京天健兴业资产评估有限公司 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 49.91%股权评估报告 第 59 页 根据国家发改委“发改投资[ 号”文、“发妀办产业[ 号”文及 公司与军事医学科学院签署的合作协议，东阳光药对其所持宜都房权证字第 号房产证下房屋及宜都房权证字第 1100531 号房产证丅房屋未经军事医 学科学院的同意不得进行处置截止评估基准日，上述两项房产证证照已变更合 一证号为：鄂（2016）宜都市不动产权第 0007071 號。 除上述情形外东阳光药的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。 （七）评估基准日期后事项 1. 2017 年 2 月 6 日宜昌东阳光长江药业股份有限公司以每股人民币 16.12 元（相当于港币 18.05 港元）的价格向母公司