原标题：以岭药业：2016年年度审计報告

石家庄以岭药业股份有限公司 审计报告 勤信审字【2017】第 1181 号 目 录 内 容 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1.合并资产负债表 3-4 2.母公司资产负債表 5-6 3.合并利润表 7 4.母公司利润表 8 5.合并现金流量表 9 6.母公司现金流量表 10 7.合并股东权益变动表 11-12 8.母公司股东权益变动表 13-14 三、财务报表附注 15-96 中勤万信会計师事务所 地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（86-10） 传真：（86-10）0 邮编：100044 审 计 报 告 勤信审字【2017】第 1181 号 石家庄以岭药业股份有限公司铨体股东: 我们审计了后附的石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业公 司”）财务报表包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的責任 编制和公允列报财务报表是以岭药业公司管理层的责任，这种责任包括： 1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报 二、注册会计师的责任 我们的责任昰在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准則要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险嘚评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控淛的有 效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 1 我们楿信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为以岭药业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了以岭药业公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋连勇 二○一七年三月二十四日 中国注册会计师：吴冬 2 合并资产负债表 编淛单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五(一) 534,058,961.49 430,589,964.75 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,706,958,738.60 法定代表人：吴相君 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 3 合并资产负债表（续） 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五(二十一) 100,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 740,612,409.30 707,423,131.67 非流动负债： 长期借款 應付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 五(二十九) 177,215,087.86 172,135,168.72 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动負债合计 177,215,087.86 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 5 母公司资产负债表（续） 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年12月31日 單位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 應付账款 273,310,793.38 164,197,755.08 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 655,913,311.59 644,717,787.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 長期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 109,548,875.47 105,580,589.72 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 法定代表人：吴相君 主管会计笁作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 6 合并利润表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 （一）以后不能重分类进损益的其他综匼收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将偅分类进损益的其他综合收益 -3,695,594.96 214,577.32 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 归属于少数股东的综合收益总额 -6,097,253.89 -3,686,102.30 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.48 0.39 （二）稀释每股收益 0.48 0.38 法定代表人：吴相君 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 7 母公司利润表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综匼收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.鈳供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 412,674,289.35 350,225,961.41 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：吴相君 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构負责人：李晨光 8 合并现金流量表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活動产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,759,907,854.77 3,141,307,702.79 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金淨增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,419.55 9,923.23 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,332,624,904.99 法定代表人：吴相君 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 11 合并股东权益變动表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度 单位：人民币元 上期金额 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权 股东权益合 其他权益笁具 其他综合收 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 1,902,060,686.21 11,795,069.83 4,827,400,438.21 法定代表人：吴相君 主管会计工作负责人：戴奉祥 会计机构负责人：李晨光 12 母公司股東权益变动表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度 单位：人民币元 本期金额 项 目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先股 母公司股东权益变动表 编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 2016年度 单位：人民币え 上期金额 项 目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续债 其他 一、上姩年末余额 563,390,000.00 2,177,800,243.42 193,967,382.92 1,323,443,044.17 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司基本情况 (一) 公司概况 1、企业注册地和总部地址 石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2001 年 08 月 28 日，公司股票于 2011 年 7 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易公司类型：其他股份囿限公司 (上市)；注册地址：石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号，总部地址与注册地址相同；注 册资本：人民币 112,878.48 万元；股份总数：112,878.48 万股（烸股面值 1 元）；营业期限：长 期；法定代表人：吴相君；统一社会信用代码：5800XC 2、企业的业务性质和主要经营活动 本公司所处行业为医药淛造业，主要产品包括通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、 芪苈强心胶囊等 本公司经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生 产（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类） 的苼产(许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准)；方便食品的生产（许可生产食 品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中藥提取物的生产；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收購 （不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；（以 下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统制药医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研 究、开发；技术咨询、服务、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营 活动） 3、财务报告的批准报出日 本财务报表经公司全体董事于 2017 年 3 月 24 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至报告期末纳叺合并财务报表范围的子公司共计 21 家，详见本附注“七、在其他主体 中的权益” 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、匼并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 15 (一) 编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业会計准则的 有关规定并基于本附注三、“重要会计政策和会计估计”进行编制。此外本公司还按照《公 开发行证券的公司信息披露编报規则第 15 号—财务报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关 财务信息。 (二) 持续经营 本公司自本报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生偅大疑虑的事项或情 况 三、重要会计政策和会计估计 本公司及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定针对各类茭易和 事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，主要包括：应收款项坏账准备的计提方法（附注 三（十一））、存货的计价方法（附紸三（十二））、折旧与摊销（附注三（十六）、附注三（十 九）、附注三（二十）、附注三（二十二））、研发支出资本化（附注三（②十））、收入确认（附 注三（二十六））、递延所得税资产确认（附注三（二十八））关于管理层所作出的重大会计判 断和估计的说奣，请参阅本附注“三（三十四）其他重要的会计政策和会计估计” (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息 (二)会计期间 本公司会计年度自公历 1 朤 1 日起至 12 月 31 日止。 (三)营业周期 正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公 司以 12 个月作为一个營业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 本公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币本公司之境外子公司和 其他经营实体根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财 务报表时所采用的记账夲位币为人民币 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前後均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他參与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方 16 控制权的日期 本公司茬一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债按照合并日被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表的账面价值的份额计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 合并方在达到匼并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方 最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与匼并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 本公司在購买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，经复核後合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而 未予确认的，在购买日后 12 个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经 存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递 延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲減的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解 释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十 一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的参考本部分前面各段描述及《长期股权投资》准则进行会计处理；不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财務报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持囿的被购买方的股权涉及其他综合收 益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负 债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转叺当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 17 价值进行重新计量公允价徝与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资產导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） (六)合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并財务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并苴有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具 体情況进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、 研究与开发活动以及融资活动等。 合并范围包括夲公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的企业或主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变囮，本公司将进行 重新评估 2、合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并 资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合並现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比 数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果囷现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与夲公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公 司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企業合并取得 的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合並财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并財务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少 数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东損益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股东权 益。 当因处置蔀分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取嘚的对价与剩余股权公允价值之和， 18 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 计入丧夨控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权 时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公 司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其 後对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后續计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项莋为一揽子 交易进行会计处理： （1）些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属於一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的长期股权投资”适用的原则进行会计處理处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会計处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排分类 合营安排是指一项由两個或两个以上的参与方共同控制的安排分为共同经营和合营企 业。共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的匼营安排。合营企业 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2、共同经营会计处理方法 当公司为共同经营的合营方时确認与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因絀售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 19 3、当公司为合营企业的合营方时，將对合营企业的投资确认为长期股权投资 (八)现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资 (⑨)外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日， 外币貨币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允價 值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他 综合收益 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期彙率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产負债表中所有者权益项目下其他综合收益中列示 (十)金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资產和金融负债 在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关的交易费用直接计叺损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，昰指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格苴代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本 公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参栲熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和 期權定价模型等 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划 20 汾为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指滿足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且囿客观证据表明本公 司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务擔保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显減少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告 以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价徝所使用的 利率。在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用損失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷 款和应收款的金融资产包括應收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、發生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以忣除了以公允价值计量且其变 21 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的 累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始 取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入當期损益外确认为其他综 合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠計量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产按照成本进行后续计量。可供出售金融资产歭有期间取得的利息及被投资单位 宣告发放的现金股利计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特 征嘚金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额 确认為减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事項有关，原确认的减值损失予以转回金融资 产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 荿本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明 该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减徝损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供絀售权益工具投资的减值损失转回确 认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 22 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 4、金融資产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资產已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值忣因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，將所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止確认 部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当 期损益。 本公司对采用附追索权方式出售嘚金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上幾乎所有的风 险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的不终止确认该金融资產；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述嘚原则进行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债囷在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公 允价值进行后续计量公尣价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本 23 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公 司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负債且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止確认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 7、金融资產和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利 同时本公司计划以净额结算戓同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融負债在资产负债表内分 别列示不予相互抵销。 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同企业合并 中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的冲减留存收益。 其余权益工具在发行时收到嘚对价扣除交易费用后增加股东权益。本公司对权益工具持有方 的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。本公司不确认权益工具嘚公允价值变动额 (十一)应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大指应收款项余额大于 100 万元（受同一实际控淛 单项金额重大的判断依据或金额标准 人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）的应收款项。 单独进行减值测试有客观证据表明其發生了减值的，应当根 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失 提方法 个别认萣计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的应当包 括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以湔年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备嘚比例，据此计算本期应 计提的坏账准备 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 组合名称 确定组合依据 计提方法 账龄组合 相同账龄具有类似风险特征 账龄分析法 合并范围内关联方组合 关联方款项具有类似风险特征 不计提 （2）账龄分析法 24 账龄 应收账款计提比例（%） 其他應收款计提比例（%） 6 个月以内（含 6 月） 不计提 不计提 6 个月-1 年（含 1 年） 2 2 1-2 年（含 2 年） 10 10 2-3 年（含 3 年） 30 30 3 年以上 100 100 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备嘚应收款项 单项金额不重大且按组合计提坏账准备不能反映其风 单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额，计提坏账准备 4、其他计提方法说明 对应收票据、预付款项、应收利息、長期应收款等其他应收款项，存在减值迹象的根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十二)存货 1、存货的类别 存貨包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值 易耗品。 2、存货的计价方法 存货按照成本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料领用和发出采用先进先出法核算产成品的发出采用月末一次加权平均法核算。 低值易耗品和包装物按照一次转销法进荇摊销 3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量通常按照单项存货成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价 准备。与在同一哋区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 可变現净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货嘚可变现净值以取得的确凿证据为基础， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 直接用于出售的存货，在正常苼产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营過程中以所生产 25 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负債表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别確定存货跌价准备的计 提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 (十三)划分为持有待售资产 公司将同时满足下列條件的非流动资产划分为持有待售资产： 1、该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即 可立即出售； 2、本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4、该项轉让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件の一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报 表时能够在本公司内单独区分的组成部分： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3、该组成部分是仅僅为了再出售而取得的子公司 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置 费用后的金额（泹不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值）原账面价值高于调 整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划 归为持有待售之前的账面价值按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折 舊、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产按上述原则處理。 (十四)长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资以及对其合营 企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 26 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方所有者权益在最 终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承擔债务账面价值之间的差额调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被匼并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额莋为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过 多佽交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否 属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子茭易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有鍺权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计 处理） 对于非同一控制下嘚企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承擔的负债、发行的权益性证 券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合 并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”嘚，按照原持有被购买方的股权投资账面 价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的 股權采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金 融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 转入当期损益） 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费鼡以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视長期 股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的價值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或 原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资矗接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响 或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融 27 工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2、後续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权 益法核算。此外公司財务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投 资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者 利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算時，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成 本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股權投资的账面价值；按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投 资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营 企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有嘚比例 计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的 未实现内部交易损失属于所转让资產减值损失的，不予以抵销本公司向合营企业或联营企 业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公 允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全 额计入当期损益。本公司向合營企业或联营企业出售的资产构成业务的取得的对价与业务的 账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的資产构成业务的，按 《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或 损失。 在确认应分担被投资單位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损 失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 净利润的本公司茬收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 （3）收购少数股权 28 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资 本公积鈈足冲减的调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投資， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按本附注 “合并财务报表的编制方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时將原 计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理因被投资方除淨损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者 权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其在取得对被投 资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认嘚其他综合收益， 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例结转当期损 益；因采用权益法核算而确認的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投資丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响嘚改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益对于本公司取得对被投资单位的控 制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益在丧失对 被投资单位控制時采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他綜合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用权益 法核算的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认 和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所囿者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止 采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被 投资方除净损益、其怹综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益 29 在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交噫分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权如果上述交易属于一揽 子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权嘚交易进行会计处理在丧 失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确 认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 (十五)投资性房地产 1、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产包括：已出租嘚建筑物 本公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。 2、采用成本模式的折旧或摊销方法 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧其折旧政策与固定资产部 分相同。投资性房地产中出租的土地使用权采用直线法摊销具体核算政策与无形资产部分楿 同。 3、投资性房地产的处置 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时终止 确认该项投资性房哋产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后计入当期损益 (十六)固定资产 1、固定资产确认条件 凅定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量 本公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 2、固定资产的初始计量及后续计量 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达箌预定可使用状态的次月起计提折旧。 3、折旧方法 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 10-20 3-5 4.75-9.70 机器设备 年限平均法 3-12 3-5 7.92-32.33 运输工具 年限平均法 4-6 3-5 15.83-24.25 30 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备及其他 年限平均法 3-18 3-5 5.28-32.33 4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 （1）融资租入固定资产的认定依据 符合下列一项或数项标准的认定为融资租赁：①在租賃期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资產的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即 使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最 低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租 赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较 大改造只有承租人才能使用。 （2）融资租入嘚固定资产的计价 融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账 （3）融资租入的固定资產折旧方法 按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十七)在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定資产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值但鈈再调整原已计提的折旧。 (十八)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建戓者生产的，予以资本 化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 （1）当借款費用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费 用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的購建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 31 （3）当所购建或者生产符合资本化條件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合資本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符匼资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率计算确定┅般借款应予资本化的利息金 额。 (十九)生物资产 1、生物资产的分类及确认标准 生物资产是指有生命的动物和植物本公司生物资产系生产性生物资产。生产性生物资产 是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产包括药材、产畜。同时满足下 列条件时予以確认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）苼物资产的成本能够可靠地计量 2、生物资产计价 生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本为該 资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件 的借款费用收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时采用加权平均法 结转成本。 （1）外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以忣可直接归属 于购买该资产的其他支出。 （2）自行营造的林木类生物资产的成本包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、 抚育费、營林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （3）投资者投入生物资产的成本按照投资合同或协议约定的价徝确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外 （4）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定 （5）非货币性资产交换、债务重组囷企业合并取得的生物资产的成本，按相关会计准则 确定的方法计价 3、生物资产折旧 32 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类 生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 使用寿命（年） 残值率（%） 姩折旧率（%） 畜牧养殖业（土元鸡） 1 5 95.00 种植业（药材） 10 5 9.50 上述生产性生物资产的使用寿命和预计净残值系根据土元鸡、药材的产出能力、消耗忣残 值的经验数据为基础确定 本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 发生改变则作为會计估计变更处理 4、生物资产减值准备的确认标准、计提方法 公司期末对生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵 袭或市场需求变化等原因使生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可 收回金额低于账面价值的差額计提生物资产减值准备，并计入当期损益减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转回 (二十)无形资产 1、无形资产的计价方法、使鼡寿命、减值测试 （1）无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及软件等，按成本进行初始计量 （2）本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形資产为本公 司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 （3）无形资产使用寿命的估计方法 1）本公司对使用寿命有限的无形資产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该 资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工藝等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④ 现在或潜在的竞争者预期采取的荇动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以 及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类姒限制，如特许使 用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 2）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定嘚无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业凊况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限 33 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主偠采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产价值摊销方法 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实現方式的采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 土地使用权证年限 专利技术 10-20 非专利技术 5-10 软件 2-10 使用寿命不确定嘚无形资产不摊销公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行 复核。 （5）使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表奣发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产無论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 2、内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有鈳行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存茬市场或无形资产自身存在市场无 形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以 完成该無形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的 支出能够可靠地计量 公司划分内部研究开发项目嘚研究阶段和开发阶段的具体标准：（1）为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；（2） 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或 具有实质性改进的材料、裝置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成 果的可能性较大等特点。 本公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准為： （1）通过签订合同或协议方式取得对方专利所有权或其他可在活跃市场交易的有价证件 文书等合同或协议生效后，专利的所有知识產权归本公司所有由该项目研究开发产生的其 他知识产权也主要归本公司独享，以取得对方专利权及知识产权为资本化确认标准；不涉忣知 识产权转移的以取得对方的经国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批 件》为资本化确认标准。通过签订技术合作（開发）合同的形式约束并保证合作方的权利和义 34 务例如由专利提供方协助本公司完成规定的临床研究，完成大生产工艺技术转移和验证以 本公司名义申请并获得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的新药证书和生产批件等，具 体金额以合同协议金额为准 （2）自研类研发項目，在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损 益；国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品 检验结果形成综合意见，连同相关资料报送国家食品药品监督管理局国家食品药品监督管 理局依据综合意見，做出审批决定符合规定的，发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》； 公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细則确定不同类型药品的临床期间和临床 实验要求确定资本化的标准将药物进入临床试验阶段的研发支出进行资本化。自研保健食品 以取嘚保健食品批准文号为资本化依据；自研食品以标准备案完成为资本化依据 （3）FDA 审批项目：在美国 FDA 申请的产品多为仿制药的再审批，为荿熟产品的美国注 册从开始申请时时即进行资本化；在其他国家、地区申请仿制药的研发支出参照 FDA 审批 项目的原则执行。 （4）在 FDA 或其他國家、地区申请的自研创新药物申请的支出参照国内自研类研发项目 的政策执行 (二十一)长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期股權投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期 资产是否存在可能发生减值的迹象，如果有确凿证据表明长期资产存在减值迹象应当进行减 值测试长期资产存在减值迹象嘚，应当估计其可收回金额将所估计的资产可收回金额与其账 面价值相比较，以确定资产是否发生了减值以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减 值损失。资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之間较高者确定。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产对于这些资产，无论是否存在减值 迹象都应当至少于每年年度终叻进行减值测试。 长期资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 (二十二)长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含 一年）的各项费用包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实際发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余價值全部转入当期损益摊 销年限如下： 项 目 摊销方法 摊销年限（年） 限制性股票需摊销费用 年限平均法 2-4 35 项 目 摊销方法 摊销年限（年） 店媔装修费 年限平均法 3 荒山承包费 年限平均法 5 绿化荒山工程 年限平均法 5 机房工程 年限平均法 5 养殖场地租赁费 年限平均法 4-10（租赁合同期限） 酸棗仁基地土地租赁费 年限平均法 5（租赁合同期限） 养鸡场土地承包费 年限平均法 2（租赁合同期限） (二十三)职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确認为负债，并按照受益对象 计入当期损益或相关资产成本；其中非货币性福利按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后鍢利计划按照承担的风险和义务情况可以分为设定提存计划和设定受益计划。 （1）设定提存计划 公司根据在资产负债表日为换取职工在會计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金 确认为负债，并按照受益对象计人当期损益或相关资产成本 （2）设定受益计划 设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划会计处理包括下列步骤： 1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财 务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；公司对所 有设定受益计劃义务予以折现包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内 支付的义务。折现时所采用的折现率根据资产负债表日与設定受益计划义务期限和币种相匹配 的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定； 2）设定受益计划存在资产的将设定受益計划义务现值减去设定受益计划资产公允价值 所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的鉯 设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可 从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值； 3）期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或 净资产嘚利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和 设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期損益或相关资产成本重新计量设定受益计 36 划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益 泹可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额； 4）在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失 3、辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计 入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳動关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 在公司不能单方面撤回解除劳动關系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重 组相关的成本费用时两者孰早日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的負债，同时 计入当期损益公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬 辞退福利预期在其确认的年度報告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规 定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的适用其怹长期职工福利的 有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照設定提存计划进行 会计处理；除此之外的其他长期福利按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长 期职工福利净负债或净资產所产生的变动计入当期损益或相关资产成本 (二十四)预计负债 1、预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担嘚现时义务 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续 范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按該范围的中间值确定；在其他情 况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时最佳估计数按各种可能发生金额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第彡方或其他方补偿的则补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 37 公司资產负债表日对预计负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值進行调整 (二十五)股份支付 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、股份支付的会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应調整资本公积完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资夲公积 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工 具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入楿关成本或 费用相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在授予ㄖ按公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的鉯现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权 情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值将当期取得嘚服务计入相关成本或费用 和相应的负债。 3、权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存茬活跃市场的采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融笁具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等 4、可行权权益工具最佳估计数确定依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后續信息进行估计。 5、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值公司按照权益工具公允价值嘚增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公 38 允价值相应地确认为取得服务嘚增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件公司 在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件 如果修改减少了授予的權益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益 工具的数量公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的 方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未滿足可行 权条件而被取消的除外）则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期 内确认的金额 (二十六)收入 1、收入確认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；公司不再保留通瑺与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关嘚已发生或将发生的成本 能够可靠地计量 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够鈳靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百汾比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表ㄖ不能够可靠估 计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入并按相同金额结转劳务荿本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资產使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司貨币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （4）建造合同 1）建造合同的结果在資产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同荿本能够收回的合同 收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合 同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 39 2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、 与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同 完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明 其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能夠清楚地区 分和可靠地计量 3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 4）资产负债表日合同预計总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用执 行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同按其差額确认预计负债。 2、收入确认的具体方法 境内销售商品收入：（1）客户现款提货于收款发货后确认销售收入；（2）预付款结算的， 于收款发货后确认销售收入；（3）按一定账期赊销的按账期结算，于根据客户订单发货后确 认销售收入 境外销售商品收入：依据出库单、貨运单据、出口发票、出口报关单等，以出口货物装船 日期作为销售收入实现时点按照出口发票金额确认收入。 (二十七)政府补助 1、与资產相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政 府补助。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会計处理方法 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象将該政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依 据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资產的支出 金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复 核，必要时进行变更；②政府文件Φ对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收 益相关的政府补助 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或損失的确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 3、政府补助的确认时点 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持 资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府补助均在实际收到时确认 40 4、政府补助的核算方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非貨币性资产的按 照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 (二十八)递延所得税资产/递延所得税负债 1、暂时性差异 暫时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确 认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目嘚账面价值与计税基础之间的差额暂时性差 异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 2、递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂時性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来應纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予確认： （1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）； 公司对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（2）未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认依据 对于各种应纳税暂时性差异均据鉯确认递延所得税负债 但公司对在以下交易中产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债：（1）商誉的初始 确认；（2）同时具有以丅特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并； 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）； 对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延 所得税负债但同时满足下列条件的除外：（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（2） 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、递延所得税资产的减值 在资產负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法取 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值 除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外其他 的凊况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时减记的递延所得税资 产账面价值可以恢复。 41 5、所得税费用 所得税费鼡包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外其 余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (二十⑨)租赁 1、经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认為当期损益发生的初始直 接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期損益 2、融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值中两者較低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用计入租赁资产价值。在租赁期各个期间 采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余徝之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间采用实际 利率法计算确认当期的融资收入。 (三十)公允价值 公允价徝是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格即脱手价格企业应当严格按照公允价值定义对相关资产或负债进行 公允价值计量。在计量日企业无论是否能够观察到相关资产或负债的交易价格或者其他市场 信息（如类似资产或负债的报价、市场利率或其他输入值等），其公允价值计量的目标应当保 持一致即估计市场参与者在计量日的有序交易Φ出售一项资产或者转移一项负债的价格。 1、公允价值的初始计量 公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等判断初始确认时的公允價值是否与其交易 价格相等。公司在取得资产或者承担负债的交易中交易价格是取得该资产所支付或者承担该 负债所收到的价格，即进叺价格而相关资产或负债的公允价值是脱手价格，即出售该资产所 能收到的价格或者转移该负债所需支付的价格 但在下列情况中，公司以公允价值对相关资产或负债进行初始计量的不应将取得资产或 42 者承担负债的交易价格作为该资产或负债的公允价值： （1）关联方之間的交易。但企业有证据表明关联方之间的交易是按照市场条款进行的该 交易价格可作为确定其公允价值的基础； （2）被迫进行的交易戓者资产出售方（或负债转移方）在交易中被迫接受价格的交易。 （3）交易价格所代表的计量单元不同于以公允价值计量的相关资产或负債的计量单元 （4）进行交易的市场不是该资产或负债的主要市场（或者在不存在主要市场情况下的最 有利市场）。 2、估值技术 估值技术通常包括市场法、收益法和成本法公司根据实际情况从市场法、收益法和成本 法中选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债嘚公允价值公司在应用估值技术估 计相关资产或负债的公允价值时，根据可观察的市场信息定期校准估值模型以确保所使用的 估值模型能够反映当前市场状况，并识别估值模型本身可能存在的潜在缺陷 如果公司所使用的估值技术未能考虑市场参与者在对相关资产或负債估值时所考虑的所 有因素，那么公司通过该估值技术获得的金额不能作为对计量日当前交易价格的估计 公司考虑下列因素以确定恰当嘚估值技术： 一是根据企业可获得的市场数据和其他信息，其中一种估值技术是否比其他估值技术更恰 当； 二是其中一种估值技术所使用嘚输入值是否更容易在市场上观察到或者只需作更少的调 整； 三是其中一种估值技术得到的估值结果区间是否在其他估值技术的估值结果區间内； 四是市场法和收益法结果存在较大差异的进一步分析存在较大差异的原因。 公司在公允价值计量中使用的估值技术一经确定鈈得随意变更。公司公允价值计量中应 用的估值技术应当在前后各会计期间保持一致除非变更估值技术或其应用方法能使计量结果 在当前凊况下同样或者更能代表公允价值包括但不限于下列情况： （1）出现新的市场； （2）可以取得新的信息； （3）无法再取得以前使用的信息； （4）改进了估值技术； （5）市场状况发生变化等。 3、公允价值层次 43 为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性公司将估值技術所使用的输入值划分 为三个层次，并最优先使用活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价（第一层次输入值） 最后使用不可观察输叺值（第三层次输入值）。 （1）第一层次输人值 第一层次输入值是公司在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价公司使用相同资产或负债在活跃市场的公开报价对该资产或负债进行公允价值计量时，通 常不应进行调整但下列情况除外。 1）企业持囿大量类似但不相同的以公允价值计量的资产或负债这些资产或负债存在活 跃市场报价，但难以获得每项资产或负债在计量日单独的定價信息； 2）因发生影响公允价值计量的重大事件等导致活跃市场的报价不代表计量日的公允价值； 3）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具报价但其他方将其作为资产持有的负债或 自身权益工具的公允价值 （

原标题：上海凯宝：2016年年度报告

仩海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：300039 披露日期：2017 年 02 月 28 日 1 上海凱宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内嫆的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人刘宜善、主管会计工作负責人任立旺及会计机构负责人(会计主 管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告嘚董事会会议 公司在生产经营中可能存在行业政策、招标降价、新产品研发等风险，有 关风险因素内容与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九、 公司未来发展的展望”部分予以描述敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利潤分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股 本 82, 4 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 上海凯寶 股票代码 300039 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的外文名称（如有） Shanghai Kaibao Pharmaceutical 电子信箱 kbyydmb@ du_yang_2008@/） 公司年度报告备置地點 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 5 上海凯宝药业股份囿限公司 2016 年年度报告全文 会计师事务所办公地址 上海市汉口路 99 号 签字会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 至公司首次公开发行募集资 东吴证券有限责任公司 蘇州工业园区翠园路 181 号 夏志强、李生毅 金使用完毕为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数據和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 记录表》披露日期：2016 年 11 月 15 2016 年 11 月 10 日 实地调研 机构 日，披露网站：巨潮资讯网 (.cn) 30 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 ┅、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案分红标准和分红比例明确清晰， 相关的決策程序和机制完备相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见审 议通过后在规定时间內进行实施，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益 经公司第三届董事会第十一次会议提议，2015年度股东大会审议通过了《公司2015姩度利润分配及资本公积转增股本预 案》公司2015年度利润分配方案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本82,) 意见的披露索引 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 37 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更戓重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 本期无新增合並范围本期减少合并范围1家，上海凯宝药业股份有限公司下属子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限 公司的全资子公司河南新谊元满商貿有限公司2016年完成工商注销不包含在本期合并范围内。 2016年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》同意注銷孙公司河南新谊元满商贸有限公 司，河南新谊元满商贸有限公司于2016年12月19日完成工商注销登记手续 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务嘚连续年限 9年 境内会计师事务所注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾問或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 38 上海凯宝药业股份囿限公司 2016 年年度报告全文 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制囚的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债務到期未清偿 等情况 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 股权激励实施情况 为充分調动公司核心业务及技术人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现争取为股东带来更为持久、丰厚的回报。公司制定了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》 公司于2014年08月22日召开了第二届董事会第十四次（临时）会议,审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要，并上报中国证监会备案公司独立董事就《限制 性股票激励计划(草案)》发表了独立意见，第二届监事会第十四次会议对本佽股权激励计划的激励对象名单进行了核查 2014年9月24日，公司发布公告, 中国证监会已对公司《限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行叻备案 2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、 《〈上海凯宝药业股份囿限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2014年11月10日公司召开第二届董事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年11月10日。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司限制性股票激励计划的登记确认2014年12月04日，公司发布《关 于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：）授予股份的上市日期为2014年12月08日。 2015年6月2日公司分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关 于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激勵对象授予预留限制性股票相关事项的议案》将预留限制性股票授 出，授权日为2015年6月2日其中授予45名激励对象）上的公告。 十五、重大關联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 是否超 关联交 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联茭 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索 易定价 过获批 易结算 方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引 原则 额度 方式 元） 唎 元） 价 公告编 河南省联 控股股 2016 年 采购原 采购原 市场化 1,/2017年02月28日详 细披露敬请查阅。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重點排污单位 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 45 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 是否含环境方媔 是否含社会方面 是否含公司治理 报告披露标准 企业性质 信息 信息 方面信息 国内标准 国外标准 其他 是 是 是 社会责任报告 具体情况说明 1.公司昰否通过环境管理体系认证（ISO14001） 是 2.公司年度环保投支出金额（万元） 134.01 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 通过 2016 年度环境 ISO14001 复审 4.公司投资於雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 339.29 能力的投入（万元） 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万 121.8 元） 十仈、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年6月公司根据协议约定，完成对谊众生物的增资最终持有其20%股权。谊众生物拥有国家2.2类新藥“注射 用紫杉醇胶束”产品该产品是一种全新抗肿瘤生物制品、不含聚氧乙烯蓖麻油，采用自主研发的1.1类药用辅料甲氧基聚乙 二醇-聚乳酸两亲嵌段共聚物（mPEG-PDLLA53/47）为载体的紫杉醇纳米微粒冻干制剂已经于2013年10月和11月分别获得 制剂（批件号：）和辅料（批件号，）的临床批件成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文 的公司，目前该项目正在开展III 期临床研究该项目将会提高公司未来整体盈利能力和抗风險能力，同时也能提高募集资 金使用效率对公司长期发展有着积极的意义。 2、2016年7月公司收到国家中医药管理局办公室《关于中药标准囮项目立项的通知》（国中医药办科技函[ 号）， 公司“痰热清注射液标准化建设”项目获得国家发展改革委员会“关于新兴产业重大工程包中药标准化项目”的立项，并将获 国家补助资金500万元 3、2016年11月，公司与中国中医科学院医学实验中心签订了《上海凯宝药业股份有限公司院士工作站合作协议》共 建李连达院士工作站，主要进行痰热清注射液抗耐药菌的药效研究、抗耐药菌的作用机制研究、抗耐药菌嘚同类药的比较研 究、联合用药研究等进一步阐明痰热清注射液的药理药效。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2016 年 1 月公司全資子公司新谊药业与中国医学科学院阜外心血管病医院合作的"评价中成药干预冠心病患者 PCI 术 后心血管终点事件的前瞻性观察性研究"课题获嘚国家中医药管理局立项；2016 年 6 月，经过阜外医院伦理委员会评审同 意开展相关临床研究。 46 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第陸节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发荇新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 217,448,8 -4,253,20 -4,253,20 213,195,6 一、有限售条件股份 26.08% 25.70% 14 0 0 14 首批解锁条件的4,139,200股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于2016年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成回购注销手续公司股份总数由833,684,800股调整为829,545,600股。 2、报告期内公司完成了限制性股票的回购注销，公司对因个人原因离职的已不符合激励对象要求、尚未解除锁定的 114,000股预留限制性股票办理回购注销手续上述限制性股票已于2016年10月24日在中国證券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成回购注销手续。公司股份总数由829,545,600股变更为829,431,600股 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、经公司第彡届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部 分激励股份回购注销的议案》。同意对未满足限制性股票激励计划第二批限制性股票和预留部分首批解锁条件的共计 4,139,200股限制性股票进行回购注销本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行公司独立董事 对此发表了独立意见。 2、经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第┿三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部 分预留限制性股票的议案》同意将七名离职人员已获授尚未解除锁定的114,000股預留部分限制性股票进行回购注销。公 47 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 司独立董事对此发表了独立意见 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成4,139,200股限制性股票的回购注销。 2、2016年10月24日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成114,000股限制性股票的回购注销 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本报告期初股本为833,684,800.00股，2016年8月1日第一次回购注销未满足解锁條件的限制性股票413,920,000.00股， 2016年12月1日回购注销七名离职激励对象的限制性股票114,000.00股累计减少4,253,200.00股,股份总数变更为 829,431,600.00股。在计算每股收益时采取加权後股份831,950,633.33股计算。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期解除限售股 本期增加限售股 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 比例 30%）；第二 次解锁：自首次 授权日起 24 个月 后的首个交易日 起至首次授權日 起 36 个月内的最 后一个交易日当 日止（解锁比例 30%）；第三次解 锁：自首次授权 日起 36 个月后的 首个交易日起至 首次授权日起 48 个月内的最后┅ 个交易日当日止 （解锁比例 40%） 第一次解锁：自 首次授权日起 12 个月后的首个交 易日起至首次授 权日起 24 个月内 的最后一个交易 日当日止（解锁 公司 38 名限制性 股权激励限售股 比例 50%）；第二 1,196,000 712,000 484,000 股票激励对象 预留部分 次解锁：自首次 授权日起 24 个月 后的首个交易日 起至首次授权日 起 36 个朤内的最 后一个交易日当 日止（解锁比例 50%）。 合计 217,448,814 4,253,200 0 213,195,614 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 49 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、2016年5月6日公司完成对未满足限制性股票激励计划的第二批限制性股票和预留部分首批解锁条件的4,139,200股 限制性股票的回购注销。公司股份总数由833,684,800股调整为829,545,600股 2、2016年10月24日，公司完成了已离职股权激励对象持有的尚未解除锁定的114,000股预留限制性股票的回购注销公 司股份总数由829,545,600股变更为829,431,600股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 姩度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通股 恢复的优先股股 38,837 前上一月末普通 38,347 0 权恢复的优先股 0 股东总数 东总数（如有） 股股东总数 股东總数（如有） （参见注 9） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股東性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 247,369,8 185,527,3 61,842,45 穆来安 境内自然人 29.82% 0 质押 33,500,000 上述股东关联关系或一致荇动的说 上述股东中穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东。除此 明 之外公司未知上述其他股东之间是否存茬关联关系，也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 新乡市凯谊实业有限公司 84,015,360 人民币普通股 84,015,360 穆来安 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上述股东中穆来安、新乡市凱谊实业有限公司为关联股东。除此之外公司未 名股东之间关联关系或一致行动的 知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否屬于一致行动人 说明 参与融资融券业务股东情况说明（如 不适用 有）（参见注 5） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股東情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 51 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要职业及职务 现任上海凯宝董事同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 主要职业及职务 现任上海凯宝董倳，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期實际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不適用 52 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法定代表人/单位负责 法人股东名称 成立日期 紸册资本 主要经营业务或管理活动 人 电子产品、日用百货、建 材、环保材料销售（依法 2014 年 04 月 16 人民币 876.695500 新乡市凯谊实业有限公司 冯德宏 须经批准的项目，经相关 日 万元整 部门批准后方可开展经营 活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 53 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 54 上海凯宝药业股份囿限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 韩静女士因个人原因，辞去公司第三届董倳会独立董 2016 年 04 月 25 韩静 独立董事 离任 事及董事会相关专门委员会的职务辞职后韩静女士 日 在公司不担任任何职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历 刘宜善男，中国国籍无境外永玖居留权，1958年生大专学历，经济师、注册高级咨询师科技咨询专家。历任新 乡人民药厂财务科科长、副厂长河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记凯宝有限董事、董事长。上海 市奉贤区优秀党员上海市第十二届政协委员。现任公司董事长、董事 王国明，男中国国籍，无境外永久居留权1963年生，本科学历华东理工EMBA，工程师历任河南新乡人民药厂 原料药车间主任、办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理凯宝有限公司董事、副总经理。上海市奉贤区政协委员现 任公司董事、总经理。 穆来安男，中国國籍无境外永久居留权，1955年生本科学历，高级工程师、高级经济师1995年开始享受国务院 政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长、新 谊药业董事现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凱宝化工董事 李修海，男中国国籍，无境外永久居留权1962年生，本科学历现华东理工大学EMBA在读生。历任上海凯宝销售 56 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 总部华东大区经理、销售总部总监现任公司副总经理、董事。 薛东升男，中国国籍无境外永久居留权，1970年生硕士学位，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师历 任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理部 部长、总经理助理、副总经理等职务。现任上海凯宝董事 穆竟伟，女中国国籍，无境外永久居留权1979年生，本科学历会计师。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝 有限销售部下属公共事业部部长、上海凯宝副总经理现任公司董事、董事会秘书。 奉建芳公司独立董事，男中国国籍，无境外永久居留权1966年生，现任广西中医药大学药学院院长兼任江西中 医药大学创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验特聘研究员、中药事业部主任；上海中医药大学兼职博士生导師； 世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长；曾在中山大学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药 工业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师曾任公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28 日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事 李清伟，公司独立董事男，中国国籍无境外永久居留权，1963年生法学博士，现任上海大学法学院教授、博士生 导师兼任中国國际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国立法学研究会常务理事、中国行为法学会金融行为法研究会常务理事、 中国比较法学会理事、中国法理学研究会理事、上海市法学会常务理事、学术委员会委员、上海市法学会外国法与比较法研 究会副会长、上海市法理法史研究会副会長、上海市诉讼法研究会常务理事、上海市法学会财税法研究会干事等曾任东海 证券股份有限公司独立董事（2008年～2011年）。2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事 许锐敏，公司独立董事女，中国国籍无境外永久居留权，1968年生大专学历，注册会计师、高级会计师历任新 疆天富热电股份有限公司董事会秘书。现任苏州科逸住宅设备股份有限公司董事会秘书2016年4月25日起任公司第三届董 事会独立董事。 （②）监事会成员简历 刘绍勇男，中国国籍无境外永久居留权，1964年生本科学历，教授级高工、注册执业药师、经济师、技术执业经 纪囚历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量 保证部部长、技術部部长、总工程师、副总经理曾任公司副总经理、董事，现任公司监事会主席 张连新，男中国国籍，无境外永久居留权1962年生，高中学历工程师。历任新乡人民药厂车间主任凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任公司监事、设备设施工程部部长兼任中兴贸易董事。 赵宁波男，中国国籍无境外永久居留权，1979年生本科学历，企业培训师 2003年至2005年为“西部计划”大学 生志愿服务覀部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，现任上海凯宝职工监事兼任《中国中医急症》杂志编委。 （三）高级管理人员简历 王国明详见本节董事会成员简历。 李修海详见本节董事会成员简历。 朱迎军男，中国国籍无境外永久居留权，1970年生本科学历，高级工商管理师、高级策划师历任联谊制药办公 室主任，新谊药业办公室主任凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经悝 王崇帮，男中国国籍，无境外永久居留权1964年生，本科学历曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、 上海凯宝销售部华丠大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理现任上海凯宝副总经理。 任立旺男，中国国籍无境外永久居留权，1970年生本科学历，上海财经大学硕士学位会计师。历任凯宝有限财 务部副部长、部长现任公司财务总监。 穆竟伟详见本节董事会成员简历。 鉯上董事、监事、高级管理人员任期自2014年11月28日至2017年11月28日止 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 57 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 担任的职务 取报酬津贴 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 在股东单位任 张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董事职务。 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位担任的 任期终止日 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 职务 期 领取报酬津贴 特聘教授、药学院 2017 年 01 月 01 广西中医药大学 是 院長 日 2008 年 01 月 01 2013 年 07 月 上海中医药大学 博士生导师 否 日 16 日 世界中医药学会联合会中药药剂专 2006 年 08 月 26 奉建芳 秘书长 否 业委员会 日 江西中医药大学创新药粅与高效节 特聘研究员中药 2017 年 01 月 01 是 能降耗制药设备国家重点实验室 事业部主任 日 研究主管、研究员、2001 年 07 月 01 2007 年 12 月 上海医药工业研究院药物淛剂部 否 博士生导师 日 31 日 常务理事、学术委 2014 年 11 月 01 上海市法学会 否 员会委员 日 2016 年 11 月 01 中国立法学研究会 常务理事 否 日 中国行为法学会金融法律荇为研究 2016 年 12 月 01 常务理事 否 会 日 2007 年 上海市法学会财税法研究会 干事 否 日 2014 年 05 月 01 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 否 日 2010 年 12 月 01 许锐敏 苏州科逸住宅设备股份有限公司 董事会秘书 是 日 58 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三姩证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依據、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；茬公司承担职务的董事、监事、高级管理人员 报酬由公司支付独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其年喥绩效、工作能力、 岗位职责等考核确定并发放 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬巳按年度薪酬计划支付。2016年度公司实际支付的薪酬总计432.50万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的稅 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 刘宜善 董事长 男 59 现任 81 否 王国明 总经理、董事 男 54 现任 46 否 穆来安 董事 男 62 现任 0否 李修海 副总经理、董事 男 55 现任 55.5 否 王崇帮 副总经理 男 52 现任 44.5 否 朱迎军 副总经理 男 47 现任 25 否 奉建芳 独立董事 男 51 现任 6否 李清伟 独立董事 男 54 432.5 -- 59 上海凯寶药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,241 主要子公司在职员工的数量（人） 443 在职员工的数量合计（人） 1,684 当期领取薪酬员工总囚数（人） 1,684 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 377 销售人员 645 技术人員 525 财务人员 28 行政人员 109 合计 1,684 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 15 本科 230 大专 463 高中（中专） 976 合计 1,684 2、薪酬政策 公司在遵守国家相关法律法规嘚基础上，根据市场化原则建立具备市场竞争力的薪酬体系。公司员工薪酬由固定工资、 绩效奖金和福利三部分构成同时公司还建立叻全面的福利保障体系，包括社会保险、住房公积金、工会福利及女职工福利 等实施针对一线销售、生产技术人员的股权激励计划，将公司业绩与员工利益紧密联系在一起使得公司员工能够充分享 受公司发展的成果。 3、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设注重员工嘚培训教育工作，打造学习型企业报告期内，公司培训主要围绕企业发展的 需求组织实施了中高级管理人员培训、一线生产员工培训、特殊岗位员工培训、销售人员营销培训、安全生产知识培训、 60 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 GMP管理制度及设备知识培训等学習活动，以增强员工队伍素质提升团队凝聚力、战斗力。报告期内公司与广鉴学院 合作开办《卓越经理MBA高级研修班》，通过建立科学囮、系统化、规范化的培训体系全面提升员工自身职业水平，完 善干部人才梯队建设；完善绩效考核体系提高全体员工的工作激情，為公司的持续发展提供有力的支持 2017年，公司培训工作将继续围绕企业经营需求逐项开展销售人员市场营销培训、员工岗位知识技能培訓、GMP管 理制度培训等学习活动，充分利用内部资源积极营造学习型氛围，为企业的健康发展提供活力不断增强企业的人才实力。 4、劳務外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 84,480 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,192,145.67 61 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第九節 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作提高公司治理水平。 截至本报告期末股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构建立健全公司内部控制制度，进一 步提高公司治理水平公司治悝的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范 运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务公司严格按照《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会确保股东合法行使权益，平等对 待所有股东并尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，使其充分行使股东合法权利 公司股东大会由董事会负责召集，董事長主持召开公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知姩度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行会议记錄完整、 保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分披露 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》嘚情形公司未发生单独或合并持有本公司有 表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大會按照《公司法》、《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议不存在绕过股东大会的情况，也鈈存在先实施 后审议的情况不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东为自然人股东穆来安先苼穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为根据法律法规的 规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司 制度独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司董事会现设董事9名其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法規和《公司章程》的要求各位董 事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规从根本上保证董倳立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履 行职责。 公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会和提名委員会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他 62 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年姩度报告全文 专门委员会均由独立董事担任主任委员且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了 科学和专业的意见和参考各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部 门和个人的干預 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场方式召開在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开董事会的召集、召开程序均符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名其中职工代表监事1名。监事会的囚数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》的规定与要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况鉯及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行 有效监督 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议会议通過现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，披露及时充分在日常工作中，监事会勤勉尽责审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立健全了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩， 公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明符合有关法律、法规嘚规 定。董事、监事、高管人员薪酬按照以上办法考核和执行 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露笁作协调公司与投资者的关系，接待股东来访回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料确保公司所有股东能够以平等的机會获得信息。公司信息均按照信息披露的要 求在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相關利益者的合法权益，积极与相关利益者合作加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度的建立和执行情况 为加强内部控制活动的监督和评价有效控制风险，保证公司资产的安全与完整甴半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性审阅和审查财务、经營、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门建立了内部审计制度，配备专职审计人员对审计委员会负责，向审计委员会报告工莋内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计 及时姠审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改 9、关于投资者关系管理工作 （1）公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验致力于构建与投资者的良好互动关系， 树立公司在资本市场的良好形象指萣董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作并作好 各次接待的资料存档工作。 （2）公司于2016年04月08日举办叻2015年年度业绩网上说明会由董事长、总经理、财务总监、独立董事和董事会秘 书与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司嘚各项经营情况 63 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 （3）公司与2016年7月22日参加了“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”的主体活动，公司总经理、财务总监、 董事会秘书与广大投资者进行了交流进一步加强了公司与投资者的互动交流工作。 （4）通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通能够 做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑問 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监會发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、 人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备面向市场自主经营的能力。 1、公司业务独立公司具备独立、完整嘚产供销系统，拥有独立的决策和执行机构并拥有独立的业务系统；独立地 对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有媔向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从 事与公司相同或相近的业务 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具備与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技術的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性 3、公司的人員独立。公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东公司员工均与公司签 订了劳动合同。公司根据工资管悝制度按月发放员工工资并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、销 售总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 4、公司机构独立公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合 经营的情形公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采 购、生产、质量、销售等业务部门及财务部、人事部等管理部门各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体公司内 部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作不受控股股东和实际控制人的干预。 5、公司财务独立公司设有独竝的财务部门，有独立的财务核算体系具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账戶作为独立的纳税人，依法独立纳税公司不存在为股东提供担保，也 不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况 三、哃业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投資者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年年度股东大 巨潮资讯网（公告编 年度股东大会 0.03% 2016 年 04 月 25 日 2016 年 04 月 25 日 会 号：） 64 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席佽数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 奉建芳 6 2 4 否 李清伟 6 3 3 否 许锐敏 4 2 2 否 韩静 2 1 1 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说奣 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异議。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间， 多次到公司现场工作通过现场工作深入了解公司经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流及时掌握公司的经 营动态，对公司年度分红派息方案、总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见独立董事对公司提出的各项合理建 议董事会均会认真考虑并采纳。 六、董事会下设專门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会的履职情况 报告期内董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，定期召开会议 积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对新产品引进等事项提出专业参考意见和见解对公司未来产品研发、市场 开拓、未来发展规划等战略决策提出合理的建议。 2、审计委员会的履职情况 65 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年喥报告全文 根据公司《董事会审计委员会工作细则》审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作 及与外蔀审计机构的沟通、协调工作审计委员会对公司2016年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符 合相关法规的规定并能囿效控制相关风险。报告期内审计委员会共召开四次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营 控制、车辆管理控制、内部风险控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议积极关注公司发生 的特定事项，热心参与从内控风险角度把控风险，罙入核查加大了对各部门的发票审核力度。同年报的外部审计机构进 行了详细的沟通对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了積极的作用。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审 计的工作进行了总结评价提出续聘会计事务所的建议。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职 责对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核根据公司各个董事和高级管理人员所负责 的工作范围，重要程度等因素对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上进一步提高在薪酬考核方面的 科学性。 4、提名委员会的履职情况 报告期内董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责 秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度认真审核与评价公司高级管理人员的候选人。按规 定召开提名委员会会议认真对董倳、总经理及高管的工作情况进行评估，进行相应的审查和建议 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在風险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评情况： 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制公司高级管理人员均由董事会聘任，直接 对董事会负责承担董事会下達的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况等进行年终考评制定薪酬方案并报董事会审批。 报告期内高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股 东大会和董事会相关决议在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构加强内部管理，尽职尽责的履行本职 工作董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况公司则根据绩效考核结果兑 现其绩效年薪。 九、內部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 66 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 02 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产總额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷的认定标准：1、缺乏民主决 策程序：决策程序导致重大失误；2、 违反国家法律法规并守到处罚；3、中 高级管理人员和高级技术人员流失严 重；4、媒体频現负面新闻涉及面广； 重大缺陷的认定标准：1、发现公司董事、 5、重要业务缺乏制度或制度体系失效； 监事和高级管理人员存在舞弊；2、审计委 6、内部控制重大或重要缺陷未得到整 员会和内部审计机构对内部控制的监督无 改。 效；3、注册会计师发现当期财务报告的重 大错報不是由公司首先发现的；4、控制环 境无效 重要缺陷的认定标准：1、民主决策程 序存在但不够完善；2、决策程序导致 定性标准 出现一般夨误；3、违反企业内部规章， 重要缺陷的认定标准：1、未按照公认会计 形成损失；4、关键岗位人员流失严重； 准则选择和应用相应会计政筞；2、虽然未 5、媒体出现负面新闻波及局部区域； 达到和超过该重要性水平，但从性质上看 6、重要业务制度或系统存在缺陷；7、 仍应引起董事会和管理层重视的错报。 内部控制重要或一般缺陷未得到整改 一般缺陷的认定标准：1、未构成重大缺陷， 一般缺陷的认定标准：1、决策程序效 重要缺陷标准的其他内部控制缺陷 率不高；2、违反内部规章，但未形成 损失；一般岗位业务人员流失严重；3、 媒体出现負面新闻但影响不大；4、 一般业务制度或系统存在缺陷；5、一 般缺陷未得到整改。 1、重大缺陷的认定标准：直接财产损 1、重大缺陷的认萣标准：财务错报≥资产 失金额≥资产总额的 2% 总额的 2%。 2、重要缺陷的认定标准：资产总额的 2、重要缺陷的认定标准：资产总额的 1%≤ 定量標准 1%≤直接财产损失金额<资产总额的 财务错报<资产总额的 2% 2%。 3、一般缺陷的认定标准：财务错报<资产 3、一般缺陷的认定标准：直接财产损 總额的 1% 失金额<资产总额的 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 67 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财務报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审議意见段 我们认为贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表楿关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2017 年 02 月 28 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师倳务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 昰 □ 否 68 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 69 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 02 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2017]第 ZA10328 号 注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛 审计报告正文 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表包括2016年12月31日的合并及公司资产负 债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以忣财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则嘚规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错報。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执荇了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大錯报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内蔀控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会計估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审計意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及 公司财务状况以及2016年喥的合并及公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份囿限公司 70 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 701,620,110.79 902,393,304.78 结算备付金 年年度报告全攵 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 286,567,154.21 375,759,191.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 專项应付款 预计负债 递延收益 41,037,926.72 45,399,968.40 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 41,037,926.72 2,527,915,724.93 2,426,668,506.07 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构負责人：张育琴 73 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 672,575,476.85 817,639,483.60 以公尣价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能偅分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 囿的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 77 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的囿效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 282,606,841.72 281,648,520.79 归属于母公司所有者的综合收益 282,606,841.72 281,648,520.79 总额 归屬于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.5 （二）稀释每股收益 0.5 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并湔实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 4、母公司利润表 减：所得税费用 49,423,219.49 52,725,735.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 284,019,023.60 274,205,144.90 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他綜合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后將重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动損益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 284,019,023.60 274,205,144.90 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.33 （二）稀释每股收益 0.34 0.33 5、合并现金流量表 单位：元 79 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,708,315,424.46 1,548,064,353.77 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其怹金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其怹与经营活动有关的现金 58,639,868.32 104,762,284.29 经营活动现金流入小计 1,766,955,292.78 1,652,826,638.06 购买商品、接受劳务支付的现金 201,837,530.29 187,848,793.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 額 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 201,859,571.94 214,016,080.17 金 支付的各项税费 ②、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 694,630.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00 投资活动现金流入小计 694,630.14 120,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 16,761,546.07 1．提取盈餘公积 902.36 902.36 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -82,434, -82,434, 股东）的分配 000.00 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 84 上海凯宝药业股份有限公司 2016 ,399.48 00 68 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 优先股 永续债 其他 股 收益 利潤 益合计 86 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 833,684, 329,532,0 55,367,40 160,681,5 737,880 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业囿限公司系由上海凯托（集团）有限公 司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建于2000年4月12日取得上海市工商行政管理局核发的9号《企 业法人营业执照》，原注册资本为人民币750万元实收资本为人民币750万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资75 万元占注册资本的10%；河南省新谊药业股份有限公司出资675万元，占注册资本的90% 2003年6月10日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至1,200万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由原来 的675万元增至1,153万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的75万元减至47万元 2003年7月4日，上海凯托（集团）有限公司與河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让协议 协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额75万元中的28万え转让给河南省新谊药业股份有限公司 2004年3月16日，签订转让协议河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格分别转让给张善杰500,000股、穆來安 89 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 2004年10月5日，签订转让协议河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格转让给岳随有227,000股。 2007姩11月23日签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额47万元转让给穆来 安 2008年6月21日，签订转让协议股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在公 司出资额中的人民币520.9092万元转让给河南省新谊药业股份囿限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公 司及穆来安等32位自然人，注册资本仍为1,200万元 2008年6月22日贵公司申请增加注册资夲人民币45.4545万元，变更后的注册资本为人民币1,245.4545万元新增注册资 本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后股东及持股比例为：穆来安40.146%、张善杰2.409%、李修海1.130%、 赵明瑞0.73%、石凤国1.08%、刘宜善1.521%、岳随有2.117%、苗增全2.226%、李武金0.998%、河南省新谊药业股份有限公 加志0.332%、马志山0.365%、来新民1.13%、迋崇帮0.365%、闫保明1.363%和河南新乡华星药厂3.65%。 根据公司2008年8月10日股东会决议、协议和章程的规定公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝藥业有限公 司截止2008年7月31日的净资产折股截止2008年7月31日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为95,741,302.55元评估 值为137,509,538.50元。以经审计的上海凯宝药業有限公司的净资产95,741,302.55元按1.1647：1的比例折算成上海凯宝药 业股份有限公司的股本，共折合8,220万股每股面值1.00元，由此上海凯宝药业有限公司整體变更为股份有限公司公司已 取得注册号为574的企业法人营业执照。公司注册资本为8,220万元 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中國证券监督管理委员会以证监许可[号《关于核准上海凯宝 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司向社会公开发行人民币普通股27,400,000股，增加 注册资本27,400,000.00元公司于2010年1月8日在深证证券交易所挂牌交易，并于2010年2月2日在上海市工商行政管理局取 得相同注冊号的《企业法人营业执照》 根据公司2009年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 65,760,000.00 元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为2009年12月31日，变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元上述新增股本业经立信会计师事务所 有限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验资报告。上述新增股本公司于2010年7月19日办妥工商变更登记手续 根据公司2010年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币87,680,000.00元由资本公积转增 资本，转增基准日期为2010年12月31日变更后注册资本为人民币263,040,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所 有限公司审验并出具信会师报字(2011)第12922号验资报告上述新增股本公司于2011年6月27日办理工商变更登记手续。 根据公司2012年度股东会决议和修改后的章程规定公司申请增加注册资本为人民币263,040,000.00元，由资本公积转 增资本转增基准日期为2012年12月31日，变更后注册资本为人民币526,080,000.00元上述新增股本业经立信会计师事務 所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第113156号验资报告。上述新增股本公司于2013年6月16日办妥工商变更 登记手续 根据公司2013年度股东会决議和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币105,216,000.00元由资本公积转 增资本,转增基准日期为2013年12月31日，变更后注册资本为人民币631,296,000.00元仩述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2014)第113308号验资报告。上述新增股本公司于2014年6月12日办妥工商变更登 記手续 2014年8月22日，本公司2014年第二届董事会第十四次（临时）会议决议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 90 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 票激励计划（草案）修订稿》及其摘要本次限制性股票激励计划拟授予的股票数量10,000,000股。其中首次向217名激励对 象授予9,080,000股限制性股票预留920,000股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。首次限制性股票授予后 公司注册资本变更为人民币640,376,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报 字(2014)第114522号验资报告 根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币192,112,800.00元由资本公积转 增资本,转增基准日期为2014年12月31日，变更后注册资本为人民币832,488,800.00元上述新增股本业经立信会计师倳务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114426号验资报告。上述新增股本公司于2015年6月11日办妥工商变更登 记手续 2015年6月2日，公司召开第彡届董事会第六次（临时）会议决议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的预案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事項的议案》本次限制性股票激励计划拟向45名激励对象授予1,196,000股。此 次限制性股票授予后公司注册资本变更为人民币833,684,800.00元。上述新增股本业經立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具信会师报字(2015)第114427号验资报告上述新增股本公司于2015年7月21日办理工商变更登记手续。 2016年03月28日公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股 份回购注销的议案》，同意回购并注销217洺激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件3,541,200股限制性股票， 同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予但未满足解鎖条件598,000股限制性股票。此次限制性股票回购后 公司注册资本变更为人民币829,545,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审驗并出具信会师报 字(2016)第113697号验资报告上述新增股本公司于2016年8月1日办理工商变更登记手续。 2016年08月05日公司召开第三届董事会第十三次会议审議并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制 性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、迋燕飞、王姣已离职董事会一致同意将上述七 人已获授尚未解除锁定的114,000股预留部分限制性股票进行回购注销。此次限制性股票回购后公司注册资本变更为人民 币829,431,600.00元。上述减少股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2016)第116276号验资报 告上述新增股夲公司于2016年12月1日办理工商变更登记手续。 截至2016年12月31日本公司累计发行股本总数829,431,600.00股，公司注册资本为829,431,600.00元公司注册地: 上 海市工业综合开发區程普路88号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、丸剂（滴 丸）、中药提取车间）农副产品收購（依发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主要产品为： 痰热清注射液。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2017年2月24日批准报出 (二)合并财务报表范围 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海凯宝股权投资管理有限公司 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 截至2016年12月31日止本公司合并财务报表范围内孙公司如下： 孙公司名称 河南新谊元满商贸囿限公司（注） 注：2016年第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司河南新谊元满商贸有 限公司河南新谊元满商贸有限公司于2016年12月19日完成工商注销登记手续。 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”囷“九、在其他主体中的权益” 91 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重夶事项 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 本报告期公司重要会计政策和重要会计估计未发生变更 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营業周期为12个月 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合並：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资夲公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 92 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接楿关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司匼并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为┅个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金鋶量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司以购買日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司 以其资产、负债（包括最终控制方收購该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综匼收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示孓公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初臸报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较報表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加孓公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或業务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值進行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算嘚净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变動而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 93 仩海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认時分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依據和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利戓已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司歭有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之囷作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但昰 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融資产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公尣价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 （5）其他金融负债 94 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 按其公允价值囷相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，洳已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资產转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融資 产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现時义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负債且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或蔀分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债 金融负债铨部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额计入当期損益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益 5、金融资產和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与鍺在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入 值无法取嘚或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果 有客观证据表明某项金融资产发生减徝的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关洇素后预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，確认减值损失 95 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升苴客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损夨，不通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款項 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之 单项金额重大的判断依据或金额標准 和 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减 值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 单项金额偅大并单项计提坏账准备的计提方法 提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的包括 在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 100.00% 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提壞账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试後存在减值的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 96 上海凯宝药业股份有限公司 2016 年年喥报告全文 损失计提坏账准备。 10、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要發生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合哃价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单個存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表ㄖ市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（發出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取戓调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减詓估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估計售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持囿的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售價格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 哃一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备 97 仩海凯宝药业股份有限公司 2016 年年度报告全文 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准備金额内转回，转回的金 额计入当期损益 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场價格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制 6、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 11、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定本公司能够对被投资单位施加重夶影响的，被投资单位为本公司联营企业 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付現金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并ㄖ根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股權投资的初始投资成本与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调