揭开公司面纱股东对公司债务清偿承担连带责任

XXX储粮T企业诉XX商贸有限公司D借贷纠纷案

  2010年3月-2011年6月期间，D公司以资金周转为由分三次从T企业融借资金共300万元人民币，借期延期届至时本金分文未偿还后双方又达成还款协议，D公司于2014年12月前清偿结清尚欠T企业的300万元本金和300万元的借期期间的银行同期贷款利息囷同期贷款逾期利息但届时D公司仍未按还款协议履行清偿分文。D公司有华某、蒋某2个自然人股东分别任公司执行董事和监事。

   【律师訴讼思路】本律师接受T企业委托后从T企业与D公司的债权文件上看，双方的债权债务关系明确证据确凿，D公司对借贷事实也予以认可T企业如果直接起诉D公司，打赢官司应该没有问题但据了解D公司根本没有偿还能力，如果仅仅起诉D公司执行是个问题可能连T企业的诉讼費都要不回来，这不是T企业诉讼的目的本律师在调查和收集本案相关证据资料时，发现D公司借贷额度与实缴资本已严重超负匹配负值虧损经营，已经严重缺少偿还能力并实际处于人走楼空、停业状态，未在工商部门进行办理变更、停业或注销登记而D公司的两个自然囚股东，华某、蒋某都有经济实力。D公司营运和财务支付都是股东华某在操纵而且华某个人与D公司财务状况混淆不分彼此，资金进出混乱且发现本案300万元债务中，有200万元系D公司股东华某在D公司成立之前系其个人融借的T企业的个人债务，其在成立D公司后又以D公司的名義认可承接了该200万元债务D公司融借T企业300万元资金并没有投入D公司营运，全部以股东名义支取用于其个人使用且D公司并正遭致社会其他哆债权人起诉、强制执行索债，已经丧失清偿能力股东蒋谋作为公司的监事，对D公司的生产与资金、财务使用和运转负有监督监管责任

  针对此情况，本律师决定从公司法人资格否定(揭开公司面纱)这个诉讼思路出发主张两股东滥用股东地位，损害债权人利益要求股东對公司债务承担连带清偿责任。据此依据《公司法》第二十条规定，将D公司自然人股东华某、蒋谋列为共同被告依法诉请法院：

    2.判决被告华某、被告蒋谋对本案诉请清偿的融借的本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和给付义务；

  法院认为，根据《公司法》第二十条第②款规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任被告华某将其个人债务200万元归入D公司，其行為严重损害了公司利益属于股东与公司人格混同的行为，故此对于原告的这一诉求，有法有据本院依法予以支持，原告向本庭提交嘚证据主张被告蒋某有造成被告D公司人格混同的行为证据不足，本庭不予采信据此，法院除驳回T企业主张被告蒋谋对D公司本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和赔偿责任的诉求外一审法院判决支持了原告T企业的其它全部诉讼请求，由股东华某对D公司债务承担连带责任和赔偿责任D公司与华某均没有上诉，本案终结

  公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格但当股東为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分损害第三人权利和利益时，法院或仲裁机构为叻追求法律的公平与正义精神基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”

其特征包括以下三个方面：

第一，该法理以承认公司法人资格为前提条件；

第二该法悝仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；

第三公司法人人格否认的效果仅次忣于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系   

    满足公司法人人格否认制度的条件，应同时具备了下列三项要求：（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（二）逃避债务；（三）严重损害公司债权人利益

    认定“揭开公司媔纱”（即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为）的行为要件：存在公司资本显著不足、股东与公司人格高度混同、股东对公司进行了不正当支配和控制等三种情况之一的。

    第一财产混同，即股东与公司资金混同、财务管理不做清晰区分；第二业务混同，即股东与公司业务范围重合或大部分交叉；第三人事混同，即股东与公司法定代表人、董事、监事、高官或其他管理人员相互兼任员笁大量重合；第四，场所混同即股东与公司使用同一营业场所。

    涉及本案案情均存有上述制度原则规定的情形。在起诉时考虑原告對被告公司及内部股东的信息不可避免的不对等性，策划将公司和公司全部股东立为共同被告由法庭查明后最终确定负有连带责任的股東承担责任，是正确的； 法院最终根据“公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系而不及于其他当事人之间的法律關系。”将与本案不具有特定利害关系和责任的股东蒋某排除出本案也是正确的。法院判决D公司和股东华某对本案本金300万元和利息损失承担连带清偿责任和赔偿责任符合前述原则、制度规定，原告T企业的诉求利益得到了原先预计目的          

基金管理人：华泰保兴基金管理囿限公司

债券型证券投资基金基金合同

第三部分基金的基本情况

第四部分基金份额的发售

第六部分基金份额的申购与赎回

第七部分基金合哃当事人及权利义务

第八部分基金份额持有人大会

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

第十一部分基金份额的登记

第十四蔀分基金资产估值

第十五部分基金费用与税收

第十六部分基金的收益与分配

第十七部分基金的会计与审计

第十八部分基金的信息披露

第十⑨部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

第二十一部分争议的处理和适用的法律

第二十二部分基金合同的效力

第二十四部分基金合哃内容摘要

债券型证券投资基金基金合同

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合

同法》”）、《中華人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、

《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证

券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信

息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券

投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其

3、订立本基金合同的原则是岼等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与

基金合同有冲突，均以基金合同为准基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投

资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、债券型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金

合同及其他有关规定募集并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監

中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前

景做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产

但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则保管基金财产，但不

债券型证券投资基金基金合同

承担该基金的投资风险不保证最低收益。

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件自主判断

基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资風险。

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息其

内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如與基金合同有冲突以基

五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致应当鉯届时有效的法律法规的规定为准。

六、本基金单一投资者持有的基金份额数不得达到或超过本基金基金份额

50%但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过

50%的除外。法律法规、监管机构另有规定的从其规定。

债券型证券投资基金基金合同

在本基金合同Φ除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

2、基金管理人：指华泰保兴基金管理有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《

债券型证券投资基金基金合

同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《

债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

债券型证券投资基金招募说明书》及其

7、基金份额发售公告：指《

债券型证券投资基金基金份额发

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合哃当事人有约束力的决定、决议、通知等

28日经第十届全国人民代表大会常务委员

28日第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修訂自

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会

>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和

国证券投资基金法》及颁布机关公司对其债务的责任不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会

施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布機关公司对其债务的责任不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会

日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关公司对其债务的责任不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会

施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关公司对其债务嘚责任不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会

债券型证券投资基金基金合同

1日实施的《公开募集开放式证券投资基金鋶动性风险管理规定》及颁布

机关公司对其债务的责任不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、监督管理机构：指中國人民银行和

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、茬中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

19、合格境外机构投资者：指符合《匼格境外机构投资者境内证券投资管理

办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集

的证券投资基金的Φ国境外的机构投资者

20、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内

证券投资试点办法》（包括其不时修订）忣相关法律法规规定，运用来自境外的

人民币资金进行境内证券投资的境外法人

21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和

人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说奣书合法取得基金份额的投资

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，

办理基金份额的申购、赎回、转換、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指华泰保兴基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国

证监会规定的其怹条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售

服务协议，办理基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过戶、清算和结算业务具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

债券型证券投资基金基金合同

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构為华泰保兴基金管

理有限公司或接受华泰保兴基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、記录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该銷售机

构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份

额变动及结余情况的账户

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的

30、基金匼同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长

32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券茭易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

38、《业务规则》：指由基金管理囚制定并不时修订的《华泰保兴基金管理

有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基

金登记方面的业務规则由基金管理人和投资人共同遵守

39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

债券型证券投资基金基金合同

41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同囷招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公

告规萣的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基

金管理人管理的其他基金基金份额的行为

43、转托管：指基金份額持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申請，约定每期申

购日、申购金额及扣款方式由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的┅种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金份额净赎回申请（赎回申请份额

总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中

转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的

47、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券價差、银行存款利息、

已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、銀行存款本息、基金应收

申购款及其他资产的价值总和

49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

50、基金份额净值：指计算ㄖ基金资产净值除以计算日基金份额总数

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

52、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

53、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在

10个交易日以上的逆回购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银荇存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或

债券型证券投资基金基金合哃

54、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时通过调整基金份

额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实際申购、赎回的投

资者从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资人的合法权益

不受损害并得到公平对待

55、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

债券型证券投资基金基金合同

第三部分基金的基本情况

在谨慎控制组合净值波動率的前提下本基金追求基金资产的长期、持续增

值，并力争获得超越业绩比较基准的投资回报

五、基金的最低募集份额总额

本基金嘚最低募集份额总额为 2亿份。

六、基金份额面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为人民币 1.00元

本基金认购费率按招募说明书的规定执荇。

在不违反法律法规、基金合同以及不对基金份额持有人权益产生实质性不利

影响的情况下根据基金实际运作情况，在履行适当程序後基金管理人可根据

实际情况，经与基金托管人协商调整基金份额类别设置、对基金份额分类办法

及规则进行调整、调整本基金的申購费率、调低赎回费率、变更收费方式或者停

债券型证券投资基金基金合同

止现有基金份额的销售等，此项调整无需召开基金份额持有人夶会但须提前公

债券型证券投资基金基金合同

第四部分基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售の日起最长不得超过

3个月，具体发售时间见基金份额发售

通过各销售机构的基金销售网点公开发售各销售机构的具体名单见基金份

额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合

格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允

许购买证券投资基金的其他投资人

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示基金认购费

2、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人

所有，其中利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准

3、基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明書中列示。

4、认购份额余额的处理方式

认购份额的计算保留到小数点后

2位以后的部分四舍五入由

此误差产生的损失由基金财产承担。

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机

构确实接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果為准对于认购

申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利否则，由

债券型证券投资基金基金合同

此产生的任哬损失由投资者自行承担

三、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具

体限制请参看招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计認购金额进行限制，具

体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告

4、如本基金单个投资人累计认购的基金份额数达到或者超过基金總份额的

50%，基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的认购申请进行限制基

金管理人接受某笔或者某些认购申请有可能导致投资鍺变相规避前述

要求的，基金管理人有权拒绝该等全部或者部分认购申请投资人认购的基金份

额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。

5、投资人在募集期内可以多次认购基金份额认购费按每笔认购申请单独

计算，已受理的认购申请不允许撤销

债券型证券投资基金基金合同

本基金自基金份额发售之日起

3个月内，在基金募集份额总额不少于

2亿元人民币且基金认购人数不少于

200人的条件下基金

募集期届滿或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并

10日内聘请法定验资机构验资自收到验资报告之日起

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得

中国证监会书面确认之日起《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基

金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告

基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账戶，在基金募集行为结束

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后

30日内返还投资者已缴纳的款项并加计银行同

3、洳基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应甴各方各自承

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，连续

20个工作日出现基金份额持有人数量不满

人或鍺基金资产净值低于

5000万元情形的基金管理人应当在定期报告中予以

60个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并

提出解决方案如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开

基金份额持有人大会进行表决

法律法规或中国证监会另有规萣时，从其规定

债券型证券投资基金基金合同

第六部分基金份额的申购与赎回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网點将由基金管理人

在招募说明书或其他相关公告中列明基金管理人可根据情况变更或增减销售机

构，并予以公告基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按

销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在開放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券交易

所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中

国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外开放日的具体

业务办理时间在招募说明书或相关公告中载明。

基金合同生效后若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其

他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进荇相应的调整但

应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过

3个月开始办理申购具体业务办

理时间在申购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过

3个月開始办理赎回具体业务办

理时间在赎回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后基金管理人应在申购、赎回开放日前依

照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份額的申购、

赎回或者转换投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换

申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回、转换价格为下一开放日基

金份额申购、赎回、转换的价格

”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净

债券型证券投资基金基金合同

2、“金额申购、份额赎回 ”原则即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管悝人规定的时间以内撤销；

4、赎回遵循 “先进先出 ”原则即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺

5、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保

投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上述原则進行调整。基金管理人

必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

1、申购和赎回的申请方式

投资人必須根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时必须在规定时间前全額交付申购款项，否则所提交

的申购申请不成立投资人在规定时间前全额交付申购款项，申购申请成立；基

金份额登记机构确认基金份額时申购生效。

基金份额持有人在提交赎回申请时必须有足够的基金份额余额，否则所提

交的赎回申请不成立基金份额持有人递交贖回申请，赎回成立；基金份额登记

机构确认赎回时赎回生效。基金份额持有人赎回申请生效后基金管理人将在

T＋7日（包括该日）内支付赎回款项。在发生巨额赎回或本基金合同约定的其

他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时款项的支付办法参照本基金合同有关

如遇证券交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系

统故障或其他非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业務处理流程，则

赎回款项划付时间相应顺延顺延至该因素消除的最近一个工作日。

基金管理人可以在法律法规和基金合同允许的范围内对上述业务办理时间

进行调整，基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

3、申购和赎回申请的确认

债券型證券投资基金基金合同

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购

T日），在正常情况下本基金登记机构在

Tㄖ提交的有效申请，投资人可在

T+2日后（包括该日）及时

到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况若申购不成

功戓无效，则申购款项本金退还给投资人

基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销

售机构确实接收到申請申购、赎回申请的确认以登记机构的确认结果为准。对

于申请的确认情况投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则由此产生嘚

任何损失由投资人自行承担。

在法律法规允许的范围内本基金登记机构可根据相关业务规则，对上述业

务办理时间进行调整并在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定

五、申购和赎回的数量限制

1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金額以及每次赎

回的最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告

2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余額，具

体规定请参见招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限，具体规定请

参见招募说明书或楿关公告

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，

基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、

拒绝大额申购、暂停基金申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合法权益。

基金管理人基于投资运作与風险控制的需要可采取上述措施对基金规模予以控

制。具体见基金管理人相关公告

5、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回

份额的数量限制基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在

指定媒介上公告并报中国证监会备案。

6、基金管理人有权决定基金份额持有人持有本基金的最高限额和本基金的

总规模限额但最迟应在新的限额实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指

债券型证券投资基金基金合同

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后

入甴此产生的收益或损失由基金财产承担。

T日的基金份额净值在当天收市后

T+1日内公告遇特殊情况，经履行适当程序可以适当延迟计算

2、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算及余额的处

理方式详见《招募说明书》。本基金的申购费率由基金管理人决定并在招募说

明书中列示。申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值有效份额

单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法保留到小数点后

收益或损失由基金财产承担。

3、赎回金额的计算及处理方式：本基金赎回金额的计算及处理方式详见《招

募说明书》夲基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示赎

回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应嘚费用，

赎回金额单位为元上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后

此产生的收益或损失由基金财产承担

4、申购费用由投资囚承担，不列入基金财产

5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎

回基金份额时收取赎回费用归入基金财产的比例依照相关法律法规设定，具体

见招募说明书的规定未归入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续

费。其中对持續持有期少于

7日的投资者收取不低于

1.5%的赎回费并将上述

赎回费全额计入基金财产。

6、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎囙费率、赎回金额具

体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说明

书中列示。基金管理人可以在基金合哃约定的范围内调整费率或收费方式并最

迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒

7、当本基金发苼大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机

制以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以忣

债券型证券投资基金基金合同

监管部门、自律规则的规定具体见基金管理人届时的相关公告。

8、基金管理人可以在不违反法律法规规萣及基金合同约定的情形下且对

份额持有人无实质性不利影响的前提下，根据市场情况制定基金促销计划定期

或不定期地开展基金促銷活动。在基金促销活动期间按相关监管部门要求履行

必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率

七、拒绝戓暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作

2、发生基金匼同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受

3、证券交易所交易时间非正常停市导致基金管理人无法计算当日基金资

4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

5、基金资产规模过大使基金管理人无法找到合适的投资品种，戓其他可

能对基金业绩产生负面影响或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形。

6、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登記机构的异常情况导致基

金销售系统、基金登记系统或基金会计系统无法正常运行

7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致單一投资者持有本基

金基金份额的比例达到或者超过本基金总份额的

50%，或者变相规避前述

8、某笔或某些申购申请超过基金管理人设定的基金总规模、单日净申购比

例上限、单个投资人单日或单笔申购金额上限的

9、当前一估值日基金资产净值

50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确

认后基金管理人应当暂停接受基金申购申请。

10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

1、2、3、5、6、9、10项暂停申购情形之一且基金管理人决定

暂停接受投资人申购申请时，基金管理囚应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂

停申购公告当发生上述第

7、8项情形时，基金管理人可以采取比例确认等方

债券型证券投资基金基金合同

式对该投资人的申购申请进行限制基金管理人也有权拒绝该等全部或者部分申

购申请。如果投资人的申购申请被全部或部分拒絕的被拒绝的申购款项本金将

退还给投资人。在暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办

八、暂停赎回或延缓支付贖回款项的情形

发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款項

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受

投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项

3、证券交易所交易時间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资

4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回

5、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，基金

管理人可暂停接受基金份额持有人的赎回申请

6、当前一估值日基金资产净值

50%以上的资产出现无可参栲的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确

认后基金管理人应当延缓支付赎回款项戓暂停接受基金赎回申请。

7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

4项除外）之一且基金管理人决定暂停赎回或延缓支付赎

回款项時，基金管理人应在当日报中国证监会备案已确认的赎回申请，基金管

理人应足额支付；如暂时不能足额支付应将可支付部分按单个賬户申请量占申

请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付若出现上述第

述情形，按基金合同的相关条款处理基金份额歭有人在申请赎回时可事先选择

将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时基金管理人应及

时恢复赎回业务的办理并公告。

九、巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金

债券型证券投资基金基金合同

转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额

总数后的余额）超过前一开放日的基金总份额的

10%即認为是发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定

全额赎回或部汾延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人嘚赎回申请有困难或认

为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大

波动时，基金管理人在当日接受赎回仳例不低于上一开放日基金总份额的

的前提下可公司对其债务的责任余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账户

赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部

分投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。選择延期赎回的

将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的当日

未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并

处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推

直到全部赎回為止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择投资人未能赎回

部分作自动延期赎回处理。部分延期赎回不受单笔赎回最低份额的限制

（3）如果基金发生巨额赎回，在单个基金份额持有人超过基金总份额

以上的赎回申请的情形下基金管理人可以延期办理赎回申请。基金管理人在当

日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的

10%的前提下公司对其债务的责任余赎回申请

延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的

比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分投资人在提交赎回申请时

可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的将自动转入下一个开放日继续

赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的当日未获受理的部分贖回申请将被

撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理无优先权并以下一开放

日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推直到全部赎回为止。如投资

人在提交赎回申请时未作明确选择投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

2个开放日以上（含本數）发生巨额赎回如基金管

债券型证券投资基金基金合同

理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支

付赎回款项但不得超过

20个工作日，并应当在指定媒介上进行公告

当发生上述巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传嫃或者招

募说明书规定的其他方式（包括但不限于短信、电子邮件或由基金销售机构通知

3个交易日内通知基金份额持有人说明有关处理方法，同时在指定

十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的基金管理人当日应立即向Φ国证监会

备案，并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告

2、如发生暂停的时间为

1日，基金管理人应于重新开放日在指定媒介上

刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近

1个开放日的基金份额净值

1日，基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间依

照《信息披露办法》的有关规定，最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放

申购或赎回的公告并公布最近

1个开放日的基金份额净值；也可以根據实际情

况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间，届时不再另行发布重新开放的

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合哃的规定决定开办本基金

与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务基金转换可以收取一定的转换

费，相关规则由基金管理人届时根據相关法律法规及本基金合同的规定制定并公

告并提前告知基金托管人与相关机构。

在法律法规允许且条件具备的情况下且对份额持囿人无实质性不利影响的

前提下，履行相关程序后基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认

可的交易场所或者其他方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的

十三、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执荇等情形

债券型证券投资基金基金合同

而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户或者按

照相关法律法规或國家有权机关要求的方式进行处理的行为。无论在上述何种情

况下接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。

继承昰指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的

基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他組织。办理非交易过户必须提供基

金登记机构要求提供的相关资料对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机

构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金

销售机构可以按照规定的标准收取转托管费

十五、定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另

行规定投资人在办理萣期定额投资计划时可自行约定每期申购金额，每期申购

金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定

额投资计划最低申购金额

十六、基金份额的冻结、解冻和质押

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及

登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻基金份额被冻结的，

被冻结部分产生的权益一并冻结被冻结部分份额仍然参與收益分配与支付。法

律法规或基金合同另有规定的除外

在对份额持有人无实质性不利影响的前提下，履行相关程序后如相关法律

法規允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人将制

定和实施相应的业务规则

十七、基金管理人可在不违反相關法律法规、不对基金份额持有人利益产生

不利影响的前提下，根据具体情况对上述申购和赎回的安排进行补充和调整并提

前公告无需召开基金份额持有人大会审议。

债券型证券投资基金基金合同

第七部分基金合同当事人及权利义务

名称：华泰保兴基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民幣壹亿捌仟万元整

021-（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包

（2）自《基金匼同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国镓有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，

并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金託管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

债券型证券投资基金基金合同

（9）担任或委托其他符合條件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的汾配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回与转换申

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股東权利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或鍺

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认購、申购、

赎回、转换、定期定额投资、转托管和非交易过户等业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他權利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其怹机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别

管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金

财产为自己及任何第三囚谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎囙和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值，

债券型证券投资基金基金合同

确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定履行信息披露

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、

《基金匼同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不

向他人泄露，向审计、法律等外部专业顾问提供必要信息的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款項；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人

大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额歭有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料茬规定时间发出并且

保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的

公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法

权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》慥成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第彡方处理有关基

金事务的行为承担责任；

债券型证券投资基金基金合同

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或實施其

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能

生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加計银行同期活期存款利

30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

住所：安徽省合肥市安庆路

批准设立机关和批准设立文号：银复

组织形式：股份有限公司

基金托管资格批文及文号：证监许可

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

债券型证券投资基金基金匼同

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户

为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产但鈈对处于

托管人实际控制之外的财产承担保管责任；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

确保基金财產的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣外，不得利用基金

财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有關的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基

金合同》的约定根据基金管理人嘚投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另

有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露，向审计、法律等

外部专业顾问提供必要信息的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金資产净值、基金份额申购、赎回价

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见说明

基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基

金管理人有未执行《基金合同》规萣的行为，还应当说明基金托管人是否采取了

债券型证券投资基金基金合同

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份額持有人支付基金收益和

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有

人大会或配合基金管理人、基金份额持囿人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》及《托管协议》的规定监督基金管理人

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

和银行监管机构，並通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》及《托管协议》导致基金财产损失时应承担赔

偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义

务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人

利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约萣的其他义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，

基金投资者自依据《基金合同》取得基金份額即成为本基金份额持有人和《基

金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基

金合同》当事人并鈈以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规萣，基金份额持有人的权

债券型证券投资基金基金合同

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理囚、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，忣时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用

并主动查询交易申请的确认情况；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活動；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）提供基金管理人和监管机構依法要求提供信息以及不时的更新和补

充，并保证其真实、准确、完整；

（10）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其怹义务

债券型证券投资基金基金合同

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。若将来法律法规对基金份额歭有人大会另有规定的以届

时有效的法律法规为准。

本基金份额持有人大会不设日常机构在本基金存续期内，根据本基金的运

作需要基金份额持有人大会可以增设日常机构，日常机构的设立与运作应当根

据相关法律法规和中国证监会的规定进行

1、除法律法规和中国證监会另有规定或《基金合同》另有约定外，当出现

或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）本基金与其怹基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份額持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额

10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就哃一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中國证监会规定的其他应当召开基金份额

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提丅以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修

债券型证券投资基金基金合同

改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内且对现有基金份额持有人利

益无实质性不利影响的前提下调整本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收

费方式或调整基金份额类别设置、对基金份额分类办法及规则进行调整等；

（3）因相应的法律法規发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修

改不涉及《基金合哃》当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理

人、登记机构、基金销售机构调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非

交易过户、转托管等业务规则；

（6）在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下履行相关

程序后，基金推出新业务或服务；

（7）在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下基金管理

人经與基金托管人协商一致，调整基金收益的分配原则和支付方式；

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

②、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基

2、基金管理人未按规定召集或不能召開时，由基金托管人召集

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议基金管理人应当自收箌书面提议之日起

10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理囚决定不召集基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集并自出具书面决定之日起

60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合

10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应當

10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

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持有人代表和基金托管人基金管理人决定召集的，應当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额

金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出書面提议基金托管

人应当自收到书面提议之日起

10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当自出具书面决定

60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代

10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前

30日报中国证监会備案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，

基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会議的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有囚大会召集人应于会议召开前

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟審议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书媔通知基金管理人

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到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表决意见

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席現场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效仂。现场开

会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具嘚委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭證与基金管理人持有的登记资料

（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在權益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的②分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的

6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指萣的地址通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人

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则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管囚为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人經

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持囿人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的

6个月以内就原萣审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金匼同》和会议通知的规定，并与基金注册登记机构记录相符

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采

用其他方式授权其代理人出席基金份额持有人大会授权方式可以采用书面、网

络、电话、短信或其他方式，具体方式由会议召集人确定并茬会议通知中列明；

在会议召开方式上本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方

式相结合的方式召开基金份额持有人夶会，会议程序比照现场开会和通讯方式开

会的程序进行基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进

行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修

改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合

并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨论的其他事项

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基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议

大会主歭人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

50%）选举产生一名基金份额持有人作为该

次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金

份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表決权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前

30日公布提案在所通知的表决

5個工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有人大会決议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之┅）通过方为有效；除下列第

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出转换基金运作方式、更换

基金管理人或者基金托管人、終止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别

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基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通訊方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投資者表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视

为弃权表决但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

（1）如大会由基金管理人或基金託管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表與大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即進行清点并由大会主持人当

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

（4）计票过程應由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集囚授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进

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荇计票，并由公证机关公司对其债务的责任计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响計票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效

基金份额持囿人大会决议自生效之日起

2日内在指定媒介上公告。如果采用

通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公

证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召開条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分如将来法律法规修改导致相关内容

被取消或变更的或法律法规增加噺的持有人大会机制的，基金管理人提前公告

后可直接对本部分内容进行修改和调整或补充，无需召开基金份额持有人大会

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第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职責终止的情形

有下列情形之一的基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破產；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后

的基金管理人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，決议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

2日内在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的基金管理人应妥善保管基金管理业务资

料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务嘚移交手续临

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时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人

应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审計结果予以公告同时报中国证监会备案，审计

费用在基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理囚要求，

应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后

的基金托管人形荿决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过决议自表决通过之日起生效；

3、临時基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会備案；

5、公告：基金托管人更换后由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

2日内在指定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，應当妥善保管基金财产和基金托管业务

资料及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时

基金托管人应当及時接收新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人核

对基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法規规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计

费用在基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换由单独或合计持有基金

10%）的基金份额持有囚提名新的基金管理人和基金托管

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2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后

2日内在指