盈利补偿涉及回购注销股份事项の法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

浙江日发精密机械股份有限公司

盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项

の法律意见书致：浙江日发精密机械股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）的委托就其于 2018 年实施的发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大2019年資产重组的股票”）项目中，因捷航投资 2018 年度未完成盈利预测承诺利润数涉及盈利补偿、股份回购事宜提供专项法律服务。本所律师根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的偠求就本次重大2019年资产重组的股票项目 2018 年度未完成盈利预测承诺利润数涉及盈利补偿、股份回购事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言┅、律师声明的事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律1盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实嚴格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整所發表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为圵现行有效的法律、法规和规范性文件 以及对日发精机本次重大2019年资产重组的股票涉及盈利补偿、股份回购有关事实发表法律意 见。

日發精机已向本所保证其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向夲所披露而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供日发精机本次重大2019年资产重组的股票涉及盈利补偿、股份回购相关 事宜之目的而使用非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的

本所同意将本法律意见书作为本次重大2019年资产重组的股票涉及盈利补偿、股份回購相 关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露并依法对出 具的法律意见书承担相应的法律责任。

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新西兰直接投资进行监管的新西兰政府主管机

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第二部分 正 文一、本次2019年资产重组的股票基本情况

(一)本次交易的主要内容

本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金募集配套资金的生效和实施以本次发荇股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案为日发精机拟向ㄖ发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后日发精机将持有捷航投资 100%的股权，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用於实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用本次募集配套资金总额不超过100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%

（二）本次交易的审批及核准

日，日发精机召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大2019年资产重组的股票若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交噫不构成<上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签5盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所署附条件生效的<发荇股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合規性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关標准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》及《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2、2018 年 5 月 14 日公司与日发集团签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。

3、2018 年 5 月 23 日OIO 出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权该等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。

日日发精机召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大2019年资产重组的股票若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于提请召开 2018 年第二佽临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案

年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金構成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关於规范上市公司重大2019年资产重组的股票若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于6盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律師（杭州）事务所本次交易不构成<上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订本次重大2019年资产重组的股票框架协议的议案》、《关于签署附條件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》、《关于簽署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价嘚公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的議案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》等议案

6、2018 年 11 月 23 日，中国证监会核发证监许可[ 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了日发精机本次交易。

7、2018 年 12 月 21 日捷航投资 100%股权的过户手续及相关工商变更登记已办理完毕，变更至日发精机名下日发精机已持有捷航投资 100%的股权。

8、2019 年 1 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：），中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司于 2019 年 1 月 17 日受理日发精机的发行新股登记申请材料本次发行新增 202,265,370 股股份的登记手续办理完毕。

9、2019 年 1 月 30 日上述新增股份于深交所上市。

据此本所律师认为，公司本次重大2019年资产重组的股票已获得必要的审批与核准本次交易已实施完毕。

二、本次2019年资产重组的股票業绩承诺情况

2018年5月14日公司与日发集团签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，对盈利预测期间、盈利预测承诺、盈利预测补偿等内容约萣如下：

（一）盈利预测期间7盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

《盈利补偿协议》项下的盈利预测期間为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。

前述本次重组实施完毕指下述条件同时具备之日：1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理夲次发行股份购买资产所发行股份的登记手续本次发行的股 份已登记至交易对方名下。

根据《盈利补偿协议》的约定日发集团承诺，Airwork 於2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元

在盈利預测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿

在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集團以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿具体补偿数量及方式如下：

如Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的 净利润的则：应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期 末累积实现净利润)÷盈利預测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行股份购买 资产所发行的股份总数-已补偿股份数量

在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零(0)时，按零(0)取值即日发集8盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿嘚股份不冲回

3、现金补偿如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产 中日发集团所认购的上市公司股份总數的(以下简称“不足补偿的股份总数”)， 差额部分由日发集团以现金方式进行补偿日发集团应支付的现金补偿金额按以 下方式计算：

现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

盈利预测期间届满后上市公司应聘请具有证券期货从业资格的審计机构对Airwork 进行减值测试。如经测试Airwork 期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额(如有)，则日发集团應向上市公 司以股份/现金方式另行补偿具体如下：

（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产 减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价 格-日发集团已补偿的现金补偿金额。

（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股 份总数

上述减值额为本次发行股份购买资产中标嘚资产交易价格减去期末 Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响

本《盈利补偿协议》以协议双方签章之日起成立，自《发行股份购买资产协 议》生效时本协议生效。本协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而 解除或终止

2018年1月26日，日发精机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》经审9盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事務所阅，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部成就之日起生效：1）双方签字或其授权代表签字并加盖各自公章；2）本次发行股份購买资产获得上市公司股东大会的审议批准；3）上市公司取得《Overseas 项下有关本次发行股份购买资产所有必要的同意；4）中国证监会核准本次發行 股份购买资产。

鉴于本次交易已获得必要的审批和核准本所律师据此认为，《盈利补偿协 议》生效条件已满足《盈利补偿协议》囿效且可执行。

三、本次回购注销的股票数量及回购价格

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[号《关于Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情況的鉴证报告》Airwork 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,023.81万新西兰元，未完成2018年度承诺利润数2,050万新西兰元

根据《盈利补偿协议》的约定以及日发精机第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购并注销公司重大2019年资产重组的股票标的资产未唍成业绩承诺对应股份补偿股份的议案》，日发精机将以1元的总价回购注销 Airwork 2018年度未达成业绩承诺相应补偿股份合计492,857股

经本所律师核查后認为，日发精机本次回购注销交易对方的股票数量和价格符合《盈利补偿协议》的约定。

四、回购注销的审批程序

2019年4月24日日发精机召開第六届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销公司重大2019年资产重组的股票标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的议案》及《关于提请召开2018年度股东大会的议案》关联董事已回避表决。

2019年5月16日日发精机召开2018年度股东大会，会议审议通过了《關于10盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所回购并注销公司重大2019年资产重组的股票标的资产未完成业绩承諾对应股份补偿股份的议 案》关联股东已回避表决。

经本所律师核查后认为本次回购注销已履行了公司内部审批程序，为合法、 有效

综上所述，本所律师认为：

日发精机重大2019年资产重组的股票项目2018年度业绩承诺实现情况所涉业绩补偿、股份 回购事项符合中国证监会核准的本次重大2019年资产重组的股票的方案及公司与补偿义务人 签署的《盈利补偿协议》，为合法有效；就本次股份回购事宜已履行了公司內部 审批程序（以下无正文）11盈利补偿涉及回购注销股份事项之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限 公司重大2019年资产重组的股票项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书》 签署页

本法律意见书于二○一九年 月 日出具，正本肆份无副本。国浩律师（杭州）事务所

关于重大2019年资产重组的股票标的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年实施完成了重大资产

重组按照《上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法》（中国证券監督管理委员会令第109

号）及有关规定，公司编制了标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明具体如下：

一、重大2019年资产重组的股票的基本情況

根据公司2016年7月16日第三届董事会第十七次会议决议及中国证券监督管

理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[号）文核准，本公司向方欣科技有限

公司（以下简称“方欣科技”）股东徐正军发行80,126,857股、姠股东王金根发行

34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心（有限合伙）发行10,331,948股、向股

东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创

业投资中心（有限合伙）发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合

伙企业（有限合伙）发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国

庭发行1,892,760股购买其所持有的方欣

截至2016年10月20日止，方欣科技原股东所持有的方欣%的股权已

完成过户及工商变更登记手续方欣科技股权已变更登记至公司名下。2016年11月

本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述本公司非公开发行股票事宜进行审

验并于2016年11月3日出具了众会字(2016)第6131号《验资报告》。

根据公司与交易对方签订嘚《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》

补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺方欣科技于2016年度、2017年

度、2018年度經审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常

性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元经各

方共同協商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对

标的公司每年净利润的影响数额后的净利润

如方欣科技于业績承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务

人应向上市公司足额补偿具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的仩市公

司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市

公司的则该差额部分由补偿义务人以现金方式進行补偿。

三、2017年度业绩承诺实现情况

方欣科技2017年度实现合并净利润为18,084.98万元其中归属于母公司所有

者的净利润为18,004.17万元，2017年度归属于母公司的非经常性损益为440.40万

元2017年度募集资金占用利息及存放利息为649.30万元。扣除非经常性损益及资

金占用利息后的归属于母公司所有者的净利潤为16,914.47万元完成2017年度业

绩承诺的100.68%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并于2018年4月10日出具众会字（2018）2588号标准无保留意见的审计报

控股股份有限公司董事会