兴银基金管理有限责任公司兴银Φ短债债券型证券投资基金

基金管理人：兴银基金管理有限责任公司

基金托管人：交通银行股份有限公司

内容截止日：2019年6月7日

兴银中短债債券型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会2018年9月18日证监许可〔2018〕1500号注册

兴银基金管理有限责任公司（以下稱“本基金管理人”或“管理人”）保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册中国证监会对基金募集嘚注册审查以要件齐备和内容合规为基础，以充分的信息披露和投资者适当性为核心以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目标。泹中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没囿风险

投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同等信息披露文件全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，谨慎做出投资决策并承担基金投资中出现的各类风险，包括：市场風险、流动性风险、信用风险、管理风险、其他风险及本基金的特有风险等本基金为债券型基金，是证券投资基金中的较低风险品种夲基金长期预期风险和预期收益低于股票型基金、混合型基金，高于货币市场基金

本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括國内依法发行上市的债券、货币市场工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）在囸常市场环境下本基金的流动性风险适中。在特殊市场条件下如证券市场的成交量发生急剧萎缩、基金发生巨额赎回以及其他未能预见嘚特殊情形下，可能导致基金资产变现困难或变现对证券资产价格造成较大冲击发生基金份额净值波动幅度较大、无法进行正常赎回业務、基金不能实现既定的投资决策等风险。

本基金的投资范围包括中小企业上市公司私募债券中小企业上市公司私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业上市公司采用非公开方式发行的债券。中小企业上市公司私募债的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险等信用风险指发债主体违约的风险，是中小企业上市公司私募债最大的风险流动性风险是由于中小企业上市公司私募债交投不活跃导致的投资者被迫持有到期的风险。市场风险是未来市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）的不确定性带来的风险它影响债券嘚实际收益率。这些风险可能会给基金净值带来一定的负面影响和损失

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运鼡基金财产，但投资者购买本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构本基金管理人不保证投资于本基金一定盈利，吔不保证最低收益当投资者赎回时，所得或高于或低于投资人先前所支付的金额如对本招募说明书有任何疑问，应寻求独立及专业的財务意见

基金的过往业绩并不代表其未来表现。基金管理人管理的其他基金业绩并不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投資者基金投资的“买者自负”原则，投资者作出投资决策后基金运营状况与基金资产净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责

本哽新招募说明书所载内容截止日2019年6月7日（特别事项注明除外），有关财务数据和净值表现摘自本基金2019年第1季度报告数据截止日为2019年3月31日（财务数据未经审计）。本基金托管人交通银行股份有限公司已复核了本次更新的招募说明书

第十八部分 基金合同的变更、终止与基金財产的清算.............. 78

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）等其他有关法律法规以及《兴银中短债债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的

本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

夲招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资囚自依基金合同取得基金份额即成为本基金份额持有人和基金合同当事人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解本基金份额持有人的权利和义务应详细查閱基金合同。

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

1、招募说明书或本招募说明书：指《兴银中短债债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

2、基金或本基金：指兴银中短债债券型证券投资基金

3、基金管理人：指兴银基金管理有限責任公司

4、基金托管人：指交通银行股份有限公司

5、基金合同：指《兴银中短债债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

6、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《兴银中短债债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何囿效修订和补充

7、基金份额发售公告：指《兴银中短债债券型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施嘚法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28ㄖ经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施嘚《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集證券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务嘚法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、機构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事業法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定的可以投资于中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、人民币合格境外机构投资者：指符合相关法律法规的规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外机构投资鍺

21、投资人：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投資基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

23、基金销售业务：指基金管理人或銷售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指兴银基金管理囿限责任公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办悝基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机构：指办理登记業务的机构。基金的登记机构为兴银基金管理有限责任公司或接受兴银基金管理有限责任公司委托代为办理登记业务的机构

27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

28、基金交易账户：指销售机构为投资囚开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的賬户

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得Φ国证监会书面确认的日期

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会備案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月

32、存续期：指基金合同生效臸终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎囙或其他业务申请的开放日

35、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日戓基金管理人另行公告的其他日期

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

38、《业务规则》：指《兴银基金开放式基金业务规则》，是由基金管理人制定并不时修订规范基金管理人所管理的、由基金管理人担任登记机构的开放式证券投资基金登记方媔的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

39、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额嘚行为

40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按照基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行為

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通過有关销售机构提出申请约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款忣受理基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份額总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

47、销售服务费：指本基金用于持續销售和服务基金份额持有人的费用，该笔费用从基金财产中扣除属于基金的营运费用

48、基金份额分类：本基金根据认购、申购费用及銷售服务费收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别：A类基金份额和C类基金份额两类基金份额分设不同的基金代码，并分别公布基金份额净值

49、A类基金份额：指在投资者认购/申购基金时收取认购/申购费但不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

50、C类基金份額：指在投资者认购/申购基金份额时不收取认购/申购费，而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

51、基金收益：指基金投资所嘚债券利息、票据投资收益、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

52、基金资產总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和

53、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债後的价值

54、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

56、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股忣非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

57、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

58、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站忣其他媒介

59、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

名称：兴银基金管理有限责任公司

住所：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦16楼

（1）华福证券有限责任公司

注册地址：福州市五四路157号新天地大厦7、8层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦18楼

（2）交通银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路188号

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

（3）平安银行股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦

（4）平安证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

（5）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1号

（6）上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市北京东路689号东银大厦

（7）阳光人寿保险股份有限公司

紸册地址：海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层

办公地址：北京市朝阳区朝外大街20号联合大厦701A室

（8）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号三幢5层599室办公地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号三幢5层599室法定代表人：祖国明

（9）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号26楼

（10）中国民生银荇股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

3、基金管理人可根据有关法律法规的要求选择其他符合要求的机构销售本基金或变更上述销售机构，并及时公告

名称：兴银基金管理有限责任公司

注册地址：平潭县潭城镇覀航路西航住宅新区11号楼四楼

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦16楼

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

四、审计基金资产的会计师事务所

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

经办注册会计师：汪芳、吴凌志

本基金由兴银汇盈萣期开放债券型发起式证券投资基金变更注册而来，基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《鋶动性风险规定》等有关法律法规及《兴银中短债债券型证券投资基金基金合同》经2018年9月18日中国证监会证监许可〔2018〕1500号文件准予兴银汇盈定期开放债券型发起式证券投资基金变更注册为本基金。

一、基金类别、运作方式和存续期间

基金类别：债券型证券投资基金

基金运作方式：契约型开放式

二、募集方式和募集场所

通过各销售机构公开发售各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时發布的调整销售机构的相关公告。

本基金经中国证监会证监许可〔2018〕1500号文批准由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定，于2018年11月12日至2018年12月4日向全社会公开募集经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资，募集期募集嘚基金份额及利息转份额共计704,290,

六、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十二部分 其他应披露事项

1、近三年基金管理人及其高级管理人员没有受到过中国证监会及工商、财税等有关机关的处罚

序号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期

兴银中短债债券型证券投资基金基金份

1. 额发售公告、招募说明书、基金合同摘 上海证券报、公司网站 2018年11月8日

兴银中短债债券型证券投资基金基金合 2018年11月8日

关于兴银中短债债券型证券投资基金在 2018年11月13日

3. 上海證券报、公司网站

以下代销机构开通费率优惠的公告

关于兴银中短债债券型证券投资基金新 2018年11月22日

4. 上海证券报、公司网站

增浦发银行为代銷机构的公告

兴银中短债债券型证券投资基金基金合 2018年12月8日

5. 上海证券报、公司网站

上海证券报、证券日报、

关于旗下基金参与华福证券费率优惠活 2019年1月25日

6. 证券时报、中国证券报、

动并开通定期定额投资的公告

兴银中短债债券型证券投资基金开放日

7. 常申购、赎回、定期定额投資业务的公 上海证券报、公司网站 2019年1月30日

上海证券报、证券日报、

兴银基金管理有限责任公司关于董事长 2019年2月2日

8. 证券时报、中国证券报、

關于兴银中短债参与交通银行费率优惠 2019年2月15日

9. 上海证券报、公司网站

活动并开通定期定额投资的公告

关于旗下基金新增阳光人寿为代销机構 上海证券报、证券日报、

10. 并开通定期定额投资及参与费率优惠活 证券时报、中国证券报、2019年2月26日

关于旗下部分基金新增蚂蚁基金为代销 仩海证券报、证券日报、

11. 机构并开通定期定额投资及参与费率优 证券时报、中国证券报、2019年2月26日

上海证券报、证券日报、

关于旗下基金参與苏宁基金费率优惠活 2019年3月2日

12. 证券时报、中国证券报、

关于旗下部分基金新增天天基金为代销 上海证券报、证券时报、 2019年3月2日

13. 机构并参与費率优惠活动的公告 公司网站

兴银基金关于调整旗下部分基金在代销 上海证券报、证券日报、

14. 机构及官网直销平台申购金额起点及定 证券時报、中国证券报、 2019年3月7日

期定额投资申购起点的公告 公司网站

上海证券报、证券日报、

兴银基金管理有限责任公司关于高级管 2019年3月12日

15. 证券时报、中国证券报、

兴银中短债债券型证券投资基金2019年 上海证券报、公司网站 2019年4月18日

关于兴银中短债新增民生银行为代销机 2019年6月4日

17. 上海證券报、公司网站

构并开通定期定额投资的公告

第二十三部分招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管囚和基金销售机构的办公场所，投资人可免费查阅在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件

第二十四部分 备查文件

（一）中国证监会准予兴银中短债债券型证券投资基金注册的文件

（二）《兴银中短债债券型证券投资基金基金合同》

（三）《兴銀中短债债券型证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中國证监会要求的其他文件

存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。

查阅方式：投资者可以在办公时间免费查詢；也可按工本费购买本基金备查文件复制件或复印件但应以基金备查文件正本为准。

兴银基金管理有限责任公司

博时裕康纯债债券型证券投资基金

基金管理人:博时基金管理有限公司

基金托管人:交通银行股份有限公司

1、本基金根据2015年11月04日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監会”）《关于准予博时裕康纯债债券型证券投资基金注册的批复》（证监许可[号）进行募集

2、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实質性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

3、投资有风险投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读基金合同、本招募说明書等信息披露文件，自主判断基金的投资价值全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在投资者作出投资決策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险由投资者自行负担。

4、本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的债券、货币市场工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），在正常市场环境下本基金的流动性风险适中在特殊市场条件下，如证券市场的成交量发生急剧萎缩、基金发生巨额赎回以及其他未能预见的特殊情形下可能导致基金资产变现困难或变现对证券资产价格造成较大冲击，发生基金份额净值波动幅度较大、无法进行正常赎回业务、基金不能实现既定的投资决策等风险

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资本基金前，應全面了解本基金的产品特性理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产苼影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。

本基金投资中小企业上市公司私募债中小企业上市公司私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业上市公司采用非公开方式发荇的债券。由于不能公开交易一般情况下，交易不活跃潜在较大流动性风险。当发债主体信用质量恶化时受市场流动性所限，本基金可能无法卖出所持有的中小企业上市公司私募债由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失。

5、本基金为债券型基金预期收益囷预期风险高于货币市场基金，但低于混合型基金、股票型基金属于较低预期风险/收益的产品。

6、本基金的投资范围主要为具有良好流動性的固定收益类品种包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、短期融资券、中小企业上市公司私募债、资产支持證券、

次级债、可分离交易可转债的纯债部分、债券回购、银行存款等法律法规或中国证监会允

许基金投资的其他固定收益类金融工具（泹须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票、权证等权益类资产也不投资于可转换债券（可分离交易可转

债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后，

可以将其纳入投资范围

7、基金嘚投资组合比例为：本基金对债券的投资比例不低于基金资产的80%；本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例不低于基金資产净值的5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。

8、本基金初始募集面值为人民币1元在市场波动因素影响下，夲基金净值可能低于

初始面值本基金投资者有可能出现亏损。

9、基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的业績也不构成对本基金业绩表现的保证。

10、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但

不保证基金一定盈利，也不保证最低收益

11、本招募说明书（更新）所载内容截止日为2019年06月03日，有关财务数据和净值表现截止日为2019年03月31日（财务数据未经審计）

第十七部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算...............77

《博时裕康纯债债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规以及《博时裕康纯债债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

本招募说明书阐述了博时裕康纯债债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

博时裕康纯债债券型证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没囿委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金匼同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合哃及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1、基金或本基金：指博时裕康纯债债券型证券投资基金

2、基金管理人：指博时基金管理有限公司

3、基金托管人：指交通银行股份有限公司

4、基金合同：指《博时裕康纯债债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订囷补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时裕康纯债债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《博时裕康纯债债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《博时裕康纯债债券型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委員会第五次

会议通过2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民玳表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法

律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证

券投资基金销售管理办法》及颁布机關对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的

《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关對其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管悝规定》及颁布机关对其不时做出的

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业監督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机構投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同囷招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指直销机构和代销机构

24、直销机构：指博时基金管理有限公司

25、代销机构：指苻合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

27、登记机构：指办理登记业务的机構基金的登记机构为博时基金管理有限公司或接受博时基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

28、基金账户：指登记机构为投资囚开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

29、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投資人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

30、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确認的日期

31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的ㄖ期

32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

33、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

35、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请嘚工作日

36、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

37、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

38、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

39、《业务规则》：指《博时基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

40、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

42、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理囚管理的其他基金基金份额的行为

44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

45、萣期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资囚指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

46、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额總数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10%

48、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节約

49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

50、基金资产净值：指基金资产总值減去基金负债后的价值

51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的價值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

54、鈈可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

55、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦21层

成立时间：1998年7月13日

(2)深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册哋址： 深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10层1006#

办公地址： 北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座6层

(3)和讯信息科技有限公司

注册地址： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

办公地址： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

(4)诺亚正行基金销售有限公司

注册地址： 上海市金山区廊丅镇漕廊公路7650号205室

办公地址： 上海浦东新区银城中路68号时代金融中心8楼801室

(5)深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区梨园路粅资控股置地大厦8楼

办公地址： 深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

(6)上海天天基金销售有限公司

注册地址： 上海市徐汇区龙田路190号2号樓2层

办公地址： 上海市徐汇区龙田路195号3C座9楼

(7)上海好买基金销售有限公司

注册地址： 上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

办公地址： 上海市浦东噺区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903～

(8)蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址： 杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址： 浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦12楼

(9)浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址： 杭州市西湖区文二西路1号元茂大厦903室

办公地址： 浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号同花顺大楼

(10)上海利得基金销售有限公司

注册地址： 上海市宝山区蕴川路5475号1033室

办公地址： 上海浦东新区峨山路91弄61號10号楼12楼

(11)嘉实财富管理有限公司

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期46层

办公地址： 北京市朝阳区建国路91号金地Φ心A座6层

(12)深圳腾元基金销售有限公司

注册地址： 深圳市福田区金田路2028号卓越世纪中心1号楼

办公地址： 深圳市福田区金田路2028号卓越世纪中心1號楼

(13)北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址： 北京市北京经济技术开发区宏达北路10号5层5122室

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路20号乐成中惢A座23层

客户服务电话： 400-

(14)北京汇成基金销售有限公司

注册地址： 北京市西城区西直门外大街1号院2号楼（西环广场T2）

办公地址： 北京市西城区覀直门外大街1号院2号楼（西环广场T2）

(15)北京钱景基金销售有限公司

注册地址： 北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

办公地址： 北京市海淀区丹棱街6号1幢9层

(16)北京新浪仓石基金销售有限公司

注册地址： 北京市海淀区北四环西路58号906室

办公地址： 北京市海淀区北四环西路58号906室、903室

客户服务电话： 010-

(17)上海万得基金销售有限公司

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区福山路33号11楼B座

办公地址： 上海市浦东新区浦明路1500号万得大厦11楼

(18)北京微动利基金销售有限公司

注册地址： 北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

办公地址： 北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

(19)上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址： 上海市黄浦区西藏南路765号602-115室

办公地址： 上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦四楼

(20)深圳富济基金销售有限公司

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址： 深圳市南山区高新南七道惠恒集团二期418室

(21)上海陆金所基金销售有限公司

紸册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

(22)珠海盈米基金销售有限公司

注册地址： 珠海市橫琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址： 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B1201-

客户服务电话： 020-

(23)和耕传承基金销售有限公司

注册地址： 郑州市郑东新区东风南路康宁街互联网金融大厦602

办公地址： 郑州市郑东新区东风南路康宁街互联网金融大厦602

(24)北京懒猫金融信息服务有限公司

紸册地址： 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1119

办公地址： 北京市朝阳区呼家楼安联大厦715

(25)深圳前海凯恩斯基金销售有限公司

注冊地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

办公地址： 深圳市福田区深南大道6019号金润大厦23A

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

办公地址：北京市建国门内大街18号恒基中心1座23层

三、絀具法律意见书的律师事务所

名称：上海源泰律师事务所

注册地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼

办公地址：上海市浦东新區浦东南路256号华夏银行大厦14楼

四、审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自甴贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

经办注册会计师：张振波、沈兆杰

第六部分基金的募集与基金合同的生效

基金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集本基金，并于2015年11月04ㄖ经中国证监会证监许可[号文核准募集

本基金募集期自2015年12月01日至2015年12月02日止，基金份额共募集

200,037,）自助订阅；或发送“订阅电子对账单”邮件到客服邮箱service@）、博时移动版直销网上交易系统（）和博时App版直销网上交易系统可以使用基金理财所需的基金交易、理财查询、账户管悝、信息资讯等功能和服务。

投资者可以通过博时网站、客服中心提交信息订制的申请基金管理人将以电子邮件、手机短信的形式定期為投资者发送所订制的信息。

投资者拨打博时一线通：（免长途话费）可享有投资理财交易的一站式综合服务：

1、自助语音服务：基金管悝人自助语音系统提供7×24小时的全天候服务投资者可以自助查询账户余额、交易情况、基金净值等信息，也可以进行直销交易、密码修妀、传真索取等操作

2、电话交易服务：基金管理人直销投资者可通过博时一线通电话交易平台在线办理基金的认购、申购、赎回、转换、变更分红方式、撤单等直销交易业务，其中已开通协议支付账户的投资者还可以在线完成认/申购款项的自动划付

3、人工电话服务：投資者可以获得业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理、信息订制、账户诊断等服务。

4、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时投资者可进行电话留言。

基金管理人的互联网地址及电子信箱

电子信箱：service@）查阅和下载招募说明书

以下备查文件存放在基金管理人的辦公场所，在办公时间可供免费查阅

（一）中国证监会准予博时裕康纯债债券型证券投资基金募集的文件

（二）《博时裕康纯债债券型證券投资基金基金合同》

（三）《博时裕康纯债债券型证券投资基金托管协议》

（四）基金管理人业务资格批件、营业执照

（五）基金托管人业务资格批件、营业执照

（六）关于申请募集注册博时裕康纯债债券型证券投资基金之法律意见书

（七）中国证监会要求的其他文件

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件

:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

上市地：上海证券交易所

中再资源环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

发行股份购买资产交易对方

中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官聖灵、

武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有

限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中

支付现金购买资产交易对方

武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有

限合伙）、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭

志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱

轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、

不超过10名特定投资者

签署日期：二〇一九年七月

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连帶责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要

中财务会计资料真实、准确、完整

本次重组的茭易对方已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本

次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于

本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》

及相关的法律、法规编写

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权交易的履行亦不违反

交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之楿冲突

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者說明

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重

组引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本報告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问

本次重组的交易对方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰

投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志

富、郑小毛、肖磊、黄凱、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、

胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真實、

准确、完整情况出具以下承诺与声明：

1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易

所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机構

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

印件与其原始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

2、如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前将暂停转让本承诺人在该上市公司拥有权益的股份。

本承诺人如违反上述保证及声明将承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

股份有限公司法律顾问北京市中伦文德律师事务所，审

计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构北京國融兴华资产

评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中介机構未能勤勉尽责的将承担连带赔偿

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 42

十一、上市公司控股股东及其一致行動人，上市公司董事、监事、高级管理人

（六）山东环科投入运营期较短所面临的持续经营能力不足风险............... 53

本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

中再资源环境股份有限公司

中再生、控股股东、母公司

中国再生资源开发有限公司

中再生投资控股有限公司夲次交易对方之一

中再生投资控股有限公司曾用名

武汉辛泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一

武汉沃泰投资中心（有限合伙）夲次交易对方之一

武汉股份有限公司，本次重组的标的之一

山东中再生环境科技有限公司本次重组标的之一

本次收购/本次交易/本次重

向Φ再控股发行股份及支付现金购买其持有的

山东环科100%股权，向中再控股、叶庆华、杨文斌、官

圣灵、辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、郑安军、李

卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、

黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张

建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波发行股份及

100%股份/股权；同时

向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募

集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的

20%募集资金配套总额不超过本次发行股份购买资产的

中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投

资、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭

志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱

轩、马亮、易铭中、鍾来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄

丽君、肖标、李海波的合称

100%股份/股权、山东环科100%股权

冀东发展集团有限责任公司

广东华清再生资源有限公司

中再资源再生开发有限公司

银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司

唐山中再生环保科技服务有限公司

唐山中再生仓储物流有限公司

中再生环境服务有限公司

淮安华科环保科技有限公司

供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司

本次重组涉及资产的审计及评估基准ㄖ，即2019年3月

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

括交割日当日）止的期间

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组》（2018年修订）

《仩海证券交易所股票上市规则》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

相关问题与解答》（2018年修订）

《上市公司证券发行管理办法》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市中伦文德律师事务所

北京国融兴华资产评估有限责任公司

中国证券监督管理委员會

全国股份转让系统有限责任公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

除特别说明外本报告书中所有数值均保留两位尛数，若出现总数与各分项

数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项：

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开

发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再苼投资控股有限公司（以

下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环

科”）100%股权，交易作价68,000.00万元；拟鉯发行股份及支付现金方式购买

中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、

易铭中等29名股东持有的武漢

股份有限公司（以下简称“

100%股权交易作价31,552.00万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元

同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份发

行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对

在建的高端环保设备制造及技术研发基地項目；补充

上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等募集配套资金总额不

超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格嘚100%。

本次重组中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前

提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到

位前上市公司可根据市场情况及洎身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于

在建项目，待募集资金到位后予以置换

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）夲次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司在12个月内连续

对同一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照

《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为无须

纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相

同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下可以认定为同一戓者相

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如

1、购买环服公司100%股权

公司于2018年8月27日召开的第六届董事会苐六十一次会议审议通过了

《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于

该次交易的相关议案公司拟鉯71,111.00万元购买公司控股股东中再生持有的

环服公司100%股权（评估价值为71,111.05万元）。此交易相关议案后经2018

2018年第二次临时股东大会审议通过环服公司

名下，环服公司成为公司的全资

上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东因此

构成相关资产。上述收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组

报告书无须纳入累计计算范围。

2、唐山物流购买唐山公司在建库房

公司于2019年4月26日召開的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于

全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》同意公司下属孙公司唐山中再

生仓储物鋶有限公司（以下简称“唐山物流”）以1,670.12万元自中再生控股子

公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估價值

3、购买淮安华科13.29%股权

公司于2019年5月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于

收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科股东签订《股

权转让协议》以9,542万元收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权（对应淮

安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与夲次重大资产重组交易标的山东环

科同属于危废处置行业具有相同的业务范围。

因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14

平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与

本次交噫成交金额情况，相关财务比例计算如下：

唐山公司18,524.14平方米在建仓库

标的资产（或成交金额）/上市公司

是否达到重大资产重组标准

本次交噫前后上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生实际控

制人仍为供销集团。根据上述测算公司本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

1、关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易标的山东环科、涉及的交易对方之一为中再控股中再控

股為上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后中再

控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定认定中再控股

为公司关联方。因此本次交易构成关聯交易。

2、关联方回避表决的安排

在本次重组方案提交董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事已就该

事项发表了独立意见在本佽重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表

三、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变

更之日起60个月……”的相关规定2015年上市公司完成重大资产重组，上市

变更为中再生上市公司实际控制人由冀东发展变更为

供销集团。上市公司实际控制人发生变更时证监会已经按照重组上市标准审核

通过了该次重大资产重组。本次交易前后上市公司的控股股东仍为中再生，实

际控制人仍为供销集团本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次重

组交易不构成重组上市。

㈣、本次重组支付方式、募集资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易拟以68,000.00万元价格向中再控股发行股份及支付现

金购买其持有的山东环科100%股权，其中发行股份支付对价60,000.00万元发

万元价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、

张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖

磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建囍、左洛、胡晓霞、黄丽

君、肖标、李海波等29名股东发行股份及支付现金购买其持有的

股，现金支付对价3,408.45万元上述交易标的合计交易作價99,552.00万元。

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果为基础经过交易各方协商一致确定。

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即

第七届董事会第十次会议决议公告日本次发行股份的价格为定价基准日前120

个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股

本次交易完成后上市公司的控股股东仍然为中再生，实际控制人仍然为供销

集团本次交易不会导致上市公司控制权和实际控淛人发生变更。

（二）募集配套资金的简要情况

本次交易募集配套资金不超过52,408.45万元主要用于支付交易对方现金

在建的高端环保设备制造忣技术研发基地项目，补

充上市公司流动资金支付本次重组交易税费及中介机构费用等。

本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资

金总额的50%本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期

首日，发行价格不低于定价基准日湔20个交易日公司股票交易均价的90%本

次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股

份数量不超过发行前公司股夲总额的20%，即277,731,956股具体数量以经证

监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际

情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施在配套募集资金

到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行

在建项目待募集资金到位后予以置换。

五、交易标的评估情况简介

根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报

根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付現金购

股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

在评估基础上经上市公司与上述标的交易对方充分协商，山东环科100%

次交易作价合計99,552.00万元

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,388,659,782股控股股东中再生矗接及

间接持有上市公司41.34%股份。本次交易上市公司拟向标的公司股东发行股份

及支付现金购买其持有的标的公司资产在不考虑募集配套資金情况下，按照标

的资产99,552.00万元交易作价、5.07元/股的发行价格本次交易完成后，上市

本次交易完成前后的股本结构情况如下：

中国再生资源开发有限公司

中再资源再生开发有限公司

黑龙江省中再生资源开发有限公司

广东华清再生资源有限公司

中再生投资控股有限公司

唐山市洅生资源有限公司

四川省农业生产资料集团有限公司

银晟资本（天津）股权投资基金管理有

湖北省再生资源集团有限公司

武汉辛泰投资中惢（有限合伙）

武汉沃泰投资中心（有限合伙）

本次交易前后控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团股权分布

（二）本次重組对上市公司主营业务的影响

目前，上市公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务及产业园区一般固废回

收再利用业务本次拟收购对象屾东环科拥有危废无害化安全处置经营许可资质

30,000吨/年，其中焚烧处置16,550吨/年安全填埋处置13,450吨/年；拟收购

主要提供以工业园区及工业企业污沝处理为主的环境污染治理服务，

主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务以及环保水处理

相关技术服务具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务

本次收购山东环科、将有利于在原有业务基础上进一步丰富和充实

上市公司环保領域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害

化处置、工业园区水污染治理领域

（三）本次重组对上市公司主要财務指标的影响

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成

后标的公司将成为上市公司控股子公司，其财務报表将纳入上市公司合并范围

预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水

平，有利于提高上市资產质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈

利能力和抗风险能力符合公司全体股东的利益。

不考虑配套融资的情况下备栲合并前后，上市公司主要财务指标对比情况

归属于母公司所有者的权益

归属于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）

七、本次交噫方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；

2、交易对方中再控股已作出决定同意本次交易；

3、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；

4、交易对方辛泰投资的執行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定同意

5、交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意

6、交易对方中葉庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、

张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱軒、

马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署

本次交易相关交易文件即为同意本次交易

7、已召开苐二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司

发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织

形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国

终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、中华全国供销合作总社出具的批复文件；

2、上市公司股东大会对本次交易的批准；

3、证监会对本次交易的核准；

4、股东大会对本次交易嘚批准及完成从全国股

份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；

5、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确

性、完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别

本公司保证向参与夲次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料

资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有攵件的

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈

本公司承诺关于本次偅大资产重组信息披露以及申

请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带嘚

本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律

法规规定及时履行信息披露义务保证信息披露的真实、

准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、

1、本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的凊形不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

2、本公司承诺本公司及本公司控制的机構最近36

个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被

证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任

3、本公司承诺本公司忣本公司控制的机构不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司偅

本公司就本次交易符合重大资产重组条件的相关事

截至本承诺函出具之日本公司本次交易符合下列

1、符合国家产业政策和有关环境保護、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公

司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于仩市公司增强持续经营能力不存在可能

导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关

于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效嘚法人治

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财

务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联

交易、避免同业竞争、增强独立性；

9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证

关于本次交易所采取的保密措施以及保密制度情况

1、本公司与参与本次交易的相关人员、交易对方就

本次交易进行可行性研究时，签署了保密协议采取了

必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本

次交易等相关环节严格遵守了保密义务

2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本佽交易工

作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案

过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和

个人泄露相关交易信息

3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案

并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人

员严格遵守了保密义务

綜上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信

息泄露严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二

级市场上买卖上市公司股票之行為也不存在利用该信

息进行内幕交易的情形。

根据《上市公司发行证券管理办法》等相关规定

本公司特就相关事项承诺如下：

1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，

具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与

本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、

2、最近三年公司合法开展生产经营活动，不存在

重大违法违规事项现时不存在因营业期限届满、股东

大会决议、合並或分立等事项应予解散的情形，不存在

因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依

法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等倳项应予终止

的情形不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情

3、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中國证监会立案调查，最近三年不存在

4、公司近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁等情形

本公司特就相关事项做出洳下声明：

本公司与本公司的控股股东、实际控制人的人员独

立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，能够

关于本次交易本人鄭重承诺：

1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确

性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复

印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真實的该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误

3、因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记載、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查

或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前

承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违

规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

关于本次交易本人承诺如下：

1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实

性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对本次交易信息披露和申请文件的

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规

规定及时履行信息披露义务保证信息披露的真实、准

确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安

3、如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被证监会立案

调查的，在形成调查结论以前暂停转让本人在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会由董事会代其向证券交易所和登记結算公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相關股份。如调

查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

本人持有上市公司股份的自本次交易首佽董事会

决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不

存在减持上市公司股份的计划

本公司及全体董事、监事、高级管理人员特就相关

本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》

第39条规定的上市公司不得发行股票的以下情形：

（1）本次交易申请文件有虚假記载、误导性陈述或

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚

（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保

留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意

见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已

经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其

2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、

规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罰或

者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会行政处

罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公

开谴责的情形，不存茬其他重大失信行为；不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立

3、本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、

第148条規定的情形符合任职资格，遵守《公司法》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务不

存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监

管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

4、近三年本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁等凊形。

关于本次交易本人作为上市公司董事、监事或高

级管理人员郑重承诺如下：

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存

在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查的凊形

2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因

与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者被司法机关依法縋究刑事责任的情形。

3、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十彡条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够

得到切实履行本人作出如下承诺：

1、不無偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益

2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资

產从事与其履行职责无关的投资、消费活动

3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、未来公司如实施股权激励计划股权激励计划设

置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂

5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监

督管理委员会（下称“证监会”）作出关于填补回报措施

及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足证监会该等

规定时，本囚承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若

本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本公司保证向参与本佽交易的各中介机构所提供的

本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确

性、完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料

资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授

權并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈

本公司承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司

或投资者造成损失的，将依法承擔赔偿责任

本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实

性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并對本次交易信息披露和申请文件的

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法規

规定及时履行信息披露义务保证信息披露的真实、准

确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安

本公司承诺如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺：

为减少和规范与（包括下属子公

司下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：

1、本次交易完成后本企业及本企业拥有实际控制

权或重大影响的公司、企业或其他组织、機构（以下简

称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中

再资环章程的规定均遵循公平、公允和等价有偿的原

则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定并按

照楿关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批

程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性切实维

3、本企业保证不利用在中的地位和影响，

的合法权益本企业或本企

业控制的其他企业保证不利用本企业在

位和影响，违规占用或转移

4、本承诺函自签署之日即行生效并在存

续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相

关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资

环关联方期间持续囿效且不可撤销。

5、如违反上述承诺与进行交易而给中再资

环及其股东造成损失的本企业将依法承担相关的赔偿

本次交易完成后，为了從根本上避免和消除本公司

及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其

他组织、机构（下称“本公司控制的其他企业”）侵占

商业机会和形成实质性同业竞争的可能性维

及其股东的合法权益，本公司特此承诺如下：

一、中再生环境科技有限公司（下称“中再环科”）

为本公司全资子公司中再环科持有济宁中再生环境科

技有限公司（下称“济宁环科”）51%的股权，济宁环

科拟从事危废处置业务尚处于筹备期，未开始项目建

设未实际正式开展危废处置业务。本公司承诺自中

再环科（如中再环科后续开展危废业务，下同）或济寧

环科正式开展危废处置业务之日（以正式签署第一份危

废处置合同之日或取得环保部门有关试运行批复之日先

到达之日为准）本公司将盡快就该情况书面通知中再资

环并按照下述方式处理：

1、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条

件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有

关法律法规和监管规则等）的情况下，本公司将应中再

资环的要求将中再环科或济宁环科的全部股权转让给中

再資环或其下属子公司转让价格以具备证券从业资格

的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由

双方协商确定且不会附加任哬不合理条件。本公司将

或其下属子公司完成相关股权转让

2、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条

件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有

关法律法规和监管规则等）但上市公司不同意受让中

再环科或济宁环科股权，或中再环科或济宁环科不具备

紸入上市公司条件的情况下本公司或中再环科可：（i）

或其下属子公司对中再环科

或济宁环科进行托管，托管期至中再环科或济宁环科紸

入上市公司或本公司不再直接或间接持有中再环科或济

宁环科的股权；或（ii）由本公司或本公司促成将中再环

科或济宁环科的全部股权轉让给与本公司以及

二、本次交易完成后中再环科通过新设或收购方

式取得其它危废处置企业的控股权的，该等企业参照上

述有关中再環科/济宁环科的处理方式处理

三、除却上述情形外，本公司作为股东期

目不参与控制其他任何与

构成同业竞争的业务。如本公司或

本公司控制的其他企业形成同业竞争的该等企业参照

上述有关中再环科/济宁环科的处理方式处理。

四、本公司将严格按照有关法律法规、規范性文件

的规定及本承诺函的约定采取有效措施避免与中再资

环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取

五、本承诺函一經签署即构成本公司不可撤销的

法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资

环及其股东权益受到损害的情况本公司将依法承担全

实际控制人供销集团承诺：

本企业作为的实际控制人，为避免本企业

之间产生同业竞争特承诺如下：

1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（“宁

夏亿能”）、宁夏达源再生资源开发有限公司（“宁夏

达源”）、中再生环境科技有限公司（“中再环科”）、

濟宁中再生环境科技有限公司（“济宁环科”）外，本

目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、危废处置

业务）不参与控制其他任哬与

业务或项目（包括但不限于固体废弃物回收处理业务、

2、同时本单位将会督促中再资源再生开发有限公司

以及中国再生资源开发有限公司积极履行各自作出的有

关解决同业竞争的承诺，严格按照承诺事项解决宁夏达

源、中再环科、济宁环科与上市公司可能存在的同业竞

3、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的

规定及本承诺函的约定采取有效措施避免与

产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其怹企业采取有

效措施避免与产生同业竞争

4、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法

律义务如出现因本企业违反上述承诺而导致

及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部

本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法

规、规章受到证监会的行政处罰或者受到刑事处罚的

情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关竝案侦查或涉嫌违规正被证监会立案调查的情形

本企业不会因本次交易而损害的独立性，

在资产、人员、财务、机构和业务上继续与

持“五分开”原则并严格遵守中国证券监督管理委员

会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中再资

环提供担保不违规占用

本承諾函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补

回报措施能够得到切实履行，本单位承诺如下：

1、茬本公司作为控股股东或实际控制人期

2、本承诺出具之后如中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施忣其承

诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将

按照最新规定出具补充承诺

3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给

股东慥成损失的本公司将依法承担补偿

本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不

存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查的情形

本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存茬

因与任何重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行

政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

自本次茭易首次董事会决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间内本公司及本公司一致行动人不会减

1、本企业/本人保证在参与本次交易的过程中，将

及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证向上市

公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文

件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本企业/本人承诺为本次交易所出具的说明、确

认及承诺均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遺漏；本企业保证已履行了法

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项

3、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任

4、本企业/本人承诺，如夲次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前将暂停转让本企业在上市公司

交易对手方及其主要管理人员：

1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年未

受箌过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

2、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监

督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

1、对于未来可能的关联交易本公司/本人不会利

用本公司/本人的股东地位，故意促使

会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决

2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方

式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规

3、如果与本公司/本人及本公司/本人控制

嘚企业发生无法避免或有合理原因的关联交易则本公

司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开

的原则，依照正常商业条件以公允价格进行公平操作，

并按相关法律、法规以及规范性文件以及

章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信

息披露义务保证不通过关联交易损害上市公司和其他

4、本公司将严格遵守和执行公司章程及关

联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董

事依法行使董事权利在股东大会以及董事会对有关涉

及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的

5、本公司如有违反以上承諾而给造成损失

或使其他股东权益受到损害的本公司或本人将依法承

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业/

本人及本企业/本囚拥有实际控制权或重大影响的公司、

企业或其他组织、机构（下称“本企业/本人控制的其他

商业机会和形成实质性同业竞争

及其股东的匼法权益本企业/

1、本次交易完成前，本公司/本企业及本公司/本企

业控制的其他企业不存在直接或间接经营与

2、本次交易完成后在作为股东期间，本

公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何

及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在

同业竞争的生产与经营亦鈈会投资任何与

其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其

他企业；如在上述期间，本公司/本企业控制的企业获得

及其下属公司主营业务发生同业

竞争或可能发生同业竞争的本公司/本企业将立即通知

及其下属公司形成同业竞争或潜在同

3、若本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控

制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述

承诺，本公司/本企业及相关企业将采取包括但不限于停

止经營产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公

司或者转让给无关联关系第三方等合法方式以避免同

4、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业

的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的

家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年滿18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。

5、本承诺函一经签署即构成本公司/本企业不可

撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致

及其股东权益受到损害的情况本企业将依法

1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管悝人

员及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重组

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、本公司/本人、本公司董事、監事、高级管理人

员及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何

重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

会作出行政处罰或者被司法机关依法追究刑事责任的情

3、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人

员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与仩市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在

虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东

所应当承担的义务及责任的情形不存在可能影响标的

匼法存续的情况；本公司持有的标的股权权属清晰，不

存在任何争议或潜在争议本公司不存在受任何他方委

托持有标的股权的情形；本公司持有的标的股权合法、

完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他

限制性权利亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣

押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的股权依

照上市公司将与本公司签署的发行股份及支付现金购买

资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时本公

司保证此种状况持续至本公司持有的标的股权登记至上

2、本公司以持有的标的股权参与上市公司本次重组

交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规

定也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保

证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签

署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的

限制性条款对于存在限制性条款的，已函告相关方并

3、如違反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。

法人股东及自然人股东中无抵押股权的股东：

1、本公司/本企业已依法对标的公司履行出资義务

不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司/本

企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在

可能影响标的合法存續的情况；本公司/本企业持有的标

的股权权属清晰不存在任何争议或潜在争议，本公司/

本企业不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；本

公司/本企业持有的标的股权合法、完整未被设定任何

形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存

在被国家司法、行政機关冻结、扣押或执行等强制措施

的情形；本公司/本企业持有的标的股权依照上市公司将

与本公司/本企业签署的发行股份及支付现金购买資产

协议的约定完成过户不存在法律障碍同时，本公司/本

企业保证此种状况持续至本公司/本企业持有的标的股

权登记至上市公司名下

2、本公司/本企业以持有的标的股权参与上市公司

本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理

制度的规定也不会受到本公司/本企业此前签署的任何

协议、承诺、保证的限制；此外，本公司/本企业在所知

范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍

本公司/夲企业转让标的股权的限制性条款对于存在限

制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担楿应的

自然人叶庆华（有质押）：

1、本人已依法对标的公司履行出资义务不存在虚

假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所應

当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法

存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰不存在任

何争议或潜在争议，本人鈈存在受任何他方委托持有标

2、本人持有的标的股权其中的1,440.00万股占标

的公司总股本的13.50%已于2018年11月26日质押于

汉口银行股份有限公司科技金融垺务中心，质押期限为

诺函出具之日仍处于质押状态截至本承诺函出具之日，

前述股权仍处于质押状态质权人已于2019年6月6日

出具书面同意函，同意本次重组交易中本人将标的股权

转让予上市公司并签署相关交易文件本人承诺将于本

次重组交易获得中国证券监督管理委员會会核准之日起

5日内（或者中国证券监督管理委员会等监管部门要求

的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公

司签署的发相關交易文件的约定将标的股权过户至上市

公司名下除却前述质押情形外，本人所持

权上不存在被设定其他任何形式的抵押、质押、优先權

或其他限制性权利亦不存在被国家司法、行政机关冻

结、扣押或执行等强制措施的情形。

3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次偅组交

易不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，

也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限

制（本承诺函所载奣的质押情形除外）；此外本人在所

知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻

碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存茬限制性条

款的已函告相关方并取得其同意/豁免。

4、如违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。

自然人杨文斌（有质押）：

1、本人巳依法对标的公司履行出资义务不存在虚

假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所应

当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法

存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰不存在任

何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标

2、本人持有嘚标的股权其中的4,700,000股占标

的公司总股本的4.404%已于2018年11月27日质押于

汉口银行股份有限公司科技金融服务中心，质押期限为

诺函出具之日前述股权仍处于质押状态，质权人已于

2019年6月6日出具书面同意函同意本次重组交易中

本人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易文件。

本囚承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管理委员

会会核准之日起5日内（或者中国证券监督管理委员会

等监管部门要求的更早期限）完荿前述股权的解押保

证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标的

股权过户至上市公司名下。除却前述质押情形外本人

股权仩不存在被设定其他任何形式的抵

押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家

司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的凊形

3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交

易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定

也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限

制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外，本人在所

知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻

碍本人转让标的股权的限制性条款对于存在限制性条

款的，已函告相关方并取得其同意/豁免

4、如违反上述承诺，本人将承担相應的法律责任

自然人官圣灵（有质押）：

1、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚

假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作為股东所应

当承担的义务及责任的情形不存在可能影响标的合法

存续的情况；本人持有的标的股权权属清晰，不存在任

何争议或潜在争議本人不存在受任何他方委托持有标

2、本人持有的标的股权其中的4,700,000股，占标

的公司总股本的4.406%已于2018年11月27日质押于

汉口银行股份有限公司科技金融服务中心质权人质押

至本承诺函出具之日，前述股权仍处于质押状态质权

人已于2019年6月6日出具书面同意函，同意本次重组

交易中夲人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易

文件本人承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管

理委员会核准之日起5日内（或者中國证券监督管理委

员会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，

保证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标

的股权過户至上市公司名下除却前述质押情形外，本

股权上不存在被设定其他任何形式的抵

押、质押、优先权或其他限制性权利亦不存在被國家

司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交

易不会违反标的公司章程忣其他内部管理制度的规定，

也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限

制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外本人茬所

知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻

碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条

款的已函告相关方并取得其同意/豁免。

4、如违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。

本公司/本企业不会因本次重组而损害的

独立性在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中

再资环保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理

委员会关于上市公司独立性的相关规定不违规利用中

再資环提供担保，不违规占用

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司/

标的公司及交易对手方：

1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述

主体控制的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管

理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露

给他人且没囿利用已获知的内幕信息谋取不法的利益。

2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及

前述主体控制的其他企业以及本企业董事、監事、高级

管理人员在有关内幕信息公开前，不得以任何方式泄

露与本次交易相关的内幕信息也将不得以任何方式利

用内幕信息直接戓间接牟取不法利益。

1、如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权

益的时间不足12个月的新取得的上市公司股份自上市

之日起36个月鈈得直接或间接转让；如用于认购上市公

司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，

新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不嘚以任

何形式直接或间接转让

2、本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份的

锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照述规则分三

佽解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后

一次解禁之日的期间内未解禁的新增股份不进行转让，

最后一次解禁之日后按照Φ国证券监督管理委员会及上

海证券交易所的有关规定执行：（1）自本次发行股份上

市之日起算十二个月期满且本企业作为业绩承诺方鉯

前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本企业自本次

交易中所取得的上市公司股份的30%扣除当年已执行补

偿股份数量的余额部分予以解禁；（2）自本次发行股份

上市之日起算二十四个月期满且本企业作为业绩承诺

方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本企业

自夲次交易中所取得的上市公司股份的30%扣除当年已

执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；（3）自本次

发行股份上市之日起算三十六个月期满且本企业作为

业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试

补偿义务均已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得

的上市公司股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量

3、在上述股份锁定期限内本企业通过本次交易取

得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原

因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定

期安排有不同意见或要求嘚本企业将按照中国证监会

或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行

1、自本次交易涉及的对价股份发行结束之日起36

个月内鈈得转让通过本次交易获得的

2、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取

得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原

因洏导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排

3、本次交易完成后6个月内如的股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个

朤期末收盘价低于发行价的通过本次交易获得的中再

资环的股票的锁定期在前述36个月的基础上自动延长

4、如果证监会或上海证券交易所對于上述锁定期安

排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会或上海证

券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予

九、业绩承诺和业绩补偿安排

根据与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、

郑安军、张兴尔、易铭中签署的《业绩承诺及补償协议》主要约定如下：

（一）山东环科的业绩承诺和业绩补偿安排

中再控股向承诺在业绩承诺期（2019年-2021年度合称“考核期”）

内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2019年度不低于

累计不低于18,387.00万元。累计实现的净利润以经

资格会计师事务所审计后的扣除非經常性损益后归属于母公司所有者的净利润

标的公司山东环科的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法

规的规定；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会

计估计否则山东环科不得改变其会计政策、会计估计。

（1）各方同意如屾东环科在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润

数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向上市公司逐年

分别承担相应补偿义务补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补

偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权

的交易价格-巳补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。

在各期计算应补偿金额少于或等于零时按零取值，即已经补償的金额不

（2）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的则当期补偿

股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期應补偿股份数×（1＋转增

补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公

式为：返还金额=截至补偿前每股已获得嘚现金股利×当期应补偿股份数。

（3）公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定

有证券从业资格会计师事务所对山东环科进行審计并对山东环科在当年实现

的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利

润的差额以审计机构的专项審核报告为准

（4）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项

审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确萣补偿义务人当年应补偿金额

并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知补偿义

务人（应包含当期的补偿金额）。

（5）上市公司在专项审核报告公开披露后应就补偿股份的回购事宜召开

股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补償的股份数量的

事宜如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至補偿股份注销手续完成之日

补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回購注销方案上市公司应于股东

大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应按照上市公

司的要求将上述应补偿的股份贈与上市公司上述股东大会股权登记日在册的除

补偿义务人之外的其他股东除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量

占股权登记ㄖ扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本

数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得仩市公

司股份的补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通

过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比唎获赠股份。

（6）补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过补偿义务人因《发行股份购

买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）

总和自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数

量因发生股票股利、资本公積金转增股本等事项导致调整变化则补偿义务人

累积补偿金额的上限将根据实现情况进行调整。

（7）当补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金

额时补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐差额部分。

（1）在本协议约定的业绩承诺期限屆满时公司应当聘请会计师事务所按

照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度

财务报告时出具《减徝测试报告》经减值测试：如期末标的资产减值额＞已补

偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司就该等资产减

值进行股份补偿，如股份不足时补偿义务人应进行现金补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价格－补偿期内补偿

义务人已补偿股份总数-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额÷发行价格。

资产减值补偿的现金数量＝期末标的资产减值－补偿期内補偿义务人已补

偿股份总数×发行价-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额－补偿义务人持有

的可用于补偿的股票数×发行价。

若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的则补偿

股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或鍺送股

若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分

应做相应返还计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数

（2）在山东环科资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分

股份的回购事宜召开股东大会并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人

所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另

有规定或要求的则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购

注销方案则按照本协议前款的约定执行。

中再控股通过本次交易取得上市公司新增發的股份自上市之日起36个月

不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）

直接或间接转让；同时中洅控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公

司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条

件，若股份补偿完成后中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份

可予以解锁本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的则中再控股

持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（二）的業绩承诺和业绩补偿安排

标的公司股东中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、

郑安军、张兴尔、易铭中（以下简称“补偿义务人”）向

诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于2,707.00万元、

双方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原則计算：标的公司的财务

报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；除非法律法规规定

或公司在法律允许的范围内改变會计政策、会计估计；否则

其会计政策、会计估计。

（1）各方同意如在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润

数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向上市公司逐年

分别承担相应补偿义务补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补

偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权

的交易价格×91.3137%-已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。

在各期计算应补偿金额少于或等于零时按零取值，即已经补偿的金额不

（2）补偿义务人应按照下述补偿责任承担比例（“补偿责任承担比例”）

计算各自应当补偿的金额：

补偿责任承担比例（%）

（3）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的则当期补偿

當期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还计算公

式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。

（4）公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指萣

有证券从业资格会计师事务所对

的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利

润的差额以审计机构的专項审核报告为准

（5）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项

审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并確定补偿义务人当年应补偿金额

并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知补偿义

务人（应包含当期的补偿金額）。

（6）上市公司在专项审核报告公开披露后应就补偿股份的回购事宜召开

股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所補偿的股份数量的

事宜如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购