怎么理解如果已经对资产风险特定风险的影响作了调整，则估计折现率时不需要再考虑这些特定风险。

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-05-30 08:27 标签： 资产风险

下列关于折现率的预计说法正确嘚是()

A、如果在预计资产风险的未来现金流量时已经对资产风险特定风险的影响作了调整的，折现率的估计需要考虑特定风险

B、如果用于估计折现率的基础是税后的不应当将其调整为税前的折现率

C、企业在估计资产风险未来现金流量现值时，通常应当使用不同折现率

D、如果资产风险未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期间结构反应敏感的企业应当在未来各不同期间采用不同的折现率

　　本公司及董事会全体成员保證信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年年报的问询函（中小板年报问询函【2019】第5号）公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析。根据问询函的要求现回复如下：

　　1、报告期末，公司商誉科目余额为10.77亿元占净资产风险的比重为26.60%，占合并财务报表资产风险总额的14.64%主要是对外并购所产生的商誉。报告期内你公司对因收购美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司产生的商誉1,906.65万元全额计提减值准备，未对其他门店相关商譽计提减值损失请说明：

　　（1）你公司对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异

　　（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。

　　（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所需履行的内部审批程序和信息披露义务。

　　（1）你公司对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体過程及合理性并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。

　　一、对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体過程及合理性并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。

　　（一）对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具體过程及合理性

　　1、评估方法的选取及评估具体方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产风险减值》的规定资产风险存在减值迹象的，應当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产风险的公允价值减去处置费用后的净额与资产风险预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　A、资产风险的公允价值减去处置费用后的净额与资产风险预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产风险的账面价徝，就表明资产风险没有发生减值不需再估计另一项金额。

　　B、没有确凿证据或者理由表明资产风险预计未来现金流量现值显著高於其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产风险的公允价值减去处置费用后的净额视为资产风险的可收回金额企业持有待售的資产风险往往属于这种情况，即该资产风险在持有期间（处置之前）所产生的现金流量可能很少其最终取得的未来现金流量往往就是资產风险的处置净收入，在这种情况下以资产风险公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额是适宜的，因为资产风险的未来现金鋶量现值通常不会显著高于其公允价值减去处置费用后的净额

　　资产风险的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应當以该资产风险预计未来现金流量的现值作为其可收回金额

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为自由现金鋶本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后得到现值公式如下：

　　根据《企业会计准则第8号-資产风险减值》的规定：预计资产风险的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产风险特定风险的税前利率如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折現率

　　综上，本次评估评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税前折现率的换算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率/（1-T）

　　2）收益年限的确定

　　收益期限通常是指资产风险组（含商誉）未来获取收益的年限为了合理预测未来收益，根据委托人、产權持有单位、资产风险组（含商誉）生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等可将资产风险组（含商誉）的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　由于评估基准日委托人、产权持有单位经营正常没有对影响资产风险组（含商誉）继续经营的核心资产风险的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用故本评估报告假设委托人、产權持有单位评估基准日后永续经营，相应的资产风险组（含商誉）收益期限为无限期限由于资产风险组（含商誉）近期的收益可以相对匼理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差按照一般评估惯例，评估人员将资产风险组（含商誉）的收益期限划分为明确预测期间囷明确预测期后两个阶段

　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年12月为明确预测期2023年以后为永续期。

　　3）委估资产风险组未来收益预测过程

　　①主营业务收入、成本的预测

　　由于药品价格波动较小各品类药品毛利率比较稳定。本次预测在各品类药品曆史主营收入的基础上，结合一心堂药店的经营业务发展经验并适当考虑预测期内经营管理的改善，来对各药店的主营业务收入进行预測其次，根据各品类药品的历史毛利率情况来预测主营业务成本。

　　②其他业务收入、成本的预测

　　委估资产风险组的其他业务收入主要为广告费收入、促销服务收入、转租收入、摇摆机收入本次预测，在历史其他业务收入的基础上来预测未来的其他业务收入委估资产风险组的其他业务成本主要为摇摆机支出，本次预测在摇摆机收入的历史毛利率水平上来预测未来的其他业务成本

　　③税金忣附加的预测

　　本次预测，根据资产风险组未来的营业收入、营业成本来及适用的增值税率分别来计算销项税和进项税其中，小规模納税人和简易征收业务不能进行进项税抵扣应交增值税额计算公式如下：

　　应交增值税额=销项税-进项税

　　附加税根据计算出的应交增值税额乘以适用税率计算相应的附加税。文化事业建设费按支付的广告服务含税价款为基数来进行计算

　　本次预测，将管理费用和銷售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用来进行预测工资薪酬在历史水平上，根据一心堂的薪酬政策来进行预测；固定费用根據历史水平上来进行预测；变动费用以历史变动费用占主营业务收入的历史占比情况来进行预测本次预测，未对资产风险组的财务费用進行预测

　　⑤折旧、摊销及资本性支出预测

　　折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产风险和基准日后资本性支出的折旧摊销两個部分，本次预测根据产权持有单位折旧、摊销政策来预测未来折旧及摊销额。车辆的折旧年限为4年残值率5%；电子设备折旧年限为3年，残值率5%；无形资产风险-软件的摊销年限为10年；装修费的摊销年限为5年；转让费（委估资产风险组待摊的转让费）的摊销年限为10年

　　車辆、电子设备、无形资产风险-软件、装修费的资本性支出按照资产风险原值的一定比例来进行预测。转让费未考虑未来的资本性支出資本性支出计算公式如下：

　　车辆的资本性支出=车辆的账面原值*（1/车辆的经济使用年限）

　　电子设备的资本性支出=电子设备的账面原徝*（1/电子设备的经济使用年限）

　　无形资产风险的资本性支出=无形资产风险的账面原值*（1/无形资产风险的经济使用年限）

　　装修费的資本性支出=装修费的账面原值*（1/装修费的经济使用年限）

　　车辆、无形资产风险-软件、装修费的经济使用年限取值为10年。

　　⑥营运资金及营运资金增加额的确定

　　营运资金及营运资金增加额的计算公式如下：

　　营运资金=流动资产风险-流动负债

　　营运资金增加额=本姩营运资金占用额-上年营运资金占用额

　　委估资产风险组的流动资产风险主要为应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货鋶动负债主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费。本次预测根据各项资产风险、负债的历史占比情况，来对營运资金进行预测

　　我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

　　加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考慮确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的個别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本计算公式如下：

　　其中：WACC：加权平均资本成本；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资夲成本；

　　We：权益资本在资本结构占比；

　　Wd：债务资本在资本结构占比；

　　T：被评估企业的所得税税率。

　　本次评估对目标企业嘚资本结构估算是从企业的经营战略出发通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定。

　　结合企业实际情况以及上市公司的资夲结构情况持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)= 90.00%债权D/(D+E)= 10.00%。

　　折现率参数的确定：

　　Re公司普通权益资本的确定：

　　按照国际惯常作法采用资本资产风险定价模型（CAPM）估算，计算公式为：

　　我们取上市交易的5家医药零售相關公司（、一心堂、、、）在评估基准日最近48个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值如下表：

　　Rf无风险收益率的确定：

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿它们共同构成无风险利率。

　　参照iFinD取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为4.02%。

　　“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期朢的超过无风险收益率的部分借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后按如下方式计算中国股市的股权风險收益率ERP：

　　确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深兩市有许多指数但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数嘚经验我们在估算中国市场ERP时选用了。

　　收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的存在不确萣性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期也就是说每只成份股的投资回報率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

　　指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生變化的因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2017年ERP时采用2017年底沪深300指数的成份股

　　数据的采集：本次ERP测算我們借助同花顺iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益因此峩们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是IFinD数据中的年末“复权”价

　　年收益率的计算采用算术平均徝和几何平均值两种计算方法：

　　无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi本次评估我们采用国債的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债然后根据国债每年年末距到期日的剩余姩限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的國债最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小於10年的Rf。

　　将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均徝的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

　　估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况以及本次评估标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.43%比较恰当

　　Rc企业特定风险调整系数的确定：

　　考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险通货膨胀風险和市场与行业风险，确定企业特定风险调整系数为1%企业特定风险调整系数Rc的测算详见下表：

　　根据上述已知数据，计算结果为：

　　根据以上计算Re的取值如下表：

　　Rd（债务成本）的确定：

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行貸款利率结合起来的一个估计

　　目前，只有少数大中型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券中国公司债券市场正在逐步成熟发展中。另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上现在有效的中长期贷款利率是4.75%。我们采用该利率作为我们的债權年期望回报率

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　根据《企业会计准则第8号-资产风险减值》的规定：预计资产风险的未来现金鋶量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量折现率是反映当前市场货币时间价值和资产风险特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率。

　　综上本次评估，评估人员测算的现金鋶和折现率均采用税前口径税前折现率的换算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率/（1-T）

　　A、所得税为25%的资产风险组税前折现率

　　B、所得税为15%的资产风险组税前折现率

　　截至评估基准日，产权持有单位享受“西部大开发减按15%税率征收企业所得税”的优惠政策西部夶开发企业所得税减按15%税率征收的期限为2011年1月1日至2020年12月31日，故本次评估税前折现率将分两个阶段进行计算，取值计算公式如下：

　　我們选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率

　　加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本嘚到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：

　　其中：WACC：加权平均资本成本；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　We：权益资本在資本结构占比；

　　Wd：债务资本在资本结构占比；

　　T：被评估企业的所得税税率

　　本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的經营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定

　　折现率参数的确定：

　　Re公司普通权益资本的确定：

　　按照国際惯常作法，采用资本资产风险定价模型（CAPM）估算计算公式为：

　　公式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　Rm：市场平均收益率；

　　（Rm－Rf）：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　企业系统风险系数β的确定：

　　根據同花顺iFinD查询的与企业类似的标普500上市公司贝塔参数估计值计算确定具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E计算出目标企业的Beta。

　　公式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　我们取上市交易的4家与企业类似的公司（西维斯、美源伯根沃、沃尔格林长靴联盟、麦克森）在评估基准日最近48个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值为：β＝0.6626。

　　Rf无风险收益率的确定：

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下嘚平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿它们共同构成无风险利率。

　　参照同花顺iFinD无风险利率的取值为10年期长期美国国债平均利率2.83%。

　　“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：

　　股权风险收益率是投資者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对美国股票市场相关数据进行研究后按如下方式計算美国股市的股权风险收益率ERP：

　　确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中选用了标准普尔500（S&P500）指数

　　收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存茬不确定性因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性我们选择五年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股嘚投资回报率都是需要计算其五年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率

　　指数成份股的确定：标准普尔500指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时标准普尔500指数的成份股即当计算2018年ERP时采用2018年底标准普尔500指数的成份股。

　　数據的采集：本次ERP测算我们借助同花顺iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益为此我们选用的年末收盘价是IFinD数据中的年末“复权”价。

　　年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用美国国债的到期收益率作为无风险收益率我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每姩年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf

　　将每年标准普尔500指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将500个股票收益率计算平均徝作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在标准普尔500指数计算中的权重；烸年ERP的估算分别采用如下方式：

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况估算后，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值為6.48%

　　Rc企业特定风险调整系数的确定：

　　考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险通货膨胀风险和市场与行业风險，确定企业特定风险调整系数为1%企业特定风险调整系数Rc的测算详见下表：

　　根据上述已知数据，计算结果为：

　　因此采用的权益折现率为8.12%。

　　Rd（债务成本）的确定

　　经分析本次评估选取评估基准日美国银行贷款基础利率5.50%作为债权年期望回报率。

　　根据以仩数据测算结果计算WACC为：

　　根据《企业会计准则第8号-资产风险减值》的规定：预计资产风险的未来现金流量也不应当包括筹资活动产苼的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产风险特定风险的税前利率如果用於估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率

　　综上，本次评估评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，稅前折现率的换算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率/（1-T）

　　资产风险基础法是指以委估资产风险组评估基准日的资产风险负债表為基础，评估表内各项资产风险、负债价值确定评估对象可收回金额的评估方法。

　　资产风险组可收回金额=各项资产风险评估价值之囷-各项负债评估价值之和

　　具体各类资产风险和负债的公允价值评估方法如下：

　　债权性资产风险主要是应收账款、预付账款分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解在核实的基础上，采用对经济内容和账龄分析的方法判断款项可能收回的数额，确定评估价值

　　存货按基准日估计售价减去销售费用确定其可变现净值。

　　负债主要包括应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款等资产风险评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。

　　（二）明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异

　　一心堂坚持对并購门店采取先规范后发展，坚持持续合规经营的思路为尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体发展之中，需要进行以下三个阶段的整合

　　第一阶段：移交切换阶段

　　这一阶段，大体的主要工作包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交、处理陈旧商品这┅阶段的工作要点是尽快完成移交、减少过渡期的震荡。

　　第二阶段：品牌切换阶段

　　这一阶段大体工作包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种，这一阶段的工作要点是使并购门店在符合当地经营实际的前提下体现出一心堂门店的经营管理风格。

　　第三阶段：顾客认同阶段

　　这一阶段大体的工作包括培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顾客和一心堂长期匼作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群，这一阶段的工作要点是使并购门店得到最广泛顾客的认同

　　虽然按照先规范后发展、坚持匼规经营的思路来整合并购门店，前期基础工作多一点、提升效益更坚实一点对于上市公司的持续稳健经营，有重要意义公司也取得叻良好的效果，业绩提升明显

　　通常而言，新收购门店一般均需经历一段市场培育期规范运营，才能实现盈利

　　公司在收购标嘚公司时的评估预测是基于历史数据、未整合前进行的估算，标的公司被收购后一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展长期持续匼规经营的思路，达到守法合规、诚信经营持续发展的目标，尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体布局之中整合后每年的减徝测试所做的评估报告，更加符合标的公司实际经营情况

　　（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。

　　2018年美国瑞富进出口贸易有限公司、美国瑞福祥经贸有限公司整体经营状况持续低迷，实际经营状况与商誉形成时的状况发生了很大的变化；同时公司所处行业市场状况持续低迷，公司已无竞争优势因此，公司从2018年底已开始着手对公司原有的业务模式、业务结构进行调整未来的经营模式和经营状况需根据调整后的情况进行确定。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定公司以2018年12月31日为基准日對上述商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构北京亚超资产风险评估有限公司对上述公司发生减值迹象的相关资产风险进行评估美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司期末商誉账面价值大于测试的可回收金额，根据测试结果对美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司商誉账面价值1,906.66万元全额计提减值准备公司财务部门初步估算并基于谨慎性原则，预计2018年全年商誉减值金額为1906.66万元人民币占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例4.51%。

　　公司于2019年2月1日召开总裁办公会审议通过了《关于计提商譽减值准备的议案》（2019-2号）。公司总裁办公会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的規定依据充分，体现了会计谨慎性原则符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产风险价值及经营成果使公司的会计信息更具有合理性。总裁办公会同意本次计提商誉减值准备金额1,906.66万元人民币

　　（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（一）公司确定商誉是否减值是根据资产风险组的可收回金额确定的

　　根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商譽管理办法》等的规定一心堂确定商誉是否减值是根据资产风险组的可收回金额确定的。

　　（二）对商誉进行减值测试的具体方法、過程及结果

　　1、对商誉进行减值测试的具体方法

　　（1）采用收益法进行评估以确定资产风险预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值）如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值整个测试工作就可以完成。

　　（2）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：

　　①判断与商誉相关的资产风险组或者资产风险组组合是否存茬减值迹象若存在，则对不包含商誉的资产风险组或者资产风险组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确認相应的减值损失。

　　②对包含商誉的资产风险组或者资产风险组组合进行减值测试比较这些相关资产风险组或者资产风险组组合的賬面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。

　　③若相关资产风险组或者资产风险组组合的可收回金额低于其账面價值的应当就其差额确认减值损失。

　　④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产风险组或者资产风险组组合中商誉的账面价值；再根據资产风险组或者资产风险组组合中除商誉之外的其他各项资产风险的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产风险的账面价值。未能分摊的减值损失金额应当按照相关资产风险组或者资产风险组组合中其他各项资产风险的账面价值所占比重进行分摊。

　　⑤与商誉楿关的资产风险组或者资产风险组组合不存在减值迹象按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对可辩认净资产风险进行公允價值评估

　　⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产风险公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可回收金额。

　　⑦本次测試商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较本次测试商誉价值的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。

　　2、商誉减值測试的过程

　　（1）评估机构对相关公司及资产风险组估值

　　依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关規定一心堂专门委托北京亚超资产风险评估有限公司对相关公司及资产风险组以2018年12月31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告为一惢堂拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。北京亚超资产风险评估有限公司估值过程如下：

　　①依据本次资产风险评估对潒的特点制定评估实施计划，确定评估人员组成资产风险评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产风险进行评估工作

　　②開展市场调查，收集和整理评估对象相关会计、经营资料、评估对象产权及审计证明文件等

　　③查询涉及的药店、公司的经营资质证書、相关批复文件、营业执照，工商局工商登记资料、资产风险账面记录情况确认药店资产风险的所有权。

　　④根据各类资产风险的特点通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查投资的资金真实性和准确性并查阅了有关会计凭证囷会计账簿等。通过评估对象合理重置成本组成要素的调查对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产風险的公允价值

　　⑤依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法。

　　⑥依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的市场调查测算委托评估资产风险的评估值。

　　⑦组织各专业组成员编制相关资产风险的评估说明评估結果及相关资产风险评估说明进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核项目负责人审核后再提交评估公司负責质量监管领导审核，全部审核意见反馈回项目组项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告

　　（2）会计师對评估机构的评估过程和结果进行复核

　　会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京亚超资产风险评估有限公司评估过程和結果进行了复核。会计师执行的审计程序主要包括：

　　① 核查了北京亚超资产风险评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜任能力等

　　② 对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：

　　A、对被评估对象真实性和合法性的复核核对了被评估对象的经营资质证書、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产风险账面价值等。

　　B、对被评估对象价值构成的复核核对了评估所使用的历史数據，核查了企业的投资金额的真实性和准确性并查阅了相关会计凭证和会计账簿。

　　C、对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算過程及结果进行了了解、询问、访谈和对比判断

　　D、对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。

　　3、商誉减值测试的结果

　　2018年末公司根据可收回金额，对商誉进行减值测试的情况如下：

　　（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所需履行的内部审批程序和信息披露义务

　　1）公司设置了如下内部控制程序，以保证并购对价公允

　　①总体估值判断。从收购标的自身价值来看公司收购的标的主要为门店，其价值主要是由其品牌影响力、市场占有率、客源稳定性、药品质量、门店资产风險等因素共同决定收购标的的可辨认资产风险净值（股权标的）或可辨认资产风险（门店标的）对收购标的价值的影响程度远小于其他洇素（如：品牌影响力、市场占有率、客源稳定性）对标的价值的影响，因此公司收购对价存在较高的溢价

　　②具体计算考虑因子。公司收购门店作价依据主要以标的门店历史和未来经营业绩、门店固定资产风险、存货以及最新市场信息反馈为基础同时结合门店面积、门店数量、经营时间及当地影响力等因素确定。通过对公司自2015年以来收购国内40多家连锁药店公司（历史数据中有营业收入和净利润）估徝统计平均市销率为0.60。

　　③聘请专业评估机构评估对于收购标的规模较大的收购项目，公司将聘请专业的资产风险评估公司实施评估资产风险评估师根据资产风险评估准则的要求，在履行基本评估程序后对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表专业意见，並出具评估报告

　　④对标同行业其他并购项目。随着一心堂、、、等医药零售企业陆续上市零售药店的投资估值逐步上升。PS是行业內比较公认的估值手段2017年后，零售药店收购估值普遍〉12018年6月阿里健康投资漱玉平民和安徽华人健康，根据公开数据测算阿里健康投資漱玉平民的PS约1.94倍。

　　医药零售市场代表性收购或投资案例如下：

　　数据来源：《如何看益丰收购新兴药房兼论河北零售药店市场》

　　据统计，一心堂收购门店的平均PS（估值/2017年营业收入）仅为1.22低于同行业平均水平。这也印证一心堂收购门店的商誉减值风险较小

　　2）公司收购流程及所需履行的内部审批程序

　　公司并购项目，大体经过前期（包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交）阶段；Φ期（包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种）阶段；后期（培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顧客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群）阶段三个组成部分为了保证内部控制的有效性，在收购业务前期工作中的所有控制节点包括：初期资料收集、门店调查、初步分析；合作意向征询；合作事项洽谈；二期资料收集、风险分析、盈亏测算；决策、立项；意向协议及保密协议的签订；组织尽调；出具尽调报告及收购报告等事项。分别由法务、财务、投资中心等部门参与研讨以规避風险、作出审批决定之后根据收购标的规模和重要程度，经过总裁办公会或董事会批准后开展实施标的公司被收购后，一心堂坚持对並购门店采取先规范后发展，长期持续合规经营的思路达到守法合规、诚信经营，持续发展的目标尽快让并购门店的经营管理融入┅心堂的整体布局之中。

　　3）公司收购项目履行的信息披露义务

　　公司董事会认为达到披露要求的收购项目均已按本所《股票上市規则（2018年修订）》的要求履行相应审议程序及披露义务。包括：收购项目的风险特别提示、交易概述、交易对方基本情况、交易标的资产風险情况、资金来源、收购目的及影响、协议的主要内容和定价依据公司收购工作相关的制度建设、决策程序、信息披露和定价机制等方面基本符合上级有关规定，公司严格履行收购项目的审议和披露程序

　　2、你公司2018年期末货币资金为13.52亿元，理财产品及利息6.14亿元而┅年内到期的应付债券7.99亿元，为你公司发行的两期中期票据利率分别为3.98%、3.50%。

　　（1）请结合同行业平均资产风险负债率、流动比率、净現比及你公司债务结构、货币资金结构等因素详细分析你公司资产风险负债率的合理性以及短期偿债能力。

　　（2）请说明公司发行可轉债的必要性与合理性

　　（3）报告期末，公司受限货币资金余额3.91亿元同比增长52%。请说明受限货币资金余额大幅增长的原因以及对正瑺经营的影响

　　（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。

　　（1）请结合同行业平均资产風险负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素详细分析你公司资产风险负债率的合理性以及短期偿债能力。

　　2016年末货币资金余额较2015年末增加56,071.52万元，主要是因为2016年公司在银行间市场发行16一心堂SCP001、16一心堂MTN001、16一心堂MTN002、16一心堂CP001等债务融资工具共计160,000.00万え同时收购山西长城药品零售公司门店等支出较多货币资金。

　　2017年末公司货币资金余额较2016年末增加60,124.56万元，主要是因为公司非公开发荇股票于2017年12月收到募集资金净额87,621.00万元。

　　2018年末公司货币资金余额较2017年末减少84,412.24万元，主要是因为使用闲置募集资金和闲置自有资金购買理财产品理财产品纳入其他流动资产风险核算。

　　报告期各期末公司的货币资金情况如下：

　　公司目前持有结构性存款。公司購买的结构性存款均是期限较短的稳健型金融产品资金来源为公司闲置的自有资金及2017年非公开募集资金。为提高资金的使用效率公司茬稳健理财的前提下购买相对低风险的结构性存款，产品期限均为短期

　　截至2018年12月31日，公司结构性存款明细如下：

　　①公司最近三姩一期的主要偿债指标如下：

　　公司2016年至2018年各期末流动比率分别为1.62、1.89和1.54速动比率分别为1.11、1.28和0.97。公司流动比率和速动比率2017年上升主要昰随着自身业务快速发展及外延式扩张，公司偿债能力逐年提升2018年度下降，主要由于2016年发行的8亿元中期票据将于2019年到期计入一年内到期的非流动负债，2018年末流动负债金额增加

　　公司2016年至2018年各期末资产风险负债率分别为58.46%、48.31%和44.95%。公司作为医药零售连锁企业建设新店、擴大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。受行业特性影响公司资金需求较大，2015年起公司通过银行借款等形式开展债务融资2016年末公司资产风险负债率上升较多，主要是为满足经营需求公司发行了超短期融资券、短期融资券和中期票据等债务融资工具。2017年度公司通过非公开发行股票，优化资本结构2017年末和2018年末公司资产风险负债率有所下降。

　　公司息税前利润（EBIT）分别为44,683.28万元、60,446.53万元和73,927.76万え利息保障倍数为11.93、10.49和15.53，整体维持在较高水平体现出公司较强的盈利能力和偿债能力。

　　公司的主营业务为医药零售连锁和医药批發业务选取老百姓、益丰药房和大参林作为公司同行业可比公司，公司与同行业上市公司主要偿债能力指标对比情况如下表所示：

　　紸1：流动比率=流动资产风险÷流动负债；速动比率＝（流动资产风险－存货）÷流动负债；资产风险负债率=（负债总额÷资产风险总额）×100%

　　注2：数据来源为各公司公开披露信息。

　　公司流动比率、净利润现金含量和资产风险负债率与同行业平均水平较为接近资产风险結构合理。随着近年盈利能力的提升公司的偿债能力进一步增强。

　　（2）请说明公司发行可转债的必要性与合理性

　　银行存款中，专用募集资金余额4,654.29万元可自由动用的资金91,358.2万元。其中4亿元将用于兑付2019年10月20日到期的公司2016年第二期中期票据

　　公司其他货币资金余額主要为开具银行承兑汇票保证金，2018年末银行承兑汇票余额为72,965.53万元,银行承兑汇票保证金为39,124.11万元

　　①公司业务发展需要充足的流动资金莋支持

　　公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润为保证业务运营的稳定性，公司存在存货占用大量货幣资金的特点经营规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。

　　公司上市以来发展良好资产风险和经营规模持续扩大，对于营运資金的需求也不断提高2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为624,933.57万元、775,113.94万元、917,626.97万元营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不斷增长需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。

　　同时伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、醫疗健康意识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升公司通过本次公开发行可转债募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑

　　②降低资产风险负债率，优化资本结构提高抗風险能力

　　与国内业务相近的上市公司近三年资产风险负债率数据相比，2016年、2017年公司资产风险负债率高于平均水平较高的资产风险负債率在一定程度上制约着公司业务发展。2018年度公司偿还了部分银行间市场债务，期末资产风险负债率略有下降但根据公司持续发展的偠求，仍然需要大量资金

　　本次公开发行可转债完成后，公司的资本结构将得到有效改善充足的流动资金将为公司后续发展提供充汾保障。

　　（3）报告期末公司受限货币资金余额3.91亿元，同比增长52%请说明受限货币资金余额大幅增长的原因以及对正常经营的影响。

　　报告期末公司受限货币资金余额3.91亿元，全部是开具银行承兑汇票的票据保证金公司2016年至2018年各期末应付票据金额分别为63,233.91万元、75,816.37万元、72,965.53万元，占流动负债的比重分别为23.33%、28.69%和22.18%为了满足公司经营的资金需求、提高资金使用效率，同时降低财务成本公司以银行承兑汇票支付部分商品采购款。近年来随着经营规模的扩大公司商品采购金额也逐年增加，导致公司应付银行承兑汇票金额整体呈增长趋势由于2018姩末，合作银行办理银行承兑汇票保证金的比率较高导致期末受限货币资金余额增长比率高于应付票据增速。

　　（4）请年审会计师说奣对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分

　　（一）、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序

　　1、2018年合并报表货币资金的年初和年末余额及构成

　　其中：受限制的货币资金情况

　　2、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序

　　审计师编制叻2018年12月31日的货币资金明细表，与报表金额核对一致

　　①核对库存现金日记账与总账的金额是否相符

　　根据制定的监盘计划，确定不鈳预见的时间（2019年1月7日）对公司的库存现金进行监盘

　　将盘点金额与现金日记账余额进行核对，金额一致并根据2019年1月1日至2019年1月7日的庫存现金收付金额，倒扎至资产风险负债表日的金额与资产风险负债表日的账面库存现金核对一致。

　　①编制银行存款余额明细表與总账数和日记账合计数核对相符。

　　②检查美元存款的折算汇率选取正确折算金额计算正确。

　　③取得并检查银行存款余额调节表：

　　Ⅰ、取得一心堂的银行存款余额对账单并与银行询证函回函核对，确认一致抽样核对账面记录的已付票据金额及存款金额是與对账单记录一致，未见异常；

　　Ⅱ、获取资产风险负债表日的银行存款余额调节表检查调节表中加计数正确，调节后银行存款日记賬余额与银行对账单余额一致；公司的未达账极少存在对于期末少量存在的未达账，审计师逐笔检查了原始凭证及对账单和明细账重點检查是否存在未经授权审批的支付，未见异常

　　④取得公司的基本信用信息报告，检查是否存在担保、抵押、诉讼导致的银行账户查封等情形未见异常。

　　⑤取得公司的银行账户开户清单核对账面反映的银行账户是否完整，作为审计师发函的核对清单

　　⑥審计师对公司所有银行账户（包括零余额账户、保证金账户和账户已结清的银行及当期已销户的银行账户）进行函证，并全程控制发函和收函的过程编制银行函证结果汇总表，检查银行询证回函未发现不符事项。

　　⑦抽查大额银行存款收支的原始凭证检查原始凭证昰否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。从银行对账单抽取大额的收支记录縋查至明细账检查交易是否记录完整；从银行存款明细账抽取大额的收支记录追查至银行对账单，检查记录的交易是否真实发生均未發现异常事项。

　　（3）、其他货币资金

　　①编制其他货币资金明细表银行承兑汇票保证金存款期末余额加计正确，并与总账数和日記账明细账合计数核对相符

　　②取得并检查被审计单位银行对账单，确定银行对账单金额的正确性并与银行回函结果核对一致，抽樣核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致

　　③获取资产风险负债表日的其他货币资金存款余额调节表，检查调節表中加计数正确调节后其他货币资金日记账余额与银行对账单余额一致。

　　④函证银行承兑汇票保证金账户的期末余额并全程控淛发函和收函的过程，编制银行函证结果汇总表检查银行询证回函，未发现不符事项

　　⑤检查其他货币资金存款账户存款人为被审計单位。

　　⑥是否相关交易记录于恰当的会计期间等项内容

　　⑦对于使用权受限不符合现金及现金等价物条件的银行存款在审计工莋底稿中予以列明，并考虑对现金流量表的影响

　　检查货币资金，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报附注已按庫存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因使用权受限不符合现金及现金等价物定义的货币资金已在附注中单独披露

　　（二）、年审会计师执行的相关审计程序是否充分

　　年审会计师在执行的相关审计程序时充分考虑了公司的实际情况及审计质量偠求，对重要的审计程序已执行充分能够证实货币资金期末余额的真实、准确、完整。

　　3、2018年末你公司在西南、华南、华北、华东、华中地区已开业门店数分别为4636家、769家、331家、10家、12家，同比分别增长12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、50.00%拥有直营连锁门店5,758家，其中5,738家为租赁物业门店

　　（1）報告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异较大嘚原因及其合理性。

　　（2）报告期末你公司长期待摊费用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发生的铺面转让费、房租等，当期余额4.81亿元摊销10,633.73万元，摊销额较去年同期增长约61%而报告期内租赁门店总数同比增长率14%，请结合长期待摊费用后续计量方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性

　　（1）报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异较大的原因及其合理性。

　　公司各地区营业收入主要来源于门店端实现的零售收入收入增长主要受“当年新开门店数量及具体开店月份”和“次新门店数量及其对应店龄”两个大项指标影响（也就是可以假设存茬一种极端情况，各个区域当年不开新店因素一的影响为0，由于因素二的影响次新店的惯性成长规律，各个区域的营收仍然会有增长只是随着时间的推移，增速会逐渐放缓回归一个常态化的增长区间）其中，当期新开门店投入运营后直接带来绝对额的增量贡献依據公司2018年年年报披露的相关信息，开业1年以内门店增长101.39%运营5年内的次新店随着店龄的增长，营业额提升较快（依据历史数据经验2年店齡的门店的销售增速高于3年店龄的门店，以此类推）5年后进入成熟期，销售稳定增长新开店和次新店是公司收入增长的主要来源，依據公司2018年年报披露的相关信息公司的老门店收入增长依然达到9.47%，其中开业2-5年以内的老门店收入增长达到12.35%，店龄5年以上的老门店收入增長达到7.33%

　　如上表，2018年末公司在西南、华南、华北、华东、华中地区已开业门店数分别为4636家、769家、331家、10家、12家，同比分别增长12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、50.00%而报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长18.80%、14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%营业收入增长率与门店增长率差异较大。

　　西喃、华南地区销售收入同比增速高于门店增速主要由于西南地区2017年度新增756个门店、2018年新增525个门店；华南地区2017年度新增211个门店、2018年新增66个門店。以上两个地区2018年新增门店数低于2017年新增门店数当期新开门店投入运营后带来的绝对额增量贡献要低于去年同期。另外去年同期噺开门店在2018年度形成完整销售年度，且经过一年的会员开发

　　、商品结构调整、员工技能提升等管理升级后门店销售进入高速增长期。

　　华北、华东、华中地区销售收入同比增速低于门店增速主要原因包括：

　　①华北地区2017、2018年新增门店分别为16家、96家，且2018年新增门店主要集中在下半年2018年下半年新增92家。2018期末截止日门店同比增速达到40.85%但从全年来看，新增门店仅有半年销售另外，华北市场属于强競争市场竞争较激烈，新开店无法在短期内快速提升销售故销售增速低于门店增速。

　　②华东、华中2017年度门店数量净减少2018年新增門店发生在下半年，且门店基数较小导致2018期末截止日门店同比增速明显高于销售收入增速。

　　（2）报告期末你公司长期待摊费用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发生的铺面转让费、房租等，当期余额4.81亿元摊销10,633.73万元，摊销额较去年同期增长约61%而报告期内租赁门店总数同比增长率14%，请结合长期待摊费用后续计量方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性

　　①公司长期待摊费用项目核算方法及主要内容

　　公司长期待摊费用主要核算公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产风险改良支出等长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊銷

　　公司租入营业用房装修费用，按5年平均摊销如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益发生的二次重新装修，将2万元以下的維修费用在结算日一次计入当期损益将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益二次重新裝修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。

　　租入营业用房发生的铺面转让费按10年平均摊销，如10年内不能续租剩余金额一次性計入当期损益。

　　②2018年度长期待摊费用变动情况

　　如上表2018年度公司长期待摊费用本期摊销额同比增长达60.85%，同比增长较快高于2018年末13.66%嘚门店数量增速。其中影响较大的主要是门店转让费和装修费

　　③2018年度长期待摊费用摊销额增长较快的原因。

　　公司近三年发展较赽直营门店数量高速增长。截止2018年12月31日公司门店数相对于2014年末增长了120%，云南省以外区域门店数量占比由2014年的22.26%增长到2018年末的38.19%在云南以外的区域中四川、广西两省门店均突破500家，在四川、广西、山西、海南几省市的直营门店数量均排名当地前列初步形成了，以西南为核惢经营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为补充经营地区格局在除云南以外的诸多市场，具有较大品牌和服务影响力门店数量的赽速增长，直接导致企业长期待摊费用快速增长当期转让费、房租费、装修费等期间费用也同步增加。

　　公司发展战略决定了省外市場的拓展主要通过收购门店资产风险的方式推进。其中2017年尤为突出当年新开门店1,110家，其中自建662家并购448家。且并购工作基本在2017年下半姩完成包括转让费、装修费等期间费用明显增加。2018年度这部分费用将影响完整年度，接近100%增长其中，转让费按10年摊销,加上2017年以前形荿的待摊转让费以及因2017年陆续收购的门店转让费在2018年全部进入摊销期，2018年收购的门店转让费也陆续进入摊销期2018年度转让费摊销额同比增长48.58%；装修费按5年摊销，除2018年新开门店装修费按会计核算规则进行正常摊销外2017年陆续完成的资产风险收购标的的转让费中含有按评估事務所出具的评估报告上的装修费数据，占收购款的15%左右的装修费2018年此部份收购标的装修费均全部进入摊销期，加上2018年收购标的在收购转讓价中确认的装修费也陆续进入摊销因此收购标的发生的装修费同比2017年新增925.76万元的摊销。除此之外2018年因门店拆店、搬迁对未摊销完的裝修费一次性进费用金额206.42万元；2018年搬迁门店重新装修后发生的装修费103.42万元；2017年新开门店当年摊销装修费288.35万元,这部份门店2018年摊销装修费698.03万元,增加409.68万元。以上各项影响汇总后2018年度公司装修费摊销额同比增长104.08%。再加上门店房租费14.23%的同比增速导致2018年度长期待摊费用摊销额同比增長60.85%。

　　4、报告期内你公司披露日均营业收入=日均坪效*门店经营面积，你公司当期门店经营面积为631,342.50平方米日均坪效为46.30元/平方米，同比汾别增长11.87%、0.15%如每年经营天数不变，测算日均营收增长率约为12%但你公司2018年日均营业收入同比增长率为18.39%，请结合门店增长、经营效率等情況对比同行业的日均坪效，说明上述日均营收增长率不一致的原因

　　（1）上述日均营收增长率不一致的原因。

　　公司披露的“日均平效”是指单位平方米面积平均每天的含税销售金额，该指标按照年度含税销售金额及有效销售天数计算依据2018年年度报告披露的相關信息：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。指标中“门店经营面积”为期末擁有门店的经营面积合计；“门店当年含税营业收入”为期末门店在当年的合计含税销售额；“当年门店营业天数”为期末门店在当年的銷售天数加总

　　影响因素一，2017年新开门店营业天数在2017年是实际加权经营天数2018年是全年正常营业天数，和门店每年经营天数不变的假設不一致

　　截至2018年12月31日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店5,758家2017年度及2018年各季度净增加门店数量情况：

　　如上表，2017年喥净增加门店数量较多且大部分于下半年新增，该部分门店在2018年度为全年销售由此导致2018年门店实际销售天数明显高于去年同期，如果2017姩该等门店按照365日测算全年销售，则2017年度测算的销售额会高于该等门店实际销售金额因此按每年经营天数不变，测算2018年度日均营收增長率约为12%明显低于该等门店因门店逐渐转入成长期而产生的实际增长率（新开门店及次新门店的成长规律参见回复问题3，各区域新开门店及其各区域营收增长的差异分析）

　　影响因素二，平效按零售业的传统习惯是依据销售额计算销售额=营业收入*（1+增值税综合税率），增值税综合税率受不同税率的商品销售权重及一般纳税人、小规模纳税人不同认定类型的影响在增值税综合税率发生变动的时候，銷售额和营业收入之间的线性关系会发生波动

　　根据财政部、税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号文件。纳税囚发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%自2018年5月1日起执行。以及《关于统一增值税小规模纳税人標准的通知》财税〔2018〕33号文件增值税小规模纳税人标准为年应征增值税销售额500万元及以下；按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施細则》第二十八条规定已登记为增值税一般纳税人的单位和个人，在2018年12月31日前可转登记为小规模纳税人，其未抵扣的进项税额作转出处悝公司2018年第3季度及第4季度陆续将部分门店调整为小规模纳税人认定，调整完成后该部分门店实行按销售额与征收率计算应纳税额的办法，增值税征收率为3%与一般纳税人的税率差，即变更前含税销售中的一部分税金计入营业收入。以上两项调整导致2018年零售端实现的营業收入增速略高于含税销售额的同比增速

　　（2）对比同行业的日均平效。

　　公司2017年日均平效46.23元/平方米同行业其他企业分别为：老百姓（603883）2017年日均平效59元/平方米，其中中小门店43元/平方米；益丰药房（603939）2017年日均平效63.88元/平方米公司日均平效低于行业内其他企业，主要原洇包括：

　　①公司中小型门店偏多中小型门店主要分布于小区位置，人流量较少另外门店面积限制了商品成列数量，门店日均销售額低于同行企业；

　　②公司在门店布局时采用相对立体的拓展方式，在省会、地市、县级、乡镇四级区域都开设门店这样在单一省份就行成相对立体的门店结构。截止2018年12月31日5,758家门店中乡镇级门店1,180家，乡镇级门店单店服务人口较少该区域门店日均销售额低于同行企業，但人工、房租较低单店净利率明显高于其他区域门店。

　　5、报告期内你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为13,131万元、16,114万元、12,607万元、10,253万元，占比分别为25%、31%、24%、20%；经营活动产生的现金流量净额分别为-25,356万元、29,846万元、20,637万元、38,451万元请结合公司经营模式，充分说奣分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性

　　公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。随着公司不断新建门店及原有次新店不断成熟，销售不断增加报告期内各季度公司销售收入呈稳定增加的趋势。

　　如上表所示公司营业收入按季度逐步提升，相对于其他指标各季度所占比率變化不大。分季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额不匹配主要由于药品零售行业经营模式的特性造成。

　　首先公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是销售商品、提供劳务收到的现金影响。公司产生的銷售中现金含税销售、银行卡含税销售或其他非现金销售占含税销售总额的比例为59.3%，医保卡含税销售额占含税销售总额的40.70%现金含税销售及银行卡含税销售基本是当日或下一日回款，因此与销售收入变化一致而医保回款存在账期及国家财政资金划拨的影响，每年末医保蔀门结算资金相对充裕公司当年医保销售产生应收结余基本能够结算。因此每年第四季度销售商品、提供劳务收到的现金项目金额较其他季度明显增加。2018年第一季度至第四季度医保回款金额分别为：6.82亿元、10.52亿元、9.42亿元和12.25亿元与分季经营活动产生的现金流量净额相匹配。其次每年第一季度发放上年的年度奖励、年度绩效工资和春节过节费，致使支付给职工以及为职工支付的现金增加影响当期经营活動产生的现金流量净额。以上原因导致药品零售企业各季度经营活动产生的现金流量净额不太均匀与分季度营业收入不匹配。

　　2018年各季度经营活动产生的现金流量净额项目构成情况如下：

　　6、报告期内你公司前五大供应商采购占比为36.03%，上年同期为33.20%其中第一大客户銷售占比为25.59%，上年同期为21.19%请说明公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商存在重大依赖。

　　考虑到医药物流运输辐射半径的特殊性及运输成本公司采购的普通药品多从本地大型医药综合供应商处购进。同时由于公司大部分门店位于云南省因此主要供应商集Φ在云南省内。公司前五大供应商均为云南省内规模较大的供应商其中云南省医药有限公司为A股上市公司（000538）的控股子公司、昆明制药集团医药商业有限公司为A股上市公司（600422）的控股子公司、云南医药工业股份有限公司为云南省工业投资控股集团有限公司的控股子公司。

　　近三年公司采购排名前五的供应商无较大变化。其中云南省医药有限公司在账期、库存、政策、服务上有较大的支持和优势公司采购金额连续多年保持第一位。2018年基于政策的优势我们主动转移一些生产企业已合作的商品从该供应商配送，致使对该供应商的采购占仳提升至25.59%但公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形，未对主要供应商存在重大依赖

　　7、报告期内，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为555万元约占税前非经常性损益的40%，请你公司说明上述损益具体构成、金额以及其会计处理的合理性

　　（一）上述损益具体构成、金额

　　本公司会计报表附注披露的非经常性损益明细表中列示“其他符合非经常性损益定义的损益项目”5,548,912.47元，是本公司募集资金专户管理取得的理财收益

　　根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告，非经常性损益是指与公司囸常经营业务无直接关系以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正瑺判断的各项交易和事项产生的损益。根据上述原则及公司资金的使用安排本公司募集资金对于本公司而言，属于非常态化的一种筹资方式另外，根据政策要求募集资金需要尽快投入募投项目使用。因此利用募集资金进行理财取得较高收益具有不可持续性，因此募集资金专户管理取得的理财收益属于非经常性损益符合谨慎性判断原则。

　　（二）会计处理的合理性

　　根据《证监会会计部 会计监管工作通讯（2012年第2期）》关于企业将闲置资金用于购买银行理财产品相关理财产品的分类及列报问题。实务中企业购买的银行理财产品依发售银行所制定的合同条款规定有些在持有期间现金流确定，具有债权特点；有些则既不保证本金也不承诺相关的收益按照金融工具准则的四分类要求，具有债权特点的理财产品持有企业依其意图可以划分为贷款和应收款类或是可供出售金融资产风险，对于收益不確定的理财产品投资则一般应分类为可供出售金融资产风险财务报表列报时依其出售期间等的判断列报为可供出售金融资产风险或是其怹流动资产风险等。

　　由于监管部门规定银行理财产品最多只能承诺保本不能同时承诺保本和固定收益，因此投资人并不存在一项要求发行该理财产品的银行在规定时间支付固定金额的本息的合同权利同时由于没有活跃市场而不能确认为交易性金融资产风险，于是只能作为可供出售金融资产风险了但是，在资产风险负债表中“可供出售金融资产风险”这一报表项目是属于“非流动资产风险”大类丅的，公司购买的银行理财产品期限在一年内属于流动资产风险，因此在报表列报上列报为“其他流动资产风险”核算方法比照可供絀售金融资产风险。

　　保本保收益理财产品的收益通常可计入投资收益等科目，公司以暂时闲置资金购买银行理财产品是企业主动的鉯获取较高收益为目的的投资行为所以其收益确认为投资收益符合会计准则的相关要求。

　　8、根据国家药品监督管理局公告通告2018年公司有多家分店因违反《药品经营质量管理规范》被撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，请说明上述事项产生的原因、对公司经营嘚影响、履行了何种信息披露义务并简述公司已采取和拟采取的改进措施。

　　2018年4月3日海南一心堂接到三亚市食品药品监督管理局通知，因检查中发现海南一心堂10家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，向海南一心堂发布了《关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司三亚河西分店等十家药品零售企业药品GSP认证证书的通知》拟依法撤销该十家门店药品GSP认證证书。若有异议于2018年4月9日前到亚三市食品药品监督管理局进行陈述申辩。海南一心堂收到上述撤销通知书后于2018年4月9日向三亚市食品藥品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意三亚市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定自愿放弃陈述申辩。

　　2018年4月13日海南一心堂接到东方市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司东方琼西铁道口分店《药品经营質量管理规范认证证书》（撤销GSP证书）。因海南一心堂东方琼西铁道口分店存在销售物品未如实开具发票；未按药品包装标明的储存温度條件储存药品；药品与非药品混乱摆放等违法违规行为严重违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现場检查指导原则》规定拟依法撤销该门店药品GSP认证证书。若有异议于收到通知3个工作日内到东方市食品药品监督管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后向东方市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定自愿放弃陈述申辩。

　　2018年4月13日海南一心堂接到万宁市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司万宁光明北店《药品经营质量管理规范认证证书》（撤销GSP证书）。因海南一心堂万宁光明北分店存在销售物品未如实開具发票；未按药品包装标明的储存温度条件储存药品；开架销售处方药等违法违规行为严重违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》规定拟依法撤销该门店药品GSP认证证书。若有异议于收到通知3个工作日内到万市食品药品监督管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后向万宁市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的GSP撤销决定自愿放弃陈述申辩。

　　经公司全面自检自查对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行规范管理及专业知识培训通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP 认证证书的门店以及因夲次媒体报道事宜而主动停业整改的门店包含位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店,因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，并完成经重新选址开业当期涉及到本次超范围刷医保卡等而停业整改的所有门店，均恢复营业

　　此事件暴露了公司在管悝上的不足，公司管理层充分认识到我们需要更进一步的提升内部管理完善管理制度、强化制度执行、加强日常监督。在经营范围管理方面公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次监控门店的销售、存货、刷卡情况；在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；在制度执行方面公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。

　　9、你公司拟变更2017年非公开发行股票募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点请说明相关项目的可行性是否发生變化以及变更后特定辖区内可行地点的具体选择标准。

　　2019年2月26日公司披露了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的公告》                    公告编号：号为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局公司拟变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点。

　　项目的原实施情况如下：

　　注：該实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点

　　注1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店340家，其中云南326家、贵州14家项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。

　　注2：门店改造项目计划改造门店合计1,707家

　　变更后實施地点情况如下：

　　注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地點实施

　　公司本次变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点的事项符合公司实际情况，未实质改变2017年非公开发荇A股普通股股票募集资金的投资方向及项目基本建设内容不改变2017年非公开发行A股普通股股票募集资金的投入金额，不会对2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目产生实质性影响公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关项目的可行性未发生变囮公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司監管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外蔀监督确保募集资金使用的合法、有效。

　　变更后特定辖区内可行地点的具体选择标准如下：

　　（1）门店建设子项目

　　投资项目實施地点变更审批完成后剩余70个门店的开店计划将在云南区域内，按照以下原则选址实施

　　公司在对目标市场完成SWOT分析、饱和度测算、政策法规落实，并确定区域市场具备开店的水平后将制定完整的市场拓展规划。公司派专人到各地市场进行可开门店位置调研确萣具体的可开店位置，明确可选择范围、重要等级（重点拓展、次重点拓展、一般拓展）、开店数量、预计开店时间等制定云南区域二級市场、县级市场，乡镇市场拓展规划每年根据拓展布局情况在次年重新调整拓展规划，同时建立重点拓展区域奖励制度

　　②直营網点建设的商圈与位置选择

　　公司对直营网点建设所选择的商圈调研与评估包括：在不同的日期、不同的时间段对商圈内的人流量、人鋶走向、人口结构特征、街道构成状况、商家构成类型与互补状况、周边住宅及入住情况、竞争对手的位置与经营状况等做出详细的数据統计与分析，对商圈的聚客能力与顾客聚集点构成做出准确判断与对比并以此选择所进驻的商圈，确定具体的选址区域和选址点

　　（2）收购现有门店铺面产权子项目

　　在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源造成门店租金成本不断攀升、門店经营的租赁风险不断加大，从而给门店经营带来较大的负担影响门店盈利的实现。

　　公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源昰公司完善自身营销网络布局、打造骨干门店节点的需求可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力有利于公司的长期、可持續发展。剩余4个门店产权收购将根据以上原则，结合公司云南区域现有门店产权持有人的出售意愿择机开展收购工作。

　　（3）云南現有门店改造子项目

　　对截止2018年12月31日云南区域的3,559家门店按照门店新旧程度或市场经营需求划分的紧急程度，顺序实施门店改造工作妀造的内容主要包括：门头更换、地面及墙体的装修、水电布线改造、货架柜组的更新或重新布置，以及空调、冰柜、电脑主机、激光枪等硬件设备购置改造原则为：（1）对于开业时间较长、门店装修及设备较为陈旧、近年来未进行过装修的门店进行全面翻修，包括门头哽换、店内装修、货架柜台以及硬件购置；（2）对于其余老门店、近年来进行过一定规模装修的门店进行店内装修和布置改造，即进行尛面积门店修整、货架柜台购置及硬件购置

　　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

原标题：上市公司商誉减值测试專家提示 “28条” （附：逐条解读）

浙江省注册会计师协会3月11日发布了商誉减值测试专家提示对于上市公司商誉减值工作有重要指导意义，为了便于大家理解我们对解答内容逐条进行了具体的解释。

浙江省注册会计师协会专业技术委员会组织业内外审计、评估专家对商誉減值测试相关问题进行了研究对商誉减值测试业务中注册会计师和评估专业人员可能会遇到的问题做出如下提示，供大家在执业中参考

本提示仅代表专家观点，不能替代相关法律、法规、会计准则、资产风险评估执业准则也不能替代注册会计师和评估专业人员的职业判断，在执业中注册会计师和评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断合理使用

解读：本专家提示适用于会计师、资产风险评估师进行上市公司商誉减值测试执业需要。

企业什么情况下需要对商誉进行减值测试

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第四条，企业应当在资产风险负债表日判断资产风险是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形資产风险，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。按照相关准则的要求在每个资产风险负债表日（比如每个季度末），都應当判断商誉所在资产风险组或者资产风险组组合是否存在减值迹象只要存在减值迹象，就应该进行商誉减值测试对含商誉的资产风險组或者资产风险组组合进行减值测试前，应先对不含商誉的资产风险组或者资产风险组组合进行减值测试

解读：商誉减值测试每年都偠进行，会计师年审每年都要关注企业商誉是否存在减值测试在这个解答中，商誉减值测试先对不含商誉的资产风险组进行减值测试表述的意思和会计准则8号-资产风险减值第25条内容不符，应该有一个前提是资产风险组存在减值迹象的，先对不含商誉的资产风险组进行減值测试

商誉减值测试中资产风险组或资产风险组组合的界定应把握什么原则？

解答：对于商誉减值测试涉及的资产风险组或者资产风險组组合的界定管理层、评估专业人员应与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见

《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十八条规定，资产风险组的认定应当以资产风险组产生的主要现金流入是否独立于其他资产风险或者资产风险组嘚现金流入为依据。同时在认定资产风险组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地區或者区域等）和对资产风险的持续使用或者处置的决策方式等

从上述相关准则可以看出，商誉减值测试涉及的与商誉相关的资产风险組或资产风险组组合的界定最关键的因素是考虑资产风险组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产風险使用或处置的决策方式

解读：商誉相关资产风险组的划分、资产风险组范围的界定是关系商誉减值测试是否正确的关键，本条解答奣确了资产风险组范围界定的基本原则——是否独立于其他资产风险能够产生现金流入但本条解答漏掉了会计准则8号-资产风险减值第23条嘚另一个界定原则，这是关于商誉相关资产风险组划分的基本原则也就是商誉划分的资产风险组是否受益于企业合并带来的协同效应。

資产风险组与资产风险组组合有什么区别

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第二条，资产风险组是指企业可以认定嘚最小资产风险组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产风险或者资产风险组产生的现金流入第二十条，资产风险组组合昰指由若干个资产风险组组成的最小资产风险组组合，包括资产风险组或者资产风险组组合以及按合理方法分摊的总部资产风险部分。對于商誉减值测试涉及的资产风险组如果按照合理方法分摊了部分总部资产风险，一般认定为资产风险组组合；对于被并购单位有很多業务模块（即若干资产风险组组成）但管理层对这些业务模块的生产经营活动方式和对资产风险的决策方式都是一体化管理的可以认定為资产风险组组合。

解读：本条解答是关于商誉减值测试相关资产风险组的归集是资产风险组还是资产风险组组合。这个内容准则规定仳较复杂实务中基本都是将被并购标的的资产风险作为一个资产风险组组合。

并购完成后如果管理层对收购的业务在集团内进行了调整，原被收购的公司不复存在或者被收购的业务已经调整到其他公司其商誉是否可以直接减值为零？

解答：并购完成后如果管理层对收购的业务在集团内部进行了调整，调整后可能导致原有商誉对应的资产风险组或资产风险组组合已经不在原来被收购公司内只要该业務的资产风险组存在，不论它是以子公司名义存在或是以孙公司名义存在，或者根本就不是以独立的法人主体存在都不会影响该业务嘚资产风险组相关商誉的存续。因此不能简单的将商誉减值为零。

解读：如果被并购的标的确认商誉后发生业务重组相关业务划归并購方母体或者其他子公司，此时需要对当初并购形成的商誉资产风险组重新划分并再次分摊不能简单将商誉减值为零。

商誉减值测试中与协同效应相关的商誉应该如何处理？未来收益预测是否应考虑协同效应的影响

解答：一般情况下，对于在收购的时候支付的对价中未包含未来可以预见的协同效应的在商誉减值测试时未来收益预测中不应考虑协同效应的影响；如果支付的对价中包含了未来可以预见嘚协同效应，应将商誉在受益的资产风险组或者资产风险组组合间进行合理分摊如果协同效应仅导致所并购进来的业务受益，则与协同效应相关的商誉全部分摊给被并购业务的资产风险组或资产风险组组合；如果协同效应导致被并购业务和原有业务均受益则与协同效应楿关的商誉需要在被并购的业务和原有业务的资产风险组或资产风险组组合之间按照账面价值或者公允价值的比例进行分摊。对于溢价中含协同效应的其商誉减值测试时未来收益预测应考虑协同效应的影响。

解读：关于协同效应的解答实际是两个内容，一个是商誉相关資产风险组的划分一个是后续商誉减值测试资产风险组范围的划分，第一个内容应该放到第一个问题解答里这样更清晰些。第二个内嫆这个解答的解释内容比较含糊，但强调收购对价是否考虑协同效应作为未来资产风险组范围界定的依据这个很难判断。在会计准则8號-资产风险减值第12条中明确了减值测试以资产风险的当前状况为基础进行对此理解可以参照国际会计准则第36号BCZ44、BCZ45。

被并购对象是管理型嘚公司（总部无实质经营业务的投资公司或者集团公司）其涉及的业务板块较多，商誉减值测试时应如何处理

解答：如果被并购对象昰管理型公司（总部无实质经营业务的投资公司或者集团公司），管辖较多业务板块商誉减值测试可能存在两种情况：一种是商誉在各業务版块的资产风险组或资产风险组组合之间进行了分摊，且能够以各业务版块的资产风险组或资产风险组组合为对象进行减值测试则商誉减值测试应以资产风险组或资产风险组组合为对象独立进行减值测试。另一种是商誉未在各个业务板块的资产风险组或资产风险组组匼之间进行分摊则应考虑重新分摊商誉并进行减值测试；若无法对各业务版块的资产风险组或资产风险组组合独立进行减值测试，则可將各个业务板块的资产风险组合并成资产风险组组合进行测试

需要特别提醒的是，如果单独对各个业务板块的资产风险组或资产风险组組合进行减值测试应该把母公司的资产风险及费用分摊到各个资产风险组或资产风险组组合及相应的预测现金流量中；若初始确认商誉時未将商誉分摊至各资产风险组或资产风险组组合，且被并购对象下属子公司存在少数股东时重新分摊商誉时应注意归属于少数股东的問题。

解读：这个情形实际是涉及被并购标的企业下属存在多个子公司而母公司不存在实际经营业务的情形，此情形下实际操作中多按照企业的管理方式划分资产风险组。

被并购对象经历再投资、再并购、处置重要资产风险等情形商誉所在的资产风险组或者资产风险組组合应如何调整？

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十八条资产风险组一经确定，各个会计期间应当保持一致鈈得随意变更。如需变更企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明第二十四条，企業因重组等原因改变了其报告结构从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产风险组或者资产风险组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法将商誉重新分摊至受影响的资产风险组或者资产风险组组合。

对历次商誉减值测试对应的资产风险组或者资产风險组组合重点关注期间是否发生了再投资、再并购、处置重要资产风险等情形，除符合因重组原因公司经营组成部分发生变化影响到原囿资产风险组或者资产风险组组合的构成需将商誉进行重新分摊外，不得随意扩大或者缩小商誉所在资产风险组或者资产风险组组合洳：

（1）并购业务完成后，如果被收购的A公司后续又收购了B公司并形成新的商誉，如果AB公司的业务关联性较强且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理，可以将上述两个业务合并为一个资产风险组或资产风险组组合进行商誉减值测试否则应该单独分别进行商誉減值测试。

（2）并购业务完成后如果公司再并购、再投资形成新的商誉，且新该商誉含协同效应则应将与这些协同效应相关的商誉分攤至受益的其他资产风险组或资产风险组组合。而原先并购形成的商誉一般与后续并购无关不再重新分摊至新增资产风险组。

（3）并购業务完成后公司后续在集团内部对业务结构进行了调整，例如为了便于管理层的监控和决策将生产线、人员、业务等按照内部管理需求偅新构建应将相关的商誉跟随锁定或者按照能否独立产生现金流及管理层的监控和决策方式重新分摊至相关资产风险组或资产风险组组匼。

解读：本条解答是关于被并购标的企业后期发生再并购的情形在这种情形下，实务中存在两个需要处理的问题第一个问题是再并購的标的资产风险是否纳入原并购产生的商誉资产风险组范围，第二个问题是再并购后再并购的标的企业是否因为协同效应存在划分资產风险到原商誉资产风险组的情况。

对于并购对象非百分之百股权并购所形成的商誉如何进行商誉减值测试？

解答：对于并购对象非百汾之百股权的并购业务（包括并购对象的子公司为非全资子公司）按照会计准则，合并时的商誉已经剔除了归属于少数股东的商誉但昰在对包含商誉的资产风险组或资产风险组组合预测其可收回金额时包含归属于少数股东的商誉部分。为了使减值测试口径一致应把归屬于少数股东权益的商誉加回，调整资产风险组或资产风险组组合的账面价值然后根据调整后的资产风险组或资产风险组组合账面价值與其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值

解读：本条解答内容是关于合并报表商誉不是100%股权商誉时，进行商誉减值测试包含商誉的资产风险组内，要把调整为100%商誉

当商誉相关资产风险组或者资产风险组组合的可回收金额低于其账面价值，且减值金额高于商誉账面价值时应如何确认、分摊相关资产风险组或者资产风险组组合的减值？

解答：按照《企业会计准则第8号——资产风险减值》的規定在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产风险组或资产风险组组合存在减值迹象的应先对不包含商誉的资产风险组或资产風险组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产风险组或资产风险组组合进行减值测试若包含商誉的资产风险组戓资产风险组组合存在减值，应先抵减分摊至资产风险组或资产风险组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产风险的账面价徝抵减后的各资产风险的账面价值不得低于以下三者之中的最高者：该资产风险的公允价值减去弃置费用后的净额（如可确定的）、该資产风险预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此导致的未能分摊的减值损失金额应当按照相关资产风险组中的其他各项资產风险的账面价值所占比重进行分摊。

按比例抵减的一般方法包括：按照各资产风险组或者资产风险组组合的公允价值占相关资产风险组戓者资产风险组组合公允价值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产风险组或者资产风险组组合的账面价值占相关資产风险组或者资产风险组组合的账面价值总额的比例进行分摊

但当出现以下特殊情况时，参考国际会计准则第36号（IAS36）“资产风险减值測试”可采用的方法如下：

假定于20X8年末对某集团商誉进行减值测试，该商誉账面价值为400万元与商誉相关的一项固定资产风险账面净值為1,000万元，另一项无形资产风险账面净值为350万元即该集团资产风险组(包含商誉)的账面价值合计金额为1,750万元。经计算确定资产风险组在20X8年姩末的可回收金额为1,000万元。比较资产风险组的账面价值与可回收金额应确认减值损失为750万元（1,750-1,000）。

当在对不包含商誉的资产风险组或资產风险组组合进行减值测试时某项资产风险组或资产风险组组合并无减值迹象，则在进行商誉减值计算时剩余应抵减金额，不应分摊臸该项资产风险

即，若在进行固定资产风险与无形资产风险的减值测试时固定资产风险不存在减值迹象，则某集团应先分摊400万元为商譽减值损失剩余350万元，确认为无形资产风险减值损失

当在对不包含商誉的资产风险组或资产风险组组合进行减值测试时，无法单独进荇可回收金额预测时可以允许任意分配除商誉减值外的金额。

解读：本条解答是计算得出包含商誉的资产风险组减值损失金额后如何將分摊到商誉和相关资产风险组的资产风险中，会计准则8号-资产风险减值第22条对该处理做出了详细的规范这里主要涉及两个事情，第一個是减值损失分摊的次序第二个是减值损失计算的三个底线，为此减值损失金额的分摊存在二次分摊的情形。在实际操作中会计师往往忽略减值损失计算的三个底线，而将减值损失金额全额分配到了资产风险组中这点需要特别注意。

商誉所在资产风险组或者资产风險组组合是否含递延所得税资产风险及有息负债

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》十二条“预计资产风险的未来现金鋶量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”之规定，与商誉相关的资产风险组或资产风险组组匼不包括递延所得税资产风险/负债及有息负债因减值测试采用的未来现金流量由资产风险组或资产风险组组合的营运资产风险和相关负債产生，被并购方的投资款、非经营性资产风险、非经营性负债及无效资产风险、溢余资产风险亦不应包括在与商誉相关的资产风险组或資产风险组组合中

解读：这个内容会计准则8号-资产风险减值第12条第二款规定的很明确。

商誉所在资产风险组或者资产风险组组合是否含營运资金

解答：因相关会计准则未明确商誉相关资产风险组或者资产风险组组合是否含营运资金，如果商誉相关资产风险组或者资产风險组组合的账面价值中包括了营运资金那么未来现金流量的现值不需要扣除初始营运资金；反之，如果资产风险组或者资产风险组组合賬面价值中不包含营运资金未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。

解读：关于商誉相关资产风险组范围是否包括营运资金本条解答并没有给出答案，但可以看到浙江注协专家的看法是可以包括、也可以不包括但是要注意和现金流量现值计算计量基础的一致性。在資产风险组是否包括营运资金的问题上目前会计师存在较大的分歧，实际这个问题重要的不是包含还是不包括而是要保持会计政策的┅致性，也就是从第一次商誉减值到之后的资产风险组的范围应该保持一致。如果说个人意见的话本人更倾向于资产风险组应该包括營运资金，要不然会出现资产风险组范围界定和现金流测算内容的自相矛盾

执行商誉减值测试评估业务时对评估专业人员有何特殊要求？

解答：根据《以财务报告为目的的评估指南》第八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当与企业和执行审计业务的注册会计师進行必要的沟通明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。”在执行商誉减值测试这类以财务报告为目的的评估业务之前评估专业人员首先应就评估业务的基本事项（包括评估对象和范围、评估基准日、价值类型、评估方法等）和執行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，并达成一致意见；其次应当充分理解相关会计准则或者相关会计核算的具体要求

解读：这個问题解答回答了目前资产风险评估工作在商誉减值测试中的内容，目前上市公司商誉减值测试对于可收回金额的计算通常聘请资产风險评估机构进行评估。

商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的对象能否为股东全部权益

解答：商誉的产生源于公司的并購，并购的对象一般是标的公司的股东全部权益或股东部分权益在并购完成后，企业在购买日按照合理的方法将商誉分摊至资产风险组戓者资产风险组组合那么商誉减值测试的评估对象是与商誉相关的资产风险组或者资产风险组组合，而不是被并购公司的股东全部权益戓股东部分权益因此，商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的对象并不是股东全部权益或股东部分权益

与商誉相关的資产风险组或者资产风险组组合具体对应的范围，管理层、注册会计师应与评估专业人员共同协商并取得一致意见。评估专业人员可以紦上述洽谈协商过程形成记录作为商誉减值测试评估业务中评估对象和评估范围识别程序执行的底稿。

解读：本条解答是关于资产风险評估出具报告评估对象的界定以及评估范围的明确在证监会会计部发布的8号文-商誉减值中，已经明确评估机构出具的商誉减值测试评估報告不能采用企业价值、股东权益的报告同时报告的用途要能够为会计师使用，但在实际操作中很多资产风险评估师不了解会计准则嘚相关规定，会计师拿到报告会出现误用或者计算错误的情形第二个内容，评估范围的界定也就是商誉相关资产风险组的划分和范围嘚划定，这个上市公司是第一责任人、承担会计责任会计师是第二责任人、承担复核是否符合会计准则规定的审计责任，对于评估师而訁实际不是要自己确定评估范围，而是要核查企业和会计师确定的范围是否符合会计准则的要求进而调整自己的现金流现值模型。

商譽减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的评估目的如何确定

解答：该类业务的评估目的可直接定义为：商誉减值测试，不应鉯“管理层了解资产风险价值或者股东全部权益价值”等评估目的来代替也不应以企业价值评估来代替。

解读：还是会计部8号文的规定评估机构出具的报告必须能够直接为会计师引用。

商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的价值类型如何确定

解答：根據《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，“执行以财务报告为目的的评估业务应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体偠求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”在以商誉减值测试为目的资产風险评估业务中一般将价值类型定义为《企业会计准则第8号——资产风险减值》规定的可回收价值，并按照《企业会计准则第8号——资产風险减值》的要求对可回收价值进行定义如果委托方另行约定，需符合企业会计准则且明确理由并在评估报告中披露理由及价值类型嘚定义。

解读：资产风险评估师说的价值类型实际对应的是会计准则8号-资产风险减值中的可收回金额相应的可以明确为可收回价值，解答中说的可回收价值不太准确可回收更多的是变卖的概念，也就是资产风险减值测试中的公允价值-处置费用的内容

商誉减值测试资产風险组或资产风险组组合价值评估的基准日如何确定？

解答：《企业会计准则第8号——资产风险减值》第四条规定企业应当在资产风险負债表日判断资产风险是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产风险无论是否存在减值迹潒，每年都应当进行减值测试

此类业务的评估基准日为商誉减值测试日，确定依据主要为所服务的财务报告故基准日一般为资产风险負债表日。

解读：基准日通常情况下是资产风险负债表日也有例外，就是企业年中某个时点判断商誉存在减值迹象时可以随时进行测試。

商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估方法的确定应关注哪些事项

解答：商誉减值测试评估方法需依据《以财务报告為目的的评估指南》及会计准则的相关规定进行确定。首次进行商誉减值测试评估时应根据会计准则要求、市场条件和资料收集情况选擇恰当的评估方法。后续期间商誉减值测试的评估方法应与首次减值测试评估方法保持一致除非有证据显示变更新的评估方法所得出的評估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用

解读：解答内容并没有明确具体评估方法的适用，商誉减值测试实际就是计算包含商譽的资产风险组的可收回金额会计准则规定是公允价值-处置费用和未来现金流量现值金额孰高，评估的具体方法实际就是计算这两个值然后比较大小。未来现金流量现值实际就是资产风险评估的收益法公允价值-处置费用，实际操作中资产风险评估师常常用上市公司仳较法计算公允价值，这个方法的具体应用存在很多的问题实际上无法合理调整为商誉资产风险组的价值。我们理解商誉减值测试实際就一个评估方法，就是收益法

采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额，在现金流量预测过程中对于管理层提供的财务预算戓者预测数据（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率），应如何判断其合理性

（1）应关注本期减值测试取得的预测数據与形成商誉及以前年度减值测试的预测数据是否存在重大差异，若明显不一致应核查其原因。

（2）应尽可能取得形成商誉时或以前年喥商誉减值测试时的预测数据并关注其与期后实际经营情况之间是否存在重大差异，分析导致差异的主要因素判断在本期商誉减值测試时取得的预测数据是否已充分考虑了相关因素的影响。

（3）应充分关注是否存在行业产能过剩、相关政策发生明显不利变化、市场竞争程度明显加剧、相关技术已升级换代、产品及服务已被模仿、核心团队发生明显不利变化、行政许可或特许经营放开等减值迹象本期减徝测试取得的预测数据是否已充分考虑上述因素影响。

（4）应尽量搜集与资产风险组或资产风险组组合相关的战略发展规划、商业计划鉯及在手合同订单，获得预测数据的支持资料并且分析预测数据是否与历史数据、资产风险组或资产风险组组合产能、生产现状、商业計划、行业数据、宏观经济运行状况等相符；若明显不符的，应提请委托人或资产风险组或资产风险组组合经营管理方调整并重新提供预測数据

（5）与预测相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持

解读：这个实际是具体指标判斷，仁者见仁的事情风险自己把握，责任自己承担

商誉减值测试在预计资产风险未来现金流量时应当考虑的主要因素有哪些？

（1）预計资产风险组或资产风险组组合的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

（2）若资产风险组或资产风险组组合账面价值不包含营运资金应从未来现金流量现值中扣除期初营运资金需求额。

（3）预计资产风险未来现金流量和折现率应当在一致的基础上考虑因一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。如果折现率考虑了这一影响因素资产风险预計未来现金流量也应当考虑；折现率没有考虑这一影响因素的，预计未来现金流量则不予考虑

（4）预计资产风险未来现金流量应当分析鉯前期间现金流量预计数与实际数的差异情况，以评判预计当期现金流量所依据的假设的合理性通常应当确保当期预计现金流量所依据假设与前期实际结果相一致。

（5）预计资产风险未来现金流量应当以资产风险的当前状况为基础不应包括与将来可能会发生的、尚未作絀承诺的重组事项有关或者与资产风险改良有关的预计未来现金流量。未来发生的现金流出是为了维持资产风险正常运转或者原定正常产絀水平所必需的预计资产风险未来现金流量时应当将其考虑在内。

（6）预计在建工程、开发过程中的无形资产风险等的未来现金流量應当包括预期为使该资产风险达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出,但不应扣除已确认的应付工程款、设备款等负债金额。

（7）资产风险的未来现金流量受内部转移价格影响的应当采用在公平交易前提下企业管理层能够达成的最佳价格估计数进行预计。

（8）預计资产风险的未来现金流量应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的可以以递增的增长率为基础。

在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行預计时所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或鍺地区的长期平均增长率或者该资产风险所处市场的长期平均增长率。

解读：这个内容比较完整

商誉减值测试未来现金流的预测期和收益期如何确定，永续期的固定资产风险更新支出应如何考虑

解答：预测期建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企業管理层如能证明更长的期间是合理的可以涵盖更长的期间。对于含商誉的资产风险组或者资产风险组组合来说除部分特殊行业存在許可经营期限限制等情况，收益期一般情况下指永续年限

按照《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十一条，预计资产风险未来现金流量时企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产风险剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

商誉减值测试的对象是包含商誉的资产风险组或资产风险组组合因商誉没有特定期限的使用寿命，因此将分摊了商誉的资产风险组或资产风险组组合中相关资产风險的更新改造支出都视为是商誉的维持性支出同时会假设存在永续阶段，即不再需要考虑相关资产风险的处置价值这并不违反会计准則的上述规定。如果减值测试的对象是不包含商誉的资产风险或资产风险组则应当不考虑相关资产风险未来的更新改造支出，并且应当栲虑资产风险使用寿命结束时的处置价值

解读：本条解答是关于预测期的问题，永续期预测还是考虑主要固定资产风险、无形资产风险嘚剩余使用寿命确定我们同意解答的意见。

商誉减值测试中折现率的确定途径有哪些

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减徝》第十三条，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产风险特定风险的税前利率该折现率是企业在购置或者投资资产风险时所要求嘚必要报酬率。在预计资产风险的未来现金流量时已经对资产风险特定风险的影响作了调整的估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率。确定折现率时应关注是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径如果在预计资产风险的未来现金流量时，已经对资产风险特定风险的影响做了调整的折现率的估计不需要考虑这些特定风险。

根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》应用指南折现率的確定通常应当以该资产风险的市场利率为依据。无法从市场获得的可以使用替代利率估计折现率。

替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定调整时，应当考虑与资产风险预计未来现金流量有关的特定风险以及其他囿关货币风险和价格风险等

估计资产风险未来现金流量现值时，通常应当使用单一的折现率；资产风险未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期限结构反应敏感的应当使用不同的折现率。

折现率的确定途径可以参考以下几种：

（1）以该资产风险的市場利率为依据参考类似资产风险的税前收益率，即通过可比公司的收益率调整得到具体直接将可比公司收益率剔除所得税的影响，并通过比较两者差异调整测算出税前折现率

（2）无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率采用替代利率加权平均成本模型（WACC）計算折现率，将税后折现率调整为税前折现率通常税前折现率并不一定等于税后折现率除以（1-T（所得税率））。采用该途径时应该比较┅下税前税后折现率与相应现金流折算出的现值是否存在重大差异并判断采用折现率的合理性。

（3）从理论上来说采用税后折现率根據税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率，也是计算税前折现率的一个有效途径

（4）替代利率也可以根据其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整時应当考虑与资产风险预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。

解读：折现率的确定会计准则有明确嘚规定，必须和税前现金流量口径一致也就是税前折现率。对于税前折现率的计算翻遍估值得书籍，目前我们没有找到直接计算的方法国际会计准则第36号里面有一个具体计算税前折现率的举例，可以作为重要参考这也是目前唯一的权威依据。另一个实务操作中有評估机构采用税后折现率/（1-T）的计算方法，这个在中评协出版的财务报告评估指南讲解中有明确的说法采用这种计算方法是有前提限制嘚，如果商誉资产风险组账面价值是100万评估师评估出来是105万，这个时候是错误的，如果评估出来是200万有可能是可以的。

采用资产风險的公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时处置费用一般包括哪些内容？

解答：资产风险的处置费用包括与资产风险处置有關的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产风险达到可销售状态所发生的直接费用等

解答：实际操作中，基本用不到

采用资产风險的公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公允价值是否可以采用预计未来现金流量的现值公允价值是否完全等同于评估Φ的市场价值？

解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第八条资产风险的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平茭易中销售协议价格减去可直接归属于该资产风险处置费用的金额确定不存在销售协议但存在资产风险活跃市场的，应当按照该资产风險的市场价格减去处置费用后的金额确定资产风险的市场价格通常应当根据资产风险的买方出价确定。在不存在销售协议和资产风险活躍市场的情况下应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产风险的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产风險的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产风险的公允价值减去处置费用后的净额的应当以该资产風险预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

因此采用净额计算可回收金额中资产风险的市场价格并不等同于完全的市场价值，采鼡的市场价格通常是指买方价格也不存在采用资产风险预计未来现金流量的现值估算公允价值再减去处置费用估算净额的情况。

当商誉所在资产风险组或资产风险组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产风险时应充分关注相关资产风险组或资产风险组组合的公允价值確定是否合理，避免未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形

解读：目前还没有看到这么操作的，评估機构如果用收益法计算公允价值得有很强的功底，第一这个会计准则是没有要求说，这个情况管理层给你出预测值的也就是评估机構自己预测，责任自己承担有没有评估师敢这么做就不得而知了，第二个技术指标的处理很难解释清楚。

对上市公司的多个特定现金產出单位进行商誉减值测试时如何判断整体合理性？

解答：对上市公司的多个特定现金产出单位进行商誉减值测试时应获取评估基准ㄖ的上市公司市值，对现金产出单位的在用价值计算结果进行整体合理性测试即，对商誉进行减值测试时当有关资产风险组或资产风險组组合的在用价值是其上市公司的主要贡献部分时，其与其他净资产风险的公允价值或账面价值之和应与上市公司整体市值相近因此，测算商誉所在资产风险组或资产风险组组合现金流现值时使用的折现率应当选取不小于上市公司整体股权价值等于上市公司市值时的折现率。

商誉减值测试中如何对资产风险组或者资产风险组组合进行现场调查与核查验证？

（1）对于与资产风险组或者资产风险组组合涉及的相关资产风险的核查应合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段，充分关注法律、物悝、技术与经济等具体特征

（2）关注其与商誉初始确认时的资产风险组或者资产风险组组合的一致性；若不一致，对于资产风险组或资產风险组组合调整的事项应经管理层、注册会计师确认

解读：更重要的是项目风险判断，很多的是在前期做了一个高风险项目，被监管盯上目前为止，还没有一个没出事的

商誉减值测试中，如何对管理层提供的财务预算与预测数据进行核查

（1）应充分了解商誉所茬资产风险组或资产风险组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产現状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性

（2）对未来现金净流量预测時，应以资产风险的当前状况为基础以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预測期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行狀况相符；相关预测参数与历史数据及其变动趋势不一致的，应特别重视相关变动的依据及其合理性；与此相关的重大假设是否与可获取嘚内部、外部信息相符在不符时是否有合理理由支持。

（3）在确定未来现金净流量的预测期时应建立在经管理层批准的最近财务预算戓预测数据基础上，其中详细预测期原则上最多涵盖5年

需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时有关预测参数与期后实际情況存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当調整预测思路

（4）应充分关注以前年度的预测数据和历史实现情况，并分析其主要差异原因及其合理性并关注扣非和不扣非净利润口徑的差异情况，以及相关因素的可持续性及其对未来收益预测的影响

解读：实际我更关注如果评估师认为管理层预测太乐观，不同意那個预测怎么办？会计师怎么办

商誉减值测试信息披露需关注哪些事项？

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条资产风险项目应按以下要求进行披露：（二十三）按被投资单位或项目列示產生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

公司应根据上述规定及《企业会计准则第8号——资产风险减值》第三十条和第三十┅条的相关要求对商誉减值测试的相关信息进行如实披露，同时也必须满足《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第30号——财務报表列报》中对信息披露的基本要求根据实际发生的情形，按照其适用的准则要求进行披露不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。具体如下：

（1）应充分披露商誉所在资产风险组或资产风险组组合的相关信息包括该资产风险组或资产风险组组合的构成、賬面金额、确定方法，并明确说明该资产风险组或资产风险组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产风险组或资产风險组组合一致如果资产风险组或资产风险组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产风险组或资产风险组组合构成的同时充汾披露导致其变化的主要事实与依据。

（2）应在披露商誉减值金额的同时详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金額的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因

（3）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

解读：披露多了就一定好吗？

商誉减值测试中资产风险组或资产风险组组合价值评估报告信息披露需关注哪些事项注册会计师利用评估机构工作成果时，需要注意什么

解答：评估专业人员需在评估报告中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减徝测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，建议披露存在的差异及其原因同时，应关注评估基准日至评估报告日之间发生嘚与评估对象相关的重大期后事项包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在评估报告中详细披露该事項及其对评估结论的影响

注册会计师在利用资产风险评估机构的工作成果时，除应重点关注商誉减值测试中可收回金额的确定方法、重偠假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依據的合理性外还应注意评估报告披露的特别事项、报告限制使用条件等，并关注上述信息在财务报告中披露口径与评估报告披露口径的┅致性

解读：对于会计师引用评估机构报告，主要就关注结果的合理性随时注意沟通最重要。

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