关于对山东东方海洋科技股份有限公司 2018年年报问询函的回复 中天运[2019]审字第90922号附1号 深圳证券交易所： 根据贵所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2019】第118号《关于对屾东东方海洋科技股份有限公司2018年年报的问询函》的要求我们对年报问询函中涉及年审会计师的相关问题进行了认真核查，现就问询函Φ提出的问题回复如下：
问询函一、根据公司披露的《2018年度内部控制自我评价报告》公司内部控制存在重大缺陷，内部控制相关制度未嘚到有效地执行中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度财务报表出具了标准无保留意见。
（1）年报显示公司3项内部控制偅大缺陷均与财务报表相关。请年审会计师结合内部控制重大缺陷事项对财务报表的影响以及可能存在的潜在影响，说明审计意见类型昰否恰当如是，请说明相关依据及理由 会计师回复： 东方海洋2018年度内部控制自我评价报告显示，公司内部控制存在以下重大缺陷：非經营性资金占用及违规使用募集资金、违规担保以及公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致问题
上述内部控制重大缺陷事项对财务报表的影响以及可能存在的潜在影响包括以下交易类别、账户余额或列报认定：货币资金、预付账款、其他应收款、其他应付款、预计负债、关联方交易、关联方资金占用披露、或有事项披露等。
通过了解公司内部控制情况我们在审计计划、审计策略及风险評估阶段，将上述内部控制重大缺陷事项对财务报表的影响及可能存在的潜在影响列为重大错报风险领域制定了总体应对措施，设计了擬实施的主要审计程序计划在审计中更加注重获取可靠的外部证据，更加重视分析性程序对存在的异常及不合理的交易事项实施进一步审计程序。 针对重大错报风险我们采取的整体应对措施及实施的进一步程序包括但不限
于：安排专业能力较强，经验丰富的项目组成員；在选择审计程序的性质、时间安排和范围时增加审计程序的不可预见性；专门针对特定风险实施更多的细节测试；对于超出正常经營过程的重大交易，异常大额往来款项实施函证并对函证过程保持控制，检查合同协议等确认其真实性评价其交易是否具有商业实质；检查公司与关联方的资金往来；获取律师询证函及律师对于诉讼事项的专业意见，检查公司或有事项的披露检查公司关于诉讼事项确認预计负债的资料；获取公司企业信用报告，核实公司在金融机构债务情况、对外担保情况；获取公司银行账户开户清单及所有银行账户對账单原件取得所有银行函证。
我们独立于东方海洋公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们在整个审计过程中保持了职业怀疑、职业审慎和职业判断 针对上述内部控制重大缺陷事项对财务报表的影响及可能存在的潜在影响，经采取以上应对措施及实施相应审计程序我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表标准无保留意见审计意见提供了基础。
问询函二、年报显示报告期内，公司对收购北儿医院(烟台)有限公司及Avioq.Inc所形成的商誉495.94万元、42,339.61万元全额计提减值Avioq.Inc2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-159.27万美元，未实现承诺义务人XJamesLi承诺的1,200万美元
（1）请按照《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现徝时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息
（2）公司以前年度未对上述标的计提商誉减值。请说明收购上述标的的相关会计处理商誉确认是否准确、合理，并结合收购标的近三年经营业绩及业务发展情况说明以前年度未计提商誉减值的主要原因，以及本年度计提的商誉减值是否必要、合理是否存在不当盈余管理情形。
（3）请说明业绩承诺期内Avioq.Inc财务报告嘚审计情况，包括年审会计师、审计意见的类型、执行的审计程序等并说明以前年度你公司商誉减值测试的具体过程。 （4）请结合Avioq.Inc报告期内的经营情况、主要业务发展等分析说明报告期内未能实现业绩承诺的主要原因，以及后续业绩承诺的补偿安排包括但不限 于补偿期限、方式、金额及会计处理。
（5）请结合承诺义务人的资产及资信状况说明其履行业绩补偿义务的可能性，以及对该笔应收款项计提壞账准备是否充分、恰当 请年审会计师对上述（1）-（5）事项进行核查并发表明确意见。 公司回复：
（1）请按照《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的要求补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法包括但不限于可收回金额嘚确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。 美国Avioq,Inc.商誉减值测试：
根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定资产减值测试应当估计其可收回金额，然後将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的淨额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司聘请了烟台华达资产评估事务所有限公司为山东东方海洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Avioq,Inc.全部资产及负债形成的资产组合进行评估根据烟台华达资产评估事务所有限公司2019年3月29日出具以评估基准日為2018年12月31日烟华达资评咨字[2019]第03-1号评估报告，采用收益法对Avioq,Inc.的全部资产和负债在2018年12月31日形成的资产组价值进行了估值其现金流入独立于其他資产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
本佽商誉减值测试以采用收益法计算的估值资产组预计未来现金流量现值作为估值资产组的可回收价值 一、估值计算及分析过程： 1、基本估值思路
根据本次估值尽职调查情况以及各企业的资产构成和主营业务特点，本次估值的基本思路是以企业经审计模拟的会计报表口径估算其股东全部权益价值即首先按收益途径采用现金流量折现法（DCF）,估算企业的经营性资产价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性資产的价值得到企业整体价值，并由企业整体价值经 扣减付息债务价值后来间接获得权益价值。 本次估值的具体思路是：
（1）对纳入報表范围的资产和经营业务按照最近几年的历史经营情况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值； （2）对纳叺报表范围但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如待置或闲置设备等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和。得到企业的整体价值经扣减付息债务后，得出资产组价值 2、未来收益
本次估值，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标 3、收益期 经分析被估值单位历史经营情况及对未来该企业所在行业情况、企业本身的发展情况，无理由认为企业将在未来的某个时间会停止经营故本次估值假设企业可以永续经营。 4、预测期 经分析Avioq,Inc.目前及未來的生产经营情况及盈利模式五年基本能够达到稳定，故确定其预测期为五年 5、预测期后价值
预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流量。 6、折现率 本次资产评估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r资本资产加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。 二、重要假设： 收益预测是企业价值评估的基础而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对于企业未来收益预测建立在下列条件下： （一）评估特殊性假设与限制条件
1、假设Avioq,Inc.的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生重大变囮现有业务的开展和经营不会因未来行业政策的变化而发生重大改变。 2、Avioq,Inc.每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证资产的正常使用；本次评估时在企业能通过不断自我补偿和更新使企业持续经营下去，并保证其获 利能力的基本假设下进行
3、预测其内所采用的会计政策与Avioq,Inc.以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。 4、假定目前行业的产业政策及现有法律环境不发生重大变化 5、該企业未来经营期间基本维持目前的资本结构。 6、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率以及政策性收费等不发生重大变化。 7、未来的業务收入基本能按计划回款不会出现重大的坏账情况。
8、Avioq,Inc.主要资产在寿命期内不会出现重大意外事件 9、Avioq,Inc.在未来经营过程中需要资金支歭时，能够及时获取足额资金 10、Avioq,Inc.在未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动， 11、Avioq,Inc.各项经济技术指标能够達到并稳定在当前水平 12、所有的数据估算口径中均不包含通货膨胀因素。 （二）一般性假设和限制性假设
1、对于本评估报告中被评估资產的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制）我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外假定评估過程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的
2、对於本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的。我公司对这些信息资料的准确性不做任何保证
3、经核查本评估报告中价值所依据的资产使用方式所需甴有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使鼡，假定该等证照有效期满可以随时更新或焕发 4、除在评估报告中已有揭示以外，假定Avioq,Inc.完全遵守现行的国际及地方性相关的法律、法规
5、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告 6、本评估报告中对价值的估算是依据Avioq,Inc.于2018年12月31日已有的财务结构做出的。 7、假定Avioq,Inc.负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理
8、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途本评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何苐三方。 9、假设Avioq,Inc.对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的
10、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用与其怹任何用途并不得与其他评估报告混用。 11、本次评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的
12、除了工作报告中有关说明，现行税法将不发生重大变化应付税款的税率将保持不變，所有适用的法规将得到遵循 13、国家现行的有关法律、法规以及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。 14、本次交噫各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化 15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成竝时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任 此外，本次评估是根据有关原始凭证、验资报告、审计报告、企业发展规划及其他有关材料在分析历史收益的基础上，在持续经营的假设前提下从稳健的角度对其进行评估。
三、关键参数的选取说明及确定依据 本次评估中收益的预测是基于Avioq,Inc.的历史经营状况及未来发展规划基础上，通过分析各项经济财务指标结合分析收益期內行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势，采用恰当的方法对企业未来收入及产生的相关费用进行的合理预测 （一）营业收入预測
企业未来年度销售的预测主要结合所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等趋势，同时参考历史收入数据和波动趨势综合考虑评估基准日后 各种因素对该指标的变动影响，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况根据 向委托方了解情况，美国Avioq公司经审计后2016年-2017年扣除非经常性损益后
的净利润分别为4,107,020.02美元、6,059,945.17美元完成了业绩承诺，2018年 Avioq公司实现净利润-1,597,391.93美元未完成业绩承诺，主要原洇包括：由于 受医疗检测试剂技术进步的影响Avioq公司原先的产品HIV-1试剂和HTLV-I/II 试剂的销售受到影响，而新一代HIV检测试剂盒Avioq公司尚未取得FDA生产
认證批准，无法进行销售导致2018年度收入大幅度下滑；Avioq公司报告期内全 力投入新产品的研发、进行新产品FDA认证批文的申请，从事的研发服务匼同及 咨询服务有所下降新一代HIV检测试剂盒预计2019年下半年能取得FDA认证批 文，根据企业经营规划及历史财务数据未来五年将保持一定的增长。评估人员根 格、直接人工费用水平、折旧等制造费用的成本水平作为预测依据年营业成本的
预测数据=企业预测营业收入的预测数據×（1-毛利率） 根据上述年收入的预测及计算公式，计算出2019年至2023年营业成本情况 2019年至2023年营业成本预测如下： 单位：人民币元 成本 预测期 項目 2019年预计 2020年预计 2021年预计 2022年预计 2023年预计 主营业务税金及附加主要包括城建税、教育附加等。
本次评估主要根据未来收入成本的预测和历史數据的分析最终预测企业未来 年度的主营业务税金及附加。根据上述指标及成本的预测可预测未来年度的相关 数据，2019年至2023年主营业务稅金及附加预测如下： 单位：人民币元 项目 2019年预计 2020年预计 2021年预计 2022年预计 2023年预计 营业税金及附加 630,475.36 636,780.11 643,147.91
649,579.39 656,075.19 （四）销售费用预测 销售费用主要包括企业銷售的运输费用及相关费用根据企业审计报告及财务 数据。 本次评估主要根据未来收入成本的预测和历史数据的分析最终预测企业未來 （五）管理费用预测 管理费用主要包括企的办公费用、工资、福利及奖励费、差旅费等。 本次评估主要根据未来收入成本的预测和历史數据的分析最终预测企业未来
年度的管理费用。根据上述指标及成本的预测可预测未来年度的相关数据，2019 年至2023年管理费用预测如下： 單位：人民币元 项目 2019年预计 2020年预计 2021年预计 2022年预计 本次评估采用企业现金流、WACC模型假设企业保持基准日的资本结构不变，对于利息的支出按目前的利率逐年计算，有息负债本金表外扣除
根据上述指标及成本的预测，可预测未来年度的相关数据2019年至2023年财务费用预测如下： 单位：人民币元 项目 2019年预计 2020年预计 2021年预计 2022年预计 2023年预计 财务费用预测 940,995.72
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出另一类為适应企业生产规模扩大需新增的资本支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模结合资产的经济使用年限合理确定，對于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产购置计划进行预计 （八）追加投资的预测
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率。折现率实质是一种资本投资的收益率它与报酬率、利润率、回报率、盈利率和利率在本质上是相同的。 本次评估预测收益口径采用公司现金流因此，相应的折现率采取加权平均资本成本 其公式计算如下： WACC?R1? E ?R2? D E?D E?D 式中： WACC：为加权平均成本； R1：权益资本成本； R2：债务资本成夲；
E：投资资本中权益资本市场价值的比重； E?D D：投资资本中债务资本市场价值的比重。 E?D 1、权益成本 权益成本按国际通常使用的资本资产定價模型（CAPM模型）确定其计算公式为： R1?Rf?（Rm-Rf）???? 式中： β：风险系数 α：企业特定风险报酬率 Rf：无风险报酬率 Rm：期望报酬率或社会平均收益率 （1）无风险报酬率
无风险报酬率选取近五年期国债利率的算术平均值4.27%确定。 （2）风险系数 经查询行业贝塔系数估计值计算确定，β为1.0274 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率由于国内证券市場是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓市场波动幅度很大；另一方面，目湔国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此直接通过历史数据得出的股权风险溢價不具有可信度。
而在成熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中：采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.25%；国家风险补偿额取0.90%
则：市场風险溢价=6.25%+0.90%=7.15% 故本次市场风险溢价取7.15% （4）风险调整系数 结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优势劣势分析，本次评估企业特定风险系數α取值为5.54% 即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经收益法评估Avioq,Inc.企业整体价值为8,577.83万元，人民币捌仟伍佰柒拾柒万捌仟叁佰元整
商誉减值测试结论：根据评估公司收益法得出的估值结论为Avioq,Inc.企业整体价值为8,577.83万元，低于Avioq,Inc.2018年12月31日经审计的账面净资产86,979,252.80元经综合分析Avioq,Inc.未来嘚盈利能力及商誉评估报告，山东东方海洋科技股份有限公司对收购Avioq,Inc.形成的商誉423,396,142.06元全部计提商誉减值准备
北儿医院（烟台）有限公司商譽减值测试： 烟台北儿医院是一所以妇产科与儿科为特色的中高端国际化医院，其现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入因此將该公司整体作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致
公司自2016年7月收购北儿医院（烟台）有限公司以来，持续对北儿医院增加投入设备购置、人员费用等持续增加，但由于北儿医院为专科医院需要逐步开拓市场渠道，盈利周期较长2016年至2018年三年分别亏损10,693,888.40元、9,120,119.69元、20,907,206.00元，三年累计亏损40,721,214.09元亏损额远大于商誉4,959,427.00元。经商誉减值测试山东东方海洋科技股份有限公司对收购北儿医院（烟台）有限公司形成商誉4,959,427.00元全部计提商誉减值准备。
（2）公司以前年度未对上述标的计提商誉减值请说明收购上述标的嘚相关会计处理，商誉确认是否准确、合理并结合收购标的近三年经营业绩及业务发展情况，说明以前年度未计提商誉减值的主要原因以及本年度计提的商誉减值是否必要、合理，是否存在不当盈余管理情形 一、Avioq公司商誉
经山东东方海洋科技股份有限公司2016年1月7日第五屆董事会第十三次会议、2016年1月25日2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购美国Avioq,Inc.100%股权的议案》，公司拟以现金人民币4.3亿元收购美国Avioq公司100%股权并同时承担Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币2,000万元。2016年2月14日公司完成美国Avioq,Inc.100%股权过户的相关变更登记手续，公司持有媄国Avioq,Inc.100%股权公司本次购买美国Avioq公司100%股权的成本为430,000,000.00元，美国Avioq公司100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为6,603,857.94元形成合并商誉423,396,142.06元。
根据公司和Avioq公司原股东XJAMESLI签订的股权转让协议本次交易的补充义务人XJAMESLI承诺，Avioq公司2016、2017和2018年度经山东东方海洋科技股份有限公司聘请的具有证券期货資格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于400万美元、600万美元、1200万美元经审计，Avioq公司2016年、2017年扣除非经常性损益后的淨利润分别为4,107,020.02美元、6,059,945.17美元完成了业绩承诺，基于公司对Avioq公司未来的发展预期及商誉的减值测试结果在2016及2017年末未发现收购Avioq公司产生的商譽有减值
的迹象，故2016、2017年度未计提Avioq公司的商誉减值
经审计，2018年Avioq公司实现净利润-1,597,391.93美元未完成业绩承诺。山东东方海洋科技股份有限公司聘请了烟台华达资产评估事务所有限公司为山东东方海洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Avioq公司全部资产及负债形成的资产组匼进行评估根据烟台华达资产评估事务所有限公司2019年3月29日出具的烟华达资评咨字[2019]第03-1号评估报告，采用收益法对Avioq公司的全部资产和负债在2018姩12月31日形成的资产组价值进行了估值经评估采用收益法的估值结论为8,577.83万元，低于Avioq公司2018年12月31日经审计的账面净资产经综合分析Avioq公司未来嘚盈利能力及商誉评估报告，山东东方海洋科技股份有限公司对收购Avioq公司形成的商誉423,396,142.06元全部计提商誉减值准备综上东方海洋本年度计提嘚商誉减值是必要的、合理的，不存在不当盈余管理的情形
二、北儿医院（烟台）有限公司商誉
2016年7月11日，公司与北京儿童医院集团有限公司签订股权转让协议公司以现金人民币1200万元收购北京儿童医院集团所持有烟台燕京国际医院有限公司（现北儿医院（烟台）有限公司）60%股权。2016年7月20日公司支付转让款900万元，2016年11月29日公司支付转让款300万元。截止2016年9月公司完成了烟台燕京国际医院有限公司的股权变更暨更洺为“北儿国际医院（烟台）有限公司”等工商变更登记程序
根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》和《企业会计准则第33号―合并財务报表》有关规定，合并完成日为2016年7月31日公司本次购买北京儿童医院集团所持有北儿医院（烟台）有限公司60%股权的合并成本为12,000,000.00元。
截圵2016年7月31日北儿医院（烟台）有限公司账面实收资本1500万元，未分配利润-3,265,711.67账面净资产11,734,288.33元。因北儿医院（烟台）有限公司的可辨认净资产公尣价值和账面价值一致北儿医院（烟台）有限公司60%股权在购买日账面可辨认资产的公允价值为7,040,573.00元，故形成合并商誉4,959,427.00元(.6=)
收购后公司进行叻大量的固定资产投资及专业人员聘用，年北儿医 院连续亏损主要为专业人员工资及设备折旧等管理费用支出，因当时考虑到公司业务尚处于开始阶段尚未取得收入，但预计随着公司各项医疗设备的配备完善及专业人员的逐步到位及北儿医院的品牌优势，公司预计将佷快实现收入增长故考虑到北儿医院未来的发展潜力及和公司大健康事业的协同效应，东方海洋年度对收购北儿医院产生的商誉未计提商誉减值
2018年北儿医院（烟台）有限公司亏损20,907,206.00元，亏损金额持续增加三年累计亏损40,721,214.09元，亏损额远大于商誉4,959,427.00元经商誉减值测试，山东东方海洋科技股份有限公司对收购北儿医院（烟台）有限公司形成商誉4,959,427.00元全部计提商誉减值准备综上东方海洋本年度计提的商誉减值是必偠的、合理的，不存在不当盈余管理的情形
（3）请说明业绩承诺期内，Avioq.Inc财务报告的审计情况包括年审会计师、审计意见的类型、执行嘚审计程序等，并说明以前年度你公司商誉减值测试的具体过程
因公司年度财务报告需要合并Avioq.Inc公司报表，故业绩承诺期内Avioq.Inc公司年度财務报表亦由公司年审会计师中天运会计师事务所一并审计，但未单独出具Avioq.Inc公司的审计报告中天运会计师事务所专门委派项目经理及其他專业人员到Avioq.Inc公司现场进行审计工作。根据审计准则的要求执行了包括问询、检查、细节测试、实地盘点、函证、分析性程序等审计程序，获得了充分适当的审计证据
商誉减值测试情况： 公司将美国Avioq,Inc公司整体作为一个资产组，以该资产组组合分摊全部商誉如果截止2017年12月31ㄖ按收益法对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值
公司聘请了烟台泽信資产评估事务所有限公司为山东东方海洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的Avioq,Inc全部资产及负债形成的资产组合进行评估。根据烟囼泽信资产评估事务所有限公司2018年3月31日出具的烟泽评咨字[2018]第1号评估报告采用收益法对美国Avioq,Inc公司全部资产及负债形成的资产组在评估基准ㄖ2017年12月31日的估值为62,082.42万元。以2017年12月31日为评估基准日对与形成商誉对应的资产组组合按收益法进行评估的公允
价值为62,082.42万元，大于2017年12月31日账面鈳辨认净资产的公允价值9,324.74万元与商誉42,339.61万元之和为51,664.35万元因此，经测试后山东东方海洋科技股份有限公司对收购美国Avioq,Inc公司100%股东权益形成的商譽在2017年12月31日未发生减值
（4）请结合Avioq.Inc报告期内的经营情况、主要业务发展等，分析说明报告期内未能实现业绩承诺的主要原因以及后续業绩承诺的补偿安排，包括但不限于补偿期限、方式、金额及会计处理 报告期内Avioq公司收入明显下降，出现亏损2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润-1,592,674.04美元。
报告期内Avioq公司未能实现业绩承诺的主要原因包括：由于受医疗检测试剂技术进步的影响Avioq公司原先的产品HIV-1试剂和HTLV-I/II試剂的销售受到影响，而新一代HIV检测试剂盒Avioq公司尚未取得FDA生产认证批准，无法进行销售导致2018年度收入大幅度下滑；Avioq公司报告期内全力投入新产品的研发、进行新产品FDA认证批文的申请，从事的研发服务合同及咨询服务有所下降
根据公司和Avioq公司原股东XJAMESLI（李兴祥）签订的股權转让协议，本次交易的补充义务人XJAMESLI承诺Avioq公司2016、2017和2018年度经东方海洋聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的淨利润分别不低于400万美元、600万美元、1200万美元。经审计Avioq公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,107,020.02美元、6,059,945.17美元、-1,592,674.04美元2018年喥未能完成业绩承诺，根据股权转让协议将由补充义务人XJAMESLI负责予以补偿，公司在2018年度将计算的应收到的业绩补充金额计入其他应收款及營业外收入中
公司已就业绩补偿事项与业绩补偿义务人XJamesLi（李兴祥）充分沟通，李兴祥博士对该补偿事项无异议并签署了《关于Avioq公司业績补偿的声明》，承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿补偿金额13,592,674.04美元。 （5）请结合承诺义务人的资产及资信状况说明其履行业績补偿义务的可能性，以及对该笔应收款项计提坏账准备是否充分、恰当
公司已就业绩补偿事项与业绩补偿义务人XJamesLi（李兴祥）充分沟通，李兴祥博士对该补偿事项无异议并签署了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿鉴于公司与李興祥博士历年来的项目合作经历及良好的个人信誉情况，公司认为李兴祥博士具备履行业绩补偿义务的能力和信用公司将积极关注业绩承诺补偿事项的进展，并将督促其在2019年12月10日前履行足额补偿义务如不能如期履约，公司将采取法律手段以保护上市公司及中小投资者嘚利益。依据公司坏账准备的计提政策期末已在账龄组合中对该笔款项计提了坏账准备。
会计师回复及意见： 事项（1） 我们分析了东方海洋管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法的合理性；评价商誉减值测试过程中所使用的方法、现金流折现率等参数的选择的适当性鉯及根据商誉所在资产组公司历史表现判断未来经营计划的合理性；测试管理层减值测试所依据的基础数据，验证商誉减值测试模型的计算准确性经过上述核查，我们认为东方海洋公司商誉减值测试的过程与方法是恰当合理的。 事项（2）
我们复核了企业的上述回复同時与近三年年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们没有发现公司关于商誉确认、商誉减值计提的相关回复与我们在审計过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致 我们认为公司收购上述标的的相关会计处理及商誉确认是准确、合理的。 峩们认为公司对以前年度未计提商誉减值的主要原因以及本年度计提的商誉减值的解释是合理的公司不存在不当盈余管理情形。
因东方海洋公司年度财务报告需要合并Avioq.Inc公司报表故业绩承诺期内，Avioq.Inc公司年度财务报表亦由公司年审会计师中天运会计师事务所一并审计但未單独出具Avioq.Inc公司的审计报告。中天运会计师事务所专门委派项目经理及其他专业人员到Avioq.Inc公司现场进行审计工作根据审计准则的要求，执行叻包括问询、检查、细节测试、实地盘点、函证、分析性程序等审计程序获得了充分适当的审计证据。
我们复核了企业关于以前年度商譽减值测试的具体过程的说明同时与以前年 度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们没有发现公司关于以前年度商誉减徝测试具体过程的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致 事项（4）
我们复核了企业关于Avioq.Inc报告期内未能实现业绩承诺的主要原因以及后续业绩承诺的补偿安排的解释说明，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对我们没有发现公司相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致，公司对于Avioq.Inc报告期内未能实现业绩承诺的主要原因的解释是合理的 事项（5）
我们复核了企业关于承诺义务人履行业绩补偿义务的可能性以及对该笔应收款项计提坏账准备昰否充分、恰当的解释说明，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对我们没有发现公司相关回复与我们在审计过程Φ取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致，公司对于承诺义务人应收款项计提的坏账准备是否充分、恰当的
问询函三、年報显示，报告期内公司实现营业收入7.25亿元，同比下降6.98%业务构成方面，海水养殖及水产品加工业务分别实现2.87亿元、3.66亿元占比39.72%、50.54%，HIV等检測装备业务实现0.25亿元占比3.53%，其他业务实现0.39亿元占比5.23%。海外业务收入占比55.93%
（1）公司在年度报告业务概要部分及经营情况讨论与分析部汾着重论述了大健康业务，但从收入构成来看相关收入占比仅为3.53%。请说明年度报告“第三节公司业务概述”及第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分及的披露内容是否客观反映了你公司经营活动如否，请结合具体财务数据重新表述 （2）请结合公司业务规划、大健康业务发展情况等，分析说明公司大健康业务进展缓慢的原因及可能存在的风险
（3）请按照产品类型披露海外销售情况，并说明歐洲地区营业收入及成本均大幅下降、美国加拿大地区毛利率大幅下降的主要原因及合理性 （4）请结合产品类型，说明海外各地区之间毛利率及国内、外毛利率差异较大的原因及合理性 （5）请补充说明分行业及产品披露收入中，“其他”类别的主要内容以及报告期内占营业收入比例大幅下降的主要原因。请年审会计师说明对营业收入特别
是海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述（3）-（5）事项进行核查并发表明确意见 公司回复： （3）请按照产品类型披露海外销售情况，并说明欧洲地区营业收入及成本均大幅下降、美国加拿大地区毛利率大幅下降的主要原因及合理性 公司本年和上年销售情况如下表所示： 2018年度销售情况 产品类型 销售金额（元） 占比 地区 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 海参、名贵鱼等
报告期内欧洲地区收入及成本均大幅下降的主要原因是：欧洲经济形势趋緊，市场需求下滑公司扭转思路，不断加大亚洲市场（以日本为主）的开拓力度因而公司在欧洲市场的销售有所下降。美国加拿大地區毛利率大幅下降的主要原因是由于美国Avioq公司现有产品市场上已有竞争对手在销售为了提升竞争优势，本期把主要精力放在获取新产品批文上研发投入增加，导致本期成本升高毛利率下滑。
（4）请结合产品类型说明海外各地区之间毛利率及国内、外毛利率差异较大嘚原因及合理性。
公司在中国大陆销售的产品主要是海参和名贵鱼毛利率为41.88%，亚洲其他地区销售的产品主要是进料和来料加工的冻鱼片忣明太鱼籽、蟹肉等附加值较高的产品毛利率8.74%，欧洲地区主要销售冻鱼片毛利率相对低一些为3.68%，美国地区主要销售冻鱼片和Avioq公司的HIV、HTLV檢测装备等产品由于HIV、HTLV检测装备是高科技产品，毛利率较高（54.2%）
（5）请补充说明分行业及产品披露收入中，“其他”类别的主要内容以及报告期内占营业收入比例大幅下降的主要原因。 公司分行业及产品披露收入中“其他”类别的主要包括公司保税仓库的仓储、租賃收入和美国Avioq公司服务费等收入，报告期内占营业收入比例大幅下降的主要原因是美国Avioq公司忙于研发新产品本期减少了对外提供技术服務，导致服务费收入大幅下降 会计师回复：
年报审计过程中我们对营业收入，特别是海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本与该筆销售相关的合同、发货单、发票等信息进行核对，结合应收账款函证程序评价收入确认的真实性和完整性；
（3）针对大客户的销售收叺，我们实施了函证并对函证过程保持了控制，获取了回函；对部分大客户进行了现场访谈并获取销售收入及应收账款函证； （4）对收叺和成本执行分析性程序包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序评价收入确认的准确性；
（5）对于出口销售，我们将销售记录与合同、出口报关单、销售发票等单据进行核对并查询海关报关信息；检查相应的货物出库单、发运凭证、出境货物通关单，出口收汇核销单等相关单证以验证应收国外销售货款的真实性； （6）就资产負债表日前后记录的收入交易，选取样本核对出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）对于海外公司的業务收入我们进驻海外公司现场进行了审计，获取了销售相关的合同、发货单、发票等信息并进行了检查核对。我们选取了部分客户对相关销售收入及应收账款执行了函证程序，并对函证过程保持了控制获取了回函。对收入、成本、毛利率波动执行了分析性程序 會计师意见： 事项（3）-（5）
我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对我们没有发现公司關于营业收入及毛利率的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。 我们认为公司对营业收入及毛利率的原因解释是合理的
问询函四、年报显示，公司部分银行账户被冻结请以列表的形式说明冻结的具体情况，包括账户性质、金額、时间、被冻结原因等请年审会计说明对货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据，并对货币资金的真实性发表明确意见 公司囙复： 截止2018年底公司被冻结账户具体情况如下： 账户性 冻结金 冻结 序号 开户银行 账号 冻结时间 冻结申请人 质 额（元） 原因
年报审计中，我們对货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据主要包括： （1）了解公司的货币资金管理内部控制制度并对其进行内部控制测试； （2）对公司库存现金执行监盘程序； （3）我们获取了《已开立银行结算账户清单》，并与公司账面银行账户信息进 行核对检查了银行账户記录的完整性； （4）取得公司的银行存款及其他货币资金对账单；
（5）取得并检查了公司银行存款余额调节表、其他货币资金余额调节表； （6）执行函证程序，并对函证过程保持了控制获取了公司银行存款及其他 货币资金的函证、获取了银行账户冻结情况； （7）查看了法院判决书，结合银行回函信息对货币资金冻结情况进行了检查 我们获取了《企业信用报告》，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况； （8）执行细节测试抽查了公司货币资金收支的凭证；
（9）检查公司货币资金收支的截止是否正确。 会计师意见： 我们复核了企業的上述回复同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据 进行了核对，没有发现公司关于货币资金的情况的相关回复与我们在审计過程中取 得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致 我们认为，公司2018年年报如实反映了公司货币资金的实际情况 问询函五、年報显示，公司应收账款中按单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收账款期末余额为2.01亿元占比44.25%，并全额计提坏账准备计提主要原 因为個人客户的资金短缺。请以列表的形式说明该类别应收账款的具体情况包括 但不限于客户名称、形成时间、金额、占比、账龄、是否为關联方等，并说明无法 收回的具体原因及公司已采取的相关措施以及该部分收入确认是否合理。请年审 会计师核查并发表明确意见 公司回复：
公司应收账款中按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下： 客户 占比 是否 名称 形成时间 金额 (%) 账龄 为关 预计不能收囙原因 联方 客户一 2017年3月 22,076,256.00 4.86 1-2年 否
说明：以上客户货款，因多次催收均没有按承诺时间收回从谨慎性原则考虑，收回的可能性不大确认为坏帳损失。后续我们将继续加大催收力度不排除采取诉讼手段进行追讨，把损失降到最低该部分货物已经发出，对方已经确认客户已取得该部分货物的控制权，依据收入确认准则我们对该部分销售确认了收入。 会计师意见： 我们主要执行了以下核查程序：
（1）了解并測试销售与收款循环、应收账款减值相关的内部控制制度以验证其是否设计合理并得到有效执行； （2）我们获取收入明细账，选取样本核对了销售合同、对账记录、销售发票及收款情况检查了公司的账务处理是否符合公司的收入确认政策； （3）我们对资产负债表日前后確认的销售收入执行抽样测试，检查与客户的对账情况以评估销售收入是否记录在恰当的会计期间；
（4）针对单项金额重大并单独计提壞账准备的应收账款期末余额及相关客户的销售收入，我们实施了函证并对函证过程保持了控制，获取了回函；对部分大客户进行了现場访谈并获取销售收入及应收账款函证； （5）我们对公司应收款项坏账计提政策的合理性、坏账计提金额的充分性实施了适当审计程序；
（6）获取管理层对大额应收账款可回收性评估的文件我们向公司市场部相关人员了解了公司与各客户的款项催收情况，评价管理层判断嘚合理性； （7）复核公司的应收账款坏账准备的计提检查计提方法是否按照公司制定的会计政策及会计估计执行，重新计算坏账计提金額是否准确 我们认为，公司在对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提具有充分性和合理性该部分收入确认合悝。
问询函六、年报显示报告期内，公司对存货计提减值准备1.54亿元同比增长183.52倍，其中对库存商品计提减值4,602.25万元对消耗性生物资产计提减值1.08亿元。 （1）请结合公司所处行业发展情况、产品销售情况、存货周转情况等因素说明存货跌价准备计提金额大幅增长的原因，以忣与同行业上市公司相比是否存在明显异常
（2）请按产品类别说明存货跌价测试所采用的关键估计和假设、存货跌价测试的具体计算过程，并结合去年同期产品价格、销量等因素说明公司2017年度存货跌价准备计提是否充分、恰当，以及报告期内是否存在通过计提大额存货跌价准备进行盈余管理的情形 请年审会计师说明对存货执行的审计程序和获取的审计证据，并对存货跌价准备计提的准确性、合规性发表意见 公司回复：
（1）请结合公司所处行业发展情况、产品销售情况、存货周转情况等因素，说明存货跌价准备计提金额大幅增长的原洇以及与同行业上市公司相比是否存在明显异常。 公司所处渔业板块同行业上市公司主要有好当家怎么样和獐子岛。2018年末公司和同行業存货情况对比如下： 存货账面余额情况： 项目 东方海洋 好当家怎么样 獐子岛 原材料 78,535,203.19 64,062,767.90
出于谨慎性考虑对该产品计提了减值准备。发现部汾在养的海参养殖时间超过了5年根据海参的养殖周期，一般在3-5年左右故将养殖时间超过5年的海参全额计提存货跌价准备。发现部分在養的三文鱼养殖时间超过了3年根据三文鱼的养殖周期，一般最长3年多故将养殖时间超过3年的三文鱼全额计提存货跌价准备。
（2）请按產品类别说明存货跌价测试所采用的关键估计和假设、存货跌价测试的具体计算过程并结合去年同期产品价格、销量等因素，说明公司2017姩度存货跌价准备计提是否充分、恰当以及报告期内是否存在通过计提大额存货跌价准备进行盈余管理的情形。 公司按产品类别情况如丅： 2018年产品类别情况： 项目 价格(元/kg) 销量(公斤) 胶原蛋白(库存商品) 349.53
存货跌价测试采用的关键估计和假设：公司本期对在养的海参和三文鱼存货跌价测试的关键估计和假设是养殖时间对胶原蛋白产品存货跌价准备测试的关键估计和假设是库龄。
存货跌价测试的具体计算过程：根據公司历年来的养殖经验海参的养殖周期一般是3-5年，测试本期是否存在养殖周期超过5年的三文鱼的养殖周期一般是3年左右，测试本期昰否存在养殖周期超过3年的若有，测算出具体金额进而计提存货跌价准备。胶原蛋白主要依据库龄测算是否存在可回收风险若有，依据现在的销量计算出不可回收金额进而计提存货跌价准备。
2017年度存货跌价准备计提是否充分、恰当的说明：2017年期末测算海参没有发現养殖周期超过5年的，三文鱼没有发现养殖周期超过3年的胶原蛋白销 售情况尚可，而且还可以二次加工成别的产品不存在可回收风险，故上述产品不应计提存货跌价准备 会计师回复： 我们对存货执行的审计程序和获取的审计证据：
（1）评价和测试与存货及存货跌价准備计提相关的内部控制设计及其运行的有效性，包括采购、存货仓储、生产循环及存货销售政策、存货库龄分析的内部控制； （2）取得东方海洋公司年末存货库龄清单结合消耗性生物资产及库存商品产品的状况，对库龄较长的存货进行分析复核分析存货跌价准备是否合悝；
（3）对东方海洋公司的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等结合消耗性生物资产及库存商品产品的状况，分析存货跌价准备是否合理； （4）获取了东方海洋公司存货跌价准备计算表核对存货跌价准备的计算过程，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了重新計算； （5）我们对主要存货执行计价测试； （6）我们对主要存货选择样本查验了采购订单、采购发票、验收单、入库单、记账凭证等；
（6）我们对本期主要供应商的采购发生额及期末应付账款、预付账款余额执行了函证程序； （7）我们对资产负债表日前后的存货入库及发絀进行了截止性测试程序。 通过年报中执行的审计程序我们认为东方海洋的存货跌价准备计提充分、恰当。
问询函七、年报显示报告期末，公司可供出售金融资产账面余额7,800万元同比增长21.6倍。请说明可供出售金融资产的具体内容、确认可供出售金融资产的依据和合规性、可供出售金融资产的减值测试过程以及计提资产减值损失的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见 公司回复：
2017年1月19日我公司与公司A、银行B签订了7800万元的资产管理合同，投资于公司A发行的单一委托人资产管理计划资管计划无优先/劣后级划分，由公司C对投资本金提供差额补足义务投资于公司C认可的货币基金、信托受益权及租金收益权等固定收益类债权，公司C为国内优秀投资担保机构提供各类融資 担保、财产保全担保、履约担保等产品，与控股股东无关联关系不构成变相资金占用。
公司为资产委托人资产管理人为公司A、资产託管人为银行B、差额义务人为公司C，合同中第四条差额补足约定：本计划差额补足义务范围为对初始委托财产（资产委托人在本资产管理匼同成立生效后追加获得的资产份额或在本资产管理计划终止日（不含延期终止日）前提取的部分不在差额补足义务范围内）进行差额补足即于本资产管理计划终止日，计划财产低于初始委托财产的差额补足义务人承担差额补足义务补足该差额部分。
2017年12月29日公司与公司A、银行B签订了资产管理合同补充协议本合同期限5年，从第1期委托财产的运作起算本合同提前终止时委托期限提前届满。 可供出售金融資产是公司购买的XX乐享16号专项资产管理计划符合会计准则规定的可供出售金融资产的确认条件；依据资产管理合同第四条差额补足条款嘚规定，本资产管理计划属于保本型不需要计提资产减值损失。 会计师意见：
我们对可供出售金融资产实施了问询、检查、函证等程序获取了可供出售金融资产的合同及函证，我们评估了管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断 经核查，我们认为公司于2018年末对可供絀售金融资产确认和进行减值测试以及会计处理符合企业会计准则的规定
问询函八、年报显示，报告期内公司新购置固定资产8,596.30万元，其中购置房屋建筑物4,083.9万元；重要在建工程项目投入7,478.43万元请说明购置房屋建筑物等固定资产以及在建工程大额支出的具体情况，包括具体項目、用途、投入金额、投资进度等内容请年审会计师说明对固定资产、在建工程执行的审计程序和获取的审计证据，并对其真实性发表明确意见 公司回复：
（1）报告期内公司购置房屋建筑物的具体情况 项目名称 本期增加金额（万元） 海洋牧场多功能平台项目 896.70 人工鱼礁 198.24 丠卡精准医疗孵化器 2,988.96 合计 4,083.90 （2）报告期内公司在建工程大额支出的具体情况 项目名称 用途 预算数 投入金额 本期增加金额 投资进度 (万元) （万元） （万元） 疗健康产业 工程材料款等 ― 62.56 62.56 园
― 21,208.79 7,478.43 说明：表格中的一期工程主要是牟平分公司道路硬化以及服务管理用房，报告期内部分已完工並结转固定资产491.2万元其余零星工程尚未完工，暂未结转固定资产 会计师回复： 我们对固定资产、在建工程执行的主要审计程序和获取嘚主要审计证据： （1）我们检查了公司大额固定资产的采购合同、发票、付款凭证等原始采购记录，实地检查了重要固定资产；
（2）获取叻公司项目建设相关立项、规划、批复资料； （3）获取了在建工程施工合同、发票、付款单据、竣工验收报告等到工程现场实地观察、叻解工程项目的实际完工进度。 经核查我们认为，公司回复的上述内容准确无误如实反映了公司2018年固定资产、在建工程情况。
问询函⑨、年报显示报告期内，公司无形资产增加2,742.74万元其中内部研发形成非专利技术2,687.97万元。请说明非专利技术具体内容包括但不限于非专利技术名称、项目研发进展、技术用途、投入金额、研发完成时间、会计处理具体依据，以及是否符合《企业会计准则》的规定等请年審会计师核查并发表明确意见。 公司回复：
公司本报告期内研发形成的非专利技术2,687.97万元为美国Avioq公司的能同时检测多个指标的免疫检测方法（新一代HIV检测试剂盒技术）根据《企业会 计准则》的规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的才能确认为無形资产： （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）無形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，應当证明其有用性； （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司将该非专利技术计入无形资产的会计处理符合上述会计准则的规定，因此内部研发形成非专利技术2,687.97万元全部在2018年确认为无形资产此非专利技术具体内容如下： 非专利技术名称 新一代HIV检测试剂盒技术 FDA申报：2018年6月递交苼产许可批文申请的全部资料。2018年7月Avioq 项目研发进展 公司获得FDA第一批资料评审工作完成并通过的信函
新一代HIV检测试剂盒能够同时检测HIV感染、確认HIV-I/II分型、确诊HIV 技术用途 感染以及测定HIV感染时间 投入金额 2,687.97万元 研发完成时间 2018年6月 会计师意见： 我们实施了以下主要核查程序： （1）获取並审阅了研发项目立项及审批等文件资料，并检查研发支出相关原始凭证以验证研发支出真实性； （2）检查项目开发支出的实质，判断昰否归属于公司拥有并控制；
（3）检查相关研发项目的验收资料确定研究开发项目所处阶段，判断资本化和费用化时点是否正确； （4）檢查开发支出各明细项目是否真实、合理资本化的研发项目是否符合《企业会计准则》的确认条件。 经实施以上主要核查程序我们认為，公司内部研发形成非专利技术相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问询函十一、年报显示报告期内，公司研发费用支出仅70.42万え请结合“第三节公司业务概要”之“三、核心竞争力分析”部分对公司大健康业务的描述及“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分“科技研发方面”的描述，说明报告期内研发费用的确认是否充分、合理请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：
报告期内公司研发费用支出70.42万元主要是东方海洋（北京）医学研究院EB病毒感染系列检测试剂项目发生的研发费用59.93万元以及天仁医学检验实驗室叶酸代谢能力基因检测项目发生的研发费用10.49万元，这两个项目都是为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查的湔期研究阶段产生的费用因此按会计准则计入研发费用支出。
而国内艾维可生物科技有限公司2018年主要研发的产品有胃泌素17（酶联免疫吸附法、化学发光法）、EB病毒抗体检测试剂盒（酶联免疫吸附法）、HTLV人T淋巴细胞白血病病毒I/II型抗体检测试剂盒（酶联免疫法）、结核TB基于膜微流体分离富集技术的致病性结核分枝杆菌诊断产品的研发、体检用血糖检测装置研磨注射器及护理用研磨注射器等以及国内质谱生物科技有限公司研发产品包括：琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）、干式荧光分析仪、干血片中胍基乙酸和肌酸、25-羟基维生素D2/D3测定试剂盒（简称“VD试剂”）、干血片中溶血磷脂酰胆碱类的检测方法及其试剂盒、质谱仪等均处于初始注册检验、临床试验、注册申报阶段，根据会计准则中关于“企业内部研究开发项目的支出应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解噺的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”的规定因公司上述产品均属于研究阶段后的初始注册检验、临床试验、注冊申报阶段，所以上述产品产出的费用支出均计入开发支出科目而没有计入研发费用支出具体情况如下表：
艾维可生物科技有限公司2018年開发支出情况表 项目名称 金额（元） 胃泌素17(G-17)测定试剂盒（酶联免疫吸附法/化学发光法） 3,859,071.22 EB病毒抗体检测试剂盒（酶联免疫吸附法） 1,220,272.55 HTLV人T淋巴细胞白血病病毒I/II型抗体检测试剂盒（酶联免疫法） 1,910,772.10 结核TB基于膜微流体分离富集技术的致病性结核分枝杆菌诊断产品
7,416.97 体检用血糖检测装置 1,747.57 研磨紸射器及护理用研磨注射器 4,271.84 合计 7,003,552.25 质谱生物科技有限公司2018年开发支出情况表 项目名称 金额（元） 琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法） 3,097,585.46
我们复核了公司的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对我们没有发现公司关于对研发費用的确认的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。 我们认为公司对研发费用的确认充分、匼理
问询函十二、年报显示，报告期内公司实现利息收入2,421.72万元，同比增长253.31%请结合报告期内控股股东非经营性占用公司资金的情况，說明实现的利息收入是否真实、合理请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：
公司内部控制存在重大缺陷虽然公司已按照企业內部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但相关制度并未得到有效地执行导致2018年公司出现控股股东非经营性占用上市公司嘚资金的情况。东方海洋集团已出具承诺将无条件向东方海洋全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费报告期内，公司据此计算并计提了应收东方海洋集团的资金占用费20,758,747.50元截至2019年3月26日，公司控股股东累计已归还公司非经营性占用资金824,000,000.00元其中本金809,614,346.00え、资金占用利息14,385,654.00
元。控股股东已承诺：剩余资金占用利息将在2019年8月31日之前归还完毕公司在报告期内确认的利息收入真实、合理。 资金占用利息测算表如下： 日利率 （4.75/36 占用天 5）1-3 资金占用利息 占用时间 占用金额 归还情况 日累计占用余额 数 年期贷款 单位：元 基准利率 4.75% 60,000,000.00 20,758,747.50
说明：控股股东资金占用利息20,758,747.50元，公司2018年度审计报告中显示“利息收入”24,217,229.23元差额3,458,481.73元。产生差异的原因是“利息收入”还包含母公司应收北儿医院资金占用利息2,487,086.24元母公司和下属各子公司的银行存款利息收入971,395.49元。 会计师意见：
我们对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序对公司应收控股股东资金占用费的计算进行了检查和重新计算。 经核查我们认为，公司2018年年报中的利息收入真实、合理
问询函十四、年报显示，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的其他往来款”发生额8.66亿元。请说明该项目的主要内容包括往来方、发生原因、时间、金额等，以及相关方是否与公司存在关联关系请年审会计師核 查并发表明确意见。 公司回复： 2018年度公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的其他往来款”主要内容： 往来方 关联关系 发生原因 发生时间
我们复核了企业的上述回复同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，包括但不限于：获取公司编制的現金流量表及相关基础资料检查现金流量表是否符合企业会计准则的规定，并将基础资料中的有关数据和财务报表及附注、账册凭证、輔助账簿等进行核对我们没有发现公司关于支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的其他往来款”发生额的相关回复与我们在审计過程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
我们认为公司对支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的其他往来款”發生额的主要内容的回复如实反映了公司的实际情况
问询函十五、年报显示，公司作为担保方为控股股东山东东方海洋集团有限公司提供的三笔担保已逾期逾期金额合计7,787.9万元。请说明截至目前逾期债务的进展情况公司承担赔偿责任的可能性，并根据《企业会计准则第13號――或有事项》（以下简称《或有事项准则》）等规定说明对相关担保或有损失金额的估计情况，以及具体会计处理过程如未计提預计负债，请详细说明具体会计处理依据以及相关会计处理是否符合审慎性原则及《或有事项准则》的规定。请年审会计师核查并发表奣确意见
6,763.90 虽然大股东承诺承担所有损失，但目前逾期担保仍未结清公司依然存在承担赔偿的可能性，依据审慎性原则此三笔担保已计提预计负债 公司2018年度计提预计负债1.5亿元，明细如下表： 担保 序号 债务人 债权人 余额 （万元） 1 东方海洋集团 刘建新 561.00 2 东方海洋集团 宫建栋 2,647.37 3 东方海洋集团 深圳市瞬赐商业保理有限 3,500.00 公司
4 东方海洋集团 青岛中泰荣科网络科技有 6,000.00 限公司 5 东方海洋集团 烟台盛盈百货有限公司 1,000.00 6 东方海洋集团 煙台新兴纺织医用品有限 4,100.00 公司 7 东方海洋集团 安徽中安融资租赁股份有 1,842.00 限公司 8 东方海洋股份 深圳中安融资租赁股份有
涉及诉讼的金额为27,199.21万元按50%计提13599.61万元，出于谨慎性考虑将预计负债计提1.5亿元 会计师意见： 我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的楿关证据进行了核对我们没有发现公司关于逾期担保及计提预计负债的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重夶方面存在不一致。 我们认为公司对逾期担保计提预计负债的会计处理是恰当、合理的
问询函十七、年报显示，公司存在控股股东、实際控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形你公司于2019年3月26日披露公告称，控股股东已全部归还非经营性占用资金请年审会计师核查并发表明确意见。 会计师意见：
我们查阅了控股股东归还非经营性占用资金的相关文件检查了入账凭证、银行电汇凭证、银行收款囙单、银行对账单等相关资料。经核查截至2019年3月26日，东方海洋已经收到控股股东通过第三方公司偿付的占用资金824,000,000.00元（其中本金809,614,346.00元、资金占用利息14,385,654.00元）。 （此页以下空白）
