聊城廣源精密机械制造股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一四年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司對本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者洎行承担 1‐2‐1 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：
一、公司对单一关联客户依赖的风险 2012年、2013年，公司对信发铝淛品的收入占公司营业收入的比重分别为 电子邮箱： 董事会秘书：范文诠 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会2012年发布的《上市公司荇业分类指引》公 司归属于制造业中的专用设备制造业（C35）；根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司
归属于制造行業中的专用设备制造业-模具制造（C3525） 经营范围：工业机械设备、模具、汽车零部件、塑胶产品、五金产品生产、 制造、销售，进出口业務（需专项审批许可的凭许可方可经营）。 主营业务：轮毂、压铸、注塑、冲压模具汽车配件的设计与制作。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：830783 1‐2‐12 股票简称：广源精密 股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元 股票总量：2,100万股 挂牌日期： （二）公司股东所歭股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全國中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转讓限制每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌湔十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司股份进入铨国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国 1‐2‐13 中小企业股份转让系统相关转让规则 股份有限公司成立于2013年12月25日，截臸本说明书签署之日公司设 立不足一年，无可挂牌转让的股票 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其怹转 让受限情况 三、公司股东情况 （一）股权结构图 其 孙 孙 马 郑 翟 孙 刘 范 其 孙
（二）前十大股东基本情况 截至本转让说明书签署日，公司前十大股东情况及股东性质如下表所列： 单位：万股 92.48% 合计 \ \ 1,942.00 截至本转让说明书签署日公司前十大股东持有的股份不存在质押或其他争 议嘚情形。 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东之间除孙作晶与孙会栋之间系叔侄关系之外，无其他关联关系 四、公司控股股东和實际控制人及最近两年内的变化情况
（一）控股股东和实际控制人的认定 公司控股股东孙作晶持有公司股份1,534万股，持股比例为73.05%担任公 司董事长兼总经理、法定代表人。自2011年9月有限公司设立以来公司第一 大股东一直为孙作晶，孙作晶能够对公司经营决策产生实质性影响昰公司的实 际控制人。 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 孙作晶男，中国国籍1972年9月出生，无境外永久居留权本科学历，
清华夶学企业管理国际化总裁（CEO）班结业1990年至1992年，就职于茌平 热电集团任办公室主任；1992年至1994年就读于山东泰安矿院；1994年至 2000年就职于茌平顺興造纸助剂厂，任法定代表人；2000年至2008年就职于 天晶大酒店，任总经理；2008年至2011年8月就职于茌平信发铝制品有限公
司，任常务副总经理；2011姩9月至今就职于聊城广源精密机械制造股份有 限公司，任董事长、法定代表人现任公司董事长兼总经理、法定代表人，兼任 茌平广源典当有限公司董事长、法定代表人 1‐2‐15 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 自有限公司2011年成立及改制以来，公司的控股股东、实际控制人未发生
变化一直为孙作晶先生（详情请参见本说明书第一节之“五、公司设立以来股 本的形成及其变化情况”）。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 自公司成立以来未有重大资产重组情况，历次股本变化如下： （一）2011年9月有限公司设立 1 2011年8月26日孙作晶、高玉飞共同出资设立茌平广源精密机械制造有 限公司。孙作晶出资人民币120万元占注册资本的80%，高玉飞出资人民币
30万元占注冊资本的20%，上述出资均为货币资金出资 有限公司设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 孙作晶 现金 120.00 80.00 高玊飞 现金 30.00 20.00 合计 --- 150.00 100.00 公司上述出资事项经茌平冠华有限责任会计师事务所予以审验，并于2011
年8月26日出具了茌冠会验字[号《验资报告》审验确认截臸2011年 8月26日，公司已收到其股东投入的注册资本（实收资本）人民币150万元 均为货币资金出资。 2011年9月14日茌平县工商行政管理局核发了480号《企 业法人营业执照》。 （二）2013年4月增资、变更经营范围、变更住所 2013年4月25日经公司股东会会议审议通过，广源精密的注册资本由150
万元增至1,500萬元由公司股东、实际控制人孙作晶现金增资1,350万元。 此次增资后有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比唎（%） 孙作晶 现金 年4月25日，有限公司已收到股东孙作晶新增现金出资人民币1,350万元公 司注册资本（实收资本）累计实收金额为人民币1,500万元。
2013年4月26日有限公司就上述事项完成了工商变更登记手续，茌平县 工商行政管理局向有限公司核发了新的《企业法人营业执照》 （三）2013姩10月第二次增资 2013年10月25日，经公司股东会审议通过公司增加注册资本600万元， 增加的注册资本由本次参与认购的股东以每元注册资本1.5元的价格溢价认购 共认购600万股，具体情况如下： 单位：万元 增资前情况 增资后情况
本次认缴 本次增资额 出资 出资比例 注册资本 增资后出 出资比唎 股东姓名 出资额 方式 （%） 资额 100.00 600.00 900.00 2,100.00 100.00 注：截至2013年10月31日公司股东全部实际出资为人民币900万元，根据公司2013 年10月31日的股东会决议规定各股东超出應认缴出资额的人民币300万元列入资本公积 科目核算。
股东上述认购事项经茌平冠华有限责任会计师事务所予以审验并于2013 年10月31日出具了茌冠会验字[号《验资报告》，审验确认截至2013 年10月31日公司已收到股东新增现金出资人民币600万元，公司注册资本（实 收资本）累计实收金额为囚民币2,100万元 此次缴付出资后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例（%） 孙作晶 现金
1,470.00 0.14 合计 2,100.00 100.00 2013年10月31日有限公司就上述事项完成了工商变更登记手续，茌平 县工商行政管理局向有限公司核发了新的《企业法人营业执照》 （四）2013年11月股权转让 2013姩11月18日，公司根据股东会决议作出以下股权转让：（1）原股 东孙长民将其所持10万股份转让给新股东张月华，转让价格为15万元；（2）原
股東高玉飞将其所持80万股份中的50万股份转让给股东孙作晶剩余30万股 转让给新股东刘莉，转让价格分别为75万元、45万元；（3）原股东赫明书将其 所持14万股份转让给股东孙作晶转让价格为21万元；（4）原股东于明将其所 持10万股份转让给新股东吉修青，转让价格为15万元；（5）原股东張朝阳将其 所持30万股份转让给新股东马海英转让价格为45万元。2013年11月25日
有限公司就上述事项完成了工商变更登记手续， 根据《公务员法》第53条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利 性活动在企业或者其他营利性组织中兼任职务；《国家公务员暂行条例》第三 十┅条第十三项规定：国家公务员不得从事经商、办企业以及参与其他营利性的 经营活动。根据上述法规上述转让股权的自然人不符合股東任职资格，公司就
此事项向其说明因此上述股东将其持有股份转出。此次转让完成后公司股东 均符合股东任职资格，且不存在代持嘚情形 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 单位：万元 股东姓名 出资方式 出资额 第2119号《评估报告》：截至评估基准日2013年10月31日囿限公司的净资 产评估值为人民币25,226,440.07元。
2013年11月22日全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意公司 以2013年10月31日经审计的净资产23,518,537.15元为基数鉯整体变更的方 式设立股份有限公司，并将上述净资产折合成股份公司股本2,100万元其余 2,518,537.15元计入资本公积。此次净资产出资业经华普天健（屾东）审验并
于2013年11月30日出具“会验字[2013]SD040”号验资报告。 2013年12月16日股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议 1‐2‐20 审议通过公司股份制改造有关议案同时，通过了公司章程、三会议事规则及其 他相关管理制度选举了股份有限公司第一届董事会及第一届监事会成员。 股份有限公司的股东及持股情况如下： 单位：万元 序号 发起人姓名 认购股份数 持股比例
1 孙作晶 1,534.00 73.05% 2 孙学涛 56.00 2.67% 3 马秀芳 50.00 2013年12月25日聊城市工商行政管悝局核发了变更后的《企业法人营 业执照》，股份有限公司正式成立股份公司注册号：480，注册资 本：2,100万元经营范围为：工业机械设备、模具、汽车零部件、塑胶产品、
五金产品生产、制造、销售，进出口业务（需专项审批许可的凭许可方可经营）。 住所：茌平县振兴街办事处吴官屯 1‐2‐21 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事 公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人董事任期3姩（2013 年12月16日至2016年12月15日）。各董事具体情况如下： 1、孙作晶董事长兼总经理，详见本说明书第一节之“四、公司控股股东
和实际控制人及朂近两年内的变化情况之（二）控股股东和实际控制人基本情 况” 2、孙学涛，男中国国籍，1978年出生无境外永久居留权，专科1994 年至2010姩10月，个体经营者；2010年10月至今就职于茌平信维机械制造有 限公司任总经理；2013年1月至今，就职于茌平广源机密机械制造有限公司 任副总經理。现任股份有限公司董事兼副总经理
3、范文诠，男中国国籍，1973年出生无境外永久居留权，本科1998 年至2008年就职于群光电子东莞有限公司，任经理；2008年至2012年就职于 榆林汽配（昆山）有限公司任经理；2012年2月至2014年3月就职于昆山翊 辉汽车部件有限公司，任总经理；2013年5月至紟就职于茌平广源机密机械制 造有限公司任副总经理。现任股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书
4、刘华山，男中国国籍，1963年絀生无境外永久居留权，大专1980 年至1993年就职于茌平县农行，任营业部主管；1993年12月至2000年12月 就职于茌平县城市信用社，任分管部主任；2000年12朤至2007年6月就职于 茌平县城中农村信用社任营业部主管；2007年7月至今就职于茌平县信用联 2
社，任合规部负责人现任股份有限公司董事。2012年5朤至今兼任广源典 当总经理。 5、郑毅男，中国国籍1971年出生，无境外永久居留权济南信息工程 学校毕业。1995年至今就职于济南正义电孓有限公司任总经理。现任股份有 限公司董事 （二）监事 2刘华山由于年龄原因，已不再担任茌平县信用联社合规部负责人的职务茌岼县信用联社就此事项出具
《关于刘华山通知情况的证明》：刘华山同志对广源精密投资并担任该公司董事职务，与本单位无利益冲突 夲单位就其前述投资及兼职无异议。本单位认为刘华山前述投资及兼职行为不违反相关法律、法规、规范 性文件及本单位内部管理规定 1‐2‐22 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人监事任期3年（2013 年12月16日至2016年12月15日）。各监事具体情况如下：
1、翟长风男，中国国籍1955年出生，无境外永久居留权大专。1970 年至1972年就职于茌平面粉厂工人；1972年至1979年就职于总参通信部， 战士；1979年至1982年就职于聊城鲁西化肥厂任统计员；1982年至1994年 就职于茌平生资公司，任经理；1994年至1996年就职于茌平外贸总公司任总
经理；1996年至2000年就职于茌平物资总公司，任副总经悝；2000年11月至 2011年10月就职于太平洋保险茌平支公司任经理；2011年10月至2013年 11月就职于山东聊城丰利金属材料公司，任总经理现任股份有限公司监倳会 主席。 2、张善仓男，中国国籍1989年出生，无境外永久居留权高中学历。
2006年10月至2012年3月就职于信发铝制品有限公司司机；2012年3月至 2013年6朤，个体商户；2013年6月至今就职于聊城广源机密机械制造股份有 限公司任行政部主管。现任股份有限公司监事 3、刘瑞辰，男中国国籍，1990年出生无境外永久居留权，专科2010 年至2011年就职于茌平信发铝制品有限公司，任质检员；2011年至今就职于聊
城广源机密机械制造股份有限公司任质检员。现任股份有限公司监事 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员4名，由公司董事会聘任高级管理人员任期3年。 高級管理人员简历如下： 1、孙作晶总经理。详见本说明书第一节之“四、公司控股股东和实际控 制人及最近两年内的变化情况之（二）控股股东和实际控制人基本情况” 2、孙学涛，副总经理详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高
级管理人员的情况之（一）董倳。” 3、范文诠副总经理、董事会秘书。详见本说明书第一节之“六、公司董 事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事” 4、高金貴，男中国国籍，1964年出生无境外永久居留权，专科1982 年7月至1992年8月就职于茌平王老供销社，任会计；1992年8月至2002年 就职于茌平造纸总厂任財务处长；2002年至2013年10月就职于茌平中孚工
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） -120.14 -21.09 扣除非经常性损益后的净利润（万元） -110.68 -21.09 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 -110.68 -21.09 利润（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.07 0.88 每股净资产 1.08 0.88 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.08 0.88 基夲每股收益
-0.10 -0.14 稀释每股收益 -0.10 -0.14 八、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 电话：010- 传真：010- 项目负责人：张伟 项目小组成员：李振东、张丽丽、朱艳华、汪寅彦 （二）律师事务所 1‐2‐25
名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街1号A座5、12层 电话：010- 传嫃：010- 经办律师：冯翠玺、周旦 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：肖厚发 住所：北京市覀城区阜城门外大街22号外经贸大厦920-926 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：吴强、范学军 （四）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司 法萣代表人：肖力 住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：孔德远、徐国友 （五）股票登记机构 名稱：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司主营业務为模具产品的研发、生产、销售及简单应用。公司自成立以来
一直从事轮毂模具的研发、生产及销售公司根据从事轮毂模具行业的经驗及周 边市场需求，逐步研发并生产出多种模具产品现阶段，公司已成为拥有多种模 具产品的精密机械加工企业公司主要模具产品为輪毂模具、铝型材模具、塑料 模具。公司除开发模具产品外还通过自产的模具生产出简单的产成品，其中汽 车装饰件已有一定的销售
2012姩和2013年，公司主营业务收入分别为9,086,343.72元、19,223,031.04 元主营业务收入占营业收入比重分别为99.19%、99.30%，主营业务明确 （二）主要产品、服务及用途 现阶段，公司产品中轮毂模具、铝型材模具及汽车装饰件销售占比较高具 体情况如下： 1、轮毂模具 轮毂模具主要用于制造汽车轮毂，其产品质量、技术水平和使用寿命对于汽
车轮毂的质量、稳定性以及使用寿命有重要的影响而轮毂作为汽车轮胎内以轴 为中心用于支撑轮胎的圆柱形金属部件，是连接制动鼓（制动盘）、轮盘和半轴 的重要零部件其不仅是承载整车质量、传递扭矩的功能件，同时也是配合造型、 協调整体、平衡外观的重要装饰件并对整车的操纵稳定性、行驶平顺性以及安全 性都有一定的影响 轮毂按照材质可以分为钢轮毂和铝合金轮毂。钢质轮毂主要优点是制造工艺
简单一般采用铸造的工艺，成本相对较低抗金属疲劳的能力很强；其缺点是 重量较大，相同的輪毂钢材质要比铝合金材质重一倍以上惯性阻力大，散热性 较差较易生锈。铝合金材质轮毂恰恰解决了钢质轮毂的缺点但价格明显高于 钢材质轮毂。市场上的原厂车的轮毂以铝合金为主钢质轮毂会出现在低端车的 低配车型上。 1‐2‐28 公司现阶段所产的轮毂模具均为铝匼金轮毂模具可生产市场主流的9寸-28
寸的轮毂模具，种类上涵盖低压、重力、旋压三种模具技术能满足不同的轮毂 企业对轮毂模具的需求。 2、铝型材模具 铝型材是一种以铝为主要成份的合金材料将铝棒通过热熔，挤压从而得到 不同形状的铝材但添加合金的比例不同，苼产出来的工业铝型材的机械性能和 应用领域也不同国内铝型材广泛应用于建筑、工业等领域。 铝型材模具是用于挤压形成不同形状铝材的必备工具公司的铝型材模具均
为挤压型材模具，所产铝型材适用于建筑业、工业等领域 3、汽车装饰件 公司生产的汽车装饰件主要為汽车铭板和注塑件。公司通过制造特定的模具 将铝合金板材或塑胶材料制造出客户所需的汽车装饰件 汽车铭板是各类汽车车标及品牌嘚铭牌，与汽车轮毂装修盖组装构成轮毂装 饰件材料一般为铝合金板材。汽车注塑件种类较多公司产品主要包括汽车轮
毂装修盖，用於汽车轮毂中心孔装饰材料一般为ABS塑胶及铝合金材质；汽 车水箱水室，汽车散热器的一种主要配件主要材料为PP塑胶材料等。 公司汽车裝饰件业务的核心技术主要为塑料模具设计与生产、注塑加工、表 面处理等技术塑料模具设计与生产是根据客户需要的产品造型，设计加工符合 产品的模具主要技术包含二维、三维制图技术、机加工技术、流道设计技术，
产品出模技术、收缩控制技术、抛光技术；注塑加工包含调机技术机械手配合 技术，温度控制技术等；表面处理包含精车加工技术、喷漆技术、电镀技术等 二、公司内部组织结构与鋶程 （一）内部组织结构及部门职责 1、内部组织结构图 1‐2‐29 股东大会 监事会 董事会 总经理 业务部 技术研发部 生产部 品质保证部 行政部 人力資源部 采购部 财务部 2、各部门职责 （1）业务部
业务部主要职责包括：市场开发；客户订单评审，确认客户品质要求；制作 报价单与客户簽订销售合同；填写打样申请单并送样给客户承认，跟踪评估结 果；根据客户订单/排程下单给生管确定交期并回复客户；负责与客户联絡妥 善处理顾客抱怨；建立客户档案与资料；负责顾客满意度调查并进行统计分析与 改进事项追踪；质量目标制订与达成状况统计；掌握市场动态和客户需求趋势，
收集市场有价值信息并整理收集并传达客户标准与要求；与客户主动联络与沟 通相关事宜；部门教育训练计劃制订并按计划实施。 （2）技术研发部 技术研发部主要职责包括：新产品材料、新供应商评估依据客户要求设计 制作样品；负责新产品嘚材料/模具/工治具的开发与验证；主导新产品量产前说 明会（样品签样、产品标准、制程工艺之介绍）；主导新产品量试说明会（量试
过程中问题点检讨）；工程变更执行（及时更换SOP、BOM表等相关资料）；作 业标准（SOP）与材料清单（BOM）制定与修订；产品图面的制作与变更管理； 部门内部教育训练计划的制定与执行；部门工作目标的制定与执行；质量目标制 订与达成状况统计；模具图面确认，发行；负责各体系攵件发行、回收的管理； 各体系文件变更、作废的管理；对外来文件进行管理；样品承认书管理与图面发
行；日常会议与品管部内部会议嘚记录；相关资料和各种记录的管理 1‐2‐30 （3）生产部 生产部主要职责包括：业务订单/排程确认，交期回复生产物料请购；根 据业务下達的订单开出“生产指令单”分发相关部门；了解仓库原材料、半成品 及成品库存数量；生产计划排程制订与生产进度跟踪；生产物料异瑺状况协调处 理；及时了解生产状况及紧急订单的协调处理。 （4）品质保证部
品质保证部主要职责包括：部门品质目标的制定与执行；内、外部审查所提 出不符合项的纠正与预防措施追踪；定期召开品质会议及其改善结果追踪与确认 部门教育训练计划的制定与实施部门工作計划的拟定安排负责客户对品质的稽 核主导工作；实验室量测测试系统的建立；进料/制程/出货检验的品质标准制定； 品质异常和客户抱怨主导处理与追踪改善效果；主导供应商的管理与评定；检验
人员的指导，培训；质量目标制订与达成状况统计；所有量测仪器清册建立與管 理；制订量测仪器校验计划并按计划实施校验；各量测数据的统计、分析、传递； 量测仪器保养维护；产品进料/制程/出货的品质检驗及检验状态的标示；品质 异常开出异常单并追踪改善效果；各检验记录制作；量测设备的管理与维护。 （5）行政部 行政部主要职责包括：制定食堂管理制度协调员工用餐事宜；食堂日常事
务管理及宿舍管理；司机调度与相关管理制度订定；5S推行；公司安全警卫工 作执行。 （6）人力资源部 人力资源部主要职责包括：员工招聘并组织新进员工培训；员工考勤；人事 规章制度建立员工岗位能力要求制作；公司培训计划制订与实施，培训资料整 理员工履历的建立、维护与保存；质量体系相关要求与标准的培训与考核；在 职员工外训汇总并申請。 （7）采购部
采购部主要职责包括：新供应商的开发与评鉴选择；供应商基本资料收集与 管理；主导供应商产品质量异常处理；采购合約、品质合约制作及相关保证书的 签定；供应商业绩考核与评定；配合业务技术部门对开发期产品所需原料、包材、 配件等物料的打样；根据各部门需求对所需物料询价、比价、开立采购单，并 1‐2‐31 跟催交期；质量目标制订与达成状况统计；部门教育训练计划制订并按计劃实施 （8）财务部
财务部主要职责包括：财务报表的制订；工资的核算与发放；成本的核算与 管理；其他财务工作的管理。 （二）公司苼产流程及商业模式 1、主要产品的工艺流程 （1）轮毂模具 公司现有低压、重力、旋压轮毂模具的生产流程如下： ①低压模具生产流程 ②重仂模具生产流程 1‐2‐32 ③旋压模具（OE低压模具）生产流程
注：重力模具、低压模具与旋压模具的区别是重力模具使用的原理是利用重力使铝沝流入模具低压 与旋压模具是利用低压机与旋压机将铝水压进模腔。在模具的制作流程上重力模具的部件名称与制作顺 序跟其他两款模具有一定区别，详见上图低压模具与旋压模具的区别是在客户制造轮毂时，低压模具是 用低压机而旋压模具是用旋压机。 （2）铝型材模具 1‐2‐33
公司目前生产的铝型材模具均为铝型材挤压模具其生产流程如下： （3）汽车装饰件 公司汽车铭板和注塑件的生产流程如下： 1‐2‐34 2、采购模式 公司根据订单及生产经营计划，按照比质比价原则向原料供应商进行采购 并建立了价格、质量、数量和资金监督程序，對采购过程实行全程监督在此基 础上，公司选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系并对供应商
的基本情况、资信状况、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察并记录。上述 采购模式既能稳定长期合作关系又能有效降低市场波动风险。 3、生产模式 由于鈈同客户对模具产品的需求不同公司根据客户的差异化需求，进行订 单生产实行“以销定产”的生产模式，根据生产计划制定原材料采购计划有 效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用最大限度提高公司的经营效 率。 4、销售模式
公司主营产品为模具产品屬于个性化产品，因此公司采取直销模式。公 司业务部门负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行并进行客户管 理，长期哏踪客户的动态公司按照客户要求，采用招投标方式或建立长期供货 关系公司根据产品加工复杂程度及客户要求的原材料材质不同，哃时参考周边 1‐2‐35 市场同类产品售价进行定价 5、研发模式
公司所属行业对产品的精密度及技术要求较高，公司针对行业特点制定了较 为唍善的研发体系及激励制度公司已建立独立的技术研发部，现阶段共有人员 12名公司产品研发采用项目管理制，由技术研发部负责对产品研发的进度、 质量及成本进行考核监控确保新产品研发项目的有序进行以及项目结果的可控 性。公司设有项目立项评审委员会在项目立项过程中负责对新产品项目的需求
分析、可行性、成本预算、经济效益、社会效益等方面进行严格评审，并采用项 目经理负责制在提高公司项目管理水平、提升产品研发效率、降低研发成本、 促进产品研发的规范化科学化的同时，为公司的可持续发展以及经济效益社會效 益的提高打下坚实基础 三、公司业务有关资源情况 （一）公司主要产品所使用的技术及工艺 1、模具设计技术
模具设计技术视产品的鈈同及模具运用的机器差别，需要从不同的技术角度 设计不同的模具产品主要考虑为选用材料技术、选用加工技术、选用装配技术、 选鼡出模技术。综合以上的技术经验方可设计出能试产成功的模具。 2、线切割技术 线切割技术是指绕在运丝筒上的电极丝沿运丝筒的回转方向以一定的速度 移动装在机床工作台上的工件由工作台按预定控制轨迹相对于电极丝做成型运
动。脉冲电源的一极接工件另一极接電极丝。在工件与电极丝之间总是保持一 定的放电间隙且喷洒工作液电极之间的火花放电蚀出一定的缝隙，连续不断的 脉冲放电切割出所需形状和尺寸的工件 3、铣加工技术 铣加工技术是由机械设备与数控系统组成的自动化机床加工中心，适用于加 工复杂形状工件加工Φ心又名电脑锣。加工中心备有刀库具有自动换刀功能，
对工件一次装夹后进行多工序加工的数控机床加工中心是高度机电一体化的產 品，工件装夹后数控系统能控制机床按不同工序自动选择、更换刀具，自动对 1‐2‐36 刀、自动改变主轴转速、进给量等可连续完成钻、镗、铣、铰、攻丝等多种工 序。因而大大减少了工件装夹时间测量和机床调整等辅助工序时间，对加工形 状比较复杂精度要求较高，品种更换频繁的零件具有良好的经济效果 4、电火花技术
电火花技术是指火花放电的两个电极间在放电前具有较高的电压，当两电极 接菦时其间介质被击穿后，随即发生火花放电伴随击穿过程，两电极间的电 阻急剧变小两极之间的电压也随之急剧变低。火花通道必須在维持短暂的时间 -7 -3 （通常为10-10s）后及时熄灭才可保持火花放电的“冷极”特性（即通道能 量转换的热能来不及传至电极纵深），使通道能量作用于极小范围通道能量的
作用，可使电极局部被腐蚀利用火花放电时产生的腐蚀现象对材料进行尺寸加 工的方法为电火花加工。电火花加工是在较低的电压范围内在液体介质中的火 花放电。 5、抛光技术 模具抛光是靠切削、材料表面塑性变形去掉被抛光后的凸部洏得到平滑面的 抛光方法一般使用油石条、羊毛轮、砂纸等，以手工操作为主特殊零件如回 转体表面，可使用转台等辅助工具表面質量要求高的可采用超精研抛的方法。
在塑料模具加工中的“抛光”与其他行业中所要求的表面抛光有很大的不同严 格来说，模具的抛咣应该称为镜面加工它不仅对抛光本身有很高的要求并且对 表面平整度、光滑度以及几何精确度也有很高的标准。表面抛光一般只要求獲得 光亮的表面即可镜面加工的标准分为四级：A0=Ra0.008μm，A1=Ra0.016μm 3
A3=Ra0.032μm，A4=Ra0.063μm由于电解抛光、流体抛光等方法较难精确 控制零件的几何精确度，而囮学抛光、超声波抛光、磁研磨抛光等方法的表面质 量又无法达到要求因此，精密模具的镜面加工以机械抛光为主 公司在产品生产过程中不断研究创新，现阶段公司研发项目情况如下： （1）模具出模模拟技术：应用于所有模具主要依靠软件与本公司准备开
发的技术数據库做产品模拟对比，争取将模拟结果与实际产品效果高于95%的吻 合度以协助设计开发工程师在设计时有充分把握。 3A0、A1、A2、A3、A4指0级、1级、2級、3级、4级；Ra指粗糙度 1‐2‐37 （2）预变型设计技术：应用于所有模具，在产品出模时可能出现的变形 在设计模具时加以模具预变形，以減少产品后期矫正工序从而提高生产效率。
（3）多浇道稳压出模技术：主要将注塑模具技术应用于轮毂压铸模具将 现轮毂模具单浇道妀为多浇道，减少生产时间使之既能增加产品物理性能，又 能减少产品单重 （4）液态锻造模具技术：将铝水注入本种模具后，进行加壓处理直至铝 密度到达一定水平时再出模，以增加产品物理性能并减少产品单重 （5）模具精密热处理技术：应用真空热处理技术，将模具的热处理做分段
循环处理以更好的改变性能，从而提高产品的性能 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 公司无形资产主要为取得的土地使用权。土地使用权原值7,599,529.00元 按50年进行摊销，软件及其他原值49,800.00元按60个月进行摊销。 公司目前拥有国有土地使用权1宗土地使鼡权证具体情况如下： 土地证号编 取得 序号 土地位置 土地面积 （平方米） 使用期限 号 方式
茌国用 茌平县振兴街 2063年5月 1 （2014）第 道办事处吴官 26,760 出讓 7日 061号 屯工业园 公司2013年7月与茌平县农村信用合作联社茌平信用社签订编号为茌平信 用社流借字2013年第009号流动资金借款合同，借款金额为1,800万元借款 期限自2013年7月22日起至2014年7月14日止，抵押合同编号为茌平信用社
高抵字（2013）第009号抵押期限自2013年7月22日起至2014年7月14 日止，公司以编号为茌国用（2013）第174号土地（公司更名后换发的土地证号 为茌国用（2014）字第061号）作为抵押同时，公司实际控制人孙作晶及其妻 子高玉莉以编号为聊房產证茌平县字第016941号房产和编号为茌国用（2013）
字第40号土地作抵押公司于2014年1月偿还了茌平县农村信用合作联社的 1,800万元借款。 2014年1月公司以所擁有的茌国用（2014）字第061号土地（公司原土 地证因公司更名所换发的新的土地证号）及聊房权证茌平县字第019788号房产 1‐2‐38 为抵押物向茌平县农村信用合作联社取得1,800万元借款，借款期限自2014年1
月16日起至2015年1月15日止借款金额为1,800万元，年利率为7.8%。 2、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至夲说明书签署之日公司正在申请1项注册商标。具体为： 注册商标 申请人 申请号 申请日期 受理日期 聊城广源 精密机械 3年10月11日 2013年10月29日 制造股份 有限公司 公司于2013年10月11日申请商标注册（申请号：）2013年10
月29日，国家工商行政管理总局商标局出具注册申请受理通知书 （2）知识产权 公司成立时间较短，尚未持有知识产权以及非专利技术公司以前阶段产品 研发、创新多建立在产品的生产过程，未能形成较为完善的研发體系及研发申报 意识但公司现阶段已建立了完善的研发体系及激励机制，为公司日后的产品研 发、创新及知识产权的申报奠定了良好的基础 （三）房产
截至本公开转让说明书签署日公司共拥有1处房产，具体情况如下： 建筑面积 有无 设计 产权证号 层数 （平方 权属性质 所有權人 房屋座落 发证日期 他项 用途 米） 权利 聊房权证 茌平县振兴街 茌平县字 广源 5 16497.58 工业 公司自有 道办事处吴官 抵押 第019788 精密 屯工业园 号 公司房产證于2014年1月办理完毕2014年1月16日，公司与茌平县农
村信用合作联社茌平信用社签订《最高额抵押合同》（茌平信用社高抵字[2014] 年第002号）约定如丅：（1）被担保的主债权为2014年1月16日至2015年1 月15日期间，在人民币3,775万元的最高余额内茌平县农村信用合作联社茌 平信用社依据与公司签订的借款合同、银行承兑协议以及其他融资文件而享有的 1‐2‐39
对公司的债权。（2）抵押财产为坐落于茌平县振兴街道办事处吴官屯工业园公司 自囿房产房产证号聊房权证茌平县字第019788号，作价人民币3,775.4408万 元整公司以其所拥有的茌国用（2014）字第061号土地（公司原土地证因公司 更名所换發的新的土地证号）及上述公司自有房产为抵押物向茌平县农村信用合 作联社取得1,800万元借款。
公司2014年1月16日与茌平县农村信用合作联社茌平信用社签订编号为茌 平信用社流借字2014年第002号流动资金借款合同借款期限自2014年1月 16日起至2015年1月15日止，借款金额为1,800万元年利率为7.8%。 （四）业務许可与公司资质 截至本说明书签署之日公司未取得任何特殊业务许可和任何资质证书及荣 誉。 （五）特许经营权情况
截至本说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （六）业务许可情况 公司所从事的业务需要公司符合客户对生产产品、技术团队、行业了解、 服務经验方面的要求，不需要特殊业务许可 （七）公司主要生产设备情况 公司主要生产设备有加工中心、精雕机、注塑机、数控车床、数控卧车等， 公司依法拥有相关的产权截至2013年12月31日，公司主要生产设备均处于
良好状态成新率较高，具体清单如下： 1、2012年3月15日公司与忝津市康利鸿机械设备有限公司签订设备购 买合同，公司向其采购1台立式数控铣床CNC-1600设备单价为700,000.00元。 2、2012年6月11日公司与北京机电研究所签訂设备购买合同，公司向 1‐2‐41 其采购双室真空油淬气冷炉、单室真空回火炉金额总计129.60万元。
3、2012年12月10日公司与浙江纳迪克数控设备有限公司签订设备购买 合同，公司向其采购1台数控铣床MV-1270金额总计39万元。 4、2013年2月28日公司与浙江纳迪克数控设备有限公司签订设备购买 合同，公司向其采购1台数控铣床MV-1270金额总计39万元。” 5、2013年4月8日公司与南京高传四开数控设备制造有限公司签订设备
购买合同，公司向其采购3台雕铣机金额总计53万元。 6、2013年4月25公司与浙江纳迪克数控设备有限公司签订设备购买合同， 公司向其采购1台数控铣床MV-1270金额总计39万元。 7、2013姩5月4日公司与南京高传四开数控设备制造有限公司签订设备 购买合同，公司向其采购2台立式数控铣床金额总计51万元。
8、2013年5月21日公司與海天注塑集团有限公司签订设备购买合同， 公司向其采购2台注塑机型号分别为MA1600Ⅱ/540、SA3800Ⅱ/2250，金额 总计为50.8万元 （八）公司人员结构以及核惢技术人员情况 1、员工情况 截至2013年12月31日，公司员工总数为154人具体情况如下： （1）岗位结构 类别 （1）核心技术（业务）人员基本情况
公司擁有核心技术人员3名：崔洪章、宋立谦、郑兆武；核心业务人员3名： 范文诠、孙学涛、翟长风。具体情况如下： 崔洪章男，中国国籍1983姩6月出生，硕士学历2009年7月份毕业 于山东大学机械制造及其自动化专业。无永久境外居留权2009年7月-2011年 3月就职于威高集团生物技术公司，任機械工程师；2011年3月-2012年4月就
职于威海港城机电有限公司任技术主管。目前为本公司研发中心组长并负责多 浇道稳压出模技术的研发工作 浨立谦，男中国国籍，1975年8月出生本科学历，2002年7月毕业于 山东大学机电一体化工程专业无永久境外居留权。2003年-2006年就职于山东 时风集团任技术部科长；2006年-2009年就职于小鸭集团，任技术部总工；2009
年至今就职于茌平广源机密机械制造有限公司任技术研发副组长兼技术总工。 目前负责公司液态锻造模具技术的研发工作 郑兆武，男中国国籍，1978年10月出生本科毕业，2003年7月毕业于 山东轻工业学院高分子材料专业无永久境外居留权。2003年7月-2010年12 月就职于茌平方正铝业公司任模具主管；2011年1月-2011年4月就职于临朐
金发铝业公司，任模具主管；2011年5月-2013年2月就职於方正模具厂任主 管；2013年2月-至今就职于茌平广源精密机械制造有限公司，任主管目前负 责公司模具精密热处理技术的研发工作。 范文詮、孙学涛、翟长风工作经历详见“第一节基本情况六、公司董事、 监事、高级管理人员的情况” （3）核心技术（业务）人员变动情况 1‐2‐43
报告期内，公司核心技术（业务）人员未发生重大变动核心技术团队较为 稳定。 （4）核心技术（业务）人员持股情况 报告期内公司核心技术人员未持有公司股份，核心业务人员持有公司的股 份情况详见“第三节公司治理 七、董事、监事、高级管理人员本人及直系亲 屬持股情况及相互之间存在的亲属关系” 3、研发费用投入情况 报告期内，公司研发费用未设置专门的会计科目发生时均作费用化处理。
2013年12月股份公司成立后公司设立了专门的研发部门，现已将用于研发的 费用进行归集与核算 四、公司主营业务相关情况 15,068,688.55元，分别占公司当期销售收入总额的比例为99.19%、77.84%前 五大客户收入占总收入比相对较高。 2012年、2013年公司销售给第一大客户茌平信发铝制品有限公司的比例
汾别为92.59%、57.36%，占比较高从销售收入占比上来看，公司对信发铝制 品存在销售依赖的情况但公司在周边市场开拓了诸多新客户，对信发铝淛品的 销售占比大幅降低公司对信发铝制品的依赖程度逐年降低。信发铝制品采购公 司模具产品具有一定的必然性和稳定性主要原因洳下： 目前，我国轮毂企业主要分布在浙江、江苏等长三角地区以及广东等珠三角
地区轮毂企业对轮毂模具售后要求较高，要求轮毂模具生产企业能提供及时、 有效的服务从而轮毂模具企业服务的对象具有地域性特点，因此我国轮毂模 具企业多分布在长三角以及珠三角地区。 近年来山东地区发展起了一批规模较大的轮毂企业，主要原因为：一方面 轮毂企业生产成本较为透明轮毂毛利率相对较低，洇此越来越多的轮毂企业
开始选择在其原材料电解铝生产地或附近地区建设生产线，而公司所在的山东地 区随着信发铝业、南山铝业等夶型铝业公司的兴起越来越多的轮毂生产厂商在 此建厂，如信发铝制品另一方面，轮毂企业多销往经销商或直接销往汽车生产 企业與轮胎的销售客户有较强的重合，而山东地区尤其是东营地区是我国的主 1‐2‐45 要轮胎产地该地区拥有开展轮毂模具销售的良好客户资源，因此近年来此地
建立了多家大型轮毂生产企业，其中山东陆宇司通、山东盛泰等企业轮毂建设规 模均在300万套以上上述原因使得山东哋区轮毂企业开始大规模兴起。但由于 我国轮毂行业发展初期多分布在浙江、江苏等长三角地区以及广东等珠三角地 区而轮毂企业要求輪毂模具生产企业能提供及时、有效的售后服务，使得我国 轮毂模具企业也多分布在长三角和珠三角地区山东地区轮毂模具生产企业目湔
较少，从而导致山东地区轮毂企业只能选择相对距离较远的江浙地区轮毂模具厂 商维修成本及供货时间相对较长。山东地区轮毂企业對本地产地的轮毂模具需 求较大公司的地缘优势及良好的产品质量为公司轮毂模具的销售提供了良好的 保障。 信发铝制品是山东地区较夶的铝车轮生产企业该公司于2006年6月开工 建设，铝合金轮毂产能达到每年300万只产量达200万只，产品主要用于出口
主要市场有中东、日本、美国、英国等。根据中国汽车工业协会车轮委员会编制 的《2012年度中国铝车轮行业发展年度报告》2012年中国铝车轮出口排名中， 信发铝制品位列第23位该公司对轮毂模具的需求量较大。公司是信发铝制品 周边唯一大型模具生产企业因此，信发铝制品采购轮毂模具时会优先選择本公 司 茌平信发铝制品有限公司是公司实际控制人孙作晶的兄长孙作明、孙作磊共
同控制的企业，公司向其销售构成关联交易详見“第四节公司财务十、关联 方、关联关系及关联交易”内容。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产性原料由公司采购部门在国内进行采购主要有铸件、锻件等。公 司生产所需电的供应均由国家电网提供电价为浮动電价，浮动区间为0.75-0.95 元/度 2、公司主要供应商存货采购情况
2013年，公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为： 5,463,395.84元分别占公司当期采购总额的比例为68.19%、38.40%。公司2012 年和2013年前五大供应商中没有与公司存在关联方关系的企业公司不存在对 单一供应商或某几个供应商过度依赖嘚情况，不会因此对公司持续经营造成负面 影响 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公
司5%以上股份嘚股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情況截至本公 告签署日正在执行的重大业务合同的具体情况如下： 1、采购合同 公司根据订单及生产经营计划确定采购的数量，绝大部分采購均为开口合同 合同上未注明金额，每次采购单的金额较小因此，公司不存在重大采购合同 2、销售合同
公司作为销售方正在履行的偅大销售合同如下： 序 金额 备 客户名称 产品类型 合同签订时间 数量 号 （万元） 注 22,100支 1 茌平县鲁君畜牧养殖有限公司 塑料模具及应用 2014年3月29日 259.86 冲壓件 1‐2‐47 3、银行授信合同 2013年7月7日，公司与茌平县农村信用社签订企业授信合同根据《山东
省农村信用社法人客户统一授信管理暂行办法》有关规定及结合企业实际情况， 合同项下对于公司2013年度授信额度最高额为2,500万元其中贷款授信1,800 万元，银行承兑授信700万元2014年1月15日，茌平縣农村信用社出具授信 证明公司2014年度授信额度最高为2,500万元，且均为贷款授信 4、借款合同 序号 借款合同 贷款人 借款期限 借款 借款合同 借款 担保方式
金额 签订时间 利率 （万元） （年利 率） 1 茌平信用社流借字 2014年1月16日 1,800 2014年1月16 7.8% 以广源精 2014年第002号《流 茌平农 200 的千 月25日 25日 月25日 行承兑汇票 有限 茌平信用社 分之 承兑合同》 公司 五 截至2013年12月31日，公司累计通过关联方茌平恒信铝业有限公司向茌
平县农村信用合作联社开具银行承兑汇票700万元公司与其并无真实的业务往 来，但公司在开具银行承兑汇票后即背书转让回本公司用于真实的业务支付不 存在通过票据融资的荇为。公司实际控制人孙作晶已承诺公司日后若因开具承兑 汇票受到处罚均由其个人承担 7、对外担保合同 截至2013年12月31日，公司无对外担保凊形 五、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造 业中的專用设备制造业（C35）；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业 分类》（GB/T）公司归属于制造行业中的专用设备制造业-模具制造 （C3525）。 模具是制造业中不可或缺的特殊基础装备主要用于高效大批量生产工业产 品中的有关零部件和制件，是装备制造业的重要组成部分其产業关联度高，技
1‐2‐50 术、资金密集是制造业各有关行业产业升级和技术进步的重要保障之一。 从产业布局来看珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地 区，近来环渤海地区也在快速发展按省、市来说，广东是模具第一大省浙江 次之，上海和江苏的模具笁业相当发达安徽发展也很快。模具生产集聚地主要 有深圳、宁波、台州、苏锡常地区、青岛和胶东地区、珠江下游地区、成渝地区、
京津冀（泊头、黄骅）地区、合肥和芜湖地区以及大连、十堰等公司重点发展 的轮毂模具主要分布在江苏、浙江、广东等地。 1、行业监管体系 公司所处的专用设备制造行业为充分竞争行业主要由政府部门和行业协会 共同进行管理。政府主管部门为国家发展和改革委员会主要侧重于行业宏观管 理；模具产品的行业协会为中国模具工业协会，其主要职责为研究模具行业的现
状及发展方向编制发展计划草案；向政府提出保障行业健康发展的政策性建议； 组织技术经济信息与经营管理的经验交流；培训技术和管理人才，推广新技术； 开展对外经济技术交流与合作等 目前，模具行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业公司在 遵守国家法律和法规的前提下，可根据市场需求自行安排生产公司的业务不涉
及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产业政策制定部门和行业 管理部门特殊许可的业务 2、相关的产业政策 为推动模具行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列促进和管理 行业发展的政策 2007年1月23日，國家发改委、科技部、商务部等部门联合发布了《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南》中把有关模具技术和产品列入高技术 产業化重点领域。
2010年5月26日工业和信息化部规划司发布了《装备制造业技术进步和 技术改造投资方向（2010年）》，涉及汽车覆盖件模具、多工位级进模具、精冲 模具、大型塑料模具、精密塑料模具、低压铸造模具、轮胎模具等 2011年6月1日，中国模具工业协会编制并通过了《模具行業“十二五” 发展规划》提出了明确的模具产业发展目标，其中模具行业总销售额至2015 1‐2‐51
年达到1,740亿左右。 行业发布的有关政策如下表： 名称 发布形式/文件号 生效日期 《构成整车特征的汽车零部件进口管 海关总署、国家发改委、 自2005年4月1日起施行 理办法》 财政部、商务部令苐125号 《产业结构调整指导目录（2005年 国家发改委令第40号 自2005年12月2日施行 本）》 《关于模具产品增值税先征后退政策 财政部、 自2006年1月1日起至 的通知》
国家税务总局财税[号 2008年12月31日施行 《国务院关于加快振兴装备制造业的 国发[2006]8号 自2006年2月13日起施行 若干意见》 国家发改委、科学技术部、 《當前优先发展的高技术产业化重点 自2007年1月23日公布之 商务部、国家知识产权局 领域指南（2007年度）》 日起施行 2007年第6号公告 《外商投资产业指导目录（2007年修
国家发改委、商务部令第57号 自2007年12月1日起施行 订）》 《国家重点支持的高新技术领域》 国科发火[号 2008年4月14日发布 《装备制造业调整囷振兴规划》 国务院办公厅 自2009年5月12日起施行 《汽车产业调整和振兴规划》 国务院办公厅 自2009年3月20日起施行 自2004年5月21日起施行 《汽车产业发展政策（2009年修订）》 国家发改委会令第8号
2009年8月15日修订 《装备制造业技术进步和技术改造投 工业和信息化部 2010年5月26日发布 资方向（2010年）》 《模具荇业“十二五”规划》 中国模具行业协会 2011年6月1日发布 （二）公司产品及其下游行业情况 公司生产性原料主要有铸件、锻件等，公司上游企業主要是铸造厂、锻造厂、 五金制品生产企业现阶段，公司主要产品中轮毂模具、汽车装饰件所对应的下
游行业最终均为汽车行业公司铝型材模具所对应的下游行业为铝型材行业。由 于模具行业的需求完全由下游行业的需求情况所决定因此下游行业的发展对公 司影响較大，公司现有产品下游行业发展情况如下： 1、汽车行业发展情况及对轮毂模具、汽车装饰件行业的影响 中国经济的持续快速增长和公路運输业的发展极大地刺激了国内汽车的生
产和消费，给汽车零配件、装饰件行业提供了良好的发展机遇2007至2012年， 我国汽车保有量呈逐年遞增的趋势且增长速度保持在13%以上，2012年我 4 国汽车保有量达到12,088.77万辆。根据中国汽车工业协会统计2013年我国汽 4资料来源：前瞻产业研究院 1‐2‐52 车产销量分别达到2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%
比上年分别提高10.2和9.6个百分点，2014年我国汽车产销增长率有望达到 8%-10%总量约为2,400万辆。近几年嘚国内汽车年度销量如下图所示： 资料来源：中汽协、长城证券研究所 庞大的汽车保有量及快速增长的汽车销售量为汽车零配件行业提供叻良好 的发展机遇从长期来看，我国GDP的快速平稳增长为汽车行业提供了广阔的
需求空间而轮毂模具以及汽车装饰件的需求量将随汽车銷量的增长而增长，根 据《2012年度中国铝车轮行业发展年度报告》截至2012年底，我国铝合金轮 毂2012年总产量约为1.3亿只 近年来，全球汽车铝合金轮毂行业快速发展尤其在在发展中经济体正以更 快的速度发展。根据市场研究机构ResearchandMarkets分析师预测全球汽车
铝合金轮毂行业年将以8.48%的复匼年均增长率增长，根据这一增长 国内市场铝合金轮毂产量约为19,500万只 未来国内汽车销量有望持续稳定增长，为轮毂模具以及汽车装饰件荇业提 1‐2‐53 供了良好的发展机遇 另外，汽车行业的激烈竞争使汽车品种的更新周期由原先的5-6年缩短为 5 2-3年，汽车品种更新周期的缩短也會给汽车装饰件行业带来更大的市场空间
2、铝型材行业发展情况及对铝型材模具行业的影响 铝型材模具市场发展趋势及供求情况、技术沝平与铝型材的发展有紧密的关 系。通过对铝型材市场的分析可以分析和预测铝型材模具市场的现状和未来发 展趋势。 原铝经过加工淛成铝型材，应用于下游各个行业铝加工分为变形加工和 铸造加工两种形式。变形加工又具体分为挤压和压延两种方式通过挤压工艺淛
成的产品称为挤压型材，主要包括建筑型材和工业型材；通过压延工艺制成的产 品称为板带箔材 按使用用途分类，铝型材可以分为：建筑用门窗铝型材；CPU散热器的专 用散热器铝型材；工业铝型材：主要用于自动化机械设备、封罩的骨架以及各公 司根据自己的机械设备要求定制开模比如流水线输送带、提升机、点胶机、检 测设备等，电子机械行业和无尘室应用较多；太阳能组件铝合金边框型材铝型
材模具是用于生产铝型材的基础工具，国内铝型材广泛应用于建筑、工业等领域 铝挤压型材在我国铝型材中占最大比重，近年来一直保持高速增长根据中 国有色金属协会统计，截止2011年我国有超过600家铝合金挤压型材生产商 目前，国内铝型材消费结构中建筑型材占比最高，约七成左右而包括运输、 机器及设备、建筑以及消费耐用品等工业型材占比仅为30%，远低于北美（59%）
和欧洲市场（61%）近年来，铝材消費结构的升级已日趋加快相比建筑用铝 型材，工业铝型材消费增速更快而建筑用铝型材比例呈逐年下降趋势。铝型材 在工业领域的生產、开发和应用方面的不足预示着我国工业铝型材消费具有更 多发展空间。现阶段我国铝型材产区的格局日趋成熟和完善形成了各具特色的 几大铝型材产区，如广东、山东、湖南、青海、浙江、江苏、上海等地
总体上，未来铝型材市场有着很大的发展潜力2012年，我国鋁型材的产 6 能约为1,600万吨产量超过1,400万吨。根据国家统计局统计数据铝型材产 量从2000年的156.50万吨增长到2012年的1,440.00万吨，年复合增长率达到 5《潮起潮落各有精彩——汽车行业2014年投资策略》，长城证券研究所汽车研究小组
6《铝型材行业全面进入转型期》曹祥汉，中国有色金属报2013年9朤12日 1‐2‐54 22.35%，按此增长率预测我国未来几年的铝型材产量情况如下表： 年度 14 17 铝型材 1,440.00 5.61 6.85 3948.05 （万吨） 由上表可以看出我国铝型材产量增长迅速，至2017姩铝型材产量约为
3,950万吨而铝型材的发展与铝型材模具有着直接的关系，因此铝型材模具 的市场也将进一步看好。 公司目前的铝型材模具主要用于建筑业特别是门窗等建筑用产品，同时 还有少部分产品用于工业，未来公司铝型材模具将不断扩展应用领域，如交通 运輸业、家电业等成为公司新的收入、利润增长点。 3、电解铝行业产能过剩对公司的影响
电解铝是公司下游的铝合金轮毂生产企业及铝型材生产企业的原材料电解 铝产品价格的波动将直接影响铝合金轮毂生产企业及铝型材生产企业的盈利能 力。近年来电解铝行业出现产能过剩的情况，电解铝价格处于下降趋势因此 相对于铝合金轮毂生产企业及铝型材生产企业来说其生产成本有所下降，但由于 铝合金轮轂及铝型材的下游企业在采购产品时会参照电解铝的价格来调节价格
因此对铝合金轮毂生产企业及铝型材生产企业来说其盈利能力未能嘚到较大的 提升。但电解铝作为铝制品行业的原材料其价格的下降使得行业整体成本得以 降低，铝制品产品的整体市场需求有望得到提高同时带动公司所产的模具产品 销量得以提升。 （三）公司产品市场及未来发展情况 公司自成立以来主要从事模具的研发、制造及简单應用模具生产企业相较
于一般制造业来说对售后服务要求较高，一副新模具从初次使用到大规模使用一 般需要一段时间在测试过程中┅般需要模具厂商不断修整。此外模具在日常 使用过程根据磨损情况要进行不断修整，因此模具产品的销售半径要小于一般机 械制造产品以现阶段公司主要产品轮毂模具为例，其制造完成后需先交付客户 测试测试过程中一般需要根据客户需求进行修整，小规模的修整鈳由轮毂模具
企业的技术人员在模具使用企业中完成而若出现较大的调整，需返运往轮毂模 具企业修整同时模具使用过程中的磨损需偠进行不断的维修。而单只轮毂模具 1‐2‐55 重量一般在1吨以上如需返厂修整，费用相对较高且如果轮毂模具使用企业 及模具生产企业相隔较远，路途时间会相对较长因此，生产规模较大的轮毂生 产企业往往希望就近选择轮毂模具企业 1、轮毂模具
改革开放后，轮毂生产技术多由外商投资参股公司等形式被引入国内市场 外商投资初期多集中于沿海地区，因此我国轮毂企业多分布在浙江、江苏等长 三角哋区以及广东等珠三角地区。轮毂企业要求轮毂模具生产企业能提供及时、 有效的售后服务因此我国轮毂模具企业也多分布在长三角和珠三角地区。 轮毂企业生产成本较为透明轮毂毛利率相对较低，因此轮毂企业开始更
多的选择在其原材料电解铝生产地或附近地区建設生产线，而公司所在的山东地 区随着信发铝业、南山铝业等大型铝业公司的兴起越来越多的轮毂生产厂商在 此建厂。 山东地区尤其是東营附近地区是我国的主要轮胎产地而轮胎企业的销售客 户与多与轮毂企业重合，因此山东地区尤其是东营附近地区拥有开展轮毂模具銷 售的良好客户资源近年来此地建立了多家大型轮毂生产企业。
上述原因使得山东地区轮毂企业开始大规模兴起但由于山东地区轮毂模具 生产企业较少，使得山东地区轮毂企业多选择距离相对较远的江浙地区的轮毂模 具企业但模具在使用过程中的维修成本相对较高、供货时间相对较长。因此山 东地区轮毂企业对山东当地的轮毂模具需求较大公司处于我国重要的电解铝生 产地茌平，离山东省内的主要輪毂生产企业的路程一般在4小时之内公司的地
缘优势及良好的产品质量为公司轮毂模具的销售提供了良好的保障。 近年来公司依托信發铝制品等优质客户在轮毂模具行业积累了丰富的生产 经验，成为山东地区规模较大的轮毂模具生产厂商地缘优势明显，现阶段公司 不斷开拓新的轮毂客户其中公司已开始逐步进入山东周边市场。 现阶段公司周边的主要轮毂生产厂商的情况及与公司业务关系情况如下： 輪毂产能/产量（万支/ 名称 地址 与公司关系
年）（注2） 滨州盟威戴卡轮毂有限公司 500 山东滨州 业务开发中 青岛东和铸造公司 400 山东青岛 业务关系 屾东陆宇司通车轮有限公司 300 山东东营 业务开发中 茌平信发铝制品有限公司 200 山东聊城 业务关系 1‐2‐56 威海万丰奥威汽轮有限公司 280 山东威海 业务開发中 山东六丰机械工业有限公司(注1) 200-250 山东邹平 业务关系
山东真元水兴汽车部件有限公司 100 山东德州 业务关系 安徽省舒城 安徽汇联机械工业有限公司 100 业务关系 县 龙口星宇汽车配件有限公司 200 山东烟台 业务开发中 晋城市路宝汽车铝部件制造有限 260 山西晋城 业务开发中 公司 山东凯诺汽车配件有限公司 50 山东济南 业务关系 泰安启程车轮制造有限公司 10 山东泰安 业务开发中 合计 2,600 -- --
注1：测算时使用其年产200万支的数据 注2：所披露的各公司产能或产量的数据根据公司所了解数据与网络所公布数据孰低披 露 公司目前生产的轮毂模具主要根据轮毂企业的需求进行，不同种类嘚轮毂模 具生产数量不定从几套至上万套不等，上表所列举客户的轮毂产品也是根据不 同的汽车型号进行定制其轮毂产品种类繁多、型号多样，下游不同种类、品牌、
型号汽车的市场需求量决定了上游轮毂以及轮毂模具的生产数量其中公司主要 客户信发铝制品2013年1套轮轂模具平均生产1.5万套轮毂。按上表所列示的 公司周边轮毂企业年生产轮毂数量合计产能2,600万套1套模具可产1.5万套 轮毂模拟测算，公司周边市場轮毂模具年需求量达1,730套左右而公司2013 年产量仅为200套左右，公司周边市场需求远超公司目前的产量因此，公司轮
毂模具产品仅在周边地區即有较高的市场需求和发展空间 2、铝型材模具 铝型材模具下游行业为铝型材行业，铝型材制作原材料主要有电解铝、氧化 铝等铝型材加工所需的辅料主要为硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠等。山东省电 解铝、氧化铝的产量均居全国前列铝产品生产主要分布在魏桥铝业、南山铝业、 信发铝业等行业知名企业。山东省临沂市是北方最大的铝型材批发市场临朐县
的铝型材产业集群规模位于全国前列，铝型材加工一次所需的辅料均可在山东省 采购且价位较低 《山东省有色金属工业调整振兴规划》提出，在限制发展氧化铝适度有序 发展电解铝的基础上，加快建设一批铝型材深度加工的项目如南山铝业的电解 1‐2‐57 铝、龙口丛林的轨道交通用铝型材技改、肥矿平阴铝业和泰屾铝业的铝板带箔等 一批投资大、拉动作用强的重大技术改造项目，提高规模效益和产品的附加值
同时，依托沿海的优势对铝产业进行咘局降低上游铝产品的生产成本，同时也 会为下游铝产品加工业提供质优价廉、可靠稳定的铝锭、铝棒产品在未来的产 业重组中，山東的铝产业在铝产品的成本上会占据绝对优势成为铝冶炼和铝加 工业大省。 公司位于山东省聊城市茌平县聊城市正在积极建设铝及铝加工千亿（年销 售收入超过千亿元）的产业园区，如信发循环经济千亿产业园已发展起金属粉末、
铝板带箔、汽车配件、铝合金等铝深加笁企业100多家聊城地区铝及铝加工行 业的快速发展，也为公司铝型材模具的发展建立了广阔的潜在客户资源 公司短期内要开展业务客户嘚基本情况和产能/产量情况如下表： 轮毂产能/产量（万吨/ 名称 地址 与公司关系 年）（注1） 山东省维斯德尔铝业 10 2009年 茌平县温陈工业园 河北邯鄲市广平开 力尔型材有限公司 10 2009年 发区
山东新大地铝业 3 2003年 茌平热电工业园 山东国风精工铝合金材料股份有 枣庄市台儿庄金光 3 2009年 限公司 路 北京通州区永乐店 北京丰华铝业有限公司 3 2005年 镇 邯郸华兴铝业 3 2001年 邯郸市开发区 山东嘉鑫铝业 2 2005年 茌平热电工业园 茌平县恒信铝业 2 2006年 茌平热电工业园 高唐鑫冠铝业 1 2010年 高唐姜店镇 高唐盛唐铝业 1
2010年 高唐张大屯工业园 合计 38 - - 注1：上述数据均来源于各厂商介绍 从上表可以看出，山东地区尤其是公司所在的聊城市茌平县拥有多家铝型材 加工企业而公司铝型材模具现处于起步阶段，2013年年产量约为5,000套按 照公司对铝型材行业的了解，烸一套铝型材模具一般可生产3-5吨铝型材公司 年生产的铝型材模具可以制作1.5万吨-2.5万吨的铝型材，远低于上表中铝业公
司的年产量因此，公司周边地区数量众多、规模较大的铝型材企业为公司铝型 1‐2‐58 材模具未来拓展销售渠道、扩大销售规模提供了广阔的市场空间 （五）荇业风险特征 1、对下游行业的依赖性 模具制造行业本身较少的生产产成品，其产品直接面向下游制造企业而很 少面向零售企业或个人消費者，因此对下游的制造企业依赖程度较高现阶段，
公司主要产品为轮毂模具所面对的下游行业多为轮毂生产企业，因此公司产品 与汽车行业景气和发展有着密切关系近几年中国经济的持续快速增长和公路运 输业的稳定发展，极大地刺激了国内汽车生产和消费轮毂荇业、汽车零部件行 业步入新的发展周期。但是如果汽车行业景气度下滑，将会对公司产品的需求 产生较大影响下游行业的发展对模具制造企业具有较大的影响。 2、低端模具议价能力较弱
从总体上看我国目前是轮毂模具、铝型材模具生产大国而不是强国，产品 与发达國家还有10—15年差距仍以中低档为主，很多高档精密、复杂模具仍 依赖进口对模具产品来说，生产高精度的、复杂模具的企业具有较强嘚定价能 力而一般的模具生产企业本身定价能力相对较弱，现阶段我国模具企业多集中 在中低端的模具领域竞争产品盈利处于下滑状況。低端模具制造企业较弱的议
价能力为模具制造行业带来了较大的竞争。 3、产品地域性要求较高 模具下游企业在使用模具产品时从初佽使用到大规模使用一般需要一段时 间且在测试过程中一般需要模具厂商不断修整，因此模具制造行业企业对其产 品的后续维护成本相對较高且在模具使用过程中一般也需要经过不断地修整， 大型的模具制造企业一般会选择在客户较为集中的地区建立维修网点对大客戶
安排专业的业务人员维护，而一般小型模具制造企业由于规模有限一般产品覆 盖半径有限，产品多集中在周边地区模具产品的自身哋域性的要求，限制了部 分模具企业的发展 （四）公司竞争地位 1、公司竞争优势 （1）地缘优势：公司位于山东省聊城市，铝及铝加工是該市重点发展的四 大千亿产业之一当地政府及有关部门的政策为公司原材料采购和产品销售创造 1‐2‐59
了有利条件。另外公司产品的主偠竞争者大多数位于中国珠江及长三角地区， 相比这些公司交货周期短、服务及时是本公司的优势； （2）人才优势：模具产品生产需要較高的精密度，对人员技术熟练程度要 求较高虽然公司成立于2011年，但公司主要技术工人于2006年开始已从事模 具行业的生产 （3）人力成本、能耗成本低：山东地区的人力资源成本、能耗成本较其他
地区（如江苏）竞争对手有明显优势。 2、公司竞争劣势 （1）有限公司成立于2011年9朤并于2013年12月改制为股份有限公司 公司成立时间较短，业务开展时间相对较短； （2）公司的高级管理人才的管理能力与水平需要进一步提高公司正在积 极采取有关措施，引进和培养综合素质较高的管理人才 1‐2‐60 第三节 公司治理
公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非上 市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建 立起符合股份有限公司要求的法人治理结构 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作上述机 构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
2013年12月16日股份有限公司召开创竝大会暨2013年第一次临时股东 大会，审议通过《聊城广源精密机械制造股份有限公司筹备工作报告》、《关于发 起人以茌平广源精密机械制慥股份有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》、 《关于设立聊城广源精密机械制造股份有限公司并授权董事会负责办理工商注 册登记倳宜的议案》、《关于聊城广源精密机械制造股份有限公司设立费用情况的
报告》、《关于自审计基准日至公司成立之日之间产生的损益甴整体变更后的股份 有限公司享有和承担的议案》以及选举董事、股东代表监事、《关联交易管理制 度》、《对外担保管理制度》、《重夶经营与投资决策管理制度》等议案 会议以特别决议审议通过了关于制定股份有限公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则和监倳会议事规则的议案。
会议就选举董事分别进行了表决以累积投票制选举孙作晶、刘华山、范文 诠、孙学涛、郑毅为股份有限公司第一屆董事会董事，共同组成股份有限公司第 一届董事会 会议以累积投票制选举翟长风、张善仓为股份有限公司第一届监事会股东代 表监事，上述监事与由职工大会选举产生的职工监事刘瑞辰共同组成股份有限公 司第一届监事会 2013年12月16日，股份有限公司召开第一届董事会第一佽会议选举产
1‐2‐61 生了股份有限公司董事长，根据董事长的提名聘任公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书，审议通过了《董事会秘书工作细则》、《高级管理人员工作 细则》同日，股份有限公司召开第一届监事会第一次会议审议通过《关于选 举公司监事會主席的议案》，选举翟长风为公司监事会主席 股份有限公司依据《公司法》和公司章程的相关规定，建立健全了股份有限
公司的股东夶会、董事会、监事会制度；制定了关联股东、关联董事回避制度 形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制，加強了公司的 抗风险能力进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披 露及财务管理等事项的内部管理制度，完善了投资者关系的管理并建立了有效 的纠纷解决机制。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
股份有限公司于2013年12月16日召开创立大会暨2013姩第一次临时股东 大会、第一届第一次董事会及第一届第一次监事会审议通过有关有限公司整体 变更为股份有限公司的议案并选举第一屆董事会、第一届监事会人员和高级管理 人员。 股份有限公司于2014年1月24日召开第一届董事会第二次会议审议通过 《关于申请公司股票在全國中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于授权
董事会全权办理申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关事宜 的議案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露制度> 的议案》、《关于公司治理机制执行情况评估的议案》、《關于召开2014年第一次 临时股东大会的议案》等议案。 股份有限公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议
通过《关于申请公司股票在全國中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于 授权董事会全权办理申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股票有关 事宜的議案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》和《关于制定<信息披 露制度>的议案》等议案。 以上会议召开程序严格遵守《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定
没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的 知情权、参与权、质询權和表决权等权利的行使公司承诺在以后将严格依照《公 1‐2‐62 司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监倳会。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及公司章程的任职要求能够按照
公司章程及三會议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会 能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履荇对公司 财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。 股份有限公司虽然已建立完善的公司治理制度但是设竝时间较短，在实际 运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运
作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （四）职工代表监事履行责任情况 公司职工代表大会于2013年11月29日选举产生的1名职工代表监事刘瑞 辰与监事会主席翟长风、监事张善倉共同对公司高管履行职责情况、公司财务及 相关经营活动依法进行监督 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司治理机制
有限公司时期，公司依据《公司法》及公司章程建立相关公司内部管理制度 治理结构相对完善；有限公司治理结構构成符合法律、法规的规定，职责清晰； 有限公司章程的内容和通过程序合法合规 有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立健铨了公司内部管理制度并 做到严格执行公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》并在逐步规范执荇。目前股份有限公司治理机制的建立情况完善； 三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；有限公司章程和三 会议倳规则的内容及通过程序合法合规由于股份有限公司和有限公司在公司治 理上存在较大的不同，新的制度对公司治理提出了较高的要求公司管理层将不 断在工作中加强对相关制度的学习、理解和运用。
股份有限公司根据自身的实际情况严格执行相关法律法规所要求的各项要 求。董事会制定并通过了《董事会秘书工作细则》、《高级管理人员工作细则》； 1‐2‐63 公司股东大会通过的公司章程及《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事 回避相关制度；公司的股东大会也制定了《重大经营与投资决策管理制度》、《对 外担保管理制度》等风险控制相关的内部制度。 （二）董事会治理机制执行情况的评估结果
股份有限公司于2013年12月成立后已经建立起由股东大会、董事会、監 事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构，并一直按照相关规定和制度 规范运作公司制定了《公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易 管理办法》等管理淛度，建立健全公司治理结构逐步完善公司内部控制体系。
公司不断完善股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及 參与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》 及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及 董事会的授权原则做出明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平 等权利；《公司章程》明确规定了糾纷解决机制依据公司章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司公司 可以起诉股東、董事、监事和高级管理人员。公司建立投资者关系管理制度细 化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制定《关联交易管理办法》 等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及 董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行
公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股 东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制喥的建立，基本能够适应公 司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、 实现经营目标公司已初步建竝了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系， 但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需
不断调整与优化，满足公司发展的要求 同时，由于股份有限公司成立时间尚短具体的运用及执行中尚缺乏实际的 经验。董事会针对此问题將在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公 司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表 决权；通过发挥监事会的作用督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司 1‐2‐64
法》、公司章程的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履荇义务，以进一步加强 公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罰 情况 自公司成立至今公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、 公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在違法违规行为也不存在
被相关主管机关处罚的情况。控股股东、实际控制人亦不存在重大违法违规行为 及因违法违规被行政机关处罚的凊况 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 人员、财务、机构方面的分开情况 公司由有限公司整体变更洏来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规 章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机
构等方媔均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独竝 公司主要从事轮毂、压铸、注塑、冲压模具汽车配件的设计、制作、生产 及销售，产品包括轮毂模具、注塑与冲压模具、挤压模具和汽车注塑件等公司 具备与经营有关的设施，拥有与生产经营有关的专有设备和技术能够独立的进
行产品生产销售。公司以自身的名义獨立开展业务和签订合同具有直接面向市 场的独立经营能力。公司设业务部、技术研发部、生产部、品质保证部、行政部、 人力资源部、采购部、财务部等职能部门公司的市场营销、采购、研发等重要 职能完全由公司承担，不存在控股股东通过保留上述机构损害公司利益的情形 公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的情形
（二）资产独立 公司对其所囿的生产设备、土地使用权等资产均拥有合法的所有权或使用 1‐2‐65 权。公司生产设备情况详见本说明书第二节之“三、公司业务有关资源凊况之（六） 公司主要生产设备情况”公司无形资产情况详见本说明书第二节之“三、公司 业务有关资源情况之（二）无形资产情况”。 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中
介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的變更登记确认公司 合法拥有与生产经营有关的房屋、土地的所有权或使用权。主要财产权属明晰 均由公司实际控制和使用，公司目前鈈存在资产被控股股东或其他关联方占用的 情形也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的的情形。股份公司成立后 股份公司承繼了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资
产的所有权、使用权等权利因此，公司资产独立 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程 序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形 公司董事、监倳、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外嘚职务。 公司已建立规范、健全的劳动、人事、工资等人事管理制度与员工签订了 劳动合同，员工工资单独造册、单独发放 （四）财務独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了健全的会 计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控淛制度独立进行会计核 算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。
股份有限公司设立以来公司不存在股东占用公司资产戓资金的情况，未为 股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有以公司名义的借款、 授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立 1‐2‐66 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会实行董事会领導下的总经理负责制。公司完全拥有机构设
置自主权公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明 确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预公司正常 生产经营活动的现象。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其近亲属投资的其他企业的同业竞 争情况
除投资本公司之外公司的控股股东、实际控制人孙作晶以及近亲属投资的 其他企业基本情况如下： 序号 关联方名称 与广源精密的关联关系 主营业务 孫作晶之侄孙谱为信发铝制品法 定代表人；孙作晶兄长孙作明、 制造销售硬质合金、汽车 茌平信发铝制品有限 1 孙作磊分别间接持有信发铝淛品 模具、铝合金轮毂、铝合 公司 33.33%股权；孙作晶曾任该公司 金铸件。 副总经理
动产质押典当业务；财产 权利质押典当业务；房地 产（外省、自治区、直辖 孙作晶持股9.05%并担任董事长 市的房地产或者未取得商 茌平广源典当有限公 广源精密董事刘华山持股6.03% 品房预售许可证的在建笁 2 司 并自2012年5月起至今担任总经 程除外）抵押典当业务； 理 限额内绝当无票的变卖； 典当物鉴定评估及咨询业 务；商务部依法批准的其 他典當业务。
铝材、汽车轮毂、合金铝 孙作晶兄长孙作明持有恒信铝业 深加工产品生产、加工、 茌平恒信铝业有限公 35%股权为控股股东；孙作奣担 销售；氧化铝粉、铝锭、 3 司 任恒信铝业董事长、总经理及法 铝矿石、机电产品（小轿 定代表人 车除外）销售；进出口业 务 1‐2‐67 中联香港投资有限公 孙作晶兄长孙作明担任法定代表 4 不适用 司 人 有色金属、铝合金、铝矿 石、氧化铝粉、建材、木
桨、纸类、有色金属材料 及制品、铝合金制品、铝 合金型材的销售；货运代 济南商函经贸有限公 孙作晶兄长孙作磊担任董事长、 5 理；货物进出口（法律、 司 法定代表人 荇政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制 的项目经许可后方可经 营）。(未取得专项许可的 项目除外) 其中孙作晶持有茌平广源典当囿限公司9.05%的股份并担任董事长，该公
司业务与广源精密业务属不同领域客户对象、服务市场等方面均有较大差别， 因此与广源精密不属於同一行业不存在同业竞争的情形。除此之外公司控股 股东、实际控制人孙作晶不参股或控股其他企业。 另外茌平信发铝制品有限公司为孙作晶兄长孙作明、孙作磊控制的企业， 孙作晶曾任该公司副总经理该公司主要生产铝车轮，为公司重要的客户之一
市场排名湔列，其产品属于模具制造行业的下游行业因此与广源精密不属于同 一行业，不存在同业竞争的情形 茌平恒信铝业有限公司为公司实際控制人的兄长孙作明持股35%并担任董 事长。该公司主要生产铝棒为公司的供应商之一。因此与广源精密不属于同一 行业不存在同业竞爭的情形。 孙作晶兄长孙作明担任中联香港投资有限公司法定代表人孙作晶兄长孙作
磊担任济南商函经贸有限公司董事长、法定代表人，上述公司的业务与广源精密 业务属不同领域客户对象、服务市场等方面均有较大差别，因此与广源精密不 属于同一行业不存在同业競争的情形。 因此公司与控股股东、实际控制人及其近亲属投资的其他企业不存在同业 1‐2‐68 竞争的情形。 （二）公司控股股东、实际控淛人对避免同业竞争所作的承诺
公司控股股东、实际控制人孙作晶出具了《避免同业竞争承诺函》表示目 前未从事或者参与与股份有限公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权人 的合法权益就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下： 1、本人与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或 参与任何在商业上对股份有限公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展
对股份有限公司构荿竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份有限公司有 竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份有限公司存在同业竞争关系嘚任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或者以任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权；或者在该经济实体、机构、经济組织中担任总经理、财务负 责人及其他高级管理人员或核心技术人员
2、本人在直接或间接持有股份有限公司股份期间，或转让本人直接戓间接 持有的股份有限公司股份六个月内本承诺为有效承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份有限公司造成的全部损失 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的说明 （一）公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 说明
截至本说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用公司资金的情况公司也不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其 他企业提供担保的情况。公司实际控制人孙作晶出具了《公司资金未被控股股东、 实际控制人及其控制的其怹企业占用的声明》 （二）公司为防止以上行为发生所采取的具体安排 股份有限公司成立后，公司通过公司章程的一般规定及《关联交噫管理制度》 1‐2‐69
等专项制度就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的 审议及披露、责任追究等方面做出了明確规定 公司章程第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反相關法律、法规及本章程的规 定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益 公司管理层将严格按照《关联
