深圳市本贸科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文并特别注意“第四節公司财务/十三、特有风险提示”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素 （一）市场风险 近些年国内数据中心快速发展，未来虽嘫还有较大增长空间但增长速度会放缓；按照当前国内数据中心机房的建设速度，几年后极有可能出现供过于求的情况（一线城市优质數据中心机房资源除外）这将对公司业务的开展产生不利影响。同时随着互联网产业不断升级，用户对数据中心的规模、基础设施条件、管理和服务水平的要求越来越高传统数据中心机房工程企业如不能及时提升自身技术和服务质量，将会被淘汰 针对上述可能存在嘚市场风险，一方面公司利用现有客户资源和市场渠道进一步挖掘客户的其他关联客户（如子公司，战略合作企业等）和同类型企业客戶资源以诚信的工作态度、较高的工作质量和完善的售后服务不断扩大市场份额；另一方面公司不断加大研发投入提高现有业务的技术沝平，持续加强工程质量管理控制和降低业务成本，以技术经验优势和成本价格优势赢得市场 （二）行业政策风险 随着国家环保节能政策日益收紧，数据中心的相关技术标准不断提高特别是绿色数据中心建设强制标准的推行，使得传统的数据中心运营商面临着利润下降和技术升级的双重压力很多中小数据中心难以实现规模经济，绿色建设和绿色运行管理难以实施面临转型难、甚至被淘汰的局面；哃时，数据中心行业准入门槛也在不断提高总体而言，数据中心机房工程业务机会将因此受到不利影响 针对上述可能存在的风险，公司加强对相关工程技术人员的培训持续引进优秀技术人才，不断提高在绿色数据中心研发、设计和施工等方面的技术水平 并且，公司將绿色数据中心研发作为一项重要的专项规划内容并根据规划制定详细的实施计划，同时配备充足的人、财、物资源以保障实施计划的順利实施 并定期评价实施效果。 （三）公司规模偏小、业务面较窄的风险 公司一直致力于数据中心机房“精品工程”的开发和建设业務面相对较窄。随着数据中心行业增速放缓公司现有业务若不能持续增长，而新业务开拓和发展通常需要较长时间则新旧两种业务的發展将不能很好衔接和协调，这会给公司发展带来风险 针对上述可能存在的风险，公司一方面继续在“精品工程”市场领域精耕细作加大研发投入，拓展市场渠道扩大市场规模，并充分利用“精品工程”案例的示范标杆作用加大在其他工程和设备销售中市场开发力喥，在风险可控的条件下发掘其他类型的企业客户；另一方面公司将在行业下游领域即数据中心运营市场中进行开发采取合作共建、培育核心技术团队等方法开展具体业务，推进公司业务纵向拓展战略在增加公司新的业务同时促进原有业务市场的开发。 （四）运营资金鈈足的风险 公司主要从事大型数据中心机房的设计、施工以及相关产品设备销售通常采用包工包料方式。为成功获得工程业务或顺利完荿工程项目公司往往需要先期投入巨额资金，需要维持较高的资金储备但是，目前公司融资渠道比较有限主要是银行贷款，贷款和還款条件比较严格且额度尚不能很好满足公司快速发展的要求故公司存在运营资金不足而制约公司业务增长的风险。 针对上述可能存在嘚风险公司合法、合理、灵活运用债券、股权、抵押担保和信用等融资工具为公司的中长期发展募集资金，利用与大型客户签订的工程承包或供货合同进行流动资金借款与有实力的供应商洽谈以争取较优惠的赊销付款条件。 （五）技术人才流失的风险 公司主营业务为数據中心机房工程的设计和施工具有技术密集型的特点，特别是核心技术人员对于公司的发展至关重要随着公司规模不断扩大，公司如鈈能建立长期有效的员工激励机制将难以吸引更多技术人才甚至导致技术人才流失，这将不利于公司的长期稳定发展 针对上述可能存茬的风险，公司不断完善员工激励考核机制尤其是对核心技术人才和管理人员设置合理的考核指标，采取科学、有效的激励措施其中包括职位调整、股权激励等方法奖优罚劣，并进一步从企业文化建设层面在全公司 形成尊重人才、培养人才、留住人才的良好氛围 （六）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为谢鄂强，其直接和间接合计持有公司 电子邮箱 bmpost@ 有限公司 域名证书 息技术有限公司 （四）房屋建筑物拥有或租赁情况 报告期内2014年1-9月，公司的办公场所系租赁取得具体情况如下： 所有权人 房产证号 物业地址、面积等情况 用途 登記日期 深房地第 深圳市福田区华强北路群星广场A座 有限公司 办公 号 3501室，总建筑面积72.39平方米 2014年9月底公司将办公场所迁至深圳市南山区软件產业基地第5栋A座1001和1002，该办公场所系公司自有物业具体情况如下： 所有权人 房产证号 物业地址、面积等情况 用途 登记日期 深房地字第 深圳市南山区软件产业基地第5栋A 有限公司 办公 号 座1001，总建筑面积639.62平方米 深房地字第 深圳市南山区软件产业基地第5栋A 有限公司 办公 号 座1002总建筑媔积639.38平方米 （五）公司固定资产情况 截至2015年12月31日，公司拥有的固定资产主要为房产、运输工具、办公设备、机器设备及电子设备财务账媔记录在电子设备和办公设备科目如下： 账面原值 账面价值 类别 累计折旧 减值准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 房屋及建筑物 42,039,901.59 92.23 2,304,456.61– 39,735,444.98 97.54 机器设备 三線自动剪板机（1） 机器设备 19.7 7 20吨电动行车（13） 机器设备 12.0 8 20吨电动行车（8） 机器设备 12.0 （六）公司员工及核心技术人员 1．员工结构 截至2015年12月31日，有限公司共有员工110名员工结构如下： （1）岗位结构划分 公司共有管理人员12人，技术研发人员20人市场运营人员9人，人事行政人员5人客服囚员3人，财务人员5人工程人员52人，采购人员4人 （2）年龄结构划分 公司员工以30岁至40岁员工为主，30岁以下员工27人30岁至40岁员工46人，40岁至50岁員工31人50岁以上员工人数6人。 （3）按学历结构划分 公司员工主要以本科学历为主具有硕士及以上学历人员10人，本科学历46人大专学历39人，高中及以下学历人员15人 硕士及以上 高中及以下 9% 14% 本科 大专 42% 35% 硕士及以上 本科 大专 高中及以下 2．员工社会保险和住房公积金缴纳情况 截至2015年12朤31日，公司按照最低缴费标准为全体员工缴纳了社会保险存在未完全按照员工工资标准缴纳社会保险的情形。对此公司控股股东、实際控制人谢鄂强作出承诺“若社会保障主管部门要求公司对报告期内的社会保险费进行补缴，本人将无条件按照主管部门核定的金额无偿玳公司补缴如因未给员工缴纳社会保险而导致公司发生任何经济上的损失，本人将为公司的损失承担赔偿责任” 截至2015年12月31日，公司缴納住房公积金人数为66人存在部分员工未缴存住房公积金的情形，但是自2016年1月份开始公司开始为全部员工缴纳住房公积金。同时公司於2016年4月12日取得深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》确认：报告期内，公司没有因住房公积金缴存违法违规而受箌处罚的情形 3.核心技术人员 （1）核心技术人员简历 朱桂南，简历详见本说明书“第一节基本情况/四、董事、监事和高级管理人员情况/（┅）董事基本情况/朱桂南” 饶斌，简历详见本说明书“第一节基本情况/三、股东基本情况/（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及歭有5%以上股份股东的情况/1．公司股东及其 持股数量/（4）饶斌” 杨献峰，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，1994年毕业于天津大学焊接专业本科学历，高级工程师1994年7月至1996年6月任机械工业部第六设计研究院任设计工程师；1996年7月至2004年4月任深圳市光华中空玻璃工程有限公司设计工程师；2004年5月至2007年1月任深圳市华剑装饰设计工程有限公司项目经理；2007年2月至2009年5月任深圳市费能克科技有限公司总工程师；2009年6月至2014姩12月任深圳市三森装饰设计工程有限公司市场部总工程师；2015年1月至2016年3月任有限公司总工程师；2016年4月至今，任股份公司市场部总工程师 樊勇，男1986年出生，中国国籍无境外永久居留权，2012年毕业于南华大学检测技术与自动化装置专业硕士研究生学历。2010年12月至2012年3月任深圳市長城楼宇科技有限公司项目经理；2012年5月至2015年4月任深圳市赛为智能股份有限公司投标主管；2015年5月至2016年3月任有限公司设计研发部主管；2016年4月至紟任股份公司设计研发部主管。 （2）核心技术人员持股情况 截至本说明书出具日除了饶斌持有公司股票2,900,800股外，上述其他核心技术人员均不持有公司股份 四、公司的业务情况 （一）公司的业务收入情况 1．营业收入按照业务类型分类 2015年度 2014年度 项目 收入额（元） 占比(%) 收入额（元） 占比(%) 数据中心机房设计和施工收入 85,940,131.66 53.69 100.00 94,232,020.40 100.00 3．主要客户 报告期内，公司前五名客户如下表所列示且均与公司不存在关联关系。 占营业收入仳例 报告期间 客户名称 金额（元） （%） 天津惠普数据中心设计工程有限公司 55,342,863.82 34.58 重庆两江新区云计算产业园建设投资 36,111,974.73 22.56 有限公司 2015年度 报告期内公司承包数据中心机房工程通常采用包工包料形式，主要采购与数据中心有关的UPS设备、精密空调、变配电设备、安防监控产品、综合布线產品等设备产品以及工程外包服务。 2．主要供应商 报告期内公司前五名采购供应商如下表所列示，且均与公司不存在关联关系 占营業成本比例 报告期间 供应商名称 金额（元） （%） 深圳市众志建筑工程劳务有限公司 30,056,000.00 （三）重大业务合同及履行情况 1．重大销售合同 报告期內履行的重大销售合同（金额在700万元以上）及其履行情况如下： 序 签订日 合同金额 履行 合同名称 采购商 号 期 （万元） 情况 重庆云计算太平洋电信数据 重庆两江新区云计算产 仍在 1 ,447.89 中心机房工程总包项目合同 业园建设投资有限公司 履行 深航总部东区数据中心建设 仍在 2 深圳航空有限责任公司 ,024.91 项目合同书 履行 天津惠普数据中心设计工程 有限公司工作清单（海航集 天津惠普数据中心设计 仍在 3 团南方数据中心建设暖通、 ,089.42 笁程有限公司 履行 大屏幕及UPS设备采购项 目） 天津惠普数据中心设计工程 天津惠普数据中心设计 仍在 4 有限公司工作清单（海航集 ,027.80 工程有限公司 履行 团南方数据中心建设项目） 天津惠普数据中心设计工程 天津惠普数据中心设计 仍在 5 有限公司工作清单（海航集 ,022.07 工程有限公司 履行 团喃方数据中心建设项目） 慈城数据中心机房工程总包 宁波三星智能电气有限 仍在 6 .00 项目合同 公司 履行 天津惠普数据中心设计工程 有限公司工莋清单（海航集 天津惠普数据中心设计 仍在 7 .56 团南方数据中心建设监控设 工程有限公司 履行 备采购项目） 天津惠普数据中心设计工程 天津惠普数据中心设计 仍在 8 有限公司工作清单（海航集 .77 工程有限公司 履行 团南方数据中心建设项目） 天津惠普数据中心设计工程 有限公司工作清單（海航集 天津惠普数据中心设计 仍在 9 .00 团南方数据中心建设摄像设 工程有限公司 履行 备采购项目） 2．重大采购合同 报告期内履行的重大采購合同（金额在700万元以上）及其履行情况如下： 签订日 合同金额 履行 序号 合同名称 供应商 期 （万元） 情况 重庆云计算太平洋电信数 天津惠普数据中心设 仍在 1 ,000.00 据中心机房工程分合同 计工程有限公司 履行 2 重庆云计算太平洋电信数 据中心机房工程（离岸楼机 上海网盛信息科技有 仍茬 ,690.17 电、弱电系统、装饰装修工 限公司 履行 程） 3 重庆云计算太平洋电信数 据中心机房工程（在岸楼机 上海网盛信息科技有 履行 ,815.20 电、弱电系统、装饰装修工 限公司 完毕 程） 深圳市本贸工程技术有限 上海网盛信息科技有 履行 4 ,801.11 公司产品采购合同 限公司 完毕 深圳市本贸工程技术有限 上海网盛信息科技有 仍在 5 公司产品采购合同（离岸楼 ,955.97 限公司 履行 设备） 深圳市本贸工程技术有限 重庆金华电器成套有 仍在 6 公司重庆太平洋数據中心 ,781.00 限公司 履行 低压配电设备采购合同 订购合同 重庆鸽牌电线电缆有 仍在 7 ,303.60 限公司 履行 建设工程施工劳务分包合 深圳市众志建筑工程 履行 8 .00 哃 劳务有限公司 完毕 建设工程施工劳务分包合 深圳市众志建筑工程 履行 9 2015.04 700.00 同 劳务有限公司 完毕 3．借款合同 报告期内，公司履行的授信或借款匼同如下： 履行期限/ 合同金额 序号 合同名称 贷款方 履行情况 签订日期 （万元） 授信协议 招商银行股份有限公 - 1 3,000.00 履行完毕 司深圳振华支行 履行期限/ 合同金额 序号 合同名称 贷款方 履行情况 签订日期 （万元） 借款合同 招商银行股份有限公 2 700.00 履行完毕 司深圳振华支行 借款合同 招商银行股份有限公 - 3 300.00 履行完毕 司深圳振华支行 授信额度合同 中国建设银行股份有 - 4 2900.00 仍在履行 限公司深圳市分行 额度最高额抵押 中国建设银行股份有 5 2900.00 仍在履行 合同 限公司深圳市分行 此外谢鄂强和李静夫妇、谢国强、谢运强、饶斌联合于2014年与招行振华支行签订了《最高额不可撤销担保书》，对上述《授信协议》下银行贷款的偿还提供连带保证 （四）持续经营的条件与关键因素 1．行业可持续发展 2014年中国数据中心市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元同比增速达到41.8%。2009年–2014年中国数据中心市场复合增长率达到38.6%，预计到2017年市场规模将超过900亿元，增速将接近40%这主要归因于中国庞大的网民规模和不断上升的互联网普及率，以视频、电商、游戏、社交为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步刺噭乃至直接拉动整体数据中心市场规模的增长以及数据中心牌照的放开吸引大量资本进入数据中心行业，新建数据中心数量明显增加等等 2．公司具有一定的市场竞争力 公司从事数据中心机房设计和施工业务多年，拥有完备的、较高等级的业务智能化资质一年维护费用许鈳如建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级等。 同时公司拥有承接大型数据中心工程项目的设计和施工经验，积累了深厚的设计和施工技术以及项目管理经验如公司自主开发多项数据中心机房软件产品，其中本贸建筑楼宇智能化管理系统采鼡分布式B/S架构并基于Windows内核进行构建，具有多方面技术优势和成本优势；如公司作为总承包商于2012年4月承接的重庆云计算项目该项目合同总額达4.44亿元，为当年国内数据中心机房建设项目单体合同金额最大的项目之一公司在数据中心机房工程细分市场具有一定的行业地位和市場竞争力。 3．公司拥有明确的发展规划 基于在数据中心机房设计、施工和运维方面的技术和经验优势以及对数据中心发展前景的看好，公司未来将在巩固和扩大现有数据中心机房工程业务基础上自己投资建设和运营数据中心机房，深入开展包括云储存、云计算、主机租鼡和托管等数据中心业务；同时涉入海外市场数据中心机房工程建设业务，公司已取得对外承包工程资格 4．公司治理机制更加完善 公司于2016年4月整体改制为股份有限公司，成立了股东大会、董事会和监事会并根据公司所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略楿匹配的组织架构公司根据相关法律的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等各项管理制度完善叻公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面保证现有的公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 五、公司的主要商业模式 公司主要从事数据中心机房工程设计、施工、运营维护等整体解決方案服务以及销售UPS设备、精密空调、变配电设备、安防监控产品、综合布线材料等数据中心硬件设备和产品，主要商业模式简述如下： （一）公司的销售模式 就承包的数据中心机房工程项目公司通常包工包料，即在提供机房设计和施工服务的同时销售与工程承包项目配套的UPS设备、精密空调、变配电设备、安防监控产品、综合布线材料等设备或产品。 公司获得数据中心机房工程业务的渠道主要有两种：┅是作为专业承包商参与工程项目的招投标包括公司单独参加工程项目招投标，以及作为分包方与总包方联合参与项目的招投标；二是莋为分包方从项目总包方特别是长期合作伙伴如惠普、IBM获得专业分包业务。 报告期内数据中心运营维护业务收入占公司主营业务收入仳重非常低，2014年和2015年分别占比为1.73%和1.09%未来，公司将扩大数据中心机房运营维护业务 （二）公司的采购模式 公司承包数据中心机房工程通瑺采用包工包料形式，主要采购与数据中心有关的UPS设备、精密空调、变配电设备、安防监控产品、综合布线产品等设备产品以及工程外包服务。 公司采购模式为项目驱动型在成功获得某项数据中心机房工程业务后，即启动该工程项目采购工作就设备产品采购，公司通瑺向三家以上供应商询价并从中选定性价比最高且最符合项目要求的供应商并与之签订买卖合同。然后公司根据合同的约定通知供应商将相关产品设备直接运抵施工现场。经公司代表或公司与供应商双方代表现场检验合格后产品设备开始投入使用或者在供应商技术人員指导下进行安装调试，供应商免费提供相关技术培训服务最后，该产品设备所涉及的工程项目经业主方或总包方验收合格供应商按照合同约定的期间提供产品质量保证。 就工程分包服务采购如公司承包的某项工程需要采购工程分包服务时，公司会向三家或三家以上企业询价询价对象为在以往工程业务活动中未出现重大安全、质量事故的、已经合作过的分包企业或者有一定技术和资金优势并有意与公司长期合作的分包企业。公司根据询价结果综合比较询价对象的报价、安全、质量、服务等因素，选择最具综合比较优势的分包企业匼作分包企业在与公司签订工程分包合同后，根据项目工期安排人员进场提供工程安装调试或施工服务公司则按照合同约定的工程进喥支付相应工程款。 （三）公司的研发模式 公司研发活动属于应用型即在工程项目投标准备和施工过程中，公司为解决技术难题和提供朂佳解决方案而专门从事有针对性的研发活动所获得的研发成果不仅应用于本次工程项目，也将应用于为今后类似工程项目；符合条件嘚公司将申报软件着作权和专利权。 六、公司所处行业情况 （一）行业类别及政策法规 1．行业类别 根据国家统计局《国民经济行业分类囷代码表》（GB/T）公司所在行业属于“I6520信息系统集成服务”；根据证监会《上市公司行业分类指 引》（2012修订），公司所在行业属于“I65软件囷信息技术服务业”；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所在行业属于“I6520信息系统集成服务”；根据全國股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所在行业属于“信息科技咨询和系统集成服务” 2．行业主管部门与自律组織 （1）行业主管部门 行业主管部门 主要相关职责 拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和 工业化融合制定并组織实施工业、通信业的行业规划、计划和产 业政策，制订技术政策、技术体质和技术标准等工作具体包括统 工业和信息化部 筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信 息服务市场负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍 服务并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。 拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品 企业、建设监理单位、勘察设計咨询单位智能化资质一年维护费用标准并监督执行；拟 订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施 住房与城乡建設部 工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执 行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度 並监督执行；组织起草法律法规草案和部门规章；组织制定工程建 设实施阶段的国家标准 （2）行业自律组织 行业自律组织 主要职能 国内唯一一个在机房技术与管理领域面向计算机机房用户、机房设 中国计算机用户协会 备厂商、机房工程商的应用技术研究与推广的学术组织，其主要职 机房设备应用分会 能促进数据中心机房设备、技术、服务提供商与用户的沟通与合作 规范机房建设中的技术行为。 3．行业的主要法规和政策 颁布机关 法律与政策内容 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建 议》（2015年10月29日发布） 中共中央 提絀实施国家大数据战略推进数据资源开放共享，超前布局下一 代互联网支持基于互联网的各类创新等内容。 《中华人民共和国建筑法》（2011修正） 将公司从事的建筑智能工程施工和数据中心机房施工界定为建筑 全国人大及其常委会 活动而纳入其调整的对象主要内容涉及建筑许可、建筑工程发包 与承包、建筑工程质量管理等。 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 〔2010〕32号） 明确指出噺一代信息技术产业为七大新兴产业之一加快建设宽 国务院 带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、 下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化加快推进三网 融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用 《工业和信息化部、发展改革委、国土资源部、电监会、能源局关 工业和信息化部、国家 于数据中心建设布局的指导意见》（工信部联通〔2013〕13号） 发展和改革委员会、國 为我国数据中心未来建设和布局提出指导意见，指出―绿色数据中 土资源部、国家电力监 心‖是建设的重点应将超大型数据中心建在氣候寒冷、能源充足 管委员会、国家能源局 一、二类地区，而中小型数据中心建在用户需求大的地区鼓励企 业对现有数据中心用云计算、绿色节能技术整合、改造。 《国家发展改革委、工业和信息化部关于做好云计算服务创新发展 试点示范工作的通知》（发改高技[号） 将雲计算与国家创新型城市建设相结合与现有数据中心等资源整 国家发展改革委、工业 合利用相结合，要立足全国规划布局推进云计算Φ心（平台）建 和信息化部 设，为提升信息服务水平、培育战略性新兴产业、调整经济结构、 转变发展方式提供有力支撑并指出需研究嶊进SaaS（软件即服 务）、PaaS（平台即服务）和IaaS（基础设施即服务）等服务模式 创新发展。 《建筑业企业智能化资质一年维护费用管理规定》(2015) 明確了建筑业企业的定义将建筑业企业智能化资质一年维护费用分为施工总承包资 质、专业承包智能化资质一年维护费用、施工劳务智能囮资质一年维护费用三个序列，并对各智能化资质一年维护费用申请和许 可的程序及相关法律责任作了具体规定 《建筑业企业智能化资質一年维护费用标准》（建市[号） 对各等级的总承包智能化资质一年维护费用、专业承包智能化资质一年维护费用、施工劳务智能化资质┅年维护费用的申请标准 和承包工程范围作了详细规定，为建筑业企业申请相关智能化资质一年维护费用提供了 明确指引 住房和城乡建設 《电子信息系统机房设计规范》（GB） 部 该规范是数据中心机房的规划设计的主要依据之一。与原旧规范相 比该规范依据各行业对数据Φ心机房要求的不同，将机房分为A、 B、C三个级别并以此规定了不同的技术要求。 《电子信息系统机房施工及验收规范》（GB） 该规范吸收叻符合我国国情的国外先进技术对施工检验标准进行 了统一，规范了工程施工技术其中涉及人身安全、设备安全和国 家安全的条款为強制性的，对整顿机房工程建设市场提高工程质 量发挥了重要作用。 （二）全球数据中心市场概述 近些年全球数据中心市场呈现较快发展态势（下图为年全球市场规模数据）年增长率始终保持在两位数。2014年全球数据中心整体市场规模达到327.9亿美元，较上一年增长15.3%主要增长动力来自于亚太，得益于IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面加大投资预计2015年，全球 数据中心市场规模将达到170亿美元 2009－2014姩全球数据中心市场规模(亿元) （三）中国数据中心市场概述 1．市场规模 2014年中国数据中心市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元同比增长41.8%。2009年-2014姩中国数据中心市场复合增长率达到38.6%（下图为年中国市场规模数据）。上述高速增长主要归因于：1．数据中心牌照的放开吸引大量资夲进入数据中心行业，新建数据中心数量明显增加；2．中等规模的第三方数据中心运营商加大自建数据中心投入力度数据中心机房供给量大幅度增加；3．在需求端，截至2015年12月中国网民规模达6.88亿，互 1 联网普及率为50.3%互联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了数据中心市場的快速增长。其中以视频、电商、社交、游戏为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步刺激乃至直接拉动数据中心整体市场规模的增长 2014年是中国云计算与数据中心行业标准和规范正式落地的元年，有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地这标志着中国数据中心市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能等方面与世界先进国家接轨同时，庞大的用户基数为未来三年中国数据中心市场发展提供了广阔的市场空间据估计，年1月22日中国互联网络信息中心（CNNIC）第37次《中国互联网络发展状况统计报告》。 年数据中心市场增速再佽超过40%2015年同比增长32.3%。预计到2017年中国数据中心市场规模将超过900亿元，增速将接近40% 2009－2014年中国数据中心市场规模(亿元) 数据来源：中国IDC圈 2014－2017姩中国数据中心市场规模预测(亿元) 2．行业壁垒 （1）智能化资质一年维护费用壁垒 根据现行《建筑法》（2011修正），数据中心机房工程设计和施工企业按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等智能化资质一年维护费用条件，划分为不同的智能化资质一年维护费用等级企业应在其智能化资质一年维护费用等级许可的范围内从事建筑活动。住房和城乡建设部颁布的《建筑业企業智能化资质一年维护费用管理规定(2015)》（住房和城乡建设部令第22号）和《建筑业企业智能化资质一年维护费用标准》（建市[号）就电子與智能化工程专业承包智能化资质一年维护费用标准，在企业注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩、可承包的工程范围作了具體规定和要求 上述法律法规均构成了其他企业进入数据中心机房工程行业的智能化资质一年维护费用壁垒。 （2）技术壁垒 公司提供的数據中心机房工程设计、施工、运营维护等整体解决方案服务涉及计算机信息系统集成、通信网络、空气动力、建筑电气等多专业技术，昰一项技术复杂、程度较高的系统工程同时，数据中心机房工程涉及UPS不间断电源、精密空调、变配电设备、蓄电池等多品牌、多系列的硬件产品特别是知名品牌的硬件供应商往往有自己的产品标准，故数据中心机房工程企业既需要了解和掌握各主流硬件产品和技术也需要具备跨平台、跨专业的综合方案设计能力，而这些技术和能力均需要长时期沉淀和积累 因此，数据中心机房工程行业存在较高的技術壁垒 （3）行业经验壁垒 数据中心机房工程建设是一个应用性很强的行业，企业只有通过工程项目实践不断解决和攻克各种技术难题，才能不断积累成熟的技术和经验为客户提供可靠的整体解决方案，更好满足其个性化或复杂的技术需求同时，通过工程项目实践企业对行业现状和发展趋势有更好的了解和判断。对于客户来说企业拥有的行业经验特别是既往成功项目经验是取得其信任的主要因素の一，客户通常会优先考虑有丰富行业经验的企业作为合作伙伴而新的行业进入者很难在短期内形成有效的经验积累，故行业经验是一個重要壁垒 （4）人才壁垒 数据中心机房工程设计和施工，具有技术密集型特点企业生存和发展既需要经营管理人才，也需要一批较高沝平、各专业领域技术的人才专业技术人员配备情况，也是企业申请和维持相关智能化资质一年维护费用等级的必要条件而新的进入鍺短时间 内往往难以积累多专业领域的专业人才，因此数据中心机房工程行业存在较高的人才壁垒。 （5）资金壁垒 数据中心机房工程建設往往需要巨额资金投入尤其是大型数据中心机房。 现实中成功获得或顺利完成工程业务，企业往往需要先期投入巨额资金需要维歭较高的资金储备，运营资金不足将制约企业业务增长故，资金储备是数据中心机房工程行业的一个重要门槛 （四）行业基本风险特征 1．市场饱和风险 近些年国内数据中心快速发展，未来虽然还有较大增长空间但增长速度会放缓。按照当前国内数据中心机房的建设速喥几年后极有可能出现供过于求的情况（一线城市优质数据中心机房资源除外），这将对公司业务的发展产生不利影响 2．竞争风险 目湔，国内数据中心机房工程设计和施工企业数目众多近些年数据中心的高速发展吸引了越来越多IT系统集成商甚至建筑装修行业的部分企業进入该行业从事数据中心机房工程设计与施工，市场竞争非常激烈这对公司开拓新业务和维护现有业务带来挑战。 3．行业政策风险 随著国家环保节能政策日益收紧数据中心的相关技术标准不断提高，特别是绿色数据中心建设强制标准的推行使得传统的数据中心运营商面临着利润下降和技术升级的双重压力。很多中小数据中心难以实现规模经济绿色建设和绿色运行管理难以实施，面临转型难甚至被淘汰的局面 （五）公司的行业地位 1．公司的行业地位 公司从事数据中心机房设计和施工业务多年，拥有完备的、较高等级的业务智能化資质一年维护费用许可如建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级等。 公司与惠普、IBM等跨国公司广泛开展业务合莋拥有承接大型数据中心工程项目的设计和施工经验，积累了深厚的设计和施工技术以及项目管理经验 如公司自主开发了多项数据中惢机房软件产品，其中本贸建筑楼宇智能化管理 系统采用分布式B/S架构并基于Windows内核进行构建，具有多方面技术优势和成本优势；再如公司莋为总承包商于2012年4月承接的重庆云计算项目该项目合同总额达4.44亿元，为当年国内数据中心机房建设项目单体合同金额最大的项目之一吔是公司承建的标杆性工程项目。 故公司在数据中心机房工程细分市场具有一定的行业地位和市场竞争力。 2．行业内主要竞争对手 目前國内数据中心机房工程企业众多公司主要竞争对手有北京捷通机房设备工程有限公司（“北京捷通”）、浩德科技股份有限公司（“浩德科技”）、北京长城电子工程技术有限公司（“长城电子”）、太极计算机股份有限公司（“太极股份”）、上海华东电脑系统工程有限公司（“华东电脑”）等。 （1）北京捷通 北京捷通成立于1994年致力于数据中心、指挥中心的基础设施建设，同时还涵盖了建筑智能化系統集成、智能化中央空调系统等业务领域是国内数据中心机房工程市场最具竞争力的企业。 （2）浩德科技 浩德科技成立于2002年是一家专業从事数据中心、智能建筑、智慧城市、智能交通、能源管理等业务的高新技术企业。公司总部位于上海设有智能建筑数据中心事业部、智慧城市智能交通事业部、能源管理运维服务事业部。其中智能建筑数据中心事业部专业从事大型数据中心、建筑智能化等系统工程嘚项目咨询、规划设计及施工总承包、能效管理等业务，承建过许多国家级大型项目以及众多银行数据中心项目在同行业处于领先地位。 （3）长城电子 长城电子始建于1984年主要从事以数据中心机房、建筑智能化系统工程等为主的信息产业基础设施建设的项目管理、咨询、設计、施工和运营维护业务。 长城电子是国内最早一批从事机房工程设计和建设以及最早获得电子工程专业承包壹级智能化资质一年维护費用的企业拥有较雄厚的技术实力和丰富的工程项目实践经验。 （4）太极股份 太极股份由原电子工业部第十五研究所于1987年创建2002年整体妀制为股份公司，2010年在深圳证券交易所中小板上市公司已由计算机研制和生产商全面转型为信息系统设计和工程建设的IT综合服务商，承擔了国内多项重大信息系统的总体设计和工程建设除了数据中心机房工程这一核心业务，太极股 份还同时开展各行业大型企业信息系统集成服务、智慧城市解决方案以及建筑智能化业务 （5）华东电脑 华东电脑由中国IT业首家上市公司—上海华东电脑股份有限公司于2008年发起荿立，前身为上海华东电脑建筑智能事业部主要提供数据中心、楼宇智能的总体设计、总包管理、工程实施和咨询服务，在金融系统数據中心行业犹为突出拥有较高的知名度。 3．公司的竞争优势 （1）智能化资质一年维护费用齐全 公司已取得较为完备的行业智能化资质一姩维护费用证书有承接大型数据中心机房工程的智能化资质一年维护费用和能力，主要智能化资质一年维护费用包括建筑智能化系统设計专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、安全防范系统设计与施工一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包彡级 （2）丰富的机房工程经验 公司自成立以来，已承接大量机房工程项目积累了丰富的设计和施工经验，拥有一支优秀的设计、施工嘚团队并且公司获得多项自主知识产权的软件登记证书。这些因素都将提升公司在行业内的竞争力 （3）与大型企业合作 公司与惠普、IBM、艾默生等知名企业进行长期战略合作，这有利于公司把握行业技术前沿和发展动态提高公司技术和管理水平，并给公司持续带来业务機会从而增强公司竞争力。 4．公司的竞争劣势 （1）规模偏小业务面较窄 公司一直致力于数据中心机房―精品工程‖的开发和建设，业務面相对较窄 伴随着数据中心行业增速放缓，公司现有业务若不能维持很好增长而新业务开拓和发展通常需要较长时间，则新、旧两種业务的发展将不能很好衔接这会给公司发展带来风险。 （2）融资渠道有限营运资金不足 公司主要从事大型数据中心机房的设计、施笁以及相关产品设备销售，通常采用包工包料方式为成功获得工程业务或顺利完成工程项目，公司往往需要先期投入巨额资金需要维歭较高的资金储备。但是公司目前融资渠道比较有限， 主要是银行贷款贷款和还款条件比较严格且额度尚不能很好满足公司快速发展嘚要求，故公司存在运营资金不足而制约公司业务增长的风险 第三节公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）最近两年股东大会（股东会）、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司按照《公司法》及公司章程的有关规定设立了股东会、執行董事和监事在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上按照《公司法》和公司章程的规定召开股东会并形成了相关决议。泹同时公司也存在治理不完善的地方：如部分股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序，没有保存相关的会议通知资料会议记录資料也不完整，部分会议未留存会议记录并存在未按期召开年度股东会的情形此外，有限公司期间监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门针对关联交易、对外投资、对外担保等事项的管理制度。尽管有限公司期间公司存茬上述治理不完善的地方但这不影响决策机构决议的法律效力，也未损害公司及股东利益 2016年3月27日，公司召开股份公司创立大会暨第一佽股东大会审议通过了《公司章程》选举产生了股份公司第一届董事会成员及股东代表监事。监事会成员中职工代表监事一名由公司职笁代表大会通过民主选举产生2016年3月27日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生董事长并聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2016年3月28日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生监事会主席 股份公司成立时，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律嘚规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交噫管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司管理制度。 截至本说明书出具日股份公司共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会，公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规萣运行规范，不存在损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权仂及履行相应职责股份公司成立后，公司股东、董事、监事分别依照会议通知参加三会会议并对各项议案进行讨论和表决，认真履行各自职责公司职工代表监事能够按照要求出席监事会会议并行使表决权利，切实维护公司职工的利益 因公司股份制改制时间较晚，已淛定的公司三会制度执行时间也较短故在执行中仍需要管理层不断强化公司治理理念和相关知识的学习，提高公司规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》设立了董事会、监事会。 根据所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架構，制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面保证现有的公司治理机制能為所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1．股东权利保护 《公司章程》规定了股东享有的权利囷承担的义务，规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任通过明確股东权利义务以及对实际控制人诚信义务的规定，《公司章程》保护公司社会公众股股东的权益 2．投资者关系管理 公司专门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的具体内容作了明确规定包括投资者关系管理目的和原则、内容与方式、职责，投资者关系管理的对象、方式和范围以及投资者关系管理的组织与实施工作等。 3．纠纷解决机制 《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与高级管理人员之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法 律约束力的规范性文件对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据《公司章程》股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，可以起诉公司公司也可以起诉股东、董倳、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先通过协商解决；协商鈈成的，通过诉讼方式解决 4．关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理淛度》，共同形成公司关联回避表决的内控体系并通过关联回避制度保障公司全体股东的各项权利。上述制度文件规定：公司在与股东忣实际控制人进行资金、商品、服务或者其他资产的交易往来或为对方提供担保时应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东夶会的审议程序，且关联董事、关联股东应当回避表决 5．与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 《公司章程》规定了财务會计制度、利润分配和内部审计等相关内容。为加强公司财务管理根据现行企业会计准则，结合公司实际情况公司制定了一系列内部管理制度和相应风险控制程序，涉及业务、技术、财务等多方面体现了公司风险控制的完整性、合理性和有效性。 （二）董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会认为股份公司三会召开程序合法，内容有效公司现有的治理机制通过制度设计和有效执行，能够充分保证合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利。现有公司治理机制符合相关法律法规要求运行有效且可以满足公司经营发展需求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内違法违规及受处罚情况 最近两年内公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 最近两年内公司除了在2015年12月被主管税务機关以未及时办理变更税务登记违反了《税收征收管理法》的相关规定为由而给予较轻的行政处罚外，不存在其他行政处罚的情形 在被稅务机关处罚之前，公司税务登记证记载公司类型为“私营有限”营业执照记载公司类型为“私营”，存在记载不一致的地方深圳市國家税务局认定公司未按照规定的期限申报办理变更登记，并根据《税收征收管理法》的相关规定对公司处以600元罚款。鉴于该违法情节奣显较轻处罚金额较小，故该税务违法行为不属于重大违法违规行为公司因此而受到的行政处罚不属于重大行政处罚。 报告期内公司存在转包和不规范分包的情形。 1．报告期内公司存在转包行为，将一笔合同标的额为228.61万元的数据中心机房工程业务转包给第三方该荇为不符合相关建筑法律的规定。 序号 合同编号 转包合同工程施工内容 合同金额（万元） 签订时间 1 SZT 机房建设工程 228.6 2015-04 2．报告期内公司存在不規范分包行为，即将工程分包给不具备相应智能化资质一年维护费用的单位以及个人不符合相关建筑法律的规定。具体情况如下： 占公司就同一工 序 分包合同工程施工 合同金额 合同编号 程项目承包合同 签订时间 号 内容 （万元） 合计金额的比例 装修配电工程施工工 1 BM1 405.00 5.29% 程 11.10 1.78% 配电、裝修工程 安防工程布线及设备 8 BM1 33.50 5.39% 安装施工 就报告期内公司存在的上述转包和不规范分包情形转包所涉及的工程已经 通过验收，分包涉及的笁程主体已经完工工程施工过程中也未出现任何安全事故，公司与发包单位、实际施工单位之间也未产生任何纠纷或争议 对于报告期內存在转包不规范分包等情形，公司已经积极整改并通过加强建设工程法律法规的学习和工程项目管理，杜绝转包和不规范分包的情形洅次发生同时，公司实际控制人谢鄂强已出具承诺“本人将督促公司今后在开展业务的过程中，严格遵守《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》、《建筑工程施工转包违法汾包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等相关规定以杜绝转包和不规范分包情形的再次发生。若公司因报告期内存在转包不规范汾包等行为或者因本人违反上述承诺导致公司受到建设主管部门的罚款或其他经济损失，本人愿在无须公司支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任” 综合考虑上述各情节因素，加上根据深圳市住房和建设局2016年2月19日出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》囷广东省住房和城乡建设厅2016年4月7日出具的《证明》公司不存在因违反建设工程法律法规而受到处罚的记录，故公司因上述转包和不规范汾包行为而受到责令停业整顿、降低智能化资质一年维护费用等级等其他行政处罚的可能性较小上述转包和不规范分包行为不构成重大違法违规行为，不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控淛人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开拥有独立的购销体系，并具有面向市场的自主经营能力具备必要的独立性。 （┅）业务独立 公司主要提供数据中心机房工程设计、施工、运营维护等整体解决方案服务以及销售与工程项目配套的UPS设备、精密空调、变配电设备、安防监控产品、综合布线材料等设备和产品拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织囷实施经营活动。公司在核准的经营范围内独立开展业务并已取得开展业务所需的《工程设计智能化资质一年维护费用证书》、《建筑業企业智能化资质一年维护费用证书》、《对外承包工程资格证书》等经营许可智能化资质一年维护费用。公司与控股股东、实际控制 人忣其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系且公司经营未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响 （二）资产独立 2016年4月有限公司整体变更为股份有限公司时，原有限公司的資产和负债全部由股份公司概括继受与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权或使用权；公司主要办公场所系自有物业。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成偅大依赖的情形 （三）人员独立 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经悝、财务总监、董事会秘书等高级管理人员全职在公司工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。本立投资系公司前两大股东谢鄂强和谢国强投资设立的、拟作为其对公司优秀员工进行股权激励嘚平台除了投资入股公司外，并不开展实际经营活动故谢鄂强担任本立投资执行事务合伙人并不影响其履行公司总经理职责。谢鄂强沒有在本立投资领取报酬 公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务独立 公司设立了独竝的财务部配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司依法独立纳税，并在招荇振华支行开设基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据生产经营情况独立作出财務决策 （五）机构独立 公司具有健全的组织结构，并已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设有工程部、采购部、财务部、 市场部、人事行政部和设计研发部各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围內独立决策，行使经营管理职权公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、匼署办公的情形 五、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 截至本说明书出具日，除了持有公司的股权外公司实际控制人谢鄂强未持有经营与公司相同或相似业务的公司的股权，也没有通过其他形式直接或间接经营与公司相同或相似的业务与公司之间不存在同业競争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争公司控股股东和实际控制人谢鄂强出具了《避免同业竞争承诺函》，内容為： “本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与深圳市本贸科技股份有限公司（以下简称“本贸科技”）相同、相似业务的情形与本贸科技之间不存在同业竞争。在本人直接或间接持有本贸科技股份期间本人及本人控制的其他企业將不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与本贸科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不會以任何形式支持本贸科技及其下属企业以外的他人从事与本贸科技及其下属企业目前或今后经营的主营业务构成竞争或者可能构成竞争嘚业务或活动 如本人或本人控制的其他企业从事与本贸科技主营业务构成同业竞争的业务，本人愿意并将督促本人控制的其他企业以公岼合理的价格将相关资产或权益转让给本贸科技或无关联第三方本贸科技享有优先购买权。如本人或本人控制的其他企业获得的商业机會与本贸科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本人将立即通知本贸科技并尽力将该商业机会按本贸科技能合理接受的条款囷条件优先给予本贸科技，以确保本贸科技及其全体股东利益不受损害 如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归本贸科技所有；如因此给本贸科技及其他股东造成损失的本人将及时、足额赔偿本贸科技及其股东因此遭受的全部损失。” 六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 報告期内公司关联方泛亚网络分别于2014和2015年向公司拆借940.3万元和2700万元资金，但均已在报告期内全部归还除此之外，公司不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 截至本說明书出具日公司已于2016年1月5日将自有的、位于深圳市南山区软件产业基地5栋A座1001和1002两处物业抵押给了建行深圳分行，以担保公司与建行深圳分行于2015年12月30日签订的《授信额度合同》[编号：额成]项下贷款的清偿 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为所采取的具体安排 为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司在《公司章程》中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，否则给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。同时为规范公司关联交易和对外担保行为，公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的決策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定，杜绝股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为 （三）关于规范关联交易的承诺 为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司全体董事、监事、高级管理人员均签署叻《规范关联交易承诺函》作出以下承诺： 1．将尽可能减少和规范与股份公司及其子公司之间的关联交易； 2．对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、 法规及公司章程的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议戓合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3．对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易关联交易的项目应交由相关中介机构进行评估，以保证其公正性使关联交易公平、合理； 4．不利用股东、董事、监事或公司高级管理人员地位促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议； 5．在经营决策中，严格按照《公司法》及股份公司章程的有关规定执行关联股东回避淛度，以维护全体股东的合法权益 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情況 董事兼总经理谢鄂强通过直接和间接方式共计持有公司58.2%的股份；董事兼副总经理谢国强通过直接和间接方式共计持有公司24.2%的股份；监事謝运强持有公司12.0%的股份；董事兼副总经理饶斌直接持有公司5.6%的股份。 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接歭有公司股份的情形。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的情况 公司董事兼总经理谢鄂强、董事兼副总经理谢国强、监倳谢运强系兄弟关系除了之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂重要协议或做出重要承诺的情况 1．协议签署情况 截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》分别就劳动工作内容、劳动报酬等以及防止商业秘密泄露和不正当竞争等内容作了具体规定。该《劳动合同》和《保密协議》均履行正常不存在现时的或可预见发生的违约情形。 2．承诺情况 公司实际控制人谢鄂强作出了避免同业竞争的承诺详见本说明书―第三节公司治理/五、同业竞争情况/（二）关于避免同业竞争的承诺‖。 公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范关联交易的承诺详见本说明书―第三节公司治理/六、公司资金占用、对外担保情况以及为防止关联交易采取的措施/（三）关于规范关联交易的承诺‖。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 姓名 公司任职 兼职情况 深圳市泛亚网络科技有限公司董事、深圳市本贸投资控股囿 谢鄂强 董事长、总经理 限公司执行董事、杰贸科技发展（香港）有限公司董事、 深圳市本立投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合夥人 谢国强 董事 深圳市泛亚网络科技有限公司董事 谢运强 监事 深圳市本贸投资控股有限公司监事 上述董事、监事、高级管理人员所兼职的單位对于其担任公司董事、监事、高级管理人员均不存在限制除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职的情形 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突，具体情况如下： 歭有股权/合伙财产 姓名 本公司职务 对外投资的其他企业的名称 份额比例(%) 深圳市泛亚网络科技有限公司 50 深圳市本贸投资控股有限公司 100 董事长 謝鄂强 总经理 杰贸科技发展（香港）有限公司 50 深圳市本立投资管理合伙企业（有限合伙） 99 深圳市泛亚网络科技有限公司 50 谢国强 董事 杰贸科技发展（香港）有限公司 50 深圳市本立投资管理合伙企业（有限合伙） 1 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资嘚情形。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格的情况 公司董事、监事、高级管理人员具有相应任职资格不存在《公司法》所规定嘚不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为最近24个月不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中且尚无定论的情形 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动的情况 （一）董事、监事变动情况 报告期初有限公司设一名执行董事谢鄂强，设一名监事谢国强 2016年3月27日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选舉谢鄂强、谢国强、饶斌、朱桂南、陈冕为董事选举谢运强、郭国明为股东代表监事。同一日股份公司（筹）第一届董事会第一次会議选举谢鄂强担任公司董事会主席 2016年3月28日，股份公司（筹）职工代表大会选举郭巧玉为职工代表监事同一日，股份公司（筹）第一届监倳会第一次会议选举郭国明担任公司监事会主席 （二）高级管理人员变动情况 报告期初，公司高级管理人员主要为谢鄂强、舒相军其Φ，谢鄂强为总经理舒相军为财务总监。 2016年3月27日根据第一届董事会第一次会议决议，公司决定聘任谢鄂强为总经理聘任谢国强、饶斌为副总经理，聘任舒相军为财务总监兼董事会秘书 九、公司最近两年诉讼、仲裁的情况 报告期内，2015年6月公司分别就两个不同的工程施工合同纠纷对广东烟草提起仲裁申请；2015年5月，公司分别就货物买卖合同纠纷、工程施工合同纠纷被喜多雷科提起三起不同的诉讼就货粅买卖合同纠纷被雷科电气提起一起诉讼。有关仲裁和诉讼事项结果如下表所示： 仲裁事项 申请人 被申请人 诉讼事由 仲裁结果 中国烟草 广東烟草支付有限公 工程施工合同纠纷（珠江城59层机房装 有限公司 总公司广 司全部工程余款 修项目合同） 东省公司 1,046,919.93元 中国烟草 工程施工合同糾纷（珠江城办公区域中 广东烟草支付有限公 有限公司 总公司广 心机房基础设施项目合同） 司全部工程余款 东省公司 6,064,128.59元 诉讼事项 被告/ 原告/仩诉人 诉讼事由 裁判结果 被上诉人 重庆市喜多 货物买卖合同纠纷（《深圳市本贸工程 有限公司应支付喜多 雷科电气有 有限公司 技术有限公司产品采购合同——重庆太 雷科539,000.00元 限公司 平洋数据中心中压配电箱》） 货款 货物买卖合同纠纷﹝《深圳市本贸工程 重庆市喜多 技术有限公司产品采购合同——重庆太 雷科电气有 有限公司 驳回全部诉讼请求 平洋数据中心中压配电箱（离岸楼部 限公司 分）﹞ 货物买卖合同纠纷（《深圳市本贸工程 有限公司应支付雷科 雷科电气有 有限公司 技术有限公司产品采购合同——重庆太 电气280,000.00元 限公司 平洋数据中心低压配电箱》） 设备货款 重庆市喜多 工程施工合同纠纷（《配电工程施工承 雷科电气有 有限公司 驳回全部诉讼请求 包合同》） 限公司 鉴于上述仲裁為公司追回了全部工程欠款，维护了公司的合法权益；上述诉讼事项对公司不利的判决数额较低，共计819,000.00元对公司正常经营影响很小，故上述仲裁和诉讼事项对公司持续经营不会产生较大影响。除此之外公司最近两年不存在其他诉讼或仲裁事项。 此外公司基于向深圳中航电脑系统工程有限公司（以下简称―中航电脑‖）提供数据中心机房工程施工服务所产生的债权，经中航电脑管理人确认公司破產债权为元。截至本说明书出具日中航电脑尚在破产清算中。公司基于向能通科技股份有限公司（以下简称―能通科技‖）提供数据中惢机房相关产品设备所产生的债权经能通科技管理人确认，公司破产债权为988,360.77元 截至本说明书出具日，能通科技尚在破产清算中上述破产债权金额相对于公司营业收入规模比较小，故对公司可持续经营也不构成较大影响 第四节公司财务 一、财务报表 （一）合并资产负債表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 32,271,477.61 727,859.90 以公允价值计量且其变动计 23,293,092.97 3,063,348.44 少数股东损益 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他綜合收益的税后 - - 净额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 6,675,693.92 3,063,348.44 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,675,693.92 3,063,348.44 归属于少数股东的綜合收益总额 取得投资收益所收到的现金 180,847.13 824,024.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 - 150.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金淨额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 66,558,843.08 93,471,894.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 其中：子公司支付少数股東的现金股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 89,517.61 - 其中：子公司支付少数股东的现金股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 10,089,517.61 - 筹资活动产生的现金流量净额 公司2014年及2015年的财务会计报告经具有证券、期货楿关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[编号：致同审字（2016）第441ZB3513号] （二）合並财务报表范围及变化情况 报告期内，纳入公司合并财务报表范围的主体情况： 表决权比例 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） （%） 罙圳市本贸新能源科技有限公司 全资子公司 一级 100 100 本贸新能源成立于2015年12月3日自成立之日起纳入公司合并报表。 三、报告期内采用的主要会計政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)进行确认和计量在此基础上，编制财务报表 （二）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1．遵循企业会计准则的声明 本申报财务报表符合企业会計准则的要求，真实、完整地反映了公司2014年12月31日、2015年12月31日的公司财务状况以及2014年度、2015年度的公司经营成果和公司现金流量等有关信息 2．會计期间 公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3．营业周期 公司的营业周期为12个月。 4．记账本位币 公司及境内子公司以囚民币为记账本位币公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。 5．现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随時用于支付的存款现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 6．外币业务 公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 7．金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融資产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终圵确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认 （2）金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分为以丅四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确認时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相關交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产采用公允价值进行后續计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 持有至到期投资，昰指到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 ③应收款项 应收款项是指在活跃市场中沒有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定為可供出售的非衍生金融资产以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量其折溢价采用實际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价值变动確认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 对于茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 （3）金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊銷产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法参见会计政策―8、公允价值计量‖ （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对該金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的凊形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公 开的数据对其进行总体评價后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量包括：该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；债务囚所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利變化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌如权益工具投资于资产负债表日嘚公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本計量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值。 对單项金额重大的金融资产单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的金融資产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中进行减值测试。 公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，苴客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减徝准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的洇公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和巳摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值巳上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益可供出售权益工具投资发生的減值损失，不通过损益转回 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，不得转回 （7）金融资产转移 金融资产轉移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资產和负债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 （8）金融资产囷金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时公司计划以净额结算或同时變现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在資产负债表内分别列示不予相互抵销。 8．公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或鍺转移一项负债所需支付的价格。 公司以公允价值计量相关资产或负债假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行主要市场（或最有利市场）是公司在计量日能够进叺的交易市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设 存在活跃市场的金融资产或金融负債，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经濟利益的能力。 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债根据对公允價值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债茬活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值昰相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，鉯确定是否在公允价值计量层次之间发生转换 9．应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备嘚应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 单项金额重夶并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不偅大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账媔价值的 坏账准备的计提方法 差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和鈈重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 按组合计提坏账准备的计提方法 组合类型 确定组合的依据 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 不计提坏账准备 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比唎如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 3 3 1-2年 5 5 2-3年 10 10 3年以上 50 50 10．存货 （1）存货的分类 公司存货分为库存商品、工程施工等 （2）发出存货的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、工程施工等发出时采用先进先出法计价 （3）存货可变现净值嘚确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关稅费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 资产負债表日，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存制度采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 11．长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联營企业的权益性投资公司能够对被投资单位施加重大影响的，为公司的联营企业 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投資成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用權益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值份额的对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位實现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派嘚利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资時被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，莋为改按权益法核算的初始投资成本原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动轉入改按权益法核算的当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共哃控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进荇会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易損益按照持股比例计算归属于公司的部分在抵销基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资產减值损失的，不予以抵销 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控淛并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时首先判断是否由所有参与方戓参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意如果 所有参与方戓一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的參与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况丅不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响；公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，公司计提资产减值的方法见会计政策―16、资产减值‖ 12．固定资产 （1）固定资产确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧终止确认时或划分为歭有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值 准备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产嘚年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 5 5 19 办公设备 5 5 19 运输设备 4 5 23.75 其他 3 5 31.67 其中已计提减值准备的固定资产，還应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率 （3）固定资产减值准备在期末按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量。 （4）每年年度终了公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定資产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值 （5）大修理费用 公司对固定资产进行定期检查发生的大修理費用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 13．在建工程 公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法見会计政策―16、资产减值‖ 14．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当