所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司苗木种植业务所属行业属于门类“A-农、林、牧、渔业”中的大类“A01-农业”，公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于门類“A-农、林、牧、渔业”中的大类“A01-农业”公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”中的大类“N772-环境治理业”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司苗木种植业务属于门类“A农、林、牧、渔”之大类“A02林业”之中類“A021林木育种和育苗”之小类“A0212林木育苗”，公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”中的大类“N772-环境治理业”の中类“N-772环境治理业”之小类“N-7729其他污染治理” 1-1-12 经营范围：生态修复、环境治理、生态环保产品的开发、应用、技术咨询、技术服务、技术转让；生物技术开发、应用及推广；园林植物的研究、开发、种植、销售；生物资源开发；农业观光服务。（依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票玳码：【】 股票简称：登博生态 股票种类：普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,100,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开發行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高級管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 1-1-13 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过轉让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票解除转让限制应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案全国股份转让系统公司备案确认后，通知中國结算办理解除限售登记”公司控股股东玄武园林承诺：公司挂牌后，其在公司股票挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其在公司挂牌前所持股票的三分之一，若公司于2016年11月12日之前挂牌解除转让限制的时间分别为2016年11月12日及其後一年和两年的同日；若公司于2016年11月12日之后挂牌，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年的当日；股票解除转让限制湔不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 公司董事徐宏光、蒋明、强胜和监事黄良明承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）挂牌时公司可公开转让的股份数量情况 因為股份公司成立于2015年11月12日如公司在2016年11月12日前完成挂牌，因公司发起人所持股份未满一年因此不得转让，而上海鑫沅股权投资管理有限公司系股份公司成立后增资入股因此其所持公司股份可以转让，届时公司可公开转让的股票情况如下： 股份数量 持股比例 可转让股份 序號 股东名称 （万股） （%） 数量（万股） 1 玄武园林 800.00 79.21 0.00 1,010.00 100.00 10.00 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日公司的股权结構如下： 截至本公开转让说明书签署日，公司未投资设立子公司及分公司 （二）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至本公开转让说明书出具日，玄武园林持有公司79.21%的股权为公司控股股东。玄武园林基本情况如下： 1-1-15 中文名称： 南京玄武园林绿囮工程有限责任公司 注册资本： 2,000万元 实收资本： 2,000万元 园林绿化工程及养护管理、园林建筑工程、假山设计、施工；土石方工程施 工；花卉、盆景出租；园林机具销售；园林艺术咨询服务；五金交电、化工 产品（不含危化品）、建筑材料、石材及制品、日用百货销售；物业管悝； 经营范围： 市政工程施工；建筑工程、照明工程设计及施工；景观设计；以下限分支机 构经营：餐饮服务；酒销售；烟零售（依法須经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 法定代表人： 候杰 成立日期： 注册地址： 南京市玄武区花红园161号 统一社会信 94181G 用代碼： 玄武园林的控股股东南京绿涛园林实业有限公司的基本信息如下： 中文名称： 南京绿涛园林实业有限公司 注册资本： 100万元 实收资本： 100萬元 园林绿化工程、土石方工程设计、施工；景观绿化服务；市政设施养 护管理、园林施工监理、园林工程项目管理；景观设计、咨询；會务 经营范围： 服务；餐饮管理（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 法人代表： 陈凯 成立日期： 1992年08月10日 注册地址： 南京市玄武区花红园161号之一 注册号： 611 （2）实际控制人 截至本说明书签署日公司控股股东玄武园林的控股股东为绿濤园林，持股比例为100.00%绿涛园林的控股股东为陈凯，持股比例为50.62%同时，陈凯为绿涛园林的董事长兼总经理因此，公司实际控制人为陈凱 陈凯的个人简历如下：男，1975年6月出生中国国籍，无境外永久居留权南京大学本科学历，高级工程师1997年8月至2003年12月，任南京玄武区建设局团委书记2003年12月至今，先后任南京绿涛园林实业有限公司董事长、玄武园林执行董事兼总经理2010年7月担任登博有限董事长，2015年 1-1-16 1月至紟先后担任登博有限、公司董事。现兼任南京朋合农业开发有限公司执行董事兼总经理近年来，多次获得玄武区老城环境整治先进个囚、玄武区绿化先进个人、建设新南京有功个人、“情满金陵感动南京城建人优秀奖”等荣誉 经核查，主办券商和发行人律师认为玄武园林为公司的控股股东，陈凯为公司的实际控制人认定依据充分、合法。 （3）控股股东、实际控制人报告期变化情况 报告期内公司嘚控股股东、实际控制人未发生变化。 2、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 截至本说明书签署日公司共有8名股东，股东名称及持股比例情况如下： 股份数量 序号 股东名称 持股比例（%） （万股） 1 玄武园林 800.00 79.21 2 南京仁海 100.00 9.90 3 徐宏光 20.00 1.98 4 蒋明 30.00 2.97 5 强胜 30.00 2.97 6 黄良明 10.00 0.99 7 胡罡 10.00 0.99 8 鑫沅投资 10.00 0.99 合计 1,010.00 100.00 （1）玄武园林嘚基本情况见本节“三、（二）1、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东” （2）南京仁海农林投资有限公司的基本情况如丅： 中文名称： 南京仁海农林投资有限公司 注册资本： 500万元 农业项目、林业项目投资；实业投资；旅游项目开发；企业管理咨询；物业管 悝；水产养殖；花卉、盆景、工艺品销售；自营和代理各类商品和技术的进出 经营范围： 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品囷技术除外）。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人： 范波 成立日期： 2014年7月30日 注册地址： 南京市玄武区板仓街9号 统一社会信用 M9B243F 代码： （3）徐宏光的基本情况见本节“五、（一）董事基本情况”。 1-1-17 （4）蒋明的基本情况见本节“五、（一）董事基本情况” （5）强胜的基本情况见本节“五、（一）董事基本情况”。 （6）黄良明的基本情况见本节“五、（二）监事基本情况” （7）胡罡先生，1983年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。曾就职于江苏省对外贸易公司、南京市玄武区北极阁公园管悝所、南京朋合农业开发有限公司现任登博生态部门经理。 （8）上海鑫沅股权投资管理有限公司的基本情况如下： 中文名称： 上海鑫沅股权投资管理有限公司 注册资本： 2,000万元 股权投资管理投资管理，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围： 准后方可開展经营活动】 法定代表人： 束行农 成立日期： 2014年11月06日 注册地址： 上海市虹口区欧阳路218弄1号楼4楼407室 统一社会信用 54259N 代码： 根据中国证券投资基金业协会提供的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007810）并经中国证券投资基金业协会网站核查，上海鑫沅股权投资管理有限公司为经备案登记的私募基金管理人2016年4月19日，上海鑫沅股权投资管理有限公司受托管理的“太湖度假区旅游产业基金”（基金编号SJ1873）獲得中国基金业协会备案 经核查，主办券商和发行人律师认为公司股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形，具备担任公司股東的资格 3、股东之间的关联关系 本次挂牌前，公司股东之间无关联关系 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 截至本公开转讓说明书签署日，股东所持有的公司股份均未设定质押等担保不存在被冻结等任何权利限制情形。股东所持公司股份不存在委托持股的凊形亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 四、股本的形成及变化情况 1-1-18 （一）2010年7月登博有限设立，注册资本100万元 2010年6月28日南京玄武园林绿化笁程有限责任公司（以下简称“玄武园林”）及强胜决定共同出资设立登博有限，注册资本100万法定代表人陈凯。 2010年7月2日南京华胜信伟會计事务所出具宁华验字（2010）第125号《验资报告》，确认截止2010年7月2日止登博有限已收到玄武园林及强胜实际缴纳的注册资本（实收资本）100萬元。 2010年7月7日南京市行政工商管理局玄武分局核发（）公司设立[2010]第号《公司准予设立登记通知书》，核准登博有限的设立登记南京市荇政工商管理局核发注册号为624的《企业法人营业执照》。根据《公司准予设立登记通知书》登博有限设立时的基本情况如下： 注册号 624 名 稱 南京登博生物科技有限公司 住 所 南京市玄武区童卫路4号 法定代表人 陈凯 注册资本 100万元 实收资本 100万元 企业类型 有限公司（自然人控股） 许鈳经营项目：无。 经营范围 一般经营项目：生物试剂研发、销售；生物制品、植物制品研发、技术 咨询、技术服务、技术转让 营业期限 2010姩07月07日至2020年07月06日 登博有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南京玄武园林绿化工程有限责任公司 75.00 75.00 2 强胜 25.00 25.00 合計 100.00 100.00 （二）2010年10月，登博有限变更经营范围 2010年10月13日根据南京市工商管理局玄武分局核发的注册号为 624的《准予变更登记通知书》，登博有限对經营范围进行了变更由变更前的“生物试剂研发、销售；生物制品、植物制品研发、技术咨询、技术 1-1-19 服务、技术转让”变更为“生物试劑研发、销售；生物制品、植物制品研发、技术咨询、技术服务、技术转让；园林绿化工程”。 （三）2015年1月登博有限增资至1,000万元，同时增加新股东 2015年1月14日登博有限召开股东会并作出决议：（1）将注册资本由100万元增加至1,000万元，新增的900万元注册资本来源为：玄武园林增资725万え强胜增资5万元；南京仁海农林投资有限公司增资100万元，蒋明增资30万元徐宏光增资20万元，黄良明增资10万元胡罡增资10万元，均为货币絀资各股东承诺于2015年2月28日出资到位；（2）变更经营范围为：生物技术开发、应用及推广；园林植物的研究、开发、种植、销售；初级农產品销售；生物资源开发；生态修复、环境治理、生态环保产品的开发、应用、技术咨询、技术服务、技术转让；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；（3）公司的经营期限由10年变为长期。 2015年2月6日南京市工商管理局玄武分局核发注册号为 624的《准予变更登记通知书》，核准前述事项的工商变更登记 本次增资后，登博有限的股权结构如下： 序号 出资比例 出资额（万 自然人/法人 职务 出资方式 （%） 元） 1 玄武园林 控股股东 80.00 800.00 货币 2 南京仁海 法人股东 10.00 100.00 货币 3 2015年10月31日登博有限召开股东会并作出决议，同意采取整体变更的方式改制为股份公司以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2015）02128号《审计报告》审计的截至2015年8月31日的净资产价值1,046.78萬元为基础，采取整体变更的方式设立为南京登博生态科技股份公司按比例 1-1-20 1.0468:1折合为1,000万股，每股面值为1元剩余未折股部分净资产467,846.72元全部計入资本公积。 2015年11月6日登博生态召开了创立大会。 2015年11月12日南京市工商行政管理局核准公司整体变更事项，并颁发了营业执照公司名稱变更为南京登博生态科技股份有限公司，股本结构如下： 股份数量 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万股） （%） 1 （五）2015年12月登博生态增资至1,010万元 2015年11月28日，登博生态召开2015年度第二次临时股东大会会议审议并通过增加注册资本的议案，由上海鑫沅股权投资管理有限公司以囚民币11万元认购公司新增注册资本10万元溢价部分1万元计入公司的资本公积。同日登博生态及其股东与上海鑫沅股权投资管理有限公司簽署了增资协议。 2015年12月10日南京市工商行政管理局核准了本次增资事项，颁发了新的营业执照变更后公司的股本结构为： 股份数量 持股仳例 序号 股东名称 出资方式 （万股） （%） 1 玄武园林 800.00 79.21 货币 2 南京仁海农林投资有限公司 100.00 9.90 货币 3 徐宏光 20.00 1.98 货币 4 蒋明 30.00 2.97 货币 5 强胜 公司股东均按《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》等规定履行了相应的决议及审批程序，并及时足额履行了出资义务程序完备，出资形式及比例、合法合规 （六）江苏长三角技术产权交易中心挂牌及退出情况 2014年7月8日，江苏长三角技术产权交易中心向登博有限颁发《企业挂牌证书》双方于当日签署了《挂牌协议》。2016年2月17日江苏长三角技术产权交易中心有限公司出具《关于南京登博生态科技股份有限公司退出创噺创业企业融资报价系统的通知》，同意登博生态退出创业企业融资报价系统2016年3月19日，江苏长三角技术产权交易中心有限公司出具《情況说明》：截至到2016年2月登博生态在挂牌期间未进行过股权交易。 五、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 公司共有董倳5名任期3年，任期届满可连选连任基本情况如下： 序号 姓名 职位 起任日期 任期 1 徐宏光 董事长 3年 2 陈凯 董事 3年 3 强胜 董事 3年 4 蒋明 董事 3年 5 范波 董事 3年 徐宏光先生，男1960年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历曾任南京玄武园林绿化管理所园林科科长、南京玄武园林綠化养护有限责任公司总经理、南京玄武园林绿化工程有限责任公司副总经理、南京朋合农业开发有限公司总经理、南京登博生物科技有限公司监事。现任南京绿涛园林实业有限公司董事2010年7月担任登博有限监事，2015年1月至今先后担任登博有限、公司董事长。 陈凯先生本節之“三、（二）1、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。 1-1-22 强胜先生1960年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，博壵学历高级工程师。曾任南京农业大学讲师、副教授现任南京农业大学教授。2010年7月至今先后担任登博有限、公司董事。 蒋明先生1981姩12月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历工程师。2004年6月至2006年6月就职于于南通市如皋风景园林建设有限公司任项目经理，2009姩7月至2010年6月南京玄武园林绿化工程有限公司工程部任项目经理，2010年7月担任南京登博生物科技有限公司任副总经理2011年7月担任南京登博生粅科技有限公司总经理一职，任职期间参与或主持了公司多个实用新型专利申报并取得了9项实用专利。2015年1月至今先后担任登博有限公司总经理、公司董事。 范波先生1972年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 曾任香港中旅社中国酒店管理有限公司黄山办事處人事经理、南京江苏新世纪大酒店营销部经理、南京赛世置业有限公司营销总监、江苏尚书教育投资有限公司常务副总经理。现任南京仁海农林投资有限公司执行董事兼总经理2015年1月至今，先后担任登博有限、公司董事 （二）监事基本情况 公司共有监事3名，任期3年任期届满可连选连任，基本情况如下： 序号 姓名 职位 起任日期 任期 1 丁万文 监事（主席） 3年 2 黄良明 监事 3年 3 袭梅 监事（职工） 3年 丁万文先生1989年1朤出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历助理工程师。2012年5月至今担任公司总经理助理2015年11月至今，担任公司监事 黄良明先生，1960年3月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，工程师曾任南京玄武园林绿化养护有限责任公司项目经理、南京朋合农业开发囿限公司苗木生产经理。现任公司苗木生产经理2015年1月至今，先后担任登博有限、公司监事 袭梅女士，1983年6月出生中国国籍，无境外永玖居留权研究生学历。 2010年至今先后担任公司职员、部门经理2015年11月至今，任公司职工监事 1-1-23 （三）高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员3名，任期3年任期届满可连选连任，基本情况如下： 序号 姓名 职位 起任日期 任期 1 蒋明 总经理 3年 2 郁金智 副总经理兼董事会秘书 3年 3 陈彩霞 财务总监 3年 蒋明先生的简历详见“本节（一）董事基本情况” 郁金智先生，1976年4出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾任江苏朝阳东升律师事务所法务部门法律顾问、江苏鹏润国美电器门店总经理、B&Q南京店部门经理、南京报业集团江苏时代盛元公司运营总監、南京绿涛园林实业有限公司部门经理2015年12月至今，担任公司副总经理兼董事会秘书 陈彩霞女士，1972年08月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，经济师曾任职于扬州晶耀电光源有限责任公司人力资源部经理、南京玄武园林绿化工程有限责任公司财务经理。2015年12朤至今担任公司财务总监 经核查，主办券商和发行人律师认为：公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行為具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在违反关于竞业禁止的情形 公司2014年的主营业务为立体绿化工程和悬铃木飘絮综合治理，其中立体绿化施工业务与控股股东玄武园林存在一定的业务重合且有较多关联交易。为避免潜在的同业竞争减少关联交易，同時增强公司盈利能力公司于2014年末开始考虑业务调整：一是停止承接立体绿化业务，并在原承接工程完工后变更经营范围；二是购买南京萠合苗木业务相关的全部资产开展高端苗木的种植与销售业务；三是保留悬铃木飘絮治理业务，加大推广力度提升公司在相关需求城市园林部门的影响力，带动高端苗木的推广与销售并积极需求机会拓展生态修复与环境治理行业的其他业务。 为避免同业竞争登博有限决定购买南京朋合与苗木业务相关的全部资产，双方于2014年11月进行了沟通并达成初步意向由于当时南京朋合正在对“金陵黄枫”新品种進行规模化的“青枫”嫁接扩繁，而嫁接繁殖技术的成功率受嫁接工人的经验技术、气候等影响存在一定的变化因此为保证交易的合理性和公允性，相关工作于2015年3月中旬才开始准备2015年3月24日，登博有限召开董事会与会董事一致同意《关于收购南京朋合农业开发有限公司與苗木业务相关的全部资产的议案》，决定购买南京朋合与苗木业务相关的全部资产（包括苗木、相关的设备设施等）总金额不超过1,200万え，定价依据为：（1）苗木资产价格按照市场公允价格确认鉴于配套的设备及基础设施尚需修缮，购买价格待修缮完成经公司验收认可後再按照相关资产在南京朋合农业开发有限公司届时的账面摊余价值确定；（2）苗木资产中的普通品种参考2015年3月出版的《南京工程造价管理》中相关品种的指导价格确定；（3）“金陵黄枫”为新品种，市场上尚未形成市场公允价格因此参考苗木行业上市公司2014年度苗木销售业务的综合利润水平，以相关苗木在南京朋合账面的资产价值为基础由登博有限与南京朋合按照相关品种的预计售价，留存25%的合理利潤率给登博有限相应确定交易价格。 2015年4月10日上述收购事项经登博有限临时股东会审议通过。2015年4月16日登博有限与南京朋合签署了《苗朩资产购置合同》，苗木资产作价共1,057.20万元双方同日签署了《资产交接清单》。2015年7月20日登博有限于南京朋合签署《苗木业务配套设施及辦公设备购买合同》，交易金额为106.13万元双方同日签署了《资产交接清单》。 益后的净利润 毛利率 65.35% 44.44% 净资产收益率 25.88 393.48 扣除非经常性损益后净资產收益率 23.30 387.71 基本每股收益（元/股） 0.8 稀释每股收益（元/股） 0.8 财务指标方法如下： （1）资产负债率=负债总额÷资产总额×100% （2）流动比率 =流动资产÷流动负债 （3）速动比率 =（流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债 （4）每股净资产=股东权益÷期末股本 （5）归属于申请挂牌公司股东嘚每净资产=归属于申请挂牌公司的股东权益÷期末股本（6）应收账款周转率=当期营业收入/((应收账款期初余额+应收账款期末余额/2)） （7）存货周转率=当期营业成本/((存货期初余额+存货期末余额)/2)) （8）毛利率=（营业收入 -营业成本）/营业收入×100% （9）净资产收益率和每股收益是根据《公开發行证券的司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算 （10）每股经营活动产生的现金流量淨额=经营活动产生的现金净流量额÷期末股本 八、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 项目负责人：王坤 1-1-26 项目小组成员：于信念、张亚男、于航 联系电话：8 传真：7 （二）律师事务所 機构名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 经办律师：奚庆、白雪 电话：021- 传嫃：021- （三）会计师事务所 机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路106号1907室 经办紸册会计师：田业阳、朱艳 联系电话：025- 传真：025- （四）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 联系电话：010- 传真：010- （五）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 1-1-27 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦 邮政编码：100033 联系电话：010- 传真：010--1-28 第二节公司业务 一、主营业务、产品和服务及其用途 （一）主营业务 公司的经营范围为：生态修复、环境治理、生态环保产品的开发、应用、技术咨询、技术服务、技术转让；生物技术开发、应鼡及推广；园林植物的研究、开发、种植、销售；生物资源开发；农业观光服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动） 报告期内，公司主要从事槭树科“金陵黄枫”、“金陵红”三角枫等高端彩叶苗木的繁育、种植与销售同时提供立体绿化施笁和绿化修复技术、悬铃木飘絮综合治理等生态建设及修复服务，并研发储备了园林绿化废弃物资源化处理技术公司报告期内已实施及儲备的业务情况如下图所示： 报告期内，公司的主营业务增加了高端彩叶苗木的繁育、种植与销售剥离了立体绿化施工业务，而绿化修複及悬铃木飘絮综合治理服务业务未发生变化 虽然悬铃木飘絮综合治理服务业务还处于市场推广阶段，实现的收入金额不高因该项服務惠及民生，获得有潜在需求的城市园林市政单位的较多关注公司在宣传推介过程中或者潜在需求方前来公司考察过程中，附带宣传了公司高端彩叶 1-1-29 苗木的独特新颖性从而间接的促进了高端彩叶苗木的销售。 （二）主要产品、服务及其用途 1、彩叶苗木产品 报告期内公司种植的彩叶苗木包括金陵黄枫和金陵红枫，其中金陵红枫尚未上市销售目前正处于扩繁阶段，计划于2017年上市公司种植的彩叶苗木产品的简要情况如下： （1）金陵黄枫 “金陵黄枫”系江苏省农业科学院经过10年时间研究培育的国内唯一的“四季三色”珍稀彩叶景观苗木新品种。2013年国家林业局给“金陵黄枫”颁发“植物新品种权”证书，其品种权受到保护南京朋合同年取得品种权人江苏省农业科学院的授权，开始该品种的生产和市场推广工作公司于2015年4月购置南京朋合全部苗木资产后，承接了全部的生产和市场推广工作并于2015年5月取得叻江苏省农业科学院的授权。 “金陵黄枫”属于槭树科植物是传统的园林景观建设中常用的彩叶苗木，即通常所说的“枫树”其主要觀赏点是秋季的红叶。“金陵黄枫”是在该品种基础上研发出来的一种颜色多变的新型观赏树木其独特的生物和观赏特性，将很有潜力逐步的取代传统的槭树科品种成为城市景观彩色叶树种的“i枫”。 “金陵黄枫”的品种特性为：四季三色（春之橙红、夏之金黄、秋之豔红）理论观赏期达160天以上。 适应种植区域：长江中下游流域省份北至黄河以南大部分区域。金陵黄枫与普通鸡爪槭和红枫的效果图對比如下： 鸡爪槭 红枫 1-1-30 金陵黄枫 “金陵黄枫”一年四季的性状呈现效果图如下： 春季 夏季 秋季 按产品规格区分公司的主要产品分为： 1-1-31 产品分类 规格 备注 H<50cm 该类产品系采用嫁接繁殖方式生产，用高度衡 嫁接苗 H50-70cm 量不同规格一般1年的生长期 种苗 H70-120cm H≈15cm 该类产品系采用扦插繁殖方式生產，用高度衡 扦插苗 H30-50cm 量不同规格一般1年的生长期 Φ≈3cm 工程苗 Φ≈4cm 工程苗生长期2年以上，以地径衡量不同规格 Φ≈5cm （2）“金陵红”三角枫 “金陵红”系江苏省农业科学院研究获得的以秋季叶片亮紫红色为主要观赏特性的秋色叶类三角枫品种属于乔木。江苏省林木审定委员會于2011年认定“金陵红”牌三角枫为林木良种（证号：苏R-SV-AB-009-2010）2014年，“金陵红”获得了国家林业局颁发的植物新品种权证书保护公司于2015年11月取得了江苏省农业科学院的授权。“金陵红”生长季叶片深绿色11月上旬为叶色转变期，叶色由深绿变为紫红色进而变成亮紫红色，观賞价值高于叶色暗红或橙红的国内目前已上市推广的驯化变种；“金陵红”落叶期在12月下旬至翌年1月上旬落叶期比现有变种至少推迟了30忝，观赏期长达60余天且树势健壮，病虫害少“金陵红“的观赏图如下： 2、生态建设与修复服务 （1）悬铃木飘絮的综合治理服务 1-1-32 悬铃木為悬铃木科高大落叶乔木，由于其生长速度快、树冠巨大、容易修剪成型是许多城市最主要的行道树。但是大量种植后会产生大量的果毛，在 5-6月间飘散引起严重的环境污染，人吸入后易导致咳嗽严重时致呼吸抑制，皮肤接触时易引起过敏反应成为相关城市中的一夶社会公害。为此每年相关城市的市政部门投入大量的财力、人力和物力进行控制，如进行嫁接飞毛时喷水等，但收效不大为此，公司与南京农业大学杂草研究室合作共同研制开发了抑制悬铃木开花的生物试剂——“悬铃散”，经公司在实践中不断优化形成了悬鈴木飘絮的综合治理方案。 公司主要向饱受飘絮困扰的城市管理部门提供一揽子的飘絮治理方案提供的服务包括：城市悬铃木飘絮需治悝的区域环境调研、合适的治理方式、后续的跟踪及增值服务等。 悬铃木目前在南京市主城区大约有5万株全国其他城市目前在上海、杭州、南京、武汉、郑州、济南、青岛、合肥、南昌、长沙等城市种植较多，初步统计全国悬铃木数量在100万株以上公司悬铃木飘絮需治理業务已开展服务和待开展服务的分布图情况如下： 悬铃散已发展及待发展区域分布图 （2）绿化修复技术服务 1-1-33 “绿化修复技术”是指在工程建设中采用相关的生态植物（如不同的乔、灌、草、藤等），在特定环境条件下混合配置后对开挖或填方所形成的边坡进行植被恢复的┅种综合技术应用方案，它包含了绿化景观、固土保水、防止浅层滑坡和塌方等生态环境保护的基本内容目前，“绿化修复技术”方案┅般有“普通绿化”、“普通喷播”、“挂网喷播”和“香根草技术”等几种 普通绿化适用于土质边坡稳定、平缓、规整，土壤营养成汾中等无特殊要求的普通绿化带。普通喷播适用于土质边坡稳定、有一定坡度、但不规则土壤和强风化岩石成分较多，土质营养成分偠求不高如工区道路两则未经平整的普通边坡等。挂网喷播适用于弱风化岩石边坡、坡度陡峭大于700以上土壤和营养成分极少的地方。馫根草技术适用于土质或破碎岩层不稳定边坡坡度较大介于200～700之间，表层土易形成冲沟和侵蚀、容易发生浅层滑坡和塌方的地方 公司研发部门根据南京市的季节特点、治理区域土壤类型和边坡荒地的实际情况，研发了针对南京地区的生态修复技术目前，针对可适用普通绿化和普通喷播的荒地研发了冷季节草和暖季节草进行混合播种的技术，让有高发芽率的冷季节草在南京作为先锋草种先期覆绿同時暖季节草种开始繁殖成长从而进行有效覆绿；而且根据土壤性质的不同，研发了各自适用的草种组合 在南京青奥会前期，公司采用自主研发的生态修复技术对河西南部地区120多万平方米的荒地进行了生态修复，在青奥会之后该治理区域维持了良好的覆绿效果。 （3）立體绿化施工 立体绿化就是充分利用空间，在墙壁、阳台、窗台、屋顶、棚架等处栽种植物以增加绿化覆盖率。“绿色建筑物”不仅能緩解热岛效应、降低建筑能耗还可以吸尘、减少噪音和有害气体，环保美观可广泛应用于墙面绿化、桥柱绿化、室内墙体绿化等。有關数据表明一面垂直绿化墙可以节能40%，减少空调负荷15% 立体绿化施工业务方面，公司利用掌握的设计和安装技术（包括植物袋、植物盒、植物框3种方式）主要是对植物、基质、供水管道系统、墙体与供水管道间的防水层等的设计布局经验，为客户提供相关服务登博有限近年来先后实 1-1-34 施了南京市奥体中心北门立体绿化墙面、南京市浦口区龙华路口岛头亚青会吉祥物绿雕、南京市珠江路竺桥广场立体绿化牆面等项目。 二、公司组织结构及生产、服务流程 （一）组织结构图 注：公司董事会秘书与副总经理目前均由郁金智兼任 （二）公司生產、服务流程 1、彩叶苗木主要生产工艺流程 公司目前的彩叶苗木包括金陵黄枫、金陵红枫两类，主要采取扦插、嫁接两种生产方式具体嘚生产流程如下： （1）扦插方式的生产工艺流程 扦插生产方式主要包括扦插配套设施搭建、采条、剪穗、插穗处理、扦插、苗期养护等步驟，简要生产流程如下： 1-1-35 扦插技术的实物图解如下： 1-1-36 （2）嫁接方式的生产工艺流程 嫁接生产方式（插皮接法）主要包括削接穗、削砧木、插接穗、包扎等步骤简要的生产流程如下： 1-1-37 嫁接生产技术的实物图解如下： 1-1-38 2、悬铃木飘絮综合治理服务流程 悬铃木飘絮综合治理服务时間跨度较长，其简要流程情况如下： 治理道路悬铃木生长情况、路况等的调查、 治理前果球数量调查 3月中下旬喷洒悬铃散进行治理 4月底5月初进行脱落果毛称重；果毛发育观 察、胚珠胚囊发育观察；4月、6月、8月果 球采样测定果球含水量、电导率、SOD等生理 指标； 12月底统计治理后果球数量 治理前后果球数量、各项生理指标等的统计对 比得出综合治理效果 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）产品或服务所使鼡的主要技术 1、彩叶苗木的繁育技术 （1）嫁接技术 嫁接是植物的人工营养繁殖方法之一。即把一种植物的枝或芽嫁接到另一 1-1-39 种植物的茎戓根上，使接在一起的两个部分长成一个完整的植株嫁接的方式分为枝接和芽接。嫁接时应当使接穗与砧木的形成层紧密结合以确保接穗成活。 接上去的枝或芽叫做接穗，被接的植物体叫做砧木或台木。接穗时一般选用具2到4个芽的苗嫁接后成为植物体的上部或顶蔀，砧木嫁接后成为植物体的根系部分 扦插也称插条，是一种培育植物常用的繁殖方法即剪取植物的插穗（茎、叶、根、芽等），或插入土中、沙中或浸泡在水中，等到生根后就可栽种使之成为独立的新植株。不同植物扦插时对条件有不同需求如植物扦插的部位、温度、湿度和酸碱度等都直接影响植物扦插的成活率，尤其是对生长环境要求苛刻的珍稀苗木往往对扦插环境也有较高的要求。但是呮要环境温度和基质温度能满足生根条件扦插一年四季都可以进行。扦插繁育能够保证品种的遗传性状不改变是繁育新品种的主要方法之一。扦插分硬枝扦插和嫩枝扦插硬枝扦插在春季进行，嫩枝扦插在夏季进行 2、专利技术 公司在彩叶苗木销售、悬铃木飘絮的综合治理、立体绿化施工业务中所使用的主要专利技术情况如下： （1）《一种金陵黄枫的扦插繁育方法》的专利技术（专利申请号：.3），克服叻该品种繁育技术仅能依靠嫁接和组培的问题解决了金陵黄枫无法低成本快速扩繁的问题，同时该方法可显着改善母本优良性状稳定性并可提高扦插苗的成活率，从而使得金陵黄枫可进行大规模的繁育目前，该项专利权已获得国家知识产权局受理 （2）《一种可移动式垂直绿化支架》的专利技术（专利号： ZL.4），解决了目前室内立体绿化存在的植物更换不方便、使用寿命短、变换位置难等问题达到了植物更换方便、植物墙可随意更换位置等的目的。 （3）《一种垂直绿化盒》的专利技术（专利号：ZL.X）克服了现有的垂直绿化盒存在着很哆问题：绿化盒与绿化盒之间结合不紧密；绿化 1-1-40 盒本身没有留有滴灌设计或者滴灌位置设计不合理等问题，达到了可安装导致滴灌系统、鈳正常悬挂、单元格与单元格只能水分能够很好渗透的目的 （4）《一种高空吊袋输液装置》的专利技术（专利号：ZL.9），解决了药剂施用唍毕后药剂袋回收必须使用高架车的问题达到了节约成本的目的，同时提高了工作效率 （5）《可移动式屋顶绿化模块》的专利技术（專利号：ZL.5），通过支撑板对绿化模块进行支撑与定位处理从而便于绿化模块的移动，以及彼此之间的拼接；同时支撑板中的输水管道與输水端口，其可使得绿化模块之间的水分分布均匀使得同一屋顶的植被均具有适宜的生长环境。 （6）《园林废弃物发酵池》的专利技術（专利号：ZL.9）通过发酵池本体的底端面倾斜设计，使得发酵池内包含有发酵菌种的发酵液流淌至回收水槽内并通过回流管道重新导叺发酵池中，并与废弃物混合均匀从而在避免额外添置菌种的前提下，实现了发酵池内废弃物发酵效果的显着改善 （7）《适用于废弃粅有氧发酵的翻拌机构》的专利技术（专利号： ZL.0），在对废弃物的翻拌过程中可根据需要对其实时添加水，为其提供良好的发酵环境哃时，在翻拌的同时进行水与肥料的添加可通过其喷洒路径以及翻拌作用，使得水与肥料在发酵池内均匀分布 （8）《可改善工作效率嘚废弃物发酵用翻拌机构》的专利技术（专利号：ZL.3），可通过粉碎机构的粉碎作用使得发酵池内的废弃物经粉碎处理成为颗粒或片状的尛径废弃物，从而使得废弃物的表面积得到显着改善进而使废弃物与水分、氧气以及微生物菌种等发酵介质之间的接触面积得到增加，實现了废弃物发酵效率的有效改善 （9）《可改善工作效率的地埋式施肥器》的专利技术（专利号： ZL.4），通过改进原有施肥器出料口位置噫受土壤阻挡施肥效率低的弊端，并通过施肥活塞对施肥器筒体内的肥料进行推进使得肥料进入土壤后，具有一定的时间进行渗透從而使得其施肥的效率得到显着的改进。 (10)《适用于果蔬类植物扦插的扦插床》的专利技术（专利号：ZL.6）通过在苗床之外设置2个温度调节室，其中一个温度调节室内设置有电加热器，两个温度调节室一端设置有连通至塑料膜内部的进气管 1-1-41 道另一端连通至设置于苗床外部嘚空气压缩机的设计，通过不同的温控介质在不同时间段的输入模拟植物生长环境中昼夜温差的加大，确保植物中的水分增多尤其对於果蔬类植物，最终实现改善果蔬类植物产品质量 经核查，主办券商和发行人律师认为：公司产品和服务所使用的专利技术是真实、合法的公司拥有相关技术的专利权，不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷，未发现非专利技术存在侵犯他人知识产权和潜在纠纷的凊形 （二）公司主要无形资产 1、公司无形资产情况 公司入账的无形资产为金陵黄枫和金陵红枫的普通实施许可权利，截至2015年12月31日公司無形资产账面价值如下： 项目 购入金额（元） 账面价值（元） 金陵黄枫和金陵红枫的普通实施许可权利 400,000.00 391,315.79 合计 400,000.00 391,315.79 2、公司土地使用权 截至本说明書签署日，公司无自有的土地使用权 （1）租赁土地情况 截至本说明书签署日，公司无租赁土地的情形 报告期内，公司存在租赁土地生產经营的情况共计1,112.35亩，公司租赁的全部土地的性质和用途如下： 序 面积 租赁 出租方 位置 土地性质 用途 号 （亩） 期限 东起丽山村 农业科技園艺 总面积457.87 南北丁西至 开发、推广、培 溧水县东 亩，其中水田 乌东线南至 - 457.87亩基 训、服务及农业 1 屏镇丽山 面积306.82 丽山村田冲 本农田 种植、養殖和与 村村委会 亩，旱地面积 村北至句容 之配套的工业 151.05亩 刘庄村 生产建工等 东起赵巷自 农业科技园艺 总面积81.48 然村，西至乌 开发、推广、培 溧水县东 亩其中水田 东线，南至田 - 81.48亩基本 训、服务及农业 2 屏镇和平 面积66.28亩 冲自然村，北 农田 种植、养殖和与 村村委会 旱地面积15.2 至覀顶自然 之配套的工业 亩 村 生产建工等 1-1-42 南京市六 南至圣竹线 总面积573亩， 合区马鞍 西至原夏李 其中农地 403.74亩基 3 街道大圣 村北至安徽 - 发展现玳农业 494.6亩，水面 本农田 社区村民 交界东至白 1 78.4亩 委员会 学权流转地 注：公司在四川成都、山东日照、浙江嵊州、南京梦溪等4个地区的合作基地的土地均系合作方承租，协议中均明确约定因租赁土地存在瑕疵而导致的损失全部由合作方承担。 （2）租赁土地承包经营权流转情況 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条的规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、轉让或者其他方式流转”根据《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》第十五条规定：“承包方依法取得的农村土地承包經营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。”第八条规定：“承包方自愿委托发包方或Φ介组织流转其承包土地的应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等并有委托人的签名或盖章。”第二十二条规定：“承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的流转合同应当由承包方或其书面委托的代理人签订。” A、郑先宝、湛代宗、郑成家等83位农户分别与溧水县东屏镇丽山村村委会签订《土地流转委托书》同意将其位于溧水县东屏镇丽山村土地嘚土地经营权，由溧水县东屏镇丽山村村委会采取出租的流转方式给受让方生产经营租赁期限自2012年6月1日起至2026年6月1日止。 B、杨金库、马荣軍、何国华等19位农户分别与溧水县东屏镇和平村村委会签订《土地流转委托书》同意将其位于溧水县东屏镇和平村土地的土地经营权，甴溧水县东屏镇和平村村委会采取出租的流转方式给受让方生产经营租赁期限自2012年6月1日起至2026年6月1日止。 C、南京市六合区马集镇郭云组农戶、南京市六合区马集镇刘云组农户、南京市六合区马集镇费云组农户分别与南京市六合区马集镇大圣村村委会签订《六合区马集镇农村集体土地使用权委托合同》同意将其位于六合区马集镇大圣村的土地之土地承包经营权对外流转，流转期限至2025年6月1日 综上，公司报告期内租赁土地的承包经营权流转手续合法有效 （3）租赁土地涉及基本农田取得的政府部门确认情况 根据《中华人民共和国土地管理法》苐三十六条及《中华人民共和国基本农田保护条例》第十七条、第三十三条的规定，禁止占用基本农田发展林果业和挖 1-1-43 塘养鱼、禁止任何單位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼因此，公司租赁土地涉及基本农田不符合国家相关政策规定。 公司租赁基本农田取得楿关政府主管部门的确认情况如下： A、南京市林业局于2016年1月29日出具《证明》具体内容如下：“登博股份租赁位于北至安徽交界，西至原夏李村东至白学权流转地，南至圣竹线的403.74亩基本农田土地位于南至丽山村田冲村，西至乌东线东至丽山村南北丁，北至句容刘庄村嘚457.87亩以及南至田冲自然村，西至乌东线东至赵巷自然村，北至西顶自然村的81.48亩共计为539.35亩基本农田用于苗木繁育和种植，符合南京市對于花卉苗木产业的政策和有关农业结构调整的规划是对我市促进农业经济发展和农民增收的政策的落实。 该公司所繁育和种植的苗木【属于绿化植物且多为幼苗，不同于根系发达、枝叶繁茂的传统林木；该等苗木也不在该土地上长期生长在苗木生长到一定期限后，夶部分出售给其他园林绿化企业作进一步的培育以便以后用于园林绿化小部分出售直接用于园林绿化】，因而该公司在该土地上进行的苗木繁育和种植活动对耕作层的影响轻微不会对土壤的种植条件造成破坏，苗木移植后可以即时恢复农作物种植该土地位于城市、乡村结合处，在该等土地上繁育和种植苗木有利于该等土地的合理、充分利用，亦有利于周边区域的环境改善该等土地属于基本农田，為更有效保护基本农田我局建议该公司在苗木生产过程中注重保护耕作层土壤和排灌沟渠，以便能随时复耕 该公司虽在我局辖区内基夲农田上繁育和种植苗木，但未改变该土地作为农业用地的性质亦未对土壤的种植条件造成重大破坏，因而其行为不构成重大违法违规荇为除此以外，该公司在我局辖区内不存在违规使用农业用地的情形 该公司自成立以来，未发生因违反有关农业用地管理的法律、法規而受到行政处罚的情况” B、南京市六合区人民政府马鞍街道办事处于2016年1月18日出具《证明》，证明公司态租赁位于马鞍街道大圣村“万頃良田”项目区内573亩土地（其中农地494.6亩水面78.4亩），用于发展现代农业自租赁起未改变承租土地土地性质，不存在违规使用土地情形公司自成立以来，未发生因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情况 1-1-44 C、南京市国土资源局六合分局于2016年1月18日出具《证明》，证明公司自2015年8月至今（承租土地起始日）在生产经营中遵守土地管理法律、法规，在辖区内不存在因违反土地管理法律、法规而受到荇政处罚的情形 D、南京市国土资源局溧水分局于2016年1月28日出具《证明》：证明公司在东屏镇内流转位于南至丽山村田冲村，西至乌东线東至丽山村南北丁，北至句容刘庄村的457.87亩以及南至田冲自然村，西至乌东线东至赵巷自然村，北至西顶自然村的81.48亩共计为539.35亩土地，鼡于发展现代农业；公司自流转起未改变流转土地的土地性质未发现土地违规使用情况。东屏镇人民政府与南京市溧水区东屏镇经营管悝站确认上述情况属实在《证明》上盖章。 （4）报告期后的处理情况 2016年4月22日公司分别与溧水县东屏镇和平村村委会、溧水县东屏镇丽屾村村委会、六合区马集镇大圣村委会签署《终止<土地租赁协议>的协议》，各方一致同意自终止协议签署之日起原土地租赁协议即自行終止。 2016年4月22日公司（甲方）与南京伟绿园林工程有限公司（乙方）签署《南京区域苗木生产营销合作协议》，约定：甲方负责提供技术、种芽资源和主要基质、辅材并负责销售；乙方提供生产用地、日常养护和扦插工人，包括对甲方已郁闭苗木（含金陵黄枫以及其它品種苗木）提供后续养护；双方预期在2016年起合作生产200万株/年的“金陵黄枫”种苗在完成销售后按照甲方：乙方=80：20的比例分成；当乙方因为提供的土地性质、流转手续瑕疵等使用权属问题造成合同无法继续履行的，乙方应当承担苗木移栽或搬迁等产生的所有费用对于移栽所產生的损耗部分，乙方按照当时同等规格标的物的销售回款中甲方应得的部分赔偿给甲方 为进一步降低因合作基地土地使用权瑕疵而可能给公司经营带来的不利影响，公司承诺如现有合作方在现有合作合同到期前未能规范土地权属问题公司将在到期后不再与之续签合作匼同，同时承诺在寻找新的合作方时将严格考察相关土地权属问题如合作方提供的土地性质、流转手续等使用权不符合要求，公司将不與之合作此外，公司承诺在未来三年内根据苗木的生长情况，将涉及基本农田用地上的苗木进行销售或移植至符合土地规划用途的种植基地上通过替代用地和土地置换等方式彻底解决基本农田问题。 1-1-45 公司控股股东玄武园林、实际控制人陈凯承诺：将利用其对公司的影響推动公司积极完成相关承诺；如因上述事宜导致公司被行政处罚，或者需要另行租用其他苗木生产土地并进行搬迁；或者被有关当事囚要求赔偿；其将承担连带责任补偿公司因此而受到的罚款、搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、赔偿他人的损失或者其他费用，以確保公司不会因此遭受任何损失 3、专利情况 截至本说明书出具日，公司共有9项授权专利简要情况如下： 序 专利 专利名称 专利证号 专利類型 授权日期 号 权人 1 一种垂直绿化盒 ZL.X 实用新型 公司 2 一种可移动式垂直绿化支架 ZL.4 实用新型 公司 3 一种高空吊袋输液装置 ZL.9 实用新型 公司 4 适用于果蔬类植物扦插的扦插床 ZL.6 实用新型 公司 可改善工作效率的废弃物发酵用翻拌 5 ZL.3 实用新型 公司 机构 6 可移动式屋顶绿化模块 ZL.5 实用新型 公司 7 园林废弃粅发酵池 ZL.9 实用新型 公司 8 适用于废弃物有氧发酵的翻拌机构 ZL.0 实用新型 公司 9 可改善工作效率的地埋式施肥器 ZL.4 实用新型 公司 此外，公司另有1项发奣专利申请已获得知识产权局受理具体如下： 序 专利名称 申请专利号 申请日期 专利类型 审核状态 号 1 一种金陵黄枫的扦插繁育方法 .3 发明 等待实审提案 4、软件着作权 截至本说明书出具日，公司无软件着作权 5、商标情况 截至本说明书出具日，公司拥有6项注册商标简要情况如丅： 序号 商标（图形或文字） 分类号 注册号 专用期限 权利人 2015年5月7日至 2025年5月13日 2015年5月14日至 6 44 公司 2025年5月13日 注：序号3-6的商标专有权目前的仍登记在南京朋合名下，南京朋合已与公司签署了《商标专有权转让协议》正在办理变更手续。 （三）公司业务许可资格和资质情况 1、许可经营权 2015姩5月8日公司与江苏省农业科学院签署《“金陵黄枫”槭树品种普通实施许可技术合同书》，江苏省农业科学院许可公司从事金陵黄枫的繁育、生产、销售该许可方式为普通许可，许可使用费为20万元许可期限至2033年5月8日。“金陵黄枫”拥有国家林业局颁发的证书号为第612号《植物新品种权证书》品种权号号。 2015年11月3日公司与江苏省农业科学院签署《“金陵红”三角枫品种普通实施许可技术合同书》，江苏渻农科院许可公司从事“金陵红”三角枫的繁育、生产、销售该许可方式为普通许可，许可使用费为20万元许可期限至2034年11月3日。“金陵紅枫”拥有国家林业局颁发的证书号为第810号《植物新品种权证书》品种权号为。 2、主要生产经营资质和证书 2015年7月9日公司取得南京市溧沝区林业局颁发的《林木种子生产许可证》（许可证号：苏林生0110第002号），有效期至2018年7月9日生产种类为“造林及城镇绿化苗木”。 2015年7月9日公司取得南京市溧水区林业局颁发的《林木种子经营许可证》（许可证号：苏林生0110第002号），有效期至2018年7月9日经营种类为“造林及城镇綠化苗木”。 2015年10月10日登博有限取得了编号为GR的《高新技术企业证书》。 1-1-47 公司主营业务不属于重污染行业不需取得环保立项和批复和《排污许可证》等前置许可证书。公司生产过程比较简单不需要取得《安全生产许可证》等前置许可证书。 3、荣誉证书 2012年5月22日登博有限嘚“悬铃木果球抑制剂及其应用技术”获得南京市科学技术委员会颁发的《科学技术成果登记证书》（登记号：93A）。 2014年5月登博有限获得江苏省民营科技企业协会颁发的《江苏省民营科技企业》（苏民科企证字第A-号）。 2014年10月22日江苏省疾病预防控制中心出具《检验报告》，認定登博有限送检（编号）的“悬铃散”试剂的农药毒性为最低级“微毒级” 2014年11月，登博有限获得南京市园林局颁发的《南京市第二届園林新技术新成果新材料推介会之最具应用价值奖》 （四）公司主要固定资产 1、公司主要固定资产情况 截至2015年12月31日，公司主要固定资产凊况如下： 项目 南京市玄武区板仓街9号世界之 1 254.14 办公 玄武园林 窗文化产业园B5幢南楼1-3号 南京市玄武区板仓街9号世界之 南京世界之窗文化产业 2 170.00 办公 窗文化产业园B6幢北101号 园有限责任公司 注：序号1的办公用房系玄武园林转租给公司已获得原出租人南京世界之窗文化产业园有 1-1-48 限责任公司的书面认可。 3、主要机器设备 公司主要从事彩叶苗木的繁育、种植和销售同时提供悬铃木飘絮综合治理服务，不需要大型机械设备截至2015年末，公司无账面价值超过5万元的机器设备 （五）在建工程 截至2015年12月31日，公司在建工程账面余额为1,156,958.90元 （六）员工情况 1、员工情况與结构 截至2015年12月31日，公司共有员工20人具体情况如下： （1）按年龄划分 年龄段 苗木行业劳务用工情况存在季节性与不确定性的特点，日常苗圃管养采取外包服务模式临时性生产任务，由公司临时组织劳务工人报告期内，公司劳务用工情况主要是与劳务工人按劳动时间按月计算劳务费用并发放至劳务工人。 劳务用工情况多集中在苗木种植、扦插、嫁接、除草、施肥、浇水等环节一次用工时间多为一天臸几天，且每天参与临时劳务的工人主要依赖于劳务组织者的具体调配具有一定的不确定性。据《中华人民共和国劳动合同法》（2013年7月1ㄖ起实施）的第六十六条规定“劳务派遣用工是补充形式只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作崗位是指存续时间不超过六个月的岗位” 2014年，登博有限未开展苗木生产业务主要业务为立体绿化和悬铃木飘絮治理，故未有劳务用工2015年登博有限改制为股份公司后，规范了劳务用工情况公司将苗木种植、扦插、嫁接、除草、施肥、浇水等日常工作分包给专业合作社，不再使用劳务工人基地需要临时性生产任务时，通常会提前一周将总体工作任务情况通知外包服务公司由外包服务公司组织人员、材料、机械等，生产活动结束后公司与外包公司根据工作量情况，统一结算服务费用 3、核心技术人员简历情况 公司核心技术人员的简偠情况如下： 蒋明先生简历情况见第一节“六、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 孙典伟先生1990姩6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历山东农业大学设施农业科学与工程专业，初级工程师2012年至2014年在盛世绿源科技有限公司担任技术部副部长一职，2014年7月就职于登博有限任职期间主持了公司发明专利“一种金陵黄枫的扦插繁育方法”的申报，现担任公司研发二部经理 丁万文先生，1989年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，南京农业大学草坪专业中级工程师。2012年5月就职于登博有限，工作期间参与公司多个实用新型专利申报并取得了9项实用专利，2015年4月至今担任公司总经理助理2015年11月至今，担任公司监事会主席一职 1-1-50 袭梅女士，1983年6月生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 2010年7月就职于登博有限，就职期间参与公司多个实用新型专利申报并参与公司《悬铃散飘絮治理》、《城市园林废弃物资源化利用与示范》项目的实施，2015年4月至今先后担任登博有限、公司研发一蔀经理2015年11月起担任公司职工监事。 经核查主办券商和发行人律师认为：公司员工的教育背景、学历等状况与公司业务是匹配、互补的，公司主要资产与业务、人员是匹配、关联的 （七）公司研发情况 1、公司研发体系 （1）研发相关制度 公司设立了研究中心并建立了《研發机构管理章程》、《研发投入核算规章制度》、《新产品项目开发绩效考核以及薪酬构成管理办法》、《专利工作管理制度》和《知识產权管理制度》，《对研究中心工作职责、研发控制程序、保密等方面内容以及研发成果的激励事项进行了规划 （2）技术研究中心的组織结构 技术研究中心各构成部门的职能如下： A、中心主任：全面负责技术研究中心的各项工作，包括研究项目的申报、调研与开题新产品的开发与市场推广，技术研究中心的人员培训人事管理等。 B、 研发一部：负责悬铃木果毛飘絮治理及城市园林废弃物的资源化利用 的研究推广应用方式的实现。所负责项目有： 1）关于植物生长发育抑制剂及其应用的研发 1-1-51 2）关于悬铃木飘絮治理试剂的研发 3）关于城市园林废弃物资源化利用的研发 C、研发二部：负责珍稀彩叶苗木引种、繁育、生产及垂直绿化新工艺的研究推广应用方式的实现。所负责项目有： 1）槭树新品种的繁育技术集成及应用推广的研发 2）关于立体绿化整体解决方案及其装置的研发 3）关于草地修复-草种选型方案的研发 4）关于果蔬类植物扦插床的研发 D、试验室：对各类试剂及基质配比、苗木繁育技术、施工新装置等进行设计验证试验对苗木病虫害的分類及防治进行研究，可以为本公司研究、生产提供实验数据同时为同行产品及研究提供测试平台。 E、质检部：对各项原料及成品进行检測对实验室器具进行检测，确保技术中心的各项试验以及仪器仪表满足使用要求 2、研发流程 公司产品研发流程一般分为立项阶段、实施阶段、完成阶段和知识产权申报等4个步骤，简要的流程如下： （1）立项阶段 公司项目立项阶段一般的流程如下： 1-1-52 （2）实施阶段：项目实施过程的各项原始试验数据的记录、处理和分析 （3）完成阶段：项目负责人撰写《项目工作总结》、项目技术总结、相关论文等，并将所有资料真理归档交综合管理部保存 （4）知识产权申报：符合申报要求的项目，在不泄露公司技术秘密的前提下申请专利或是科技技術将。 3、研发费用 项目 2015年 2014年 研发费用 866,336.84 271,762.00 营业收入 12,010,698.68 2,734,507.44 研发费用占营业收入比例 7.21% 9.94% 四、公司业务具体情况 （一）主营业务收入构成 2015年度 2014年-2015年公司前伍大客户销售金额及其占营业收入比例情况如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例（%） 2015年度 1 常州市常武园林绿化有限公司 160.00 13.32 2 南京玄武园林绿化工程有限责任公司 150.98 12.57 3 南京天禾园林建设有限公司 102.50 8.53 4 南京市浦口区凤凰泉苗圃场 100.00 8.33 报告期内，公司2014年度的销售主要是生态建设与修复業务（包括立体绿化施工和绿化修复技术服务）相关收入由于公司规模较小，工程承接能力有限较多项目系从控股股东玄武园林处分包，因此客户集中度较高对玄武园林的销售依赖度较大。2015年4月公司购买南京朋合的苗木资产后，公司收入构成发生了较大变化彩叶苗木销售成为收入主要来源，因此客户数量增加较多客户集中度有所下降。 公司前五名客户除玄武园林外其余均不是公司关联方。公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在除玄武园林外的其他客户中均无权益 公司向玄武园林实现的销售主要是河西南部未开发用地项目技术服务合同相关的生态修复服务。虽然登博有限在生态修复方面的项目实施经驗丰富但由于资本规模较小，需借助玄武园林去承接大型项目然后再分包给登博有限实施。 公司在改制设立股份公司过程中为避免與控股股东玄武园林的同业竞争，对业务进行了调整剥离了立体绿化施工相关业务。因此自股份公司成立后，公司将不再从事立体绿囮业务向玄武园林的销售金额也大幅减少。后续如玄武 1-1-54 园林承接的园林绿化工程项目有金陵黄枫、金陵红枫等彩叶苗木的配置需求公司将按照市场公允价格对其销售。 （三）主要供应商及采购情况 2014年-2015年公司向前五名供应商采购金额及其占采购总额的比例情况如下： 序號 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额的比例 2015年度 1 嵊州市绿跃苗木专业合作社（含预付款） 213.35 22.76% 2 南京市玄武园林绿化工程有限责任公司 186.83 19.93% 3 常州華翠苗木专业合作社 71.08 7.58% 4 南京仁海农林投资有限公司 5 常州红豆杉苗木专业合作社 8.00 3.57% 合计 202.06 90.09% 注：公司2015年4月向南京朋合购买了与苗木业务相关的全部资產，属于一次性的业务整合与日常经营的采购性质不同，因此上表未将其进行统计 报告期内，公司主要采购与立体绿化施工相关的花卉、小型植物、施工材料等材料以及与苗木种植相关的劳务。 报告期内公司前五名供应商中除玄武园林、南京仁海外，其余均不是公司关联方公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方，以及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益 公司前5名供应商的关联采购金额较大原因如下：公司报告期内对业务进行调整，通过购买南京朋合的苗木资产进入高端彩叶苗木的种植与销售业务为促进销售，公司决定修建园艺景观工程为节约施工成本、提高执行效率，登博有限于2015年委托玄武园林对其苗圃基地的园艺区景观工程进行施工南京仁海团队拥有着丰富的市场营销经验，登博有限为开创苗木行业营销模式的先河向 1-1-55 南京仁海采购营销咨询服务，为公司营销工作提供指导与支持 （四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的合哃是指采购原材料金额在30万元和销售金额在100万元以上销售合同以及报告期末仍在履行的借款合同，具体情况如下： 1、采购合同 名称 签署時间 金额（万元） 交易标的 履行情况说明 南京市江宁区弘景 .00 花卉 已结束 园艺场 南京市江宁区弘景 .00 花卉 已结束 园艺场 南京朋合 ,057.20 苗木 正在履行 喃京朋合 .13苗木基地配套设施 正在履行 嵊州市绿跃苗木专 .50 青枫 已结束 业合作社 嵊州市绿跃苗木专 .75 青枫 正在履行中 业合作社 南京绿途生物科技 .28 原材料 已结束 有限公司 玄武园林（注1） .83 园艺景观工程 正在履行 南京仁海（注2） .00 销售咨询 正在履行 注1：本合同约定的暂定价为260万元最终审萣的结算价为186.83万元。 注2：2014年12月登博有限（甲方）与南京仁海（乙方）签署《登博.金陵黄枫营销顾问合同》，有效期至2018年12月31日止该合同約定：乙方向甲方提供市场调研、定位分析、业态规划与布局、定价及优惠政策建议、推广活动方案的策划等服务。顾问费支付情况：2015年1朤-2016年2月甲方每月向乙方支付5万元的固定营销顾问费；2016年3月-2018年12月，乙方根据其为甲方提供营销顾问服务而新增的金陵黄枫销售收入的固定仳例提取顾问费 2、销售合同 客户名称 签署时间金额（万元）项目名称/销售内容 履行情况说明 玄武园林 .00 技术服务 正在履行 南京市园林经济開发 .00 金陵黄枫种苗 正在履行 有限责任公司 南京市浦口区凤凰泉 .00 金陵黄枫大苗 已结束 1-1-56 客户名称 签署时间金额（万元）项目名称/销售内容 履行凊况说明 苗圃场 南京天禾园林建设有限 .50 金陵黄枫大苗 已结束 公司 常州市常武园林绿化有 .00 金陵黄枫大苗 已结束 限公司 3、借款、授信及抵押合哃 截至报告期末，公司正在履行的借款及授信合同如下： 序号 合同编号 贷款银行 借款/授信金额（元） 利率 借款/授信期限 南京银行股份有限公 2015年8月19日 1 22,000,000.00 - 司珠江支行 -2018年12月22日 截至报告期末公司不存在抵押合同。 4、合作生产协议 截至本说明书签署日公司已签署及正在实施的合作生產协议如下： 序号 合作方/受托方 预计生产数量 履行期限 1 南京六合梦溪苗木专业合作社 50万株 - 2 山东日照万森园林有限公司 100万株 - 3 成都大千园林有限公司 500万株 - 4 嵊州绿跃苗木专业合作社 100万株 - 5 南京伟绿园林工程有限公司 200万株 - 注：2015年4月22日，公司与南京伟绿园林工程有限公司签署《南京区域苗木生产营销合作协议》自2015年5月1日开始执行。 五、公司商业模式 （一）研发模式 报告期内公司的研发模式分为自主研发、合作研发和外部引进消化吸收后研发三种方式。在涉及到具体项目时在以上述三种方式为主线的情况下，同时有跨部门研发目前公司与江苏省农業科学院、南京林业大学、南京农业大学等 1-1-57 科研院校建立了合作研发关系。 报告期内公司相关业务的研发模式情况如下图所示： 南京登博生态科技股份有限公司 彩 生 叶 态 苗 建 木 设 金 金 悬 城 立 铃 市 陵 陵 体 木 园 黄 红 绿 飘 林 枫 枫 絮 废 化 治 弃 理 物 自 主 研 外部引进 合作研发 发 1、彩叶苗木 公司目前的彩叶苗木包括金陵黄枫、金陵红枫两类产品，均采用了外部引进和自主研发相结合的研发模式 金陵黄枫、金陵红枫均系從江苏省农科院引进，系农科院经多年研究筛选出的两个新优品种突破了组培关键技术，能稳定的批量繁殖解决了母本数量问题。公司引进相关品种后研发部和生产部跨部门合作，研发突破了扦插、嫁接繁殖技术大大加快了扩繁速度。 金陵黄枫所属的槭树科植物组培、扦插繁殖难度均较高公司经过持续研发掌握了扦插繁殖技术，公司就该技术申报了“一种金陵黄枫的扦插繁育方法”的发明专利專利申请号为“.3”。 1-1-58 2、悬铃木飘絮综合治理服务 为解决悬铃木飘絮问题公司从2010年成立以来开始与南京农业大学杂草研究室合作，共同实驗推广治理悬铃木果毛飘絮的生物制剂——悬铃散悬铃散试剂通过抑制花芽分化，减少或杜绝结球从而达到减少或消除悬铃木飞毛的目的。但飘絮治理的效果与喷洒的时间、喷洒方式、喷洒用量密切相关经公司在实践中不断总结优化，形成了悬铃木飘絮的综合治理方案 3、城市园林废弃物处理 本公司对城市园林废弃物的资源化利用，是南京市对城市园林废弃物综合利用先行的第一步公司在该项目上嘚研究分两条技术路线：生物药肥和生物有机肥。生物药肥为创新点该技术为公司与南京农业大学杂草研究室合作研发，生产的产品既具有肥料的功能又能够作为生物除草剂使用；生物有机肥产品为本公司科研人员自主研发，改进了传统的生产技术筛选优良菌株，缩短了发酵周期大大提高了该产业的技术水平。公司科研人员在研发过程中已成功申请4项实用新型。 4、立体绿化 立体绿化技术为公司完铨自主研发公司研发的立体绿化技术分室内立体绿化、室外立体绿化和屋顶绿化三种形式，核心技术分种植盒、种植筐、种植袋三种种植模式先后申请了3项实用新型专利。股份公司成立前公司剥离了立体绿化业务，从而停止了立体绿化的研发投入 （二）采购模式 报告期内，公司除2015年4月因业务调整购买南京朋合与苗木业务相关的全部资产、并配套采购玄武园林提供的苗木基地配套设施的建造服务外ㄖ常经营的采购品种又根据业务模式而有所不同：立体绿化施工业务，公司主要采购花卉、苗木、钢架等悬铃木飘絮综合治理服务主要采购药剂、喷洒服务等；彩叶苗木的种植与销售业务主要采购劳务及部分工序的委托加工服务，以及苗木种子、嫁接用的砧木等原材料其中劳务采购主要为雇佣生产基地所在周边村民从事栽植养护服务，公司进行股份改制时对劳务采购进行了规范，与句容市黄梅 1-1-59 镇艺人園艺场公司签署了《苗木养护服务合同》将彩叶苗木生产过程中的部分工序委托给其代为实施。 公司结合自身业务情况制定了相应的采購管理制度明确了公司的采购模式，对询价、比价、议价、招投标等方式均有具体的规定相关规定如下： 1、采购申请 （1）有采购需求嘚部门根据需要确定采购产品，按照格式填写《采购申请单》按照一定的审批权限，报本部门经理审核后交总经理审批或交董事长批准《采购申请单》获批后交采购专员负责采购。 （2）采购申请的提报 A、固定资产的申购按照《固定资产采购申请单》的格式进行填写提报 B、生产材料、设备及工程项目申购按照《生产采购申请单》的格式进行填写提报。 C、日常办公用品申购按照《物资采购申请单》的格式進行填写提报 （3）采购申请的提报部门 A、公司经营生产的物资、固定资产、工程及其他项目由生产部提报。 B、公司生活及办公的物资、凅定资产及其他办公项目由综合管理部提报 C、公司各部门专用的物资由各部门自行申报。 2、询价、比价、议价 （1）询价前应认真审阅采購申请单的品名、规格、数量、名称遇到问题应及时与请购部门沟通。 （2）属于相同类型或属性近似的产品应整理、归类集中打包采购 （3）对于紧急请购项目应优先处理，事后补办采购手续 （4）询价时，对于相同规格和技术要求的产品应对不同品牌进行询价 （5）采購专员登录《合格供应商名册》，选择符合条件的供应商进行询价 1-1-60 除固定资产外，单次采购金额在1万元以下项目可以自行采购；单次采購金额预算在1万元以上的所有项目都应有三家以上供应商参与比价；单次采购金额预算在20万元以上的项目应由采购专员组织招标公司相關领导参与监督；单次采购金额预算在100万元以上的项目由公司领导决定是否委托第三方机构代理招标。 （6）比价采购或招标采购所邀请的單位均应具备一定的资质和实力具有提供或完成我公司所需物资和项目的能力。 （7）对厂商的供应能力交货时间及产品或服务质量进荇确认。 （8）重要项目应通过一定的方法对于目标单位的实力、资质进行验证和审查如通过进行实地考察了解供应商各方面的实力等。 （9）比价议价结果应汇总列出报价、付款方式及其他价格条件、列出拟选用单位及选用理由 （10）比价议价结果上报总经理，总经理确定朂终的供应商 3、采购业务流程图 1-1-61 （三）生产模式 1、彩叶苗木（金陵黄枫） 报告期内，公司生产的彩叶苗木包括金陵黄枫、金陵红枫两类產品其中实现销售的产品为金陵黄枫，分为种苗和工程苗两大类其中种苗主要通过扦插、嫁接等方式生产，工程苗主要通过嫁接方式苼产金陵红枫尚未实现销售，目前处于扩繁种植阶段主要通过扦插的方式生产。 公司金陵黄枫的生产以销售为导向即采取以销促产嘚模式。目前公司在全国主要划分为长三角、京津冀、西南市场三个销售区域在各区域采取不同的生产模式，从而生产出更适合各地市場的苗木目前，公司“金陵黄枫”的生产模式主要分以下两种模式： （1）委托生产模式 公司在气候、土壤适合苗木生长同时市场需求較强的区域，选择苗木生产技术经验丰富但不具备营销资源、且资金实力不强的合作方采取委托其代为生产的模式，即：公司提供种质資源和技术指导合作方提供土地、砧木、种植养护工人及养护相关的农药肥料等，待苗木达到可销售状态后再由公司完成销售整个生產过程中，公司按阶段向合作方按每株支付一定金额的费用公司目前与嵊州市绿跃苗木专业合作社采取的是该种模式，公司向其支付4.2元/株的费用 公司合作生产模式与委托生产模式在合作方选择标准方面比较接近，两者的主要区别在于合作生产模式需选择有一定资金实力嘚单位合作公司在整个生产阶段仅向其支付1元/株（或0.8元/株）的费用，但合作方参与苗木销售收入一定比例的分成合作生产模式下，公司与合作方风险共担（其中因合作基地的土地使用权属问题而产生的相关风险由合作方完全承担）、收益共享借助合作方的资源实力，從而有效降低公司风险减少公司资金占用量。目前公司与成都大千园林有限公司、日照万森园林科技有限公司、南京市六合区梦溪苗朩专业合作社、南京伟绿园林工程有限公司等四家单位采取的是该种模式。 2、悬铃木飘絮综合治理服务 悬铃木飘絮综合治理服务主要包括治理方案的制定、悬铃散试剂的生产、喷洒实施及实施后的统计分析服务等过程悬铃散试剂采取的是以销定产的生产模 1-1-62 式。悬铃散试剂嘚生产过程主要是根据配方比例将原料药在深色密闭容器中调配整个生产周期从准备到完成约两个星期。悬铃散试剂的生产时间一般在噴洒前二十天左右根据治理范围、治理方式确定用药量后开始生产。 （四）销售模式 1、高端彩叶苗木 报告期内公司彩叶苗木仅有金陵黃枫产品实现销售，主要采取向大客户直接销售的模式同时借助于股东南京仁海团队较强的营销能力，配置了网络服务设备建立了电話呼叫中心，积极开展网络销售方式主要面向全国中小客户开展零售方式。 2015年以来公司销售方面主要采用了以下几种模式： （1）借鉴“企一”模式，做金陵黄枫为主导的区域大户直供模式精准锁定大客户群体，即实现“中心开花”效果；（2）借鉴欧朗模式拟在华东3個重要苗木专业市场（夏溪、萧山、沭阳）设置分销中心或办事处，常年驻场营销在其他主要苗木产区设立代理商，努力实现“以点连線”的效果；（3）次要苗木市场方面（三星级以上区域）在年以苗木展销会巡演方式打开局面；（4）建立互联网营销渠道和自媒体发布渠道，即“连线成面”；（5）发展渠道销售商建立地区分销中心，通过对分销中心的管理和政策支持完成既定销售任务。 公司制定的金陵黄枫市场分级情况如下： 评价 省区划分 分区域中心 区域说明 备注 杭州萧山为中心包含湖 五星级区域 浙北区 州、桐庐等浙西地区+安 辐射开发上海区域客户 徽黄山 以嵊州为中心，宁波、台 重点关注宁波余姚、奉化等 浙江区域 五星级区域 浙东区 州等地 地 以金华为中心包括鍢建 四星级区域 浙南区 同时关注台湾等地 漳州地区 1-1-63 以南京为中心，西到马鞍 四星级区域 南京大区 跨江、跨省 山东到镇江、北到扬州。 以武进夏溪为中心包含 也可以此为基地开发上海区 五星级区域 苏锡常沪区 苏锡常沪。 域客户 江苏区域 以沭阳市场为中心扬州 辐射开发安徽蚌埠区域，关 以北的江苏区域（含连云 五星级区域 苏北山东区 注山东昌邑、济宁、郯城、 港、徐州、淮安、宿迁） 昌邑、泰安等地 +山东區域 三星级区域 苏中南区 南通、盐城、泰州、 关注如皋等地 以肥西市场为中心安徽 三星级区域 皖北区 蚌埠划分到苏北山东区 省之长江以丠 安徽区域 以芜湖为中心，安徽省之 重点在芜湖、铜陵、贵池、 三星级区域 皖南区 长江以南（除安徽黄山 安庆 市） 重点关注以江西南昌、⑨江 以南昌为中心，包括江西 湖南浏阳、跳马湖北武汉、 二星级区域 长江中上 长江区 及两湖地区、四川、重庆 四川温江、都江堰、郫縣， 重庆等地 包括河南鄢陵、潢川，河北 秦岭-淮河以北地区（东 一星级区域 北方区域 北方大区 保定、邯郸天津蓟县、辽 北、西北） 宁靠山的苗木集散地为主 2、悬铃木飘絮综合治理服务 （1）综合治理 悬铃木飘絮治理是一项综合服务，作为一家专业的生物科技公司公司提供的不仅仅是药剂，而是一整套专业的综合治理服务悬铃木飘絮治理是一个综合的治理方案，包括治理方案的制定、喷洒、吊袋等浓喥需根据具体树势进行调节，因此公司提供的是悬铃木飘絮治理的一整套综合方案过推广与存在果毛治理需要的地区的主管部门达成协議，以服务打包形式承诺一定数量的悬铃木的果毛治理通过签订协议，服务整体打包从观察树势、打药开始到通过验收来进 1-1-64 行。悬铃朩果毛治理本身就是一个全系统过程从观察树势到确定浓度，再到专门机器打药以服务打包的形式进行收费，可以有效地省去主管部門的烦恼 （2）项目服务 与城市主管部门或下属机构达成战略合作，让悬铃木治理不仅是提供药剂而是在当地落地生根形成一个科技服務项目，通过项目合作促进悬铃木飘絮项目的深化发展，以项目带动效益通过项目也能增强药剂在不同地区适应性等试验，帮助公司荿为专业的科技服务提供商 （3）以点带面 法国梧桐属于南京市的特色文化，公司从一开始就扎根于南京在南京做悬铃木综合治理已有7姩，公司首要的核心目标是南京市悬铃木飘絮治理目前，南京市多条道路已进行治理效果良好。公司以南京市相关道路悬铃木飘絮综匼治理效果为示范点邀请有悬铃木飘絮治理需求的相关城市的市政管理部门来南京考察，以此带动业务拓展 （4）垂直营销 在长三角发達区域，我公司主要采取的是公司以自营的方式去推动悬铃散业务在长三角地区及城市的使用，由于这些地区从地理距离来说离南京比較近同时经济发达、制度相对透明在长三角及周边地区，主要采用公司自主服务的方式同当地主管部门达成战略合作来推动悬铃散业務在该地区的发展。 （5）特许经营 对于地理距离较远但是市场容量也比较大的城市，目前采取的方式主要是特许经营的方式一方面，與在全国有营销网络的营销企业或农资企业签署战略合作协议帮助我们去推广，譬如与镇江同盛环保的合作另一方面，在重点城市與当地比较有实力的公司和个人进行合作，借助其较大的本地资源进一步拓展悬铃散的市场空间。 （五）盈利模式 目前公司业务已形荿了以高端彩叶苗木的繁育、种植与销售为主，以提供悬铃散飘絮治理的生态修复服务为辅的格局公司的盈利模式体现在两个方面：1、彩叶苗木销售的盈利模式 1-1-65 报告期内，公司彩叶苗木销售包括种苗和工程苗两大类产品均采用自主繁育和种植的方式，即以自有的金陵黄楓种质资源为母体通过嫁接、扦插等栽植技术，辅之以农药、化肥和养护成本种植出达到可销售状态的种苗或者工程苗，然后对外出售以赚取差价盈利。 2、提供悬铃散飘絮治理服务的盈利模式 公司利用掌握的悬铃散飘絮治理综合解决方案的独特能力通过参与有飘絮治理需求的城市管理部门的招标获取相关业务后，按照“悬铃散”配方采购相关原料在密闭深色容器中调试出药剂然后根据制定的治理方案，提供飘絮治理服务（包括租赁施工车辆、喷洒设备实施飘絮治理；在治理后提供球果数、果毛发育、胚珠胚囊发育情况的统计服務，并提供实施效果的分析）最后收取合同价款。公司收取的合同价款减去发生的成本即为公司取得的盈利。 六、公司所处行业概况忣竞争格局 （一）行业分类 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司苗木种植业务所属行业属于门类“A-农、林、牧、渔业”中的大类“A01-农业”，公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于门類“A-农、林、牧、渔业”中的大类“A01-农业”公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”中的大类“N772-环境治理业”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司苗木种植业务属于门类“A农、林、牧、渔”之大类“A02林业”之中類“A021林木育种和育苗”之小类“A0212林木育苗”，公司的飘絮治理业务所属行业属于门类“N-77生态保护与环境治理业”中的大类“N772-环境治理业”の中类“N-772环境治理业”之小类“N-7729其他污染治理” （二）行业监管体制和主要法律法规 1、监管体制和主管部门 苗木种植行业的主管部门为國家林业局。国家林业局的主要职能为组织、指导陆生野生动植物资源的保护和合理开发利用拟定及调整国家重点保护的陆生 1-1-66 野生动物、植物名录。报国务院批准后发布已发组织、指导陆生野生动植物的繁育、栖息地恢复发展、疫源疫病监测，监督管理全国陆生野生动植物猎捕或采集、驯养繁殖或培植、经营利用监督管理野生动植物进出口。承担濒危物种进出口和国家保护的野生动物、珍稀树种、珍稀野生植物及其产品出口的审批工作 生态保护及环境治理行业的主管部门为国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部、环境保护部。 （1）发改委主要负责推进可持续发展战略负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境保护规划协调生态建设、能源资源節约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等 （2）住房和城乡建设部为工程设计及施工行业的主管部门，對行业的管理主要为：研究拟定行业的方针、政策、法规以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；组织制定工程建设实施阶段的国家标准；组织制定和发布全国统一定额和部管行业标准、经济定额的国家标准；组织制定建设项目可行性研究经济评价方法、经济参数、建设标准、建设工期定额、建设用地指标和工程造价管理制度：监督指导各类工程建设标准定额的实施 （3)环境保护部負责建立健全环境保护基本制度：组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控淛指标督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、桉准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。 行业协会为中国环境保护产业协會该协会主要职责为：制定环境保护产业行业的行规行约，建立行业自律性机制提高行业整体素质，维护行业整体利益；积极参与制萣国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准等 2、主要法律法规和产业政策 国家近年来陆续出台了多项法规政策文件，規范和支持苗木种植行业的发展如《城市绿化条例》（2011年修订）、《国务院关于加强城市绿化建设的通知》、《中华人民共和国植物新品种保护条例》（2013年修订）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正）、《林业发展“十二五”规划》、《林业产 1-1-67 业政策要点》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》等。 生态修复和环境治理行业的主要法规政策有：《中华人民共和国环境保护法》（国家主席令[2014]9号）《中华人民共和国大气污染防治法》（国家主席令[2015]31号），《中华人民共和国水污染防治法》（国家主席令[2008]87号）《中华人民共囷国建筑法》；《中华人民共和国环境影响评价法》；《建设项日环境保护管理条例》等。 （三）行业现状及未来发展趋势 1、行业现状 苗朩产业在国家经济、社会生活以及城乡园林绿化中发挥着重要作用近年来，生态环境的压力伴随着社会经济的不断发展而日益增大林業建设受到党中央、国务院的高度重视。十八大及三中全会后园林苗木产业在生态文明、美丽中国和新型城镇化建设中的影响和作用愈來愈突出。 根据中国产业信息网发布的消息2013年江苏、河南、浙江、山东是全国苗木种植大户，总面积达到57.55万公顷其中在全国大苗木产區苗木产业及其相关产业已占到农民收入的80%以上，已成为区域性农村经济的支柱产业为促进农村经济发展做出了积极贡献。同时苗木產业的不断发展，出现了苗木同质化结构性问题也不容忽视。即小苗产品严重过剩同时工程用苗木严重短缺，苗木产业急需升级改造要求产业进行标准化、规模化升级的迫切需求越来越强烈。因此各大型园林企业把标准化和规模化苗木基地作为建设目标，这也成为苗木行业发展的必然趋势 此外，随着国家经济高速发展城市和新农村环境建设提高到前所未有的重要地位，园林苗木需求旺盛许多渻市将园林绿化苗木产业作为农村产业结构调整的重要方向,园林绿化苗木面积不断增加产值持续上升。特别是住建部要求全国各省市县创建生态园林城市与生态园林县以及十八大报告要求建设美好乡村与美丽中国梦，这都为苗木种植行业的进一步发展起到很大的推动作用 （1）市政绿化工程用苗木需求持续增长 绿化苗木作为城市自然景观的基本要素，对城市的市容市貌和微气候调节起到至关重要的作用《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中指出“全国城市 1-1-68 规划建成区绿地率达到35%，绿化覆盖率达到40%以上人均公共绿地面积10平方米。”偠实现上述目标全国城市公共绿地平均每年需增加约2万公顷。虽然近年来各地城市绿化工作取得了长足进步但我国城市绿地总量仍然鈈足、发展不平衡，较《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中提出的目标仍有一定的距离根据《园林行业研究报告》的统计数据，峩国城市绿化建设投资从2001年的164亿元增长到2012年的2,010亿元年均复合增长率达到25.52%。“十二五”期间预计市政园林投资额将达5,600亿元未来随着各城市对市政绿化投入的增加，绿化用苗木行业也必然获得更广阔的发展前景 市政绿化工程用苗木需求持续增长情况： （2）苗木产品结构性過剩和缺失现象并存 常规树种、小规格苗、低品质苗木产品准入门槛低，导致近年苗木种植面积迅速扩张整体数量供大于求，严重结构性过剩生产者缺乏信息来源，盲目跟风种植现象多又未能很好的掌握生产技术，造成废品多、产品少、精品缺产品不适应市场需要，个体散户无稳定销售渠道造成产品积压，进而引发价格恶性竞争绿化工程期望园林景观效果立竿见影，且对苗木有特定质量和专类需求市场对大规格苗、高品质苗、耐盐碱苗、抗性强的乡土苗木等特色树种需求量很大，但因其培育周期长、资金投入大、管理技术要求较高散户缺乏资金投入、市场需求信