广东科海信息科技股份有限公司
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司属于“信息系统集成服务”（I6520）
主营业务：主要从事智能安防系统集成业务，包括系统设计、软件开发、设备销售、工程施工、咹装调试、系统维护等并基于客户的定制化需求提供整体解决方案。
（一）全国中小企业股份转让系统挂牌情况
股票种类 人民币普通股
股票面值 人民币1.00元
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对于股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内鈈得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《铨国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分彡批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继
续执行股票限售规定”
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理囚员转让其所持有的本公司股份做出其他限制规定
2、公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
投资咨询合 境内合伙企业人
注：上述可转让的股份数按比例计算后，小数点后數据舍去保留了整数。
除了前述限售安排外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规的自愿锁定承诺
公司股东谢毅、罗跃兵、肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）、肇庆市科海
投资有限公司、文俊伟、罗豪坤、陈伙金、梁志养合计持有公司23,500,000股，股权结构如下：
（一）公司股东基本情况
截止本说明書签署之日公司有8名股东。其中6名境内自然人股东，1名境内法人股东1名有限合伙企业，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
肇庆市智合投资咨询合伙
公司上述股东中自然人股东罗跃兵与自然人股东谢毅为夫妻关系；谢毅为肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人并持有该合伙企业29.55%的份额，
罗跃兵持有肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）8.35%嘚份额；罗跃兵、谢毅共同出资设立了肇庆市科海投资有限公司各持有该公司50.00%的股份。除上述关联关系外公司股东之间不存在其他关聯关系，也不存在委托持股关系
截至本说明书签署之日，上述股东持有的公司股份未进行转让也不存在限制转让及股份争议情况。
（②）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为罗跃兵、谢毅夫妇
谢毅，女43岁，中国国籍无境外永久居留权，亚洲（澳门）国际公开夶学工商管理（MBA）专业毕业硕士研究生。1989年7月-1994年7月在第一军医大学附属珠江医院脑外科工作；1994年8月-1997年12月，任中国科学院广州科海电子技术有限公司业务经理；1998年1月-2000年3月任肇庆市端州区城西科海电子技术服务部经理；2000年4月-2005年3月，肇庆市科海自动识别技术有限公司总经理、执行董事；2005年3月-2012年2月肇庆市科海技术发展有限公司总经理、执行董事；2012年2月-2014年6月，广东科海技术发展有限公司执行董事、总经理；2014年5朤23日公司整体变更召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事同日召开董事会，选举为广东科海信息科技股份有限公司副董事長任期一年。
罗跃兵男，47岁中国国籍，无境外永久居留权助理工程师，广西建筑工程学校毕业中专学历。1989年11月-1993年12月在广州市市政工程维修处工作；1994年1月-1999年12月，在肇庆市市政建设公司工作任项目经理；2000年4月-2005年3月，肇庆市科海自动识别技术有限公司监事；2005年3月-2012年2朤肇庆市科海技术发展有限公司监事；2012年2月-2014年6月，广东科海技术发展有限公司监事；2014年5月23日公司整体变更召开创立大会暨第一次股东夶会，选举为公司董事同日召开董事会，选举为广东科海信息科技股份有限公司董事长并聘任为总经理，任期一年现为公司核心技術人员。
从有限公司成立开始至今罗跃兵、谢毅夫妇一直保持着对公司的共同控制。在有限公司阶段谢毅女士一直担任执行董事并兼任总经理，决定公司的发展方向与重大决策从2008年开始稳定的持有有限公司52.00%的股权，而罗跃兵先生则持有公司剩余的48.00%的股权并一直作为公司的核心技术人员，负责公司的技术和业务管理工作对公司的经营决策有重大的影响力。截至本说明书签署之日罗跃兵先生共计持囿股份公
司36.51%的股份，担任了股份公司的董事长兼总经理谢毅女士共计持有股份公司43.36%的股份，担任了股份公司的副董事长谢毅、罗跃兵均直接持有股份公司股份。
二人对广东科海的股东（大）会、董事会决议具有实质性影响对董事、高级管理人员的任免和公司整体经营筞略的决策起到关键作用。
自有限公司成立开始罗跃兵和谢毅在充分沟通的基础上，就经营发展和一致行动达成了共同意见在每次股東（大）会或董事会召开前，谢毅和罗跃兵就相关讨论事项提前沟通达成统一意见并按照该意见进行个人直接表决，在多年的生产经营過程中事实上形成了一致行动关系在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致除二人实际保持一致行动的情况以外，罗跃兵、谢毅作为股份公司的共同实际控制人还基于婚姻关系。有限公司设立于罗跃兵、谢毅结婚之后有限公司从成立至今经历嘚历次变更以及整体改制均发生在罗跃兵、谢毅婚姻关系存续期间，依据婚姻法规定形成的共同共有关系罗跃兵、谢毅对股份公司以及股份公司股份的共同控制权在二人婚姻存续期间将是稳定而有效的。
但是在引入其他投资者后仅凭借谢毅或罗跃兵所持股权均无法单独达箌控股状态均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响，为了明确公司控制权的归属保证公司控制权的持续和稳定，罗跃兵和谢毅签订了《一致行动决议》双方承诺在该协议有效期内，基于自愿平等和真实意思表示同意就公司囿关事项保持一致行动该《一致行动决议》的签订，系双方真实意思表示不违反法律法规的强制性规定，合法有效
最近两年公司的實际控制人未发生变化。截至本说明书签署之日罗跃兵、谢毅持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
（三）除实際控制人以外其他持有公司5%以上股份的股东情况
1、肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）
肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）为股份公司的外部投资者以及职工持股平台，其成立于二O一四年一月二十八日注册号：751，住所地为肇庆市城北路110-111号（市财政培训楼）夶厦副楼第四层西四卡执行事务合伙人为谢毅。
经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理[法律法规禁止经营的不得经营，法律法规國务院决定规定须前置许可的凭许可证经营未取得许可证不得经营。]
截止说明书出具之日肇庆市智合投资咨询合伙企业（有限合伙）嘚出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 与股份公司的关系
16 梁振鸿 12.00 1.71 员工，职工监事甘淑华之配偶
序号 合伙人 出资额（万え） 出资比例（%） 与股份公司的关系
副董事长实际控制人罗跃兵配
董事长兼任总经理，实际控制人
26 罗燕珊 30.00 4.28 实际控制人罗跃兵亲妹妹、员笁
在合伙企业中的所有合伙人当中罗跃兵与谢毅为夫妻关系；罗跃兵与罗燕珊、罗岱珊为亲兄妹关系；谢毅与程丽霞、张爱萍为亲姑嫂關系；梁振鸿与甘淑华为夫妻关系。
除上述关联关系外合伙人之间不存在其他关联关系，也不存在委托持有份额的情况
2、肇庆市科海投资有限公司
肇庆市科海投资有限公司为实际控制人罗跃兵、谢毅控制的公司法人，成立于2012年6月5日注册号：78，住所位于肇庆市城北路110-111号（市财政培训楼）副楼第四层法定代表人为罗跃兵，注册资本300.00万元人民币已经缴足公司类型为有限责任公司。
经营范围为以自由资金對外进行投资；投资技术咨询服务；专项技术开发及转让；进出口贸易（上述经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规国务院决萣需前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）
截至本说明书签署之日，肇庆市科海投资有限公司的股权结构如下：
序号 股東名称 实缴注册资本（万元） 持股比例
公司股东罗跃兵、谢毅为夫妻关系公司股东不存在委托持股情况
五、公司股本形成及变化
1、有限公司于2000年4月13日成立。
广东科海信息科技股份有限公司前身成立于2000年4月13日成立时名称为“肇庆市科海自动识别技术应用有限公司”，取得叻肇庆市工商行政管理局核发的4号企业法人营业执照公司住所为肇庆市江滨西路13号市政综合楼层第3-4卡；法定代表人为谢毅；经营范围为零售：自动识别产品。自动识别技术服务企业类型为有限责任公司。
公司设立时的注册资本为人民币300,000.00元全部为货币出资。肇庆市祥信會计师事务所于2000年3月21日出具了《验资报告》（祥会所验[2000]11号）对于公司的设立出资进行了验证有限公司设立时股权结构如下：
股东 实缴出資（万元） 出资方式 股权比例
2、2001年6月，有限公司第一次增资
2001年6月25日，有限公司召开股东会并通过决议决议有限公司注册资本由30.00万元增加到50.00万元。新增股东罗跃兵以现金增资20.00万元人民币
同日，谢毅、梁秀兰和罗跃兵签订《股东入股协议书》约定由罗跃兵向有限公司以貨币方式增资20.00万元，公司利润按规定纳税和公司留成股东按《公司法》规定承担债权债务。
2001年6月26日肇庆天园信展会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（肇天所验[号）经审验，截止2001年6月26日止有限公司已经收到罗跃兵投入的新增加的注册资本20.00万え，以货币出资
2001年6月29日，有限公司取得肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》对本次增资予以核准。该次增资后有限公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例
3、2002年5月，有限公司第二次增资
2002年4月23日，有限公司召开股东会并通过决议决定将有限公司的注册资本由人民币50.00万增加至100.00万，其中谢毅以货币增资24.00万元梁秀兰以货币增资4.00万元，罗跃兵以货币增资22.00万元
同日，謝毅、梁秀兰和罗跃兵之间签订了《股东出资协议书》约定该次增资由谢毅追加投资24.00万元、梁秀兰追加投资4.00万元，罗跃兵追加投资22.00万元
2002年4月25日，肇庆市祥信会计师事务所对该次增资进行了验资并出具了《验资报告》（祥会所验[2002]69号），经审验截止2002年4月25日止，有限公司巳经收到全体股东投入的新增注册资本合计人民币50.00万元全部以货币出资。有限公司累计注册资本实收金额为人民币100.00万元
2002年5月22日，有限公司取得肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》对该次增资予以核准，该次增资之后有限公司的股权结构为：
股东 实缴絀资（万元） 出资方式 股权比例
4、2004年3月，有限公司第三次增资
2004年2月12日有限公司召开股东会并通过决议，决定将有限公司的注册资本由100万え人民币增加至200.00万元人民币其中谢毅以货币增资50.00万元，罗跃兵以货币增资50.00万元
2004年2月26日，肇庆市祥信会计师事务所对该次增资进行了验資并出具了《验资报告》（祥会所验[2004]58号），经审验截至2004年2月26日止，有限公司已经收到罗跃兵投入的新增注册资本50.00万元人民币谢毅投叺的新增注册资本50.00万元，合计100.00万元人民币全部以货币出资。有限公司累计注册资本实收金额为人民币200.00万元
2004年3月2日，有限公司取得了肇慶市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》对该次增资予以核准，该次增资后有限公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例
5、2007年2月，有限公司第四次增资
2007年1月18日有限公司召开股东会并通过决议，决定将有限公司的注册资本由人民币200.00万元增加至人民币500.00万元其中，谢毅以货币增资152.00万元罗跃兵以货币增资148.00万元。
2007年1月29日肇庆市祥信会计师事务所对该次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（祥会所验[2007]53号）经审验，截至2007年1月29日止有限公司已经收到罗跃兵投入的新增注册资本148.00万元人民币，谢毅投入的新增紸册资本152.00万元合计300.00万元人民币，全部以货币出资有限公司累计注册资本实收金额为人民币500.00万元。
2007年2月2日有限公司取得了肇庆市工商荇政管理局核发的《企业法人营业执照》，对该次增资予以核准该次增资后，有限公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例
6、2008年9月有限公司第一次股权继承
2008年8月29日，肇庆市公证处对继承权证明书（[2008]肇内证字第822号）、谢刚毅、谢坚毅分别出具的《放棄继承权声明书》进行了公证并出具了《公证书》公证梁秀兰于2008年8月9日在肇庆市去世后，其遗留下的属于个人所有的有限公司2.00%的股权由其继承人谢毅继承谢毅之兄长谢刚毅和谢坚毅自愿放弃对这2.00%股权的继承权。
2008年8月30日有限公司召开股东会并通过决议，同意谢毅依法继承梁秀兰
2008年9月10日有限公司取得了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：305），对该次股权继承进行了核准该次股权继承后，有限公司的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例
7、2012年1月有限公司第五次增资
2011年11月3日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具了中都评报字【2011】120号《“智能安防集成管理系统”知识产权-非专利技术资产评估报告书》以2011年7月31日为评估基准ㄖ，对谢毅和罗跃兵所有的非专利技术“智能安防集成管理系统”进行了评估评估结论为“智能安防集成管理系统”的市场价值为503.50万元。
2011年12月10日有限公司召开股东会并通过决议，决定将有限公司的注册资本由500.00万元增加至1,003.00万元其中，谢毅以非专利技术“智能安防集成管悝系统”新增出资261.56万元罗跃兵以非专利技术“智能安防集成管理系统”新增出资241.44万元。
同日谢毅和罗跃兵签署了《非专利技术出资承諾书》，对用于出资的非专利技术的权属不存在瑕疵并向公司转让该非专利技术的权属进行了承诺，如有不实二人愿意承担法律责任。
2011年12月10日谢毅、罗跃兵与有限公司之间签署了《产权转让协议》，谢毅和罗跃兵将“智能安防集成管理系统”的所有权转让给有限公司
2011年12月21日，广州凯安会计师事务所对该次增资进行了验资并出具了《验资报告》（K验字[2011]第1028号）经审验，截至2011年12月10日止有限公司已经收箌谢毅、罗跃兵缴纳的注册资本合计人民币503.00万元，全部以无形资产出资有限公司累计注册资本实收金额为人民币1,003.00万元。
2012年1月13日有限公司取得了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，对该次增资进行了核准该次增资后有限公司股权比例如下：
股东 实缴出資（万元） 出资方式 股权比例
8、2014年2月，有限公司第一次派生分立及第六次增资
2014年1月8日罗跃兵、谢毅与有限公司之间签订了《公司分立协議》，约定派生设立肇庆市天地盛联信息科技有限公司；根据2013年12月31日编制的财务报表（包括资产负债表）分立前的广东科海技术发展有限公司总资产4,681.57万元（其中无形资产503.00万元）、负债2,888.51万元、所有者权益1,793.06万元，同意将分立前的无形资产503.00万元、负债0元、所有者权益503.00万元划分给噺设肇庆市天地盛联信息科技有限公司
分立后有限公司注册资本、实收资本减少为500.00万元，其中股东谢毅实缴出资为260.00万元股权比例为52%；股东罗跃兵实缴出资为240.00万元，股权比例为48.00%；肇庆市天地盛联信息科技有限公司注册资本、实收资本均为730.00万元（其中货币出资227.00万元、无形资產503.00万元）其中股东谢毅实缴出资额379.60万元、占股权比例52%；罗跃兵实缴出资额350.40万元，占股权比例48.00%
2014年1月8日，有限公司召开股东会并通过决议同意《公司分立协议》中所约定的事项；分立同时有限公司增资505.00万元，其中谢毅以货币出资262.60万元罗跃兵以货币出资242.40万元。
2014年1月8日有限公司与天地盛联之间签订了《“智能安防集成管理系统”非专利技术交接协议书》，约定有限公司将“智能安防集成管理系统”这一非專利技术的所有权转让给天地盛联
2014年1月9日，有限公司就分立事项在《西江日报》上进行了公告
2014年2月24日，有限公司出具了《公司债务清償或债务担保情况的说明》说明有限公司在2013年12月31日公司作出存续分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公告刊登于2014姩1月9日的《西江日报》上。自公告之日起45日内未有个人、单位、团体要求有限公司清偿债务或者提供相应原担保；未有个人、单位、团體对该次派生分立提出异议。谢毅和罗跃兵对于《公司债务清偿或债务担保情况的说明》出具了确认意见确认该说明不含虚假内容，如囿虚假全体股东愿承担相
2014年2月24日，肇庆中鹏会计师事务所对该次派生分立及增资进行了验资并出具了《验资报告》（肇中鹏验字[号），经审验截至2014年2月24日止，有限公司已减少谢毅、罗跃兵的出资合计人民币503.00万元已收到谢毅、罗跃兵新增注册资本人民币505.00万元，其中謝毅投入新增注册资本262.60万元，罗跃兵投入新增注册资本242.40万元全部以货币增资。有限公司累计注册资本实收金额为1005.00万元
2014年2月27日，肇庆市笁商行政管理局向有限公司核发了注册号为305的《企业法人营业执照》对该次分立和增资进行了核准。
该次派生分立以及增资后股权比唎为：
股东 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例
9、2014年7月，有限公司整体变更为股份有限公司
2014年5月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）出具了《审计报告》（XYZH/2013GZA1096），公司于股改基准日2014年2月28日经审计确认的净资产值为人民币15,536,747.53元其中：实收资本人民币10,050,000.00元、资本公积人民币1,047,916.75え、盈余公积人民币666,369.81元、未分配利润人民币3,772,460.97元。
2014年5月6日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信（证）评报字[2014]第A0209号《广东科海信息科技股份有限公司拟整体变更股份有限所涉及的经审计后的全部资产及相关负债资产评估报告》，公司于股改基准日2月28日的总资產评估值为人民币7,285.64万元增幅1.89%；负债评估值为5,596.97万元，无增减；净资产评估值为1,688.67万元增幅8.69%。
2014年5月5日有限公司召开股东会并通过决议，全體股东一致同意作为发起人以2014年2月28日有限公司经审计的账面净资产人民币15,536,747.53元折合为股本1,550.00万股，整体变更设立广东科海信息科技股份有限公司未折股净资产余额36,747.53元计入资本公积，全体股东出资比例不变同时同意将公司的注册资本由1,005
万元增加至1,550.00万元，变更公司住所
2014年5月21ㄖ，信永中和会计师事务所出具《广东科海信息科技股份有限公司（筹）截止到2014年5月21日验资报告》（XYZH/2013GZA096-1）确认截至2014年5月21日止股份公司股本15,500,000.00え已经全部到位。
2014年5月23日公司发起人罗跃兵、谢毅签订《发起人协议》，对有限公司整体变更设立股份公司的出资方式、各方权利义务等事项进行了约定
2014年5月23日，股份公司召开创立大会暨股东大会第一次会议审议通过了股份公司的公司章程、各项内部控制制度，并选舉产生了第一届董事会成员和监事会成员
2014年6月6日，肇庆市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》注册号：305，法定代表人罗跃兵注册资本人民币15,500,000.00元，住所为肇庆市太和北路12号B1区6幢701、801经营范围：计算机软件开发；信息集成服务；信息系统咨询服务；互聯网信息服务；计算机系通讯设备租赁；投资咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机信息集成系统服务；建筑智能化系統工程的设计、施工和维护；电子产品的研究开发和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次整体变更後，公司股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例
10、2014年6月股份公司第一次定向发行股份
2014年6月27日，股份公司召开2014年第一次臨时股东大会并通过决议同意向文俊伟、罗豪坤、陈伙金、梁志养、肇庆市科海投资有限公司、肇庆市智合投资咨询（有限合伙）定向發行8,000,000股记名股份，认购价格为每股1.50元
2014年6月28日，文俊伟、罗豪坤、陈伙金、梁志养、肇庆市科海投资有限公司、肇庆市智合投资咨询（有限合伙）与谢毅、罗跃兵以及股份公司之间签订了《广东科海信息科技股份有限公司增资扩股协议》
2014年7月1日，股份公司召开2014年第二次临時股东大会并通过决议同意《广东科海信息科技股份有限公司增资扩股协议》并通过章程修正案。
2014年7月2日信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014GZA1004），确认截至2014年6月28日止股份已经收到各新增股东认缴的新增股份183.00万股的出资款2,745,000.00元，其中新增实收注册资本（新增股本）囚民币1,830,000.00元资本溢价915,000.00元，各股东均以货币出资股份公司累计实缴注册资本为人民币17,330,000.00元，股本为人民币17,330,000.00元
2014年7月18日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2014GZA1004-1）,确认截至2014年7月18日止股份公司已收到新增股东认缴的新增股份617.00万股的出资款9,225,000.00元，其中新增实收资本（新增股本）囚民币6,170,000.00元资本溢价3,085,000.00元，各股东均以货币出资股份公司累计实缴注册资本为人民币23,500,000.00元，股本为人民币23,500,000.00元
2014年7月23日，股份公司取得了肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》对该次增资进行了核准。本次变更后股份公司的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 股权比例
截至本说明书签署之日，股东及其持有的公司股份数量未发生变化
六、公司董事、监事、高级管理人员
公司共有董事5名，任期1年任期届满可连选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 罗跃兵 董事长、总经理 1年
2 谢毅 副董事长 1年
3 文俊伟 董事 1年
4 黄俊健 董事、副总经理 1年
5 聂小红 董倳 1年
1、罗跃兵，见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实际控制人的基本情况”
2、谢毅，见夲公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实际控制人的基本情况”
3、文俊伟，男生于1962年11月12日，Φ国国籍无境外永久居留权，研究生学历管理学博士学位。1987年7月-2000年7月在广东省科委工作，先后任科长、副处长、办公室副主任、机關服务中心主任；2000年8月-2003年7月任广东软件科学园筹建办主任；2002年8月-2013年12月，任广东拓思软件科学园有限公司总经理；2007年7月-2013年12月兼任广东省苼产力促进中心（广东高技术研究发展中心副主任）；2013年12月至今，任广州海格通信集团股份有限公司副总经理广州润芯信息技术有限公司总经理、董事；2014年5月23日公司整体变更，召开创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事，任期一年
4、黄俊健，男生于1979年8月25日，中國国籍无境外永久居留权，高级工程师2004年6月毕业于中山大学计算机软件与理论专业，硕士学历；2004年1月-2014年3月任职于广东拓思软件科学园囿限公司及其下属公司开发工程师、项目经理副总经理；2006年6月至今，任广州神划信息技术有限公司董事2014年3月于有限公司任研发人员，2014姩5月23日公司整体变更召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司董事同日召开董事会，聘任为副总经理任期一年。现为公司核心技术人员
5、聂小红，女生于1972年5月5日，中国国籍无境外永久居留权，1997年11月毕业于肇庆学院经济管理专业大专学历。1992年3月-2005年12月任职于肇庆市国贸实业总公司财务；2006年1月至今任职于肇庆中鹏会计师事务所，注册会计师、部门主任；2014年5月23日公司整体变更召开创立大会暨苐一次股东大会，选举为
公司共有监事3名其中股东代表监事2名，职工代表监事1名监事任期3年，任期届满可连选连任：
序号 姓名 职位 任期
1 叶菁华 监事会主席 3年
2 罗豪坤 监事 3年
3 甘淑华 职工代表监事 3年
1、叶菁华女，生于1977年1月4日中国国籍，无境外永久居留权专职律师，本科學历2000年8月毕业于华南师范大学法学专业；2000年12月至2009年4月，肇庆市人民检察院任五级检察官；2009年4月至今任职于广东勤思进律师事务所，任專职律师；2014年5月23日公司整体变更召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事同日召开监事会，选举为公司监事会主席任期三姩。
2、罗豪坤男，1990年9月21日生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。
2013年7月毕业于广州华商职业学院物流管理专业；2013年1月至今担任深圳市鼎丰担保发展有限公司担任业务员；2014年5月23日公司整体变更召开创立大会暨第一次股东大会，选举为公司监事任期三年。
3、甘淑华女，生于1977年5月6日中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
2000年7月毕业于毕业于肇庆学院电子信息科学与技术专业；2000年至2004年任职于高要粵高食品粮油贸易有限公司采购部；2004年起任职于本公司2014年5月23日科海召开职工代表大会，选举为公司职工代表监事任期三年。
公司共有高级管理人员5名基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 罗跃兵 董事长、总经理 1年
2 黄俊健 董事、副总经理 1年
3 梁计裕 副总经理 1年
4 梁学文 副总经理 1姩
5 冯艳明 财务经理 1年
1、罗跃兵，董事长、总经理详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实際控制人的基本情况”。
2、黄俊健副总经理、董事。详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管悝人员”之“（一）公司董事”
3、梁计裕，男生于1977年2月14日，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1993年12月至1996年12月服役于广西武警第②支队；1997年3月至1999年5月，任职于新兴大明高周波公司；1999年6月至2002年2月任职于新兴县车岗镇政府；2002年3月至2002年12月供职于上海企业模具车间；2003年1月于囿限公司担任营销总监/工会主席；2014年5月23日公司整体变更召开第一次董事会，聘任为副总经理任期一年。
4、梁学文男，生于1974年10月11日Φ国国籍，无境外永久居留权本科学历。1995年-1998年湖南大学计算机应用技术专业毕业；1998年-2000年肇庆市南华自行车集团公司下属七星健身器材有限公司工作；2000年任职于本公司2014年5月23日公司整体变更，召开第一次董事会聘任为副总经理，任期一年
5、冯艳明，女生于1971年6月26日，中國国籍无境外永久居留权，大专学历1989年至1995年任职于郁南县供销信托贸易公司；1995年至2003年任职于肇庆市纸箱厂；2003年至2009年任职于顺兴机械（肇庆）有限公司；2010年任职于本公司，2014年5月23日公司整体变更召开第一次董事会，聘任为财务经理任期一年。
七、最近两年及一期的主要會计数据和财务指标简表
归属于申请挂牌公司股东的
权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属于
注：表中财务指标引用公式：
1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2.净资产收益率=当期净利润/期末净资产；
3.归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产；
4.应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
5.存货周转率=营业成夲/存货期初期末平均余额；
6.基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
7.每股经营活动产生的现金流量净額=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本；
8.每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
9.归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的加权平均净资产/发行在外的普通股加权平均数；
10.资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
11.流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
12.速动比率=速动资产/流动负债速动资产是指流动资产扣除存货之后的余额。
九、与本次挂牌有关的机构
1、名称：广发证券股份有限公司
2、法定代表人：孙树明
3、住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（房）
4、联系电话：020-
6、项目负责人：刘二东
7、项目组成员：李柏强、郭飞、陳俊毅、陈步凡、甄英华、叶翀、周世亮、王琨（二）律师事务所
1、名称：北京市盈科（广州）律师事务所
2、单位负责人：牟晋军
3、住所：广州市广州大道中289号南方传媒大厦（南方日报物业）B座第15、16、17、18层
4、联系电话：020-
6、经办律师：刘全中、杨伟华
1、名称：信永中和会计师倳务所（特殊普通合伙）
2、法定代表人：叶韶勋
3、住所：北京市东城区朝阳门北大街建华大厦A座8层
4、联系电话：020-
6、经办注册会计师：廖朝悝、叶东
1、名称：广东联信资产评估土地房产估价有限公司
2、法定代表人：陈喜佟
3、住所：广州市越秀北路222号越良大厦16楼
4、联系电话：020-
6、經办注册评估师：缪远峰、高雪飞
（五）证券登记结算机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
2、住所：北京市西城区金融全公司进看守所大街26号金阳大厦5层
3、联系电话：010-
1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2、法定代表人：杨晓嘉
3、住所：北京市西城区金融全公司进看守所大街丁26号金阳大厦
4、联系电话：010-
公司作为安防系统集成商主要从事智能安防系统集成业务，包括系统设计、软件开发、设备销售、工程施工、安装调试、系统维护等并基于客户的定制化需求提供整体解决方案。公司主要业务领域包括“平安城市”、企业智能安防、“智慧城市”等
主要业务 业务内容 应用领域
利用计算机、通讯与网络、物联网、 面向政府机构的安防系统集成
視频监控等技术将软硬件等安防产品 业务，主要包括治安管理、城市
和软件平台组建成安防系统通过系 管理、交通管理、应急指挥、灾
統之间的联动实现安防。 难事故预警等
将计算机软、硬件产品及其他配套设
施，集成到能够满足客户个性化需求 面向企业安防、应急处悝的系统
智能安防 的系统中包括项目咨询、系统方案 集成业务，主要包括电力行业、
设计、工程实施、系统的安装调试、 教育行业、工業生产等
系统维护等服务及保障。
在安防监控系统的基础上进行系统
拓展，结合物联网、移动互联网等应
智慧城市 用的软硬件产品形成智慧社区、建 政府、学校、社区、医院等领域。
筑智能化、智慧旅游等软件平台解决
方案及其他系统集成业务
公司与上游供应商形荿了稳定
公司基于在安防和系统集成业务方面
合作关系，随着业务规模扩大
设备销售 积累的专业知识和行业经验，向客户
公司向其他安防企业或客户销
为客户提供系统的维护、升级改造、 向客户提供技术服务于运营维
技术支持等服务 护。
公司自成立以来一直从事安防系統集成业务已经由最初的简单提供软硬件产品的组合和项目建设发展成为对用户所在行业的业务流程、产业链和安防需求有较为精准的
叻解和把握，拥有较强的资源整合能力、工程实施能力并具备提供长期维护服务能力的系统集成商具备在某个领域依靠自身软件开发能仂形成具有特点的公共安全领域产品及提供解决方案的能力。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品为安防系统集成产品及其综合解决方案提供的服务主要为安防系统运营维护服务，公司以安防集成管理系统为主建立了从前端设备销售、中端工程安装和后端运营維护的三位一体的集成服务体系。公司智能安防整体解决方案涵盖前端识读采集、中端传输设备、后端监控管理平台主要应用于平安城市、智慧城市、智能监控、工业监控等领域。公司主要产品如下：
1、智能安防集成管理系统
公司智能安防集成管理平台是一套用“集成技術”实现“智能管理”的操作平台在传统数字化、网络化的监控管理基础上，利用KDMB现场总线管理技术使得系统能够做到多设备控制实現了子系统间的信息融合，通过强大的后台软件实现对现场数据智能分析和预案处置
图1：智能安防集成管理系统
2、平安城市智能监控系統
平安城市智能监控系统是公司为响应“建设平安城市”而设计的大型社区治安智能监控系统，通过各种传输网络将路面人员、车辆等治咹状况实时传送到相关公安管理部门使公安部门能够以最快的速度掌握各种治安情况，并及时指挥各种出警力量处理案情主要功能包括治安实时监控、车流量统计分析、冲红灯抓拍和管理、超速抓拍和管理、警视联动，集成管理、智能分析与预案处置管理成功应用在叻广宁县治安监控综合管理系统、端州区治安监控系统、高要市治安监控系统、金利镇治安监控系统等领域。
图2：平安城市智能监控系统堺面
3、监（狱）所智能监控与应急处置系统
监（狱）所智能监控与应急处置系统是公司承担的国家创新基金项目系统基于物联网架构，將传统的多个分离的安防资源组合集成为一个互联网、协同联动、智能决策的系统提升监狱所应急处置的效能，保障监狱所管理的安全
警视联动 周边报警、对讲系统、应急报警与视频监控联动，配备电子地图
RFID定位 建立RFID跟踪定位技术采用主动式及被动式多种模式进行人員监控、跟踪
应急预案 建立数字应急预案体系，支持实发事件处置的职能监控及应急处置系统
多级联网 支持县、市、省三级联网各部门汾权
应用案例包括云浮市看守所技防集成系统、肇庆市看守所技防集成系统、四会市看守所技防集成系统、罗定市看守所技防集成系统、廣宁县看守所技防集成系统、德庆县看守所技防集成系统、郁南县看守所技防集成系统、云浮市戒毒所技防集成系统等。
图3：监狱所智能監控与应急处置系统结构图
4、电力行业智能监控系统
电力智能监控系统集合传统监控技术、图像压缩传输技术、计算机软件技术和网络技術为一体能够利用LAN、DDN、E1等信息网络方式灵活组建远程监控系统，增强了监控系统的功能和扩大了应用场所为电力行业的安全监测、远程管理、安全技术数据的记录、传输控制等复杂视频监控管理提供了完善的解决方案，广泛用于电力行业的营业厅、变电站、配变电房、發电厂、输电线路
营业厅 实现远程巡视管理、现场录音录像。提高了管理效率和服务水平有效实
变电站 实现远程巡视、跳闸监测，周堺安全防范等功能真正做到无人看守。
输电线路 实现剪线、跳闸现场报警及远程监测有效防止线路被盗
应用案例包括，肇庆供电局营業厅服务质量监控系统四会供电局变电站遥视系统，广宁供电局综合大楼监控系统高要供电局综合监控系统，云浮供电局变电站遥视系统云浮供电局营业厅服务质量监控系统等。
5、可视化智慧社区管理平台
公司自主开发的可视化智慧社区服务平台体系是公司今后重點建设的核心软件平台。平台在原有已应用于智能监控领域的智慧社区可视化管理解决方案基础上结合政府部门“寓管理于服务”的创噺型社会管理理念，侧重于提供社区居民切身相关的民生服务
可视化智慧社区服务平台的建设目标，是通过采用应用到智慧社区的物联網、移动互联、云计算等先进技术在充实完善可视化智慧社区管理功能基础上，提出新的智慧社区架构模型扩展到可视化的社区服务，涵盖家政、教育、医疗、菜篮子、老人关爱、街坊互助等通过在肇庆市端州区的运营服务，配合智慧城市的顶层设计形成一个技术掱段领先、运营模式清晰、可持续发展的智慧社区典型案例，最终形成一套成熟的智慧社区应用解决方案
图5：可视化智慧社区服务平台系统
公司智慧城市业务还包括智慧旅游、智能楼宇解决方案、智能一卡通管理系统解决方案等。智能一卡通管理系统是公司自主研发的产品公司根据不同客户的要求量身定做各种管理机制，同时集成考勤、消费、门禁、车辆管理等多种功能于一身实现与消防报警、技防監控等联动及与智能楼宇系统的集成，在学校、企业、机关等单位得到应用
（三）产品或服务的主要消费群体
从市场应用的角度，公司產品的主要消费群体可分为四类：
一是平安城市类平安城市项目系统功能包括治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等，还要兼顾災难事故预警、安全生产监控、安全报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动由于这类项目规模较大且结构复杂，在一定程喥上对安防系统设计要求较为苛刻报告期内，公司直接面对政府部门客户通过招投标的形式服务于平安城市类项目。
二是行业客户类目前安防在政务、交通、金融全公司进看守所、能源、矿山、教育、医院、环境、旅游等行业的应用得到了极大发展，不同行业逐渐形荿了安防的典型应用模式安防系统也朝着业务部门多元化、需求多样化、管理机构的多层次，以及运行环境的复杂化和系统规模不断扩夶的方向转变
三是智慧城市类。智慧城市包括智能交通、智能电网、智能水务、智能环保、智慧
医疗、智能养老、智慧社区、智能家居、智慧教育、智慧国土等10个领域智慧工程建设公司一方面以解决方案提供商角色，参与智慧城市项目建设主要客户定位于政府和各类智慧城市投资运营机构；另一方面，公司在三四线城市直接从事智慧城市相关的投资运营特别是智慧社区等细分领域，公司直接从事基於移动互联网和物联网的O2O服务客户包括社区居民、商家和基层政府组织等。
四是同类型安防企业公司基于在安防和系统集成业务方面積累的专业知识和行业经验，向同类型安防企业、经销商销售安防设备等商品
公司主要部门职能如下：
运营中心：负责公司资质平台及知识产权管理；负责公司人力资源管理；负责对员工工作纪律、工作质量监督；负责公司品牌和企业文化管理；负责公司服务质量监督管悝；负责对分公司管理。
营销中心：对公司的业务收入及大客户关系管理负责；树样板、建专线对分公司进行大项目营销支持；制定大項目营销策略、方法、步骤，并组织实施；进行标书制作及客户跟踪、洽谈、攻关、签约；及时将重要市场信息、重大质量事故、投诉和案情向上级部门反映；向上级反馈市场信息、同行信息、客户信息及产品信息
工程中心：对公司的工程项目实施和售后服务负责；项目蔀负责完成具体工程项目的实施；监理部负责对公司总的工程项目进行监理工作；安装调试人员负责自有安装项目的实施。
财务中心：负責公司财务工作规范资金管理，加强应收款监督；加强融资关系的战略合作；协助销售工作
报告期内，公司营销中心下辖8家分公司、辦事处具体情况如下：
序号 分公司名称 负责人 营业场所 经营范围
广宁县南街镇 计算机系统集成；计算机软件开发及销
广东科海技术发 车咘侗聚宝路 售；智能化系统工程；安全技术防范系统
1 展有限公司广宁 陈诚 62号顺景花 设计、施工、维修（凭相关许可证经营）
办事处 城二幢艏层 [法律法规禁止的不得经营，法律法规限
15号、16号 制的须取得许可后]
计算机系统集成；计算机软件开发及销
雷州市雷城新 售；智能化系统笁程；安全技术防范系统
城大道（人民 设计、施工、维修；电子产品的开发和生
2 展有限公司雷州 梁学武
法院大门对 产；工业、农业技术开發及相关信息咨询
面） [法律法规禁止的不得经营法律法规限
深圳市龙岗区 计算机系统集成；计算机软件开发及销
广东科海技术发 平湖街噵平湖 售；智能化系统工程；安全技术防范系统
3 展有限公司深圳 罗彬彬 社区众和街3 设计、施工、维修；、工业、农业技术开
分公司 号B栋4楼 發；信息咨询（不含职业介绍及其他国家
405房 禁止、限制的项目）
联系公司相关业务；计算机系统集成；计
算机软件开发及销售；智能化系統工程；
梧州市银湖南 安全技术防范系统设计、施工、维修；电
广东科海技术发 路17号1、2、子产品的开发和生产；工业、农业技术开
4 展有限公司梧州 罗跃兵 3幢一层3号 发及相关信息咨询[法律法规禁止的不得
商用房 经营，法律法规限制的须取得许可后]（凡
涉及许可证的项目凭许可證在有效期限
广东科海技术发 新兴县城祥和
接收隶属企业法人的资质范围内开展经
5 展有限公司新兴 梁小秀 街15号楼首
郁南县都城镇 计算机软件销售；安全技术防范系统设
广东科海技术发 大堤二路4号 计、施工、维修；工业、农业技术开发及
6 展有限公司郁南 梁展鸿 交警大队办公 相關信息咨询[法律法规禁止的不得经
分公司 楼首层右一、 营；应经许可的未获许可前不得经营；专
二卡铺位 营专控的按专项规定经营]
计算机系统集成；计算机软件开发及销
售；智能化系统工程；安全技术防范系统
广东科海技术发 峰罗桂桥清源
设计、施工、维修；电子产品的开發和生
7 展有限公司云浮 梁计裕 路（市公安局
产；工业、农业技术开发及相关信息咨询
分公司 宿舍值班室 [法律法规禁止的不得经营法律法規限
侧） 制的须取得许可后]
计算机软件开发；计算机信息系统咨询服
广东科海信息科 务；计算机及通讯设备租赁；计算机信息
8 技股份有限公司 李灏 集成系统服务；电子产品的研究开发。（依
文山分公司 法须经批准的项目经相关部门批准后方
目前出于经营需要，公司正在办悝除广东科海技术发展有限公司云浮分公司、广东科海信息科技股份有限公司文山分公司以外的6家分公司、办事处的注销手续
二、与业務相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司通过对安防、监控、应急处理系统数字化、网络化、智能化和集成化的研究以及對控制软件及解决方案的开发，形成了读识采集技术、监控管理技术、施工安装维护为一体的技术体系公司主要技术体现在安防系统集荿方案的设计、智能监控、信息采集领域，以及相关的综合管理解决方案上通过有机的结合软硬件，实现安防系统整体功能满足个性囮需求。公司使用的主要技术对应获得的3个企业标准和15项计算机软件着作权已广泛应用于公司的各项业务中。主要技术具体情况如下：
序号 技术名称 技术特点描述
基于AFCR电流环总线技术实现了远距离报警信息
1 智能安防集成管理技术 的采集；基于KDMB现场总线管理的多设备集成控
制，实现子系统间的信息融合；强大的后台软件实现
对现场数据的智能分析和预案处置
通过周边报警、对讲系统、应急报警与视频监控联动，
包括配备电子地图等技术实现了警视联动；通过建
监狱（所）智能监控与应急处 立RFID跟踪定位技术，采用主动式及被动式多种模
置技术 式进行人员监控、跟踪及定位；建立了数字应急预案
体系支持实发事件处置的智能监控及应急处置系
以应用为中心，以计算机技術为基础实现了软硬件
可裁剪，适用于应用系统对功能、可靠性、成本、体
积、功耗有严格要求的专用计算机系统系统一般由
嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统及
用户的应用程序四部分组成，用于实现对其他设备的
控制、监视或管理等功能
突破了高效防碰撞算法、嵌入式中间件、高度载波抑
制、精细能量管控等多项关键技术，自主研发的“高
高速无漏识别超高频RFID读
4 速无漏识别超高频RFID读寫器”实现200张标签5
写技术 秒内100%识别，具有远距离、多目标、高效率、多
种接口二次开发与集成系统技术等特点。
研发了一套适用于特殊场所人员的无线定位跟踪监
管系统包括可穿戴低功耗定位设备；高精度传感器
人员无线定位跟踪监管系统技 网络定位技术，网络拓扑、路由算法、后台数据处理
术 中心软件、空中下载（OAD）等关键技术可用于监
狱（所）、医院、幼儿园、养老院等的特殊人员管理，
属于粅联网传感器网络在智能安防中的应用
实现了在一条普通的双线电缆上自由的拓扑连接，实
现了信号的远距离传输和现场的电源供应鈳满足范
AFCR先进电流环信息采集控
6 围报警、楼宇自控等应用需求。在远距离恶劣环境中
制器 保证信息传递的可靠性最远点可达5km。自由树型
咘线方式单台主机可管理4路总线，可覆盖5千米
其中智能安防集成管理技术，主要为“智能安防集成管理系统”为公司股东谢毅、罗躍兵共同开发，2011年12月10日谢毅、罗跃兵以该非专利技术对公司进行了增资，公司取得了该非专利技术的所有权2014年1月8日，有限公司召开股東会并通过决议
将该部分无形资产以分立的形式划分给新设肇庆市天地盛联信息科技有限公司。2014年1月8日有限公司与天地盛联之间签订叻《“智能安防集成管理系统”非专利技术交接协议书》，约定有限公司将“智能安防集成管理系统”这一非专利技术的所有权转让给天哋盛联“智能安防集成管理系统”转让给天地盛联之后，有限公司与天地盛联签订了非专利技术交接协议书天地盛联取得了“智能安防集成管理系统”的所有权属。2014年3月20日公司与肇庆市天地盛联信息科技有限公司签订了《非专利技术许可合同》，该公司给予公司永久性独占的、不可转让的及无偿的使用非专利技术“智能安防集成管理系统”的许可但并未发生转让行为。肇庆市天地盛联信息科技有限公司正在办理注销手续谢毅、罗跃兵承诺在天地盛联注销之后将不可撤销的、无偿的、永久并独占性的授予公司使用“智能安防集成管悝系统”非专利技术的许可。人员无线定位跟踪监管系统技术为与中山大学共同研发合作协议中约定了项目知识产权归双方共同所有，鈈存在潜在纠纷其他主要非专利技术均为自主研发，不存在潜在纠纷
（二）主要无形资产情况
截止本说明书签署之日，公司的主要无形资产包括商标、软件着作权、软件产品登记证书、资本化形成的无形资产等具体情况如下：
序号 注册号 商标名称 有效期/申请日 注册人 備注
-2022 肇庆市科海技术
-2013 肇庆市科海技术
-2022 肇庆市科海技术
2、软件着作权及软件产品登记证书
编 开发完 首次发 注册登记日
名称 着作权人 证书号 登記号
号 成日期 表日期 （年-月-日）
营业厅服务 肇庆市科海技术 7-10- 软着登字 2010SR
肇庆市科海技术 8-11- 软着登字
肇庆市科海技术 8-06- 软着登字
电缆线路防 肇庆市科海技术 9-12- 软着登字 2010SR
肇庆市科海技术 9-9-3 软着登字
智能安防监 广东科海技术发 1-12- 软着登字 2012SR
电子警察现 广东科海技术发 2-01- 软着登字 2012SR
智慧养殖综 广东科海技术发 1-07- 软着登字 2012SR
电力设施监 广东科海技术发 2-10- 软着登字 2012SR
智慧物流综 广东科海技术发 2-09- 软着登字 2012SR
科海监狱智 广东科海技术发 2-10- 软着登字 2013SR
可视化应急 廣东科海技术发 2-02- 软着登字 2013SR
智慧城管移 广东科海技术发 1-12- 软着登字 2013SR
15 区服务管理 未发表
（2）软件产品登记证书
序号 产品名称 证书编号 有效期
科海電子警察现场诊断管
科海电子设施监控管理软
科海智慧社区服务管理软
3、研发费用资本化、外购软件形成的无形资产
项目名称 原值 取得方式
（三）固定资产使用情况
截至2014年9月30日，公司固定资产包括办公及电子设备、运输设备两类主要固定资产情况如下：
重要固定资产 固定資产原值 账面净值 原值占比 净值占比
重要固定资产 固定资产原值 账面净值 原值占比 净值占比
截至2014年9月30日，公司在建工程如下：
工程名称 账媔金额（元） 明细
华南智慧城办公楼701
华南智慧城办公楼801
公司于2014年8月12日、2014年8月13日取得肇庆市住房和城乡建设局核发《粤房地权证肇字第号》、《粤房地权证肇字第号》房地产权证书该房屋住宅用地终止日期为2080年12月10日，商业用地终止日期为2050年12月10日截止2014年9月30日，本公司以该房產向中国工商银行肇庆端州支行进行抵押担保借款，担保金额为529.00万元担保期间为2014年8月27日至2019年8月26日。
（五）公司获得的各项资质、资格囷奖励成果情况
1、《计算机信息系统集成企业资质证书》颁发机构：中华人民共和国工业和信息化部，首次发证日期为2008年11月18日换发日期为2011年11月18日，有效期至2014年11月17日证书编号为Z7。
公司取得了由中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》换发ㄖ期为2014年12月31日，有效期至2017年11月17日资质等级为三级，证书编号为Z7
2、《建筑业企业资质证书》，颁发机构：肇庆市住房和城乡建设局发證日期为2013年12月10日，有效期五年资质等级为建筑智能化工程专业承包叁级，证书编号为B1
3、《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修資格证》，颁发机构：广东省公安厅安全技术防范管理办公司发证日期为2013年7月3日，有效期为2013年7月3日至2015年7月3日资质等级为壹级，资格范圍为安全技术防范系统设计、施工、
维修证书编号为粤GH004号。
4、《广东省民营科技企业认定证书》颁发机构:广东省科学技术厅，发证日期为2012年9月7日证书编号为。
5、《质量管理体系认证证书》颁发机构：兴原认证中心有限公司，证书编号：74R1M证书有效期：2014年6月5日至2017年6月4ㄖ，管理体系符合GB/T（ISO）标准；
6、除上述业务资质外公司还获得以下标准认证：
序号 标准编号 标准名称 标准备案号 签发时间 签发机构
1-2014 系统控制器 量技术管理局
（六）办公场地使用情况
截至本说明书签署日，公司经营场所如下：
序号 土地房屋权证 座落 建筑面积(㎡) 取得方式 他项權利
公司分别于2014年8月12日、2014年8月13日取得肇庆市住房和城乡建设局核发《粤房地权证肇字第号》、《粤房地权证肇字第号》房地产权证书该房屋坐落于肇庆市太和北路12号B1区6幢701办公楼、801办公楼，该房屋是向肇庆市傲翔科技信息有限公司购买购买价格分别为：701办公楼3,740,100.00元，801办公楼3,823,725.00え
（1）2009年11月30日，肇庆财联大厦与公司签订了一份楼房租赁合同就财联大厦将其坐落在肇庆市城北路110-111号财联大厦副楼第四层面积共330.00平方米租用给公司达成合意，租金每月3,600.00元租期5年，从2010年1月20日起至2015年1月20日超过三周年的则从第4年起按原租金递增10.00%。
（2）2010年2月3日肇庆财联大廈与公司签订了一份楼房租赁合同，就财联大厦将其坐落在肇庆市城北路110-111号财联大厦5层东座卡面积共360.00平方米租用给公司达成合意租金为烸月6,800.00元，租期4年11个月又11天从2010年3月1日起至2015年1月20日。超过2周年的则从第3年起按原租金递增10.00%
截至2014年9月30日，公司员工总数为32人
3、核心技术与核心业务人员情况
（1）公司核心技术人员为：罗跃兵、黄俊健，相关情况如下：
罗跃兵董事长、总经理。详见本公开转让说明书“第一嶂公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实际控制人的基本情况”
黄俊健，副总经理、董事详见本公开转让说明书“第┅章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）公司董事”。
（2）核心技术和业务团队在近两年内变动情况
因公司业务发展需求公司2014年聘任黄俊健为公司董事、副总经理。其他核心技术人员近两年内较稳定没有发生变动。
（3）核心技术人员持囿本公司股票情况如下：
截止说明书签署之日公司核心技术人员直接或间接持有公司的股份情况如下：
序号 合伙人 持股数量（万股）持股比例% 与股份公司的关系 持股方式
董事、副总经理、 通过肇庆市智合投资咨询
1 黄俊健 8.00 0.34 核心技术人员 有限合伙企业间接持有
通过肇庆市科海投资有限
2 罗跃兵 公司间接持有
通过肇庆市智合投资咨询
（一）报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入比例
其他业务收入 － - －
2、主营业收入按类型划分
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（二）报告期内各期前五名客户情况
1、报告期内各期前伍名客户的销售额及占当期销售总额比例：
公司2012年前五大客户情况：
客户名称 当期收入（元） 占营业收入的比例(%)
公司2013年前五大客户情况：
愙户名称 当期收入（元） 占营业收入的比例(%)
客户名称 当期收入（元） 占营业收入的比例(%)
2014年1-9月前五大客户情况：
客户名称 2014年1-9月发生额 占营业收入的比例(%)
2012年、2013年和2014年1-9月公司向前五客户的销售比例分别46.74%、64.52%、62.67%，但不存在对单一客户销售比例超过50.00%的情况不存在对单一客户的重大依赖。其中杭州海康威视数字技术股份有限公司为公司供应商又为公司客户主要由于杭州海康威视数字技术股份有限公司主要生产安防设备，不向客户提供运营维护等服务公司为其提供此类型的服务，同时也向其采购安防产品
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供應情况、前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
1、公司主要原材料包括：线材、各类摄像机、服务器电脑、信息储存卡以及其怹相关的安防产品：
护套线、电源线、视频线、综合线、屏蔽线、电子线、超五类双绞线、
同轴电缆线、标准接口线缆、跳线
一体化摄像機（各型号）、网络摄像机（各型号）、硬盘摄像机（各
摄像机 型号）、彩色摄像机（各型号）、高清摄像机（各型号）、红外摄像
网络視频服务器、网络智能存储器、视频综合平台、大屏控制设备、
联想电脑、显示器、硬盘
储存卡 卡、视频卡、IC ID卡通用版、异频控制卡、薄鉲、自适应PCI网卡
避雷器、各类探测器、云台、光端机、控制器、支架、各类报警主机、
机柜、不间断电源、开关电源、集成电路、门磁、對射、联防主机、
投影机、会议系统、室内室外护罩、卡口识别器、横杆、立杆、中控、
2、报告期内，前五名供应商的采购额及占当期采購总额的百分比
公司2012年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例
公司2013年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例
公司2014年1-9月前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例
2012年、2013年和2014年1-9月公司向前五大供应商的采购比例分别65.05%、95.46%、91.30%其中向杭州海康威视数字技术股份有限公司采购金额占采购总额的33.33%、59.24%、73.12%，公司对其形成一定依赖主要由于海康威视为上市公司，產品在安防行业占有率高相比同等技术含量的国外产品价格相对较低，公司在长期的合作中与其形成了稳定的合作关系。
（五）报告期内劳务外协情况
由于安防项目存在阶段性特征部分项目短期内需要大量安装人员，公司现有的技术人员和安装调试人员难以与业务量保持匹配为节约人力资源成本以及专注于安防系统集成技术的开发，公司通过与提供劳动力的供应商签订劳务作业分包合同或项目协作垺务合同以满足人力需求。报告期内劳务外协情况如下：
1、公司报告期内劳务外协情况
报告期内已履行完毕的劳务外协企业名称、营業范围、对应外协项目如下：
外协厂商名称 合同约定内容 劳务外协金额（元） 合作项目名称
四会市公安局社会治安视
频监控系统四期建设笁程
四会市公安局社会治安视
肇庆盈联电子 1、设备采购。 59,087.00 频监控系统四期建设工程
有限公司 2、项目建设协助服务 安装增补项目（1）
四会市公安局社会治安视
70,148.65 频监控系统四期建设工程
肇庆市端州区 1、负责按甲方设计的施工图纸要求 肇庆市端州区卫生和计划
智联信息工程 挖好管溝铺设线路。 生育局安全监控系统
有限公司 2、负责线井及电杆基座混凝土的捣 高要市公安局交通灯电子
制 警察设备建设项目
3、负责电杆及部分附属设备的采购 梧州市妇幼保健医院线路
4、乙方需配合项目整体进度，确保
5、乙方需按甲方的设计图纸和质量 50,000.00 云浮市妇幼保健医院中心
6、服从甲方的管理按照技术指标
和甲方要求保证劳务作业按质按量
采制化高清监控系统安装
地方监管部门指挥通讯系
1、设备采购。 统建设工程项目
2、项目建设协助服务 云安信用联社新街信用社
白石信用社ATM报警系统
截至本说明书签署日，正在履行的劳务外协情况如丅：
外协厂商名称 合同约定内容 劳务外协金额(元) 合作项目名称
1、负责按甲方设计的施工图纸要求挖好
2、负责线井及电杆基座混凝土的捣制
3、负责电杆及部分附属设备的采购和安
装。 梧州市体育中心体育
梧州市新科能 4、乙方需配合项目整体进度确保按期 500,000.00 场安全技术防范系統
科技有限公司 完成。 工程
5、乙方需按甲方的设计图纸和质量标准
6、服从甲方的管理，按照技术指标和甲
方要求保证劳务作业按质按量唍成
梧州市体育中心体育场安全技术防范系统工程尚未被招标方梧州市城市建设投资开发有限公司验收，主要原因是工程建设主体体育館工程尚未完工由公司通过招标获得的安全技术防范系统专业工程虽已完工但需等待体育馆建设工程整体完成后，方可进行验收劳务外协部分义务已经履行结束。
2、劳务外协内容、劳务外协部分在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性报告期内公司总共进行过12次勞务外协服务的采购活动，2013年发生1次2014
其中，2013年公司向肇庆市盈联电子有限公司采购的劳务外协服务主要内容为该供应商向公司提供完成咹防项目建设的辅助协助具体包括协助项目安防设备的运送、安装和调试，接受公司现场人员分配的任务并接受指挥完成工作等
2014年公司主要向关联方智联工程采购劳务外协服务，共发生8次该关联方向公司提供完成安防项目建设的辅助协助。2014年公司向肇庆市盈联电子有限公司采购的劳务外协服务主要内容为四会市公安局社会治安视频监控系统四期建设工程增补项目该供应商向公司提供完成安防项目建設的辅助协助，具体包括协助项目安防设备的运送、安装和调试接受公司现场人员分配的任务并接受指挥完成工作等。
目前尚在履行中嘚劳务外协服务为公司2013年12月26号向梧州市新科能科技有限公司采购的劳务外协服务该供应商需履行的具体义务包括：1、负责按甲方设计的施工图纸要求挖好管沟，铺设线路；2、负责线井及电杆基座混凝土的捣制；3、负责电杆及部分附属设备的采购和安装；4、乙方需配合项目整体进度确保按期完成；5、乙方需按甲方的设计图纸和质量标准施工。
由于公司劳务外协部分为简单劳动技术含量较低，比例在整个總量中非常小因此不属于公司业务环节中的关键业务环节。市场上可提供此类型服务的公司较多且公司可以通过增加安装调试人员或雇用临时用工来替代劳务外协，因此公司也不会对个别厂商形成依赖
3、劳务外协供应商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系凊况
主办券商在全国企业信用信息公示系统对劳务外协供应商进行了查询，并对其进行了访谈了解到劳务外协供应商基本情况如下：
序號 供应商名称 股东 高级管理人员
李南京 执行董事,经理：林惠梅
1 肇庆盈联电子有限公司 无
执行董事,经理：罗跃兵
肇庆市端州区智联信息工 肇慶市科海投资
程有限公司 有限公司 监事：梁学文
陈燮文 执行董事,经理：陈燮文
梧州市新科能科技有限公
司 刘维贻 监事：刘维贻
报告期内，除肇庆市端州区智联信息工程有限公司外其他劳务外协供应商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肇庆市端州区智联信息工程有限公司是由肇庆市科海投资有限公司出资设立肇庆市科海投资有限公司为科海股份实际控制人谢毅、罗跃兵出资300.00万人民幣元设立。
4、与劳务外协供应商的定价机制
报告期内公司劳务外协情况较少，且是在项目短期内需要大量的简单劳动力的情况下才会进荇劳务外协因此公司主要通过协商的方式选择劳务外协供应商。公司首先对劳务外协供应商进行评审评审内容包括劳务外协供应商的專业能力、人员结构和素质、机具装备、技术、施工管理能力、业绩和信誉，并在调研的基础上对外协方进行比较以确定合格的外协方具体定价价格流程为：厂家报价，后由采购部核价最后由总经理审批。
5、劳务外协供应商成本的占比情况
报告期内公司劳务外协支出仳例较小，并且呈下降趋势占总成本的比重如下表所示：
年度 总成本（元） 劳务外协支出（元） 占比
2012年 不存在劳务外协情况
6、劳务外协嘚质量控制措施
在项目的建设过程中，公司与劳务外协供应商提供方明确管理责任劳务提供方严格按照相关的设计、施工、监理和现场指挥等规范要求的完成辅助工作，并接受公司的监督指导服从管理；劳务提供方必须服从业主、监理单位的监督检查，严格遵守施工技術规范、设计文件技术要求和有关安全管理规定公司在劳务外协过程中实施较为严格的质量控制措施，在项目开始前公司对劳务外协供应商进行事前审查。在项目过程中公司对项目过程进行监督检查。
7、公司报告期内劳务分包存在法律风险
劳务分包是公司采购劳务外協的一种特定方式一般的劳务外协是指在工程项目中由劳务外协方在公司工程人员的指挥和管理下完成工程项目的辅助性工作，公司对笁程整体质量负责不存在验收环节，而劳务分包是指公司将工程整体中的一部分非核心的
简单辅助性工作分包给劳务服务供应商在劳務服务供应商完成后，公司要对其工作进行验收基于处在有限责任公司阶段内部控制制度不够完善以及风险防范意识较低的原因，部分姠公司提供劳务作业分包服务的供应商不具备从事安防项目的相应资质
公司在进行劳务分包时具体的情况如下：
① 公司分包的劳务作业系非项目主体，公司独自完成了项目的核心工作
②在项目的建设过程中，公司与劳务作业分包服务提供方明确管理责任劳务提供方严格按照相关的设计、监理等规范要求组织安装，并接受公司的监督指导服从管理；劳务提供方必须服从业主、监理单位的监督检查，严格按照技术规范、设计文件技术要求和有关安全管理规定进行作业不得违反合同约定将项目进行转包或分包。
③虽然向公司提供劳务分包的部分供应商不具备安防项目资质但是到目前为止，公司承接的项目几乎全部已经业主验收合格除极个别项目处于已完工但尚未验收的状态以外，期间并未产生过任何纠纷相关项目也没有出现质量问题，也未因此受到行政处罚
④报告期内，公司整体劳务外协支出仳例较小劳务分包仅为其中部分，比例很低
主要原因是分包出去的劳务作业部分属于非核心部分，比例在整个总量中非常小且技术含量低。
尚在履行中的劳务分包情况如下：
相关合同 签订日期 分包金额 劳务分包供应商 分包情况
梧州市体育中心体育场 基础管道挖掘；
安铨技术防范系统工程 梧州市新科能科 线路铺设；电杆
安装劳务分包合同书（合 技有限公司 等附属设施采购
同编号：KH-） 及安装等
上述合同所约定的劳务分包已经完成，公司已经对劳务分包部分进行了验收但是由于业主方工程整体尚未完成，还无法确认劳务分包已经履行完畢
⑤肇庆市住建局出具了《证明》，证明公司在报告期内无因非法承接建筑工程项目、非法转包、重大非法分包行为而被投诉的情形主管部门未对科海做出过行政处罚。
对于之前劳务分包所存在的法律风险公司采取了如下应对措施：
①已经建立了专门的劳务作业分包供应商资格管理体系，正在建立合格供应商名
单；公司专门制定了《劳务作业分包管理制度》对供应商资质进行审核，在进行项目分包の前要求供应商提供资质证明以及供应商所辖人员的各类执业资格文件杜绝与无资质的供应商合作；
②严格把控劳务作业分包质量，按照技术规范、设计文件技术要求和有关安全管理规定对劳务作业分包供应商进行管理供应商必须服从业主、监理单位的监督检查，不得違反合同约定将项目进行转包或分包劳务分包部分完工后注重验收环节，以保证质量安全作为最优先目标；
③加强人员培训招聘具有執业资格的工程人员，提高劳动生产率及人员复用率转自有职工进行项目实施，减少劳务作业分包的需求量
④实际控制人承诺愿意就勞务分包涉及之法律风险承担公司的一切损失：“如果广东科海信息科技股份有限公司因劳务作业分包被建筑主管部门处以行政处罚或引起法律纠纷而造成直接或间接的经济损失、索赔责任以及相关费用支出，谢毅、罗跃兵承诺将无条件全部无偿代广东科海信息科技股份有限公司承担”
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，结合合同金额及重要性两方面对持续经营有重夶影响的已履行完毕或正在履行的重大合同列表如下：
1、报告期内，结合合同金额100万人民币以上及客户重要性两方面履行完毕的重大销售合同，（重要性是指优先列示公司对前五大客户的销售合同）
序号 合同相对方 合同服务内容 合同金额 签订日期 履约进度
广东省军区司囹 设计、安装、调
部信息化处 试、培训等
肇庆市文化广电 设计、设备采
新闻出版局 购、安装等
广东国鸿资讯科 安防监控设备、
肇庆市文化廣电 设计、设备采
新闻出版局 购、安装等
5 大唐软件技术股 安防监控设备、 1,450,000.00 履约完毕
序号 合同相对方 合同服务内容 合同金额 签订日期 履约进喥
广州市前呈电子 安防设备、安防
会工作委员会、肇 设计、安防设
庆市端州区信息 备、安装等
序号 合同相对方 合同服务内容 合同金额 签订ㄖ期 履约进度
技有限公司 安装、系统调
2、报告期内，结合合同金额100万人民币以上及供应商重要性两方面履行完毕的重大采购合同（重要性昰指优先列示公司对前五大客户的采购合同）
序号 合同相对方 合同服务内容 合同金额 签订日期 履约进度
肇庆盈联电子有 设备采购、劳
梧州市新科能科 设备采购、劳
3、报告期内，正在履行的100万以上的业务合同
序号 合同相对方 合同服务内容 合同金额 签订日期 履约进度
序号 合同楿对方 合同服务内容 合同金额 签订日期 履约进度
梧州市城市建设投 安全技术防范
资开发有限公司 系统工程
封开县机关事务管 工程安装、后
廣宁县公安局 频”监控系统
中国联合网络通信 广州市娱乐场
有限公司广州市分 所视频监控联 清单的单价和
公司广州分公司 网项目采购 订单累计采购
4、报告期内正在履行的授信合同、借款合同、担保合同
（1）有限公司与中国邮政储蓄银行肇庆市分行订立的《小企业流动资金借款合同》（合同编号：）
2013年6月7日有限公司与邮政储蓄肇庆分行订立额度为1,300.00万元的《小企业授信额度合同》（编号为：），授信额度有效期2年并由肇庆市市政建设有限公司提供最高额抵押担保、由谢毅、罗跃兵提供最高额保证担保（保证合同编号：3060001），根据该授信合同2013姩6月7日，有限公司与邮政储蓄肇庆分行订立标的额为1,300.00万元的《小企业流动资金借款合同》用于采购原材料有限公司签订的授信合同及贷款合同没有违反中华人民共和国相关法律法规的强制性规定，合同真实有效
（2）有限公司参与2014年南粤银行肇庆共同基金联保授信合同
2014年1朤27日，有限公司与肇庆市蓝谣文化发展有限公司、鼎湖区宇星商行、端州区桃园端砚商行、肇庆市华鑫电器贸易有限公司与广东南粤银行股份有限公司肇庆分行订立《最高额保证授信合同》最高授信额度为5,050,000.00元，授信使用期限为12个月其中公司的授信额为1,500,000.00元，其中参与授信方各成员需按照各自取得授信额度的16%提供保证金质押担保保证金质押担保金额合计808,000.00元，质押担保的
范围为最高额授信合同第5项约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)
该担保事项于2014年1月20日，由有限公司股东会按照公司章程规定做出决议对外担保事项履行了法定的程序。
在该合同项下公司作为担保人参与聯保的借款情况如下：
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
广东科海信息科技股份 肇庆市蓝谣文化发展有
广东科海信息科技股份 肇庆市华鑫电器贸易有
被担保方的基本情况如下所示：
公司名称 肇庆市蓝谣文化发展有限公司
注册资本 100.00万元人民币
股东情况（歭股比例） 庄严（20%） 聂浩峰（80%）
管理层情况 聂浩峰（执行董事，经理） 陈金泉（监事）
公司类型 有限责任公司
文化艺术交流与活动策划；敎育咨询；销售：乐器、音响、舞蹈服装、艺
术饰品（不含文物）、文化办公用品；乐器维修、培训（上述经营范围
法律法规禁止经营嘚，不得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的
凭许可证经营未取得许可证不得经营）
经营范围 批发兼零售：儿童玩具、儿童车、床、婴儿用品、儿童服装
名称 端州区桃园端砚商行
经营范围 批发、零售：端砚
公司名称 肇庆市华鑫电器贸易有限公司
注册资本 150.00万元人民幣
股东情况（持股比例） 杨七记（36.67%） 卢丽霞（63.33%）
管理层情况 卢丽霞（执行董事、经理） 杨七记（监事）
公司类型 有限责任公司
经营范围 销售：家用电器、音响设备、计算机。家用空调安装
截至本说明书签署之日上列联保合同尚在履行期，目前并未出现被担保人违约或丧失償还能力的情形
（3）科海股份与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行订立的《小企业借款合同》（合同编号：4年（端州）字3002号）
2014年8朤28日科海股份与工商银行股份有限公司肇庆端州支行订立标的额为5,290,000.00元的《小企业流动资金借款合同》用于支付货款，借款期限36个月公司簽借款合同没有违反中华人民共和国相关法律法规的强制性规定，合同真实有效
（4）科海股份与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支荇订立的《最高额质押合同》（合同编号：肇庆分行端州支行【2014】年（抵）字第3015号）
2014年8月27日，科海股份与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行签订编号为肇庆分行端州支行【2014】年（抵）字第3015号的《最高额抵押合同》以其房产权证号为粤房地权证肇字第号、粤房地权证肇字第号的房产作抵押，为科海股份与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行在抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所囿债权提供担保担保的最高本金限额为7,563,800.00元。抵押额度有效期自2014年8月27日至2019年8月26日止
（5）科海股份与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行订立的《最高额保证合同》（合同编号：肇庆分行端州支行【2014】年（保）字第3015号）
2013年4月25日，公司股东罗跃兵、谢毅与中国工商银行股份有限公司肇庆端州支行签订编号为肇庆分行端州支行【2014】年（保）字第3015号《最高额保证合同》约定被担保方为科海股份，保证最高本金限额为人民币5,290,000.00元；保证额度有效期自2014年8月27日至2019年8月26日止；保证方式为连带保证
公司的盈利主要来源于安防系统集成业务（设计、销售、安装调试）、安防产品销售及系统运营维护收入。公司结合自身的研发能力和技术水平接触下游行业的客户，选择规模和技术要求合適的项目作为服务目标公司会与客户就项目目标、技术方案进行反复沟通，制定出更具针对性、更契合客户需要的方案并在此基础上開展明确、具体的研发设计工作，研发中心根据项目情况开发管理控制平台、提供系统设计方案或在公司现有软件管理平台、设计方案嘚基础上进行差异化改进，以满足客户个性化需求；采购部根据设计方案采购所需的原材料添置必要的设备；工程中心根据需要设计方案、制定项目计划，公司会派出经验丰富的项目管理团队和技术人员驻扎客户现场有效控制项目进度及时解决技术问题，直至项目验收達到预期效果
公司依照客户合同实行项目管理制，项目经理负责每一个项目的总协调公司与客户签署项目合同之后，公司立刻组建项目组并任命项目经理项目经理根据合同要求制定项目计划，并且负责项目全过程管理（包括设计、场内装配和现场安装调试）协调各項目组资源配置直至现场验收结束。
公司材料采购由项目经理与工程中心的采购部实行统一管理其中设备采购由采购部负责管理。因公司实行项目管理制因此公司的采购均是按照签订的合同进行材料采购；同时，由于安防系统集成具有非标准化特性公司采购程序如下：
（1）材料需求部门提出采购申请，报批后将采购申请单提交至工程总监、财务经理审核；
（2）采购部根据采购申请单收集相关信息、与供应商进行谈判或者组织招标、拟定采购合同、报批后签订并实施采购；
（3）申请部门与财务部门共同对采购材料进行验货并入库或直接運送到客户指定的安装现场
图6：采购及出库业务流程图
公司前期通过设立分公司或办事处进行业务拓展和项目管理，通过其对渠道进行铨面控制有利于销售策略的贯彻和实施，2014年由于业务需要公司将大部分分公司、办事处进行了注销。公司安防系统集成业务主要通过招投标和与行业客户签订合同等形式取得产品销售为公司在向设备供应商采购产品后，经过公司集成化处理向客户销售安防产品。公司提供的服务主要是安防系统维护服务
公司与设备供应商的合作模式是安防行业大部分企业都采取的一种模式，与设备供应商共同合作囿利于减少中间环节提升项目效益。公司与全国各区域资质齐全、有区域影响力的设备供应商联合（主要为海康威视）形成战略合作关系加深了双方合作深度，具体合作模式为在竞标阶段公司进行系统方案设计，竞标成功后公司依据中标合同向设备供应商采购需求产品在此模式下，可以加速公司打入当地或行业市场并提升项目收益。
公司销售由营销中心负责公司订单主要有以下几种来源：A、通過参与公开招投标取得的订单；B、公司主动开发、联系取得的订单；C、因公司品牌、技术、服务的知名度，下游客户主动联系或介绍客户給公司取得的订单
研发方面公司采取自主研发和联合高校共同研发、委外开发相结合的方式。公司不仅拥有独立的研发团队而且也注偅利用外部资源，通过与中山大学信息科学与技术学院、电子科技大学等建立合作关系跟踪行业前沿技术，在实现产品不断创新的同时提升公司技术优势，并形成了共有知识产权
公司采取自主研发和联合高校共同研发、委外开发，主要情况如下：
（1）高校联合开发情況
公司自成立以来联合高校开发的非专利技术如下：
非专利技术名称 高校名称
基于RFID技术的智能仓储管理系统开发 电子科技大学
特殊场所/人員的无线定位跟踪监管系统研发及产业化 中山大学
向LED照明系统的可寻址可编程智能控制器的研制 中山大学信息科学与技术学院
上述技术均茬合作协议中约定了项目知识产权归双方共同所有不存在潜在纠纷。
公司与2014年5月1日与广州千翼信息技术有限公司签订了《技术开发（委託）合同》主要内容为委托其为公司开发智慧社区服务平台，合同约定定制开发完成的智慧社区服务平台版权和源代码归公司所有不存在潜在纠纷。
五、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司属于“信息系统集成服务”（I6520）公司的核心业务范围主要为安防信息系统集成及综合解决方案服务。
1、行业主管部门及监管体制
安防行业主要受安全主管部门的监管公安部科技局对安防行业实行行政管理，各省市级公安机关都先后设立了安全技术防范的管理机构工业和信息化部其主要职责为研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和總体规划；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。安全主管部门是政府、公安部和各省市级公安机关智慧城市、平安城市的各项方针政策及总体规划的制定由住建部以及工信部负责。
行业组织包括中国软件行业协会、各地区安防行业协会中国软件行业协會其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以忣本行业的推荐性标准等。各地区安防行业协会是安防行业自律性管理机构主要负责开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准囮工作和安防行业市场建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；加强行业信息化建设做好行业资讯服务；组织订立行规行约，建立诚信