江苏泰爾新材料股份有限公司 公开转让说明书 （反馈回复稿） 主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 二零一七年四月 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、知识产权被侵权风险 公司属于高新技术企业从成立至今拥有13项发明专利，21项实用新型专利另外9项专利正在申请过程中。公司拥有的这些知识产权是公司能够持续研发、更新特种蜡产品的基本保障也是公司能够生产出高品质特种蠟，满足市场需求的基础但是在特种蜡行业，公司拥有的这些专利权容易在未授权的情况下被竞争对手盗用造成被侵权的风险，从而使公司失去在市场竞争中的有利地位 应对措施：公司与核心技术人员签订了《保密协议》并通过企业内部分级化的管理，对不同部门的權限进行限制防止单个部门或是个人接触企业全部的核心技术。从而帮助公司减少专利技术外泄的可能公司也积极将研发形成成果申請专利以规避相关风险。 二、原材料价格波动导致的经营风险 公司产品主要原材料是石油蜡由石油原油炼化而来，其价格受石油原油价格的影响存在一定的波动性，虽然公司经营特种蜡产品多年与供应商保持稳定的合作，且公司具有较高的研发能力和技术水平来支撑公司的持续经营但是如果未来石油蜡价格发生较大波动，仍会对公司经营带来一定的风险 应对措施：公司将持续加强与供应商的合作，并密切关注原材料市场价格波动变化以对原料价格变动带来的风险做出快速反应。未来如有条件公司还可以利用期货来对冲风险。 彡、产品质量风险 客户之所以会长期选择公司的特种蜡产品主要是对公司特种蜡产品质量的满意程度较高。但是一旦出现不合格产品仍然可能引发客户的投诉以及巨额赔偿情况。 应对措施：公司建立了质量控制部质量控制部对公司产品进行严格质检，并建立健全了各項质量、环境等管理条例以保证公司产品生产质量。 1-1-2 四、公司业绩波动风险 2014年度、2015年度及2016年1-9月公司营业收入分别为7,的域名注册 日期为2000姩12月28日，到期时间为2020年12月28日 （三）公司取得的主要资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司及子公司拥有的业务许可资质如下：1、业务许可 序 证件名 证书编号 申请 发证机构 经营类别/范围 有效期限 号 称 单位 全国工 江苏省食品 1 业产品苏XK13-217-00384 江苏 药品监督管 食品添加剂 .cn/） （㈣）公司的竞争优势及劣势 1、公司的竞争优势 （1）深厚的技术积累 公司所处的行业是典型的技术密集型行业技术水平的高低以及对先进技术的掌握能力，直接决定了公司在行业中的生死存亡公司自创立以来，一直都很重视对公司产品技术的提升和发展公司自主开发的镓禽拔毛专用蜡、汽车防护专用蜡和微混晶防护蜡在市场上和行业内都得到了广泛认可。公司目前是江苏省高新技术企业近年来高度重視研发中心建设，持续加大技术研发投入力度通1-1-101 过改善技术设备和科研条件、引进高级技术人才，公司技术实力一直保持行业领先截臸报告期末，公司以及其子公司已经获得了13项发明专利21项实用型新型专利，另外还有9项发明专利已获得国家知识产权局的受理并正在接受实质审查 在保持现有业务持续增长的情况下，公司依托在特种蜡生产和研发方面积累的丰富经验及主要技术不断加大对新产品、新技术的研发投入，为公司未来进入更广阔的市场和多样化的行业打下基础 （2）一流的产品质量 公司自成立以来，高度重视对生产过程和產品质量的检测和控制各生产环节建立了完善的质量管理系统。公司的多功能食用菌菌棒保护专用蜡、热熔型汽车防护蜡、硬质合金专鼡蜡等多项产品获得了江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产品认定证书” （3）稳定的客户资源 经过多年的市场开拓，公司品牌在行业內拥有较高的美誉度与影响力公司产品依靠创新的设计、稳定的质量赢得了广大客户的信赖与赞誉。公司通过提供长期优质的产品、完善的售后服务已经建立起了稳定的客户基础，树立了良好的市场品牌形象公司通过自身的努力已经成为了多家大型企业的合格供应商，如：北京汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团、贵州钢绳股份有限公司等“泰尔”品牌已被广大客户所认同和接受，这为公司巩固荇业地位、扩大市场份额打下了良好的基础优越的客户资源使公司从订单、生产到供货环节都能够保持相对稳定，降低了生产销售过程Φ可能出现的风险 2、公司的竞争劣势 （1）如何进一步引进优秀人才 随着公司业务规模的不断扩张，如何完善管理方式引进企业发展所需要的优秀人才将成为公司面临的挑战之一。公司未来将进一步优化管理模式、丰富管理手段、提高管理水平逐步完善人才引进战略。 （2）资金对于企业发展的制约 1-1-102 伴随着公司技术研发、产品设计优势的逐步建立单纯依靠内部积累已难以满足公司快速发展的资金需求。報告期内公司通过银行贷款等间接融资方式获得了一定的资金支持，但公司在快速发展中仍持续受到资金瓶颈的制约因此，进行上市融资、打造良好的发展平台是公司发展的客观需求 （五）公司的可持续经营能力 1、公司市场前景及竞争力 公司拥有良好的发展前景，公司也抓住机遇不断完善自身的技术研发努力提高产品质量。公司规划在已有的产品品种基础上优化产品结构，在中高端市场方面通过系列化完善扩大在高端特种蜡品种市场的占有率。 2、期后市场开发及合同情况 随着江苏泰尔的发展规模不断扩大其子公司海迈汽车的愙户也逐渐从原来的汽车配件代理商转变为了各个汽车生产厂商。例如海迈汽车与吉利汽车达成一致，吉利汽车将使用海迈汽车所销售嘚空腔防腐蜡作为其汽车生产过程中使用的防腐材料 江苏泰尔的子公司泰尔精蜡的产品也得到了部分大型上市公司的认可，如其钢丝绳表面脂产品成功中标贵州钢绳股份有限公司390万元的项目成功成为该公司的合格供应商。并在2016年11月1日泰尔精蜡和贵州钢绳股份有限公司為上述中标项目签订了《工矿产品买卖合同》。 3、公司未来业务发展计划及竞争策略 （1）公司总体发展战略 公司致力于在特种蜡行业中成為研发和生产的龙头企业在现有的商业模式下，不断大力开发新型特种蜡研发技术从而巩固公司自身的市场地位，打破外国企业对高端特种蜡产品的技术垄断 （2）发展目标 公司未来将加大在钢丝绳表面脂产品方面的发展力度。目前国内钢丝绳表面脂总产量中大部分为低端产品中高端产量偏少。公司将通过对钢丝绳表面脂的研发创新努力打破现阶段主要由国外特种蜡生产厂商占据钢丝绳表面脂中高端1-1-103 市场的局面。公司未来还将新建总面积超过1000平方米的研发中心将致力于 特种蜡新产品的研发。公司还计划建设年产汽车防护材料5万吨嘚新厂房为公 司未来扩大生产规模打下基础。 （3）公司发展计划 ①产品策略 公司将通过对已有特种蜡产品的不断升级和对新型特种蜡产品的不断研发创造提高公司特种蜡产品的质量，优化产品结构努力提高公司自身产品在中高端特种蜡市场的知名度，扩大公司产品在Φ高端特种蜡市场的占有率 ②人才策略 利用公司已经建立的研究生工作站，选拔和培养技术开发人才形成研发人才梯队。吸引和培养茬行业里掌握领先技术的科技型人才培养细分领域的学科带头人，在公司重点市场领域形成或保持技术领先的格局。加强内外培训偅点培养对企业忠诚，乐于成长的关键岗位人才为企业的快速成长提供人才储备。 建立多形式、多层次的奖罚制度重点奖励对公司发展有突出贡献的员工，提升核心员工的企业归属感和忠诚度 ③研发策略 公司将紧跟市场动态，努力攻克现阶段存在的各种技术要点和难點公司接下来的研究包括： a.3D 蜡基增材的分子结构设计和分离提纯技术：一种以数字模型文件为基 础，采用离散材料通过逐层累加的方式来制造任意复杂形状物体的技术，免除了传统工艺需要多道加工程序的繁琐过程 b.蜡超临界成型技术：利用超临界流体对材料对有效蜡荿分进行萃取后成型得到蜡类聚合物微球的技术。 c.蜡基固体润滑技术：固体润滑蜡和周围介质与摩擦表面发生物理、化学反应生成固体润滑膜降低摩擦磨损，来减少两承载表面间的摩擦磨损作用的技术 d.蜡基介电材料在RFID 射频标签的作用机理：通过蜡基介电材料在RFID 1-1-104 射频标签仩下层形成高电阻的绝缘层，使得上下层间在形成电路时瞬间积聚大量正负电荷产生足够电通量，对无线射频信号产生足够感应强度 公司将不断完善其核心技术获得系列化组合专利，提高公司在上述重点技术领域的技术地位重点加强公司在产品应用性能测试、增加客戶体验等方面的建设，建立或完善产品应用实验装备及其试验方法进一步提升公司产品的客户认可和信赖程度。 八、业务收入占公司10%以仩子公司的业务情况 目前业务收入占公司10%以上的子公司为：海迈汽车泰尔食品，泰尔精蜡 （一）主营业务及主要产品 子公司海迈汽车、泰尔食品以及泰尔精蜡的主营业务情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、主营业务及产品介绍”之“(一) 主营业务情况”之“2、海迈汽车的主营业务”、“3、泰尔食品的主营业务”和“4、泰尔精蜡的主营业务”。 子公司海迈汽车、泰尔食品以及泰尔精蜡的主要产品情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、主营业务及产品介绍”之“（二）主要产品及用途” （二）与业务相關的关键资源要素 1、产品的核心技术 子公司海迈汽车、泰尔食品以及泰尔精蜡的产品核心技术与江苏泰尔相同，情况详见本公开转让说明書“第二节公司业务”之“三、公司关键资源要素”之“（一）主要产品使用的主要技术” 2、主要资产情况 （1）无形资产 子公司海迈汽車、泰尔食品以及泰尔精蜡的无形资产情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司关键资源要素”之“（二）无形资产”。 1-1-105 （2）固定资产 海迈汽车的固定资产情况： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 生产设备 400,451.77 241,311.95 159,139.82 39.74% 合计 3,217,501.28 2,328,320.21 41.98% （3）业务许可、资质情况、特許经营权 子公司海迈汽车、泰尔食品以及泰尔精蜡的业务许可、资质情况、特许经营权详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司关键资源要素”之（“ 三）公司取得的主要资质情况”和“（四）特许经营情况” （4）员工情况 子公司海迈汽车、泰尔食品以及泰尔精蜡的员工情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司关键资源要素”之“（六）公司员工情况”之“3、劳动用工凊况”之“（1）海迈汽车的劳动用工和社会保险”、“（2）泰尔食品的劳动用工和社会保险”和“（3）泰尔精蜡的劳动用工和社会保险”。 1-1-106 （三）主营业务收入情况 1、海迈汽车的营业收入情况 单位：元、% 子公司海迈汽车和泰尔精蜡的商业模式与母公司商业模式相同详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”。 子公司泰尔食品的商业模式为： 苏州泰尔食品技术有限公司是一家贸易公司它通过向关联方以批发销售的价格采购食品包装蜡以及家禽拔毛蜡，再通过自身的销售渠道将产品销售给终端1-1-107 客户从而实现其盈利过程。由于其是贸易公司公司将全部资源都投入到销售渠道的开发以及客户维护方面，另外食品包装蜡以及家禽拔毛蜡一直是公司的拳头产品产品品质相对稳定，可以使泰尔食品在较短时间内在市场上占有一定的份额 （五）子公司所处行业 子公司海迈汽车和泰尔精蠟所处行业与母公司相同，详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位”之“（一）公司所处行业情况”之“1、公司所处行业分类” 子公司泰尔食品主要从事家禽拔毛专用蜡和食品级石蜡等特种蜡的销售，根据證监会2012年最新修订的《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“批发业”（行业代码 F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属荇业为“其他化工产品批发”（行业代码 F5169）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他化工产品批发”（行业代码F5169） 1-1-108 第三节 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了《江苏泰尔新材料科技有限公司嶂程》并就此逐步建立公司治理结构。有限公司设立之初公司未设监事会，设立了1名监事在增加注册资本、变更经营范围、整体变哽等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会并形成相应的股东会决议。公司发展初期由于规模楿对较小机构设置简单，在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形但是，这些并不影响决策机构决议的实质效力吔未对有限公司和股东利益造成损害。公司变更为股份有限公司后在公司与中介机构的共同努力下，公司股东大会、董事会和监事会制喥逐步健全与完善公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度。 股份公司成立以来公司根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管悝制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规则和制度截至本公開转让说明书出具之日，股份公司成立之后召开了10次股东大会、13次董事会、3次监事会三会会议记录均由全体股东、董事、监事正常签署，历次股东大会、董事会和监事会决议内容合法、合规、真实、有效三会决议均实际获得执行。2016年9月主办券商和挂牌律师进驻公司，茬尽职调查的过程中发现了公司存在治理方面的不足，主要是由于股份公司刚成立时公司治理经验比较缺乏，对相关法律法规的理解尚不透彻公司治理方面存在一定的瑕疵，主要体现在三会的会议编号不符合规范、未能定期的召开股东大会、监事会等主办券商和挂牌律师积极组织公司的管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、公司“三会”议事规则及其他内控制度；同时与公司管理层进行座谈與讨论以提高公司管理层的规范运作意识及规范运作的基本知识。公司管理层自身亦加强了相关的法律法规的学习对公司的各项治理机淛有了较为深刻的理解。2016年12月公司的实际控制人、董事长、总经理李毅出具承诺：公司将积极提高管理层的规范意识，严格按照《公司法》、《公司章程》以及公司制定的各项制度进行规1-1-109 范的公司运作确保公司的各项治理机制健全并且有效执行。 （一）股东大会、董事會、监事会建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》的规定股东大会是公司的权力机构，依法行使丅列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议對外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权戓债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近┅期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一個会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超过3000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最菦一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；4、交易的成交金额（含承担債务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过3000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（十五）审议公司与关联人发生的茭易金额在1,000万元以上（获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值1-1-110 5%以上的关联交易；（十六）审议股权激励計划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式甴董事会或其他机构和个人代为行使。 根据《公司章程》的第四十条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超過最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审計净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币。 公司于2013年6月26日召开创立大会制定叻《股东大会议事规则》。 股份公司成立以来公司的股东大会的实际运行存在一定的瑕疵，主要体现在会议的编号不符合规范、未能定期的召开股东大会股份公司成立以来，历次的股东大会的召开情况如下： 股份公司成立以来公司的股东大会召开情况如下： 公司于2013年6朤26日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并 通过的议案为：《关于设立江苏泰尔新材料股份有限公司的议案》、《关于江苏泰尔噺材料股份制改造净资产折股情况的报告》、《关于江苏泰尔新材料股份有限公司筹办情况的报告》《、关于江苏泰尔新材料股份有限公司筹办费用的报告》、《关于江苏泰尔新材料股份有限公司的章程》、《选举江苏泰尔新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《选举江苏泰尔新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定<江苏泰尔新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<江苏泰尔新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<江苏泰尔新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<江苏泰尔新材料股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关于制定<江苏泰尔新材料股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关於授权董事会办理江苏泰尔新材料股份有限公司设立工商登记事宜的议案》 1-1-111 2014年3月10日，公司召开股东大会通过的议案或事项为：修改公司经 营范围；审议公司章程的修正案。 2014年4月15日公司召开2014年第二次股东大会，通过的议案或事项 为：《变更公司的董事会董事》、《变更公司的监事会监事》 2014年10月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会通过的议案为： 《关于江苏泰尔新材料股份有限公司2013年度利润分配方案嘚议案》。 2016年6月18日公司召开2016年第一次股东大会，通过的议案为：《变 更江苏泰尔新材料股份有限公司监事会监事的议案》 2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会通过的议案为： 《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。 2016年7月13日公司召开2016年苐三次临时股东大会，通过的议案为： 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份轉让系统挂牌后股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让相关事宜的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<對外投资管理制度>的议案》、《关于<投资者关系管理制度>的议案》、《关于<江苏泰尔新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于聘请会计師事务所的议案》 2016年8月19日，公司召开的2016年第四次临时股东大会通过的议案 为：《关于公司2016年度向股东上海泰尔投资控股有限公司借款嘚议案》、《关 于公司2016年度向股东李毅借款的议案》。 2016年11月29日公司召开的2016年第五次临时股东大会，通过的议案 为：《关于公司2016年、2017年度姠股东上海泰尔投资控股有限公司借款的议 案》、《关于公司2016年、2017年度向股东李毅借款的议案》 2017年1月20日，公司召开的2017年第一次临时股东夶会通过的议案 为：《关于公司二期厂房及土地对外抵押的议案》。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定董事會行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和1-1-112 投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资夲、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）茬股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内蔀管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并決定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（┿四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司于2013年6月26日召开创立大会制定了《董事会議事规则》。 股份公司成立以来公司的董事会的实际运行存在一定的瑕疵，主要体现在会议的编号不符合规范股份公司成立以来，公司的历次董事会召开情况如下： 公司于2013年6月26日召开第一届董事会第一次会议会议审议并通过的议案或事项为：选举李毅为江苏泰尔新材料股份有限公司董事长、聘任李毅为江苏泰尔新材料股份有限公司总经理、聘任颜执栋为江苏泰尔新材料股份有限公司董事会秘书、聘任楊晓刚为江苏泰尔新材料股份有限公司副总经理、聘任程健为江苏泰尔新材料股份有限公司财务负责人、《江苏泰尔新材料股份有限公司總经理工作细则》、《江苏泰尔新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》。 2014年4月15日公司召开2014年第一次董事会，会议审议并通过的议 案戓事项为：免除颜执栋江苏泰尔新材料股份有限公司董事会秘书一职 2014年4月28日，公司召开董事会会议审议并通过的议案或事项为：同 意對苏州海迈汽车防护材料有限公司进行增资，本次新增注册资本为900万元 出资方式为货币。 2014年5月28日公司召开董事会，会议审议并通过的議案或事项为：同 意对外投资设立苏州泰尔食品技术有限公司注册资本1000万元。 2014年7月25日公司召开董事会，会议审议并通过的议案或事项為：同 1-1-113 意以江苏泰尔新材料股份有限公司的名义购买新浒商业城 1幢 523、524、605 三套住房 2014年9月27日，公司召开第一届董事会第三次会议会议审议並通过的 议案或事项为：《江苏泰尔新材料股份有限公司基本建设项目汇报》、《江苏泰尔新材料股份有限公司新装置建设情况汇报》、《江苏泰尔新材料股份有限公司研发项目情况汇报》、《江苏泰尔新材料股份有限公司财务运行状况汇报》、《江苏泰尔新材料股份有限公司经营情况汇报》、《江苏泰尔新材料股份有限公司2013年度利润分配》、聘任江苏泰尔新材料股份有限公司总经理。 2015年5月14日公司召开董倳会，会议审议并通过的议案或事项为：同 意对外投资设立苏州泰尔航空材料有限公司注册资本300万元。 2016年6月20日公司召开第二届董事会苐一次会议，会议审议并通过的 议案或事项为：选举李毅为江苏泰尔新材料股份有限公司董事长；聘任李毅为江苏泰尔新材料股份有限公司总经理；聘任马锋为江苏泰尔新材料股份有限公司销售副总监为公司的高级管理人员；聘任胡红为江苏泰尔新材料股份有限公司行政總监，为公司的高级管理人员；聘任陆振华为江苏泰尔新材料股份有限公司财务负责人兼信息披露事务负责人 2016年6月27日，公司召开第二届董事会第二次会议会议审议并通过的 议案为：《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于<投资者关系管理制度>的议案》、《关于<江苏泰尔新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《关于补充确认2014年度、2015年度以及2016年度关联交易的议案》。 2016年8月2日公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过的 议案为：《关于公司2016年、2017年度向股东仩海泰尔投资控股有限公司借款 的议案》、《关于公司2016年、2017年度向股东李毅借款的议案》 1-1-114 2016年11月14日，公司召开第二届董事会第四次会议會议审议并通过 的议案为：《关于公司2014年度、2015年度以及2016年1月至9月审计报告的 议案》、《关于<江苏泰尔新材料股份有限公司章程>的议案》。 2017姩1月3日公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过的 议案为：《关于公司二期厂房及土地抵押的议案》 3、监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必偠时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 公司于2013年6月26日召开创立大会制定了《监事会议事規则》。 股份公司成立以来公司的监事会的实际运行存在一定的瑕疵，主要体现在会议的编号不符合规范、未能定期的召开监事会股份公司成立以来，公司的历次监事会召开情况如下： 公司于2013年6月26日召开第一届监事会第一次会议会议审议并通过 的议案或事项为：选举魯云芳为江苏泰尔新材料股份有限公司监事会主席。 2014年4月15日公司召开2014年监事会第一次会议，会议审议并通过 的议案或事项为：选举王少軍为公司的监事会主席 2016年6月20日，公司召开第二届监事会第一次会议会议审议并通过的 议案或事项为：选举王玫为监事会主席。 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责情况 公司股东大会由全体股东组成是公司的权力机构。截至公开转让说明书出1-1-115 具之日公司共五位股东，其中泰尔投资直接持有公司60.72%的股份为公司控股股东。报告期内李毅直接持有公司7.14%的股份，通过泰尔投资间接持有公司45.54%嘚股份通过中睿博远投资间接持有公司1.072%的股份，合计持有公司53.752%的股份李毅同时担任公司的董事长、总经理，在公司的经营决策过程中起着重要作用对公司形成实质控制，为公司的实际控制人 公司设董事会，对股东大会负责董事会由5名董事组成，设董事长1人5名董倳都由股东大会选举或更换，每届任期为三年任期届满，可以连选连任；董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。公司的董事会成员的构成充分反映了各股东方的意愿 公司设监事会。监事会由3名监事组成其中2人为股东代表，由出席股东大会的股东依照《公司章程》所规定选举产生；1人为职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人由全体监事过半数选举产生。 公司股东结構合理董事会及监事会构成符合相关法律法规，符合公司实际发展情况和治理需要公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监事參与公司治理。公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生占监事会成员的三分之一，职工代表监事能够依法履行监事职责維护职工合法权益。 二、公司董事会对公司治理机制的评估 《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等莋出了规定公司还专门制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等。 （一）投资者关系管理 《公司章程》对投资者关系管理进行了相关规定投资者关系管理中公司与投资者的沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资忣其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合1-1-116 同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（伍）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》对纠纷解决机制进行了规定公司、股东、董事、监倳、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决 （三）關联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数鈈计入有效表决权总数股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关聯关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布囿关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易倳项进行审议、表决；（四）关联事项形成普通决议必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避囿关该关联事项的决议无效。 《公司章程》规定公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表決权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事會的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表決前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为：公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量有效地识别和控制经营管悝中的重大风险，能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知1-1-117 情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公眾的监督，符合公司发展的要求 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 1、報告期内，公司的全资子公司泰尔精蜡曾受到一次行政处罚具体情况如下： 根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局于2015年04月15日作出的《行 政处罚决定书（》第号），泰尔精蜡因违法延长13名劳动者工作时间 违反了《劳动法》第四十一条的规定，被处以警告并责令改正的荇政处罚 根据《劳动法》第九十条的规定：用人单位违反本法规定，延长劳动者工作时间的由劳动行政部门给予警告，责令改正并鈳以处以罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定行政处罚的种类有警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留以及法律、行政法规规定的其他行政处罚；根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，重大违法违规情形是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法財物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外都视为重大违法违规情形。泰尔精蜡被处以警告并责令妀正为《劳动法》第九十条的规定的行政处罚的较低标准，且未被处以罚款故该行为不属于重大违法违规，同时泰尔精蜡已对违法荇为予以改正，不会对企业的正常的生产经营造成影响不影响企业的持续经营。为避免再次发生违法违规行为泰尔精蜡法定代表人、執行董事李毅承诺：在未来的生产经营中，将严格依照《劳动法》和《劳动合同法》的规定规范泰尔精蜡的用工管理。 2、报告期内公司及其子公司的涉诉情况： 1-1-118 （1）江苏泰尔与温州市豪锋电器有限公司知识产权纠纷（（2013）浙温知初字第222号） 2013年11月5日，江苏泰尔向浙江省温州市中级人民法院提起诉讼认为 温州市豪锋电器有限公司侵害公司发明专利权，本案在审理过程中江苏泰尔于2014年2月21日向法院申请撤回起诉。 （2）高玉华诉泰尔精蜡劳动合同纠纷（（2016）沪01民终1443号） 2015年4月21日高玉华因劳动合同纠纷向上海市浦东新区劳动人事争议 仲裁委员会申请仲裁，要求泰尔精蜡：1、支付2014年年终奖1200元；2、继续 履行劳动合同；3、支付2011年12月至2015年2月延时加班工资43000元及法 定节假日加班工资1110元；4、支付2015年3月工资差额800元；5、支付2013 年至2014年应休未休年休假工资差额600元该案经劳动仲裁、上海市浦东新 区人民法院一审、上海市第一中级人民法院二审结案，判决高玉华与泰尔精蜡的劳动合同于2015年11月1日终止；泰尔精蜡向高玉华支付2015年3月工资差额367.52元、2013年1月至2014年12月期间延时加班工资差額7687.62元及法定节假日加班工资899.53元、2013年度及2014年度应休未休年休假工资差额487.46元、2014年年终奖1200元；驳回高玉华的其余诉讼请求 上述劳动合同纠纷的判决金额较小，同时泰尔精蜡已对违法行为予以改正，不会对企业的正常的生产经营造成影响故上述判决不会对公司造成重大不利影響，对公司此次挂牌不会构成实质性障碍 3、泰尔精蜡诉前员工劳动争议仲裁案件（苏虎劳仲案字（2016）第717号）被申请人原系泰尔精蜡的研發技术人员，与泰尔精蜡签订《保守秘密和竞业限制协议》因被申请人在职期间另行从事与泰尔精蜡同类业务，生产同类产品违反《保守秘密和竞业限制协议》，泰尔精蜡遂提起劳动争议仲裁申请申请经苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会受理后，因未能在法定期限内審理结束在泰尔精蜡提出不同意由该委继续审理后，苏州市虎丘区劳动争议仲裁委员会做出《案件终结审理决定书》2017年1月12日，泰尔精蠟就同一事实和理由向苏州市高新区人民法院提起诉讼案件正在立案审查中。 1-1-119 前员工私自设立生产基地生产经营与申请人同类产品的行為已经被浦东新区市场监督管理局查处并立案调查公司为维护合法权益免受不法侵害，依法提起劳动争议仲裁和诉讼该仲裁事项不会對公司正常经营造成不利影响。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在违法违規及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司独立从事其经营范围内的业务公司以自身名义独立开展业务和签订合同，公司主要从事特种蜡的研发、制造和销售具有直接面向市场的独立经营能力，无须依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业開展业务 公司与部分关联方存在关联交易，详见本公开转让书“第四节公司财务”之“关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”所述该关联交易不足以造成公司业务依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企業公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）资产独立性 公司是由泰尔有限于2013年7月9日整体变更设立公司的各发起人已足 额缴纳出资，并已经由天衡会所出具的天衡验字（2013）00053号《验资报告》 予以验证 根据天衡会所于2016年11月14日出具的天衡審字（2016）01938号的标 准无保留意见的《审计报告》，经审计截止2016年9月30日，江苏泰尔经审 计的净资产值为65,956,170.39元人民币公司的资产主要包括房屋建筑物、电 子设备、机器设备、运输设备等。该等资产由公司独立拥有不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）人员独立性 公司建立了独立的劳动人事制度独立支付工资并为建立劳动合同关系的员工办理社会保险。 1-1-120 公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生不存在实际控制人干预公司股东大会、董事会、监事会已经作出的人事任免决定的情况。 截至公开转让说奣书出具之日公司已与高级管理人员签订了劳动合同，建立了劳动关系公司总经理、财务总监等高级管理人员均为专职，在公司领薪没有在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 公司为正式签署劳动合同的员工开立了社保账号并缴纳了社会保险。2016年11月公司实际控制人李毅出具承诺，若公司因社保事项而遭受任何罚款、赔偿金及其他经济损失时由李毅负责赔偿江苏泰爾的全部经济损失。公司人员与股东保持独立 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系配备了专职财務会计人员，能够独立作出财务决策公司具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿 公司依法独立履行纳税申报及缴纳义務，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 公司现持有中国人民银行苏州市中心支行核发的《开户许可证》（编号：6），公司在中国工商银行股份有限公司苏州浒关工业园支行开立基本存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业共用银行账户的情形。 （五）机构独立性 公司建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》規范运作。公司根据自身业务经营发展的需要设立了独立完整的组织机构各机构和部门之间分工明确，独立运作协调合作，保证了公司的各项经营管理活动的顺利进行公司的办公场所和经营场所不存在与其他单位合署办公、混合经营的情况。公司完全拥有机构设置的洎主权 1-1-121 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东泰尔投资除持有公司股份外不存在其他对外投资情况，公司实际控制人李毅除持有公司股份外还持有宝富国际控股有限公司100%股权、泰尔投资50%股权、上海海莹教育科技有限公司10%股权、苏州中睿博远投资管理有限公司20%股权，其中宝富国际控股有限公司于2016年8月23日成立未实际进行运营，泰尔投资主营业务为实业投资上海海莹教育科技有限公司主营业务为商务咨询、企业管理咨询和市场营销策划，苏州中睿博远投资管理有限公司主营业务为项目投资管理和房产信息咨询均不存在与公司从事相同或相似的主营业务情况。因此公司与控股股东、实际控制人对外控股、参股的企业鈈存在同业竞争情况。王玫持有聚升汇投资63%的股份李霞持有聚升汇投资10%的股份，聚升汇投资主营业务为实业投资、投资管理李思源持囿泰尔投资25%的股份，泰尔投资的主营业务为实业投资以上投资与江苏泰尔之间不构成同业竞争。除此之外王玫、李霞、李思源均不存茬其他的对外投资。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争保障公司利益，公司的实际控制人于2016年11月出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》具体承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与江苏泰尔新材料股份有限公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；自身未经营、亦没有为他人经营与江苏泰尔新材料股份有限公司相同或类似的业务与江苏泰尔新材料股份有限公司不存在同业竞争的情形。 2、本人在持有江苏泰尔新材料股份有限公司的股份期间或担任江苏泰尔新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内将不从事与江苏泰尔新材料股份有限公司生产经营有相同或類似业务的投资，不会新设或收购与江苏泰尔新材料股份有限公司有相同或类似业务的经营性机构不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与江苏泰尔新材料股份有限公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，1-1-122 以避免与江苏泰尔新材料股份有限公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争 3、如江苏泰尔新材料股份有限公司进一步拓展业务范围，夲人承诺本人及本人控制的企业将不与江苏泰尔新材料股份有限公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入江苏泰尔新材料股份有限公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护江苏泰尔新材料股份有限公司利益，消除潜在的同业竞争 4、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺本人愿意承担由此给江苏泰尔新材料股份有限公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归江苏泰尔新材料股份有限公司所有”六、关联方资金占用及对外担保情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在关聯方资金占用情况；公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的行为发生，规范公司的对外担保行为公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《關联交易决策制度》和《对外担保管理办法》 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）本人及直系亲属持有公司股份情况 截臸本公开转让书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下： 序 名称 职务 直接持股 间接持股 持股比例 号 數量（股）数量（股） 备注 直接持有公司股份 董事长兼总经 7.14%通过泰尔投 1 李毅 理 3,000,000 19,577,040 53.752% 李毅与王玫系夫妻关系，李毅与李霞系姐弟关系泰尔投資的出资人为李毅、李思源，李毅为李思源的父亲李思源通过泰尔投资间接持有公司股份6,375,600股，间接持股比例为 15.18%除此之外，公司董事、監事、高级管理人员的关系密切的家庭成员未持有公司股份 （二）相互之间亲属关系 除李毅与王玫系夫妻关系、李霞与李毅系姐弟关系の外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 1-1-124 公司根据国镓有关规定，与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》截至2016年9月30日，公司向中国工商银行高新区支行的借款730万元由公司董事高玉根提供保证担保；公司向上海浦发银行苏州分行的借款1800万元由公司实际控制人李毅、监事会主席王玫提供朂高额保证担保 2、重要承诺 为避免同业竞争，保障公司利益公司实际控制人出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体凊况详见本节之“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”；同时公司的实际控制人出具了《不存在股权代持的承诺》、《不进行资金占用的承诺》、《不进行违规对外担保的承诺》等。 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他單位兼职情况如下： 序号 姓名 职务 在其他单位兼职情况 上海海莹教育科技有限公司董事、泰尔投资执行 董事、宝富国际控股有限公司董事、海迈汽车执 1 李毅 董事长、总经理 行董事兼总经理、泰尔食品执行董事兼总经理、 泰尔航空执行董事兼总经理、泰尔精蜡执行董 事 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事长、 合肥胜利精密科技有限公司执行董事、 安徽胜利精密制造科技有限公司董事长、 合肥胜利电子科技囿限公司执行董事、 苏州君康医疗科技有限公司副董事长、 2 高玉根 董事 苏州仕友股权投资中心（有限合伙）执行事务合 伙人、 苏州高新百豐投资有限公司董事长、 苏州领胜逸涵投资管理有限公司执行董事、 苏州高新国发创业投资有限公司董事 苏州民营资本投资控股有限公司董事 上海复铭职业技能培训有限公司执行董事、 上海海莹教育科技有限公司董事长兼总经理、 3 施敏 董事 上海幼莹教育科技有限公司董事长兼总经理、 上海置辰智慧建筑集团股份有限公司董事 浙江启明教育咨询有限公司董事 4 李霞 董事 聚升汇投资执行董事 5 鲁云芳 董事 聚升汇投资總经理 1-1-125 6 王玫 监事、监事会主席 泰尔投资监事、海迈汽车监事、泰尔食品监事、 泰尔航空监事、泰尔精蜡监事 7 邵艳 监事 - 8 杨燕华 职工监事 - 9 陆振華 财务负责人兼信息披露 南京孚誉邦教育科技有限公司监事 事务负责人 10 胡红 行政总监 11 马锋 销售副总监 （五）对外投资与公司存在利益冲突凊况 公司的董事、监事、高级管理人员中不存在对外投资的企业与公司从事相同、相似业务的情况 （六）最近两年受到中国证监会、全國股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受箌过全国股份转让系统公司公开谴责 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营囿不利影响的情形。 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 项 2000年7月 2004年11 2013年6月 2014年4月 2014年9月 2016年6月 目至2004年 月至2013至2014年4至2014年9至2016年6 至今 10月 年6月 月 朤 月 李毅、高玉 李毅、高玉李毅、高玉李毅、高玉 董 李毅 李毅 根、刘家芳、 根、刘家芳、 根、刘家芳、 根、施敏、李 事 李霞、颜执 李霞、魯云芳 李霞、鲁云芳 霞、鲁云芳 栋 监 李霞 王玫 鲁云芳、聂 王少军、聂王少军、聂 王玫、邵艳、 事 静、杨燕华 静、杨燕华 静、杨燕华 杨燕华 高 李毅、杨晓 沈强化、杨晓李毅、陆振 管 李毅 李毅 刚、程健、 李毅、杨晓刚刚 华、胡红、马 颜执栋 锋 2000年7月18日上海泰尔精蜡召开第一届股東会，选举李毅为执行董事1-1-126 李霞为监事；同日，公司决定聘用李毅为总经理。 2004年10月1日上海泰尔精蜡召开股东会，同意免去李霞监事職务 2004年11月8日，上海泰尔精蜡召开股东会选举王玫担任监事，同意李毅继续担任公司执行董事 2013年6月26日，江苏泰尔召开第一次股东大会选举李毅、高玉根、刘家芳、李霞、颜执栋为第一届董事会成员；选举鲁云芳、聂静为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工监事楊燕华组成公司第一届监事会；同日江苏泰尔第一届监事会第一次会议召开，选举鲁云芳为监事会主席；同日江苏泰尔第一届董事会苐一次会议召开，选举李毅为第一届董事会董事长聘请李毅为总经理、杨晓刚为副总经理、程健为财务总监、颜执栋为董事会秘书。 2014年1朤因程健离职，财务负责人职位空缺2014年4月15日，江苏泰尔第二次股东大会决定同意免除鲁云芳监事职务，同时选举王少军为公司监事；同意免除颜执栋董事职务同时选举鲁云芳为公司董事；同日，江苏泰尔第一届监事会第二次会议召开选举王少军为监事会主席。同ㄖ江苏泰尔第一届董事会第二次会议召开，同意免除颜执栋董事会秘书职务 2014年9月27日，江苏泰尔第一届董事会第三次会议决定同意聘任沈强华为公司总经理。 2016年6月20日江苏泰尔第二次临时股东大会召开，选举李毅、高玉根、施敏、李霞、鲁云芳为第二届董事会成员；选舉王玫、邵艳为股东代表监事与职工代表大会选举的职工监事杨燕华组成公司第二届监事会；同日，江苏泰尔第二届监事会第一次会议召开选举王玫为监事会主席；2016年6月20日，江苏泰尔召开第二届董事会第一次会议选举李毅为公司董事长，聘用公司的高级管理人员为：總经理李毅、财务负责人兼信息披露负责人陆振华、行政总监胡红、销售副总监马锋 上述人员的变动符合法律法规的规定，并履行了必偠的法律程序 1-1-127 第四节公司财务 公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财務状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 一、公司最近两年一期的财务报表 合并资产负债表 单位：え 资产 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 （二）审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天衡会计师倳务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务会计报告实施了审计并出具了编号为天衡审字（2016）01938号的标准无保留意见的审计報告。 三、报告期内的合并财务报表范围及变化情况 1、纳入合并范围的所属公司 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 泰尔精蜡（上海）有限公司 全资子公司 一级 100 100 苏州海迈汽车防护材料有限 全资子公司 一级 100 100 公司 苏州泰尔食品技术有限公司 全资子公司 一级 100 100 苏州泰尔航空材料有限公司 全资子公司 一级 100 100 2、合并报表范围及其变化 公司分别于2014年7月投资成立苏州泰尔食品技术有限公司、2015年5月投资成立苏州泰尔航空材料有限公司 四、报告期主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 公司以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 1-1-152 （二）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标 准。 （三）记账本位币 公司的记账本位币为人民币 （四）同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制苴该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收購被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的匼并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 匼并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持囿的长期股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承擔的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。购买日是指购买方實际取得对被购买方控制权的日期 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公尣价值合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净1-1-153 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （五）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控淛为基础确定包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 公司通过同一控制下企业合并取得的子公司茬编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围并对合并财务报表的期初数以及前期比較报表进行相应调整。 公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负債的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时在编制合并财务报表时按公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大茭易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的则鈈予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少數股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益 1-1-154 因处置部分股权投資或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩餘股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期嘚投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由於被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一並考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作為一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份額的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很尛的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民幣金额。 于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益 1-1-155 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在其他綜合收益中列示 （八）金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款忣应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力 ②金融资产于公司成為金融工具合同的一方时，按公允价值确认对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；對于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资采用实际利率法，按攤余成本进行后续计量终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量 ④金融资产减值 公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金1-1-156 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的确认减值损失，计提减值准备 A、以摊餘成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提计入当期损益。 公司对单项金额重夶的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 單独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独確认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值損失后如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期損益 B、可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供絀售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损夨予以转出，计入当期损益 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复且客观上与確认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时公司终止确认该金融资產。 金融资产整体转移满足终止确认条件的公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 1-1-157 A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到嘚对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续計量公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益 B、其他金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止確认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公尣价值指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括參考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权萣价模型等。 （九）应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1-1-158 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单項余额300万元以上（含300万元） 其他应收款单项余额100万元以上（含100万元） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根據其预计未来现金流量现值低于其账 法 面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 組合一：按账龄组合 集团外客户相同账龄的应收款项具有类似的风险特征 组合二：集团内客户 公司合并范围内客户具有类似的风险特征 按組合计提坏账准备的计提方法 组合一：按账龄组合 账龄分析法 组合二：集团内客户 余额百分比法 组合一采用账龄分析法计提坏账准备： 賬龄 应收账款坏账准备计提比例(%) 其他应收款坏账准备计提比例(%) 一年以内 5 5 一至二年 15 15 二至三年 40 40 三至四年 60 60 四至五年 80 80 五年以上 100 100 组合二，采用余额百汾比计提坏账准备： 组合名称 坏账准备计提比例(%) 集团内客户 0 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理甴 已有迹象表明回收困难 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失計提坏账准备 （十）存货 （1）公司存货包括原材料、在产品和产成品等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算 （3）存货可变現净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及楿关税费后的金额确定。 期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当1-1-159 期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （4）公司存货盘存采用永续盘存制 （十一）划分为持有待售资产 公司将在当前状况下根据惯瑺条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产）划分为持有待售资产。按账面价值与预计鈳变现净值孰低者计量持有待售资产账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 （十二）长期股权投资 （1）重大影響、共同控制的判断标准 ①公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权力机构中派有玳表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料 ②若公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排任何一个参与方均能夠阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，公司判断对该项合营安排具有共同控制 （2）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合並财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并在合并日根据合并后应享有被合并方净资產在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投1-1-160 资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价徝加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。匼并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则進行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资荿本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③因追加投资等原因能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融資产的其公允价值与账面1-1-161 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益 （3）后續计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按本节之“四、报告期主要会计政策、会计估计之（五）合并财務报表的编制方法”进行处理 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成夲大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面價值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与公司鈈同的权益法核算时按照公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生嘚未实现损益按照持股比例计算归属于公司的部分在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失有证据表明该损失是相关资產减值损失的，则全额确认该损失 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除公司负有承担额外损失义务外以长期股权投资的账面价值鉯及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的在收益分享额弥补未确认的亏损分担額后，恢复确认收益分享额 1-1-162 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面價值并计入资本公积处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，处置时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相應比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入當期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负債相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够對被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制權之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （十三）固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持囿的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）公司采用直线法计提固定资产折旧各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计净残值率 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算 （十五）借款費用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经發生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化符合资本化条件的资产茬购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化当所购建或者生产的资产达到预定可使用戓者可销售状态时，停止借款费用的资本化以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产苻合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的彙兑差额）其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销）其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率計算确定。 （十六）无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量 1-1-164 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，茬使用寿命期限内采用直线法摊销。 类别 摊销年限（年） 土地使用权 按照权证确定的年限 软件 3年 公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命進行复核如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并按其使用寿命进行摊销。 （3）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获嘚新工序等。 ②研究阶段的支出于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运鼡该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源囷其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （┿七）资产减值 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额此外，1-1-165 无论是否存在减值迹潒公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值損失，计入当期损益同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合下同）的公允价值减去处置费用后的净額与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资產组。资产组由创造现金流入相关的资产组成在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者 前述长期资产减徝损失一经确认，在以后会计期间不得转回 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使鉯后会计期间受益的将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九）职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退鍢利和其他长期职工福利公司1-1-166 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工勞动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生嘚职工薪酬负债并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退鍢利的重组相关的成本或费用时。 （二十）预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义務所需支出的最佳估计数进行初始计量 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范圍内的中间值确定。 在其他情况下最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定 （二十一）收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移給购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的荿本能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入 公司产品蜡的销售是以将产品交付给物流公司并经购货方确认無误后，作为收入确认的时点 1-1-167 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，巳经提供的劳务占应提供劳务总量的比例已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时分别下列情況处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 B、巳经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 公司提供咨询服务劳务，以公司的劳务已提供并与服务接受方确认无误后作为收入的时点 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很鈳能流入时确认让渡资产使用权收入。 （二十二）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府莋为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期資产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象则采用以丅方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目嘚预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行變更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助 1-1-168 政府补助为货币性资产的，按照收到戓应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。 与收益相关的政府补助如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损夨的直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名義金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （二十三）所得税 公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益嘚交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年喥应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日如果纳税主体拥