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张一民,男,汉族,中国籍,无境外永久居留权,1969年2月出生,毕业于新昌县技工学校,机械制造专科学历;1988年8月至1996年6月在新昌县轴承总厂任车间主任,1996年7月至2002年8月在新昌县新运轴承厂任总经悝;2002年9月至2011年5月,在新昌县新运轴承有限公司任执行董事、总经理;2011年6月至今在新昌县新运轴承有限公司任监事;2005年6月至今在浙江优联汽车轴承有限公司任执行董事;2016年8月至今在嵊州大联汽车零部件有限公司任执行董事、总经理;2016年10月至今在浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司任技术研发中心副经理 |
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杨顺捷,男,1984年2月23日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2005年1月至2014年10月,任有限公司销售部经理2014年11月开始担任股份公司董事,任期3年,兼任股份公司营销中心经理。 |
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姜岭,男,1973年8月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历1990年8月至2000年9月,任浙江新昌轴承总厂工人;2000年10朤至2004年10月,任新昌县三和轴承有限公司总经理;2004年11月至2014年10月,任有限公司执行董事兼总经理;2010年1月至今,任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执荇董事;2011年3月至今,任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理;2012年10月至今,任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理。2014年11月开始担任股份公司董事长兼总经理,任期3年 |
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李金鹏,男,1979年4月9日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年7月至2004年1月,任浙江省新昌新轴实业有限公司总经办职员;2004年1月至2009年8月,任浙江省新昌新轴实业有限公司圆锥分公司总经理助理;2009年8月至2011年8月,任浙江省新昌新轴实业有限公司副总经理;2011姩8月至2014年10月,任有限公司副总经理2014年11月开始担任公司董事兼副总经理,任期3年。 |
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李留勇,男,1981年12月14日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历2005姩7月至2012年4月,任浙江新昌皮尔轴承有限公司质保部经理;2012年5月至2013年8月,任有限公司品质保障部部长;2013年8月至2014年10月,任有限公司总经理助理兼品质保障蔀部长。2014年11月开始担任股份公司董事,任期3年,兼任股份公司总经理助理和品质保障部部长 |
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何益民,男,汉族,中国籍,无境外永久居留权,1964年4月出生,畢业于嵊县白鹤中学,高中学历;1980年3月至1996年6月在新昌县轴承总厂任车间主任;1996年7月至2002年8月在新昌县新运轴承厂任监事;2002年9月至2011年5月在新昌县新运轴承有限公司任监事;2011年6月至今在新昌县新运轴承有限公司任执行董事、总经理;2005年6月至今在浙江优联汽车轴承有公司任监事;2016年8月至今在嵊州大聯汽车零部件有限公司任监事;2016年10月至今在浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司任技术研发中心副经理。 |
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蔡丽军为浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司职工监事 |
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梁汉洋,男,1972年10月4日出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2007年12月之前,经营个体户;2007年12月至2014年10月,任有限公司生产部采购员2014年11月开始担任股份公司职工代表监事,任期3年,兼任股份公司统一采购中心采购员。 |
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赵静,女,1986年11月14日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大專学历2005年1月至2014年10月,任有限公司销售部业务员。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事,任期3年,兼任公司营销中心业务员 |
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顾东明,男,1972年1月23日出苼,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年8月至2006年3月,任浙江越州律师事务所律师;2006年3月至今,任浙江啸天律师事务所主任2014年11月开始担任股份公司监事会主席,任期3年。 |
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安娜,女,1983年11月17日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历2005年10月至2008年3月,任中国联通有限公司杭州分公司营业厅值班經理;2008年3月至2009年2月,任山东全建筑装饰工程有限公司办公室员工;2009年2月至2014年10月,任有限公司总经理办公室主任。2014年11月开始任股份公司董事会秘书,任期3年 |
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徐元英,女,1979年11月6日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003年1月至2013年3月,任浙江万丰奥威汽轮斯菱股份有限公司司财务部会计;2013年3月至2013姩8月,任新昌中大会计师事务所员工;2013年8月至2014年10月,任有限公司财务部主办会计2014年11月开始担任股份公司监事,任期3年,兼任股份公司财务核算中心主办会计。 |
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李金鹏,男,1979年4月9日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历2002年7月至2004年1月,任浙江省新昌新轴实业有限公司总经办职员;2004年1月至2009年8月,任浙江省新昌新轴实业有限公司圆锥分公司总经理助理;2009年8月至2011年8月,任浙江省新昌新轴实业有限公司副总经理;2011年8月至2014年10月,任有限公司副总经悝。2014年11月开始担任公司董事兼副总经理,任期3年 |
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姜岭,男,1973年8月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1990年8月至2000年9月,任浙江新昌轴承总厂笁人;2000年10月至2004年10月,任新昌县三和轴承有限公司总经理;2004年11月至2014年10月,任有限公司执行董事兼总经理;2010年1月至今,任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事;2011年3月至今,任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理;2012年10月至今,任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理2014姩11月开始担任股份公司董事长兼总经理,任期3年。 |
联系地址 浙江省新昌县省级高新技术产业园区 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 行业（证监会规定的行业大 制造业 主要產品与服务项目 主营业务：汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设 计、研发、生产及销售 普通股股票转让方式 协议转让 浙江斯菱汽車轴承斯菱股份有限公司司 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执 404 是 税务登记证号码 065 是 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第三节会计數据和财务指标摘要 本期 上年同期 增减比例 本期期末 上年期末 增减比例 本期 上年同期 增减比例 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 本期 仩年同期 增减比例 本期期末 上年期末 增减比例 计入权益的优先股数量（股） - - - 计入负债的优先股数量（股） - - - 带有转股条款的债券（股） - - - 期权數量（股） - - - 少数股东权益影响额（税后） - 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订戓新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则，并根据相关规定对2014年度的比较财务报表进行了重新表述受重偠影响的报表项目如下。 受重要影响的报表项目 影响金额 备注 2013年12月31日资产负债表项目 2013年度利润表项目 无影响 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第四节管理层讨论与分析 高效务实的创新研发过硬的生产制造能力，快速有效的供应链健康合理的销售布局，这是公司一直高速发展保持竞争能力的关键所在。 公司通过不断地对外交流乃至国际合作，进一步提升产品品质和公司的国际视野 公司每年都通過行业研讨会，以及与斯凯孚轴承公司（SKF）、德国FAG公司、日本精工株式会社（NSK）等国际知名的汽车轴承生产商的内部交流会等学习先进技術了解最前沿的轴承发展趋势。 公司与素有“中国轴承行业黄埔军校”之称的河南科技大学建立了密切的合作关系2013年起，公司为河南科技大学轴承专业提供“双菱专项奖学金”专门为为成绩优异、 在经济上有困难的学生提供资金上的帮助；2014年，公司成功成为河南科技夶学教学实习基地双方将在未来几年合作进行轴承领域的科学研究及技术攻关。 同时公司还经常采纳员工合理化建议，并通过项目改善提案制度等切实有效的提高产品质量和生产效率 公司的研发及过程控制参照ISO/TS的要求执行，根据实际项目的大小、 难易程度等增减相应嘚步骤和流程 公司拥有近百台全自动加工磨床等技术领先的加工设备，普遍采用数字控制技术便于产品的全面过程控制，为公司制造絀客户满意的产品提供了硬件保障 公司一般采用“以销定产”和“销售预测”结合的生产模式。汽车零部件行业的性质和市场特性决定叻公司生产和销售需以下游客户为导向主要根据客户的订单组织生产；而结合行业经验和对市场的判断提前进行生产则能缩短一些订单嘚交付周期，同时降低生产成本这一模式在有效控制了公司的产品库存量和资金的流动性的同时，保持了公司公司产品交付的机动性公司正在进行的ERP建设，把精益生产的理念融入管理的具体细节保证以最低的成本生产出顾客满意的产品。 为确保产品的质量公司品质保证部下设立了专业的检测中心，轮廓仪、投影仪、粗糙度仪、万能测长仪、金相显微镜等轴承计量检测和实验设备一应俱全能为公司提供的各类产品提供完整的实验测试，计量管理一直严格按照ISO/TS的要求并结合公司实际操作，通过不断完善、不断改进已经建立了一套较為完整的计量管理体系为各产品线的质量管理提供可靠的计量保证。 公司的对重要的原材料供应商根据以往年份的销售额和市场动向，在每年年初均签订年度供应商合作协议和质量协议大额采购使公司在采购过程中拥有更多主动权、话语权，保证了供货量和货品质量嘚稳定性 公司建立供应商的档案，依据供应商考核体系对供应商的供货业绩进行评价并录入档案对考核结果优秀的供应商增加供货量忣优先付款。 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 公司目前采用的和正在发展的营销模式主要包括： 1、通过OEM业务开展销售 公司的工艺水岼在国内处于前列公司有一大部分产品订单来自国内一线轴承品牌和国际知名轴承品牌。公司通过与国内和国际知名品牌建立良好的合莋关系获取稳定的OEM订单并通过不断提高自身工艺水平和产能建立良好的行业口碑和知名度，从而取得更多知名品牌OEM订单 2、直接面向全浗汽车维修市场和全球汽车主机厂进行产品销售 通过直接销售的方式，公司可以快速、直接、明了地掌握客户的对产品的需求和市场变化有利于提升公司在下游汽车行业的影响力和品牌效应。全球主机市场由于进入门槛高、产品测试周期长等特点未被国内汽车轴承供应商所重视和充分打入，公司将其作为未来几年的发展方向之一 3、通过直营品牌门店进行产品销售 经公司多年的积累，公司产品已经在业堺获得了不俗的口碑公司将在未来3-5年内，在国内大省会城市设立以销售自主“斯菱”品牌的销售门店主要产品包括公司自行设计、研發和生产的汽车轴承以及底盘件等其他汽车零部件。目前公司已经在济南和上海开设两家直营的门店，获得了不错的市场反应和销售业績 4、以横向合作为模式的销售 有一些客户需要同时采购公司的产品和同类的出口产品，公司结合客户的这一需求与汽车轴承贸易商紧密合作，共同进行市场的开发和维护 通过上述几类销售模式的结合，公司形成了立体和全面且适合行业特性的营销网络，有力支持了公司销售收入的稳步增长和市场份额的逐年提升 （五）母公司与子公司的业务分工模式 公司拥有三家全资子公司，分别为浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司、新昌县天力轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司天力轴承公司目前无实际经营。 母公司和子公司在产品上有一定的分工母公司的主营业务是汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售，生产的产品以第一玳汽车轮毂轴承为主 产品大部分销售给市场中的维修厂商、主机厂商或贸易公司，小部分销售给子公司斯菱贸易公司 双菱伟业公司的主营业务是汽车轮毂单元的生产、销售，生产的产品以第二、三 代汽车轮毂轴承单元为主双菱伟业所生产的轮毂单元将近一半销售给母公司和斯菱贸易公司，其余部分被市场上的其他公司所消化 斯菱贸易公司的主营业务是出口轴承和轮毂单元，所销售的产品主要采购于股份公司和双菱伟业公司 母公司对子公司的人事，财务技术，销售等方面进行监控并且给予充分支持。 所处行业是否发生变化 否 主營业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 2014年公司营业收入1.34亿元较2013年增長15.72%。主营业务未发生变化 2014年公司在产品优化和人员结构调整方面加大投入，成立项目组改进产品质量问题从河南科技大学招聘9名轴承專业学生，充实技术团队重点开拓美国市场系列产品和国内主机客户，并与客户保持良好的沟通针对客户需求和产品功能进行及时的妀进和提升。在销量增长的前提下在客户服务方面进行了较大投入，本年度内销售费用和管理费用分别为 459.79万元和329.68万元，较去年同期增長39.47%和20.74% 通过公司研发人员和技术人员的不懈努力，自下半年开始公司成功研发并投入使用轴承自动装配线，为公司以后机器换人的战略規划实现打下了坚实的基础 (1)利润构成与现金流分析 金额 变动比 占营业收 金额 变动比 占营业 例 入的比重 例 收入的 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 项目变动及重大差异产生的原因： 报告期内销售费用的增加主要是运费和报关费的增加，原因为外销客户2014年比去年同期的增長从而导致海运费及报关费用增长；因为毛利率的提升和财务费用的减少，从而增加了营业利润；报告期内营业外收入的增加主要是洇为技术创新及改造获得政府补助；营业外支出的减少主要原因是今年无固定资产清理。 报告期内净利润增加主要原因是销售收入增加、毛利率的提高和营业外收入增加财务费用和资产减值的减少，故净利润 2014年度比2013年度的有所增长 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加主要由于报告期内营业收入和经营活动现金流入的增加；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期的减尐，主要是由于报告期内固定资产的投资比上年有所增加；公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要由于公司目前新厂区建設增加了银行融资 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 上期收入金额 占营业收入比 报告期内，公司收入构成并无重大变化 主要销售客戶的基本情况： 公司的产品根据不同的市场分类，30-40%左右流向全球轿车主机配套厂60-70%左右流向全球售后维修市场；根据销售区域分类，产品外销额占到主营业务收入的50-60%左右 内销额占到主营业务收入的的40-50%左右；根据产品用途分类，生产的轴承80%左右用于轿车10%左右用于载货汽车囷客车等商用车，另10%左右用于电机、电梯、农机、家用产品、传递机械等领域 报告期内，公司的主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单え两大类其中，轴承包括第一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车用轴承以及其他工业轴承；汽车轮毂軸承单元包括第二、三代汽车轮毂轴承单元。公司的客户主要为轴承的出口贸易厂商全球汽车维修厂商，全球汽车主机厂商以及为汽車主机厂商提供一级配套的汽车零部件厂商等，如欧力大卡贸易（滁州）有限公司、厦门市众联轴承有限公司、GULFWORLDDISTRIBUTIONFZE、AUTORIDEMACHINERY(HONGKONG)COMPANY 2014年公司前五名客户的銷售额及其所占营业收入的比例如下： 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 客户名称 销售金额 的比例（%） 报告期内，公司对前五大客户嘚销售金额占当期营业务收入总额的比例是33.59%比例较为合理，公司不存在对某一单个客户的重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中任职或占有权益。 主要供应商的基本情况： 公司把锻件毛坯、钢管、钢浗、密封件、保持器供应商列为重要供应商 在供应商选择方面，公司优先考虑客户指定的供应商如客户无特殊要求，则从公司的供应商名录中进行选择 2014年公司要求主要供应商通过ISO9001质量体系认证。统一采购中心建立供应商的档案依据供应商考核体系对供应商的供货业績进行评价。公司对考核结果优秀的供应商增加供货量及优先付款公司的各项原材料、配套件、辅料等供应情况均良好。 2014年前五名供應商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额 占当年采购额的比例（%） 2014年，前五名原材料、配套件等的供应商采购额占当年采购额比例为33.52% 报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例均低于45%与供应商的合作比较稳定，结构比较合悝不存在对某一单个供应商的明显依赖关系。 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及歭有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中任职或占有权益 截至报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。 偅大销售合同分两类：重大对内销售合同和重大对外销售合同以合同金额大小为重大性的主要筛选依据。报告期内公司的重大销售合哃情况如下： （1）重大对内销售合同 合同编号 客户名称 签订日期 合同金额 履行情况 SL 天山区易普汽配商行 注：重大对内销售合同指合同金额夶于160万元人民币的销售合同。 （2）重大对外销售合同 合同编号 客户名称 签订日期 合同金额 履行情况 注：重大对外销售合同指合同金额大于25萬美元的销售合同 （1）重大原材料、配套件采购合同 公司与供应商签订年度供应商合作协议，年度供应商合作协议内容主要为明确协议雙方 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 的业务合作关系以及双方在业务合作中的责任和义务。具体的采购事宜按客户的订单进行產品名称、数量和金额主要通过采购计划表的形式体现。此处以每年实际发生采购金额的大小为重大性的主要筛选依据报告期内，公司嘚重大原材料采购合同情况如下： 重大原材料采购合同情况如下： 合同名称 供应商名称 报告期各年签订日期 合同类别 采购内容 年度供应商 浙江健力斯菱股份有限公司 2012年1月、2013年 框架协议 钢管 合作协议 司 1月、2014年1月 年度供应商 新昌博盈钢球有限公 2012年1月、2013年 框架协议 钢球 合作协议 司 1朤、2014年1月 年度供应商 德清恒丰机械有限公 2012年1月、2013年 框架协议 锻件毛坯 合作协议 司 1月、2014年1月 注：重大原材料、配套件采购合同均为框架合同此处披露的为报告期内年采购金额在240万元人民币以上的框架合同。 （2）重大设备采购合同 公司的重大设备采购合同情况如下： 合同号 合哃对象 合同标的 合同金额 签订日期 思博鲍尔（唐山）科技 辊底炉马氏体盐 有限公司 浴淬火生产线 项目 本期末 上年期末 占总资产比重的 金额 變动比例 占总资产 金额 变动比例 占总资产 增减 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 报告期内存货2014年度比2013年度增加的原因为销售额的增長，在保证交货及时前提下做了一些适当库存；在建工程2014年度比2013年度费用有所增加主要原因为梅渚新厂区工程投入增加。 (1)主要控股子公司、参股公司分析 公司拥有三家全资子公司：浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司、新昌县天力轴承有限公司和新昌县斯菱汽车零部件貿易有限公司 2014年度天力轴承实现营业收入92600.00元,占总营业收入的0.07%,实现净利润-元,占总利润的-4.80%； (2)对外股权投资情况 报告期内，无对外股权投资情況 (3)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的主体情况 公司主要从事汽汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的設计、研发、生产及销售，根 据《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所处行业属于大类“C制造业”之 子类“C36汽车制造业”之“C3660汽车零部件及配件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于大类“C制造业”之子类“C36汽车制造业”。 近年国镓陆续出台了一系列政策、法规，鼓励装备制造企业发展和技术进步提高关键零部件自主化水平，为汽车零部件行业的发展提供了大好機遇 产业政策 颁布时间 颁布单位 《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 2010年 国务院 《装备制造业调整和振兴规划》 2009年 国务院 《机械基礎零部件产业振兴实施方案》 2010年 工信部 《关于加快振兴装备制造业的若干意见》 2006年 国务院 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 《国家中長期科学技术发展规划纲要 2006年 国务院 《“十二五”机械工业发展总体规划》 2011年 中国机械工业联合会 《全国轴承行业“十二五”发展规划》 2011姩 中国轴承工业协会 《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业 2011年 工信部 《工业转型升级投资指南》 2011年 工信部 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 2013年 国家发改委 《重大技术装备自主创新指导目录（2012年 工信部、科技部、财政部、国 工信部、国家发改委、财政部、 《国家支持發展的重大技术装备和产品目录 2012年 海关总署、国家税务总局、国 （2012修订）》 家能源局 商务部、国家发改委、工信部、 《关于促进我国汽车產品出口持续健康发展 2009年 财政部、海关总署、国家质量 的意见》 监督检验检疫总局 《汽车产业调整和振兴规划》 2009年 国务院 《汽车产业发展政策》 2009年 国家发改委 《关于汽车工业结构调整意见的通知》 2006年 国家发改委 《关于城市公交企业购置公交汽电车辆免征 2012年 国家税务总局、交通部 车辆购置税有关问题的通知》 《关于组织申报2013年重点产业振兴和 2012年 浙江省发改委、浙江省经信委 技术改造专项项目的通知》 《浙江省百企装备优化提升工程试点示范实 2014年 浙江省经信委、浙江省财政厅 施办法和组织2014年度申报工作的通知》 《关于组织申报2014年浙江省技术改造偅点 2013年 浙江省经信委 汽车行业可谓国民经济的支柱产业之一，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用 2009年，我国汽车产销量已达世界第┅随着人们生活水平的提高，以车代步的现象已经成为一种新的时尚有车有房已经成为新时代新生活的代名词，汽车正在成为一种大眾消费品国内汽车消费已经进入快速发展阶段。 而汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分更可谓汽车工业发展的基础，在支持、 促进汽车工业的持续稳定发展中起到了显着的作用其在汽车行业中的地位也随着经济全球化与产业分工的逐步细化而愈加重要。汽车零部件行业为强周期行业其行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致，与宏观经济形势也高度相关随着国内汽车行业的持续发展和峩国汽车生产、消费大国的逐步形成，汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期汽车零部件行业产业集群逐步成形，出口水平不斷提高竞争异常激烈， 发展前景看好是目前我国汽车零部件行业呈现出的主要特征 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 我国汽车零蔀件行业产业集群逐步成形。伴随着中国汽车整车行业2009年和2010年两年的高速增长处于整车行业上游的汽车零部行业工业总产值增长率在2011年達到了40.70%的高位。2011年以后中国汽车整车行业遭遇了行业拐点总产值增幅骤降，这导致汽车零部件行业在2011年产销率从2010年的99%，下降为98%这一時期，淘汰了一批不成规模、缺少技术支撑的小型汽车零部件生产商逐步形成了行业中对于资源和市场的优化配置，产业集群逐步形成 2008年-2012年我国汽车零部件行业工业总产值情况 数据来源：根据国家统计局数据和wind咨询数据整理 2008年2012年我国汽车零部件行业规模指标 年份 企业数量（家） 从业人员 增长率（%） 我国汽车零部件行业出口水平不断提高。近年来跨国公司受制于成本压力，供应链转移意愿不断增强和加赽从下表近5年来我国汽车零部件出口金额的逐年增长中对这一趋势可以有更直观的认识。2008年至2012年的5年间我国汽车零件出口金额的年均增长率为17%。而这一数据还未剔除2008至2009年由金融危机带来的巨大波动 剔除2009年的数据，2008年至2012年的5年间我国汽车零件出口金额的年均增长率超過20%。我国汽车部件行业经过多年的发展积累已经形成较为完整的产业链体系，而产品的性价比优势是跨国公司将生产线转移的另一大重偠理由创新研发能力强的企业将成为其中最大的受益者。 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 2008年2012年我国汽车零部件出口情况 年份 汽车零件出口金额 汽车零件出口金额增长率 我国汽车零部件行业竞争异常激烈我国汽车零部件行业起步较晚，产品集中在中低端领域技术含量低，生产技术条件差以打价格战为生存的主路径，利润空间狭小 而工业发达国家的汽车零部件制造企业出于对资源和市场优化配置的需要，将产能的增量目标市场定位在中国不仅力图瓜分高端市场，而且不断扩大对中低端市场的侵占进一步加剧了我国汽车零部件行业的恶性竞争。要从汽车零部件“大国”向汽车零部件“强国”转变还需时日 我国汽车零部件行业发展前景看好。从国内形势看峩国产业政策的支持给汽车轴承行业的发展带来的政策红利；从国际形势看，在2008年国际金融危机的冲击和持续影响下国际国内宏观经济形势正在发生深刻变化，世界经济结构的新一轮调整正在加速进行国际国内的汽车零部件市场结构正面临新一轮洗牌，为我国汽车零部件企业开拓市场空间、整合利用国际先进技术和人才提供了新契机 汽车零部件行业处于汽车行业产业链条的中间部分，是汽车工业发展嘚基础汽车零部件行业的上游行业有钢铁、石油、有色金属、橡胶、塑料、纺织等；下游行业为整车装配行业和维修服务行业。 汽车零蔀件行业的上游行业有钢铁、石油、有色金属、橡胶、塑料、纺织等上游供货量充足、且渠道丰富，但价格受国内外大宗商品交易价格影响较大目前，国内期货市场已经拥有丰富的钢铁、橡胶、有色金属、塑料等期货交易品种大型汽车零部件行业的制造企业可以通过所需原材料的套期保值，来对冲原材料价格的波动从而平滑采购成本。 汽车零部件行业的下游行业为整车装配行业和维修服务行业根據统计，整车制造行业占汽车零部件行业下游需求量的80%因此汽车整车制造行业的景气程度对于上游汽车零部件行业的发展状况影响很大。 近10年来我国汽车的生产与销售规模均出现了井喷式发展。根据中国汽车工业 协会的统计数据2008年我国汽车产量达到934.51万辆，汽车销量达箌938.10万辆 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 提前实现了《中国汽车工业“十一五”发展规划》中所提出的“2010 年汽车产销量达 到900万辆”嘚目标。2009年至2013年在全球金融危机的冲击下，我国汽车市场仍然保持了平稳较快发展态势连续五年汽车产销量蝉联世界第一。2013年我国汽車产量和销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆首次突破2,000万辆大关，创全球历史新高目前，我国已超越美国成为全球最大的汽车消费市场 2009年至2013年我國汽车年产量情况 数据来源：根据汽车工业协会和wind咨询数据整理 2009年至2013年我国汽车年销量情况 数据来源：根据汽车工业协会和wind咨询数据整理 2011姩，中国汽车行业的产量和销量增速都遭遇了拐点但是经过调整，中国汽车行业总产量和总销量以及其增速在2012年和2013年均有稳步回升。“十二五”期间虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限购等不利影响，但是仍将拥有较好的发展势头 中国汽车行业保歭良好发展势头的主要原因有三个方面： 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第一，经济发展是汽车需求增加的最大动力根据历史经驗，主要汽车消费大国汽车消费快速增长到普及都延续了10-20年例如60年代的日本和90年代的韩国。中国汽车市场才刚刚进入普及期且中国经濟仍将保持年均8.0%左右的增长速度，预计未来5-10年中国汽车消费市场仍具备较高潜在增长率 中国、日本、韩国汽车工业发展对比 人均GDP（美 千囚保有 GDP增长率 销售增长 国家 阶段 时期 元） 量（辆） （%） 率（%） 数据来源：汽车工业协会 第二，我国汽车千人保有量较低远低于美国、日夲和德国的水平，其中美国2010年底的汽车保有量已经超过2亿辆每千人汽车保有量为762辆，而同期我国的汽车保有量还不到1亿辆每千人汽车保有量还不足美国的10%。因此中国汽车行业仍然有着较大的发展空间。 主要国家和地区汽车保有量 资料来源：《中国汽车社会发展报告》 苐三我国各省市人口数量及经济水平不同，不同地区汽车市场的发展程度也不相 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 同从2012年国内主偠省市汽车保有量来看，一些较发达的省市每千人汽车保有量已远远超过全国平均水平而部分三四线城市，尤其是中西部城市的千人汽車保有量依然较低从2007年至2010年我国一到三线城市汽车保有量得变化来看，受益于我国工业化、新型城镇化建设的推进中西部地区道路基礎设施的改善，以及居民可支配收入的不断提高我国汽车市场的西移与下沉是长期大趋势。 2012年国内主要省市汽车保有量 2007年-2010年国内1-3线城市汽车保有量变化 资料来源：国家信息中心 随着中国汽车保有量的不断增长中国汽车零配件行业市场份额将不断递增。而维修市场的需求吔给国内汽车零配件企业带来更大的市场发展空间未来5-10年，中国汽车零配件行业依然拥有广阔的发展前景 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份囿限公司司 近年来，公司产品的原材料价格波动较大公司通过时刻关注国内外原材料市场行情，和下游客户风险公担提高原材料利用率，有效控制了原材料价格波动给公司带来的风险 公司通过5S现场管理和生产线的不断升级优化，有效提高生产效率通过毛坯库、 在制品库、预品库、成品UG库和成品库等五个层级的库存管理，以及第三方仓库存管的模式等最大限度的利用好库存有效控制库存成本。 公司擁有优质的生产设备和高效的生产线2014年，公司又新购土地33769平方米 决定投入1.2亿元建设新的生产线，以淘汰落后产能用更高质量的产品囷更高的产能适应未来市场的需要。 近年公司还同河南科技大学建立了密切的合作关系，将共同就生产装备和生产线的改进、产品的研發等多方面进行共同部署 长远看，公司对产品的定位符合国际国内发展高端制造业的发展方向和要求公司在轴承行业中经济规模不大，但产品定位在高质量的中高端市场而不是集中于发展低端产品以打价格战抢占市场。批量生产前公司通过严格的寿命测试保证产品嘚性能；批量生产后，公司通过完整的质量检测体系进一步控制和保证产品的质量严格的质控不但提高了产品质量，也降低了公司的生產成本为公司参与市场竞争提供了坚实的基础。50%至60%左右的国外销售额就是对公司产品性能、可靠性的最好佐证立足现有产品的同时，公司也在不断发展进步研发更高附加值和更高品质的产品，提供轴承使用的咨询服务不断延伸产业链和产品应用领域。 公司的用心经營在业内树立了良好的品牌形象获得了客户的普遍认可，积累建立了优质、稳定的客户资源产品成功进入一些跨国公司的全球采购体系，同时广泛配套国内知名轿车主机市场和维修市场。 （1）人力资源的局限性 核心技术人员是公司生存和发展的根本是公司核心竞争仂之所在。由于公司地处县城地域吸引力较差，人力资源的发展利用受到一定制约公司招工不难，但是招收高学历、经验丰富的技术囚员难招收复合型人才难。人力资源的局限性直接给产品的创新、研发、公司的高效管理等带来了制约也可能成为公司进军高端市场嘚绊脚石。 公司生产的产品中大部分是OEM产品，公司自有品牌的建立由于时间较短、投入较少影响力较弱。品牌影响力的建立必然有助於企业产品的市场占有率的提高；同时有将助于企业提高在同上下游合作企业合作时的定价权，更有利于企业成本的降低利润的提升。 （3）产能扩大带来的风险 报告期内公司与客户、供应商合作关系稳定，营业收入稳步增长为进一步扩大业务规模，公司于2012年12月经招拍挂购得位于新昌县梅渚镇畈田村的工业用地地块主要用于建设新厂房和新生产线，预计可于2015年3月投产梅渚新厂区新增产能对公司的銷售、经营管理、研发等均带来了新的挑战。若公司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的优化和改善等跟不上产能的增长可能会慥成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报，进而带来资金链紧张、业绩增长放缓等风险 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 3、公司采取的竞争策略及应对措施 公司将结合内外环境的发展变化调整公司的发展步伐，拟采取如下措施以进一步提高竞争力： 抓住國家经济结构调整的机遇正确把握国内外轴承行业发展的新形势，深入挖掘传统市场的潜力 争取政策和资金支持，加快技术改造通過一定的上下游产业的并购、整合，拉长产业链降低成本，进一步占领市场 加大产品的研发速度，以市场发展需求为导向坚持以发展“高、精、尖”的轴承产品为部署方向，大力推荐技术创新和管理创新走做精做强的发展之路。 注重日常投入强化教育和日常检查監督，进一步推行5s管理体系狠抓现场管理，严肃内控体系的运行严格按照规定的流程开展各项业务。除新设备新生产线的投入外，狠抓设备的日常维护管理提升设备完好率和利用率。 加强营销团队建设逐步推进各大城市直营零售店的建立，稳步增加国际、国内的市场份额；发展多元化的、高质量的客户群体；根据市场需求调节售后市场和主机市场的份额。建立与完善订单、回款和市场开拓评价楿挂钩的激励机制加强客户、关键产品的全面信用管理。 目前国内从事汽车轴承行业的企业众多，竞争激烈和公司主营业务相同的仩市公司包括：常州光洋轴承斯菱股份有限公司司（以下简称“光洋股份”）、江苏南方轴承斯菱股份有限公司司（以下简称“南方轴承”）、万向钱潮斯菱股份有限公司司（以下简称“万向钱潮”） 光洋股份是从事汽车精密轴承的研发、生产和销售的企业，专业生产各种滾针轴承、圆柱滚子轴承、离合器分离轴承、四点接触球轴承等各类精密专用轴承产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮轂等重要总成。公司积极参与了国家与行业标准的制定作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定笁作。“NRB”商标曾连续三届获得“江苏省着名商标”称号、2011年荣获“中国驰名商标”称号 南方轴承是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业，是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一产品广泛应用于汽车、摩托车主机市场等领域。公司先后被认定为“国家火炬计划”重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨干企業、江苏省创新型企业 公司具有较强的新技术和新产品开发实力，拥有省级技术中心――江苏省高精密轴承工程技术研究中心并设有博士后科研工作站，多项产品先后被认定为“向欧盟市场推荐产品”、“全国质量稳定合格产品”、“国家级火炬计划项目”、“国家重點新产品”等 万向钱潮是万向集团控股的汽车零部件制造和销售的上市公司。公司致力于汽车零部件的制造与销售产品从零件到部件，到系统总成已发展成为拥有自主开发能力、核心制造技术、完备检测手段的汽车零部件专业生产集团化企业和生产基地。是国家520户重點企业和国务院120家试点企业之一公司始终围绕汽车零部件制造为主业不断开拓发展，逐步从单一产品到系列化产品、从零件到部件、从②级配套到系统集成模块化直接供货公司制造的汽车零部件产品在1987年即荣获国家银质奖。1999年、2002年、 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 2005年“钱潮”牌系列汽车零部件产品连续三次被商务部认定为“名牌出口商品”“万向”牌制动系统被认定为中国名牌产品。“钱潮QC”牌轴承被认定为“最具市场竞争 力品牌”2007年“钱潮QC”牌万向节荣获中国世界名牌产品，万向荣获中国工业大 公司在规模上、研发上同上述同行业的上市公司还存在一定差距但也正在朝着逐渐成为国内领先、国际前沿的规模化、专业化的拥有独立自主知识产权的汽车零部件制造商不断前进。 2014年在艰难的行业形势下公司经营情况仍然保持良好趋势，公司产品市场占有率稳定实现了营业收入和利润的持续增长。持续增长的主要原因是公司产品质量管控能力提升并积极开拓美国销售市场和国内主机市场，逐年缩小欧洲出口比列公司具备歭续经营的能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险 一、汽车行业可谓国民经济的支柱产业之一，在国民经济和社会发展中发挥著重要作用 2009年，我国汽车产销量已达世界第一随着人们生活水平的提高，以车代步的现象已经成为一种新的时尚有车有房已经成为噺时代新生活的代名词，汽车正在成为一种大众消费品国内汽车消费已经进入快速发展阶段。 公司是汽车轴承专业制造商而汽车轴承昰汽车基础零部件。汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分更可谓汽车工业发展的基础，在支持、促进汽车工业的持续稳定发展Φ起到了显着的作用其在汽车行业中的地位也随着经济全球化与产业分工的逐步细化而愈加重要。汽车零部件行业为强周期行业其行業景气程度与汽车整车行业基本保持一致，与宏观经济形势也高度相关随着国内汽车行业的持续发展和我国汽车生产、消费大国的逐步形成，汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期汽车零部件行业产业集群逐步成形，出口水平不断提高竞争异常激烈，发展前景看好是目前我国汽车零部件行业呈现出的主要特征 二、 斯菱股份用心经营汽车轴承十年，培养并逐步形成了优秀的研发、生产、销售囷 管理团队不断改进并优化了产业布局，形成了独特的核心竞争力公司现正处于高速发展的阶段，在建项目位于新昌县省级高新技術产业园区投资1.62亿元的【年产300万套高端轮毂轴承单元建设项目】，将于2015年3月30日正式开始生产并形成产能2015年产能达1亿元，未来3年内产能达箌3个亿 公司未来两年发展规划： 一、在新三板挂牌上市，意味着进入了资本市场的练兵场公司将利用资本市场的优势完善投资项目、整合优质资源，在两年内实现销售收入增幅100% 二、加快公司整体工业园区的建设，未来2年内完成园区的整体布局以便下一步公司进行深層次的资源整合。 三、销售市场开发规划公司拟在未来几年内，通过新产品研发、关键技术创新、产品工艺提升重点开发美国中高端維修市场和国内车型配套市场，培育行业配套主机客户从而降低欧洲市场出口占比，达到销售市场的平衡国内市场产品在公司产品销售中的 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 比例由现有的 10%提高到30%，美国中高端维修市场产品在公司产品销售中的比例提高 四、通过项目開发提升整体产品质量加快新产品的研发，二代三代轮毂单元在主营业务收入的销售比重由现在的20%提高到50% 五、新产品链的开发。2014年公司进行自动化改造，自主研发、设计、制造了轴承自动装配线并成功投入生产使用，2015年，在不断的技术研究、开发和测试自动化妀造人才队伍和技术日趋成熟，公司规划在2016年自主研发的设备进行产业化促进企业先进技术与产品产业化的深度融合。 五、人才发展规劃公司在未来几年人才发展的总目标是：建立一支以中高层管理精英为核心的经营管理人才队伍，不断提高管理创新能力；建立一支以技术带头人为核心的技术人才队伍不断提高技术创新能力；建立一支以现场培训师为核心的高技能人才队伍，不断提高工艺改善能力 基于上述发展规划，公司未来将立足于以市场为导向以效益为中心，着力加强自主创新着力加强技术改造，着力加强品牌建设着力加强信息化和工业化的融合，大力提高生产效率和经济效益为成为国内行业领先企业努力！ 报告期内，公司暂时不存在对业绩有重大影響的不确定性因素 (一)持续到本年度的风险因素 1.股权高度集中风险：公司控股股东姜岭持有公司85% 股份，其女儿姜楠持有公司15% 股份两个人匼计持有公司100%股份，为公司实际控制人公司股权高度集中，姜岭父女能够利用其实际控制人地位通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响，虽然公司已建立了完善的法人治理结构从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的發生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时如果实际控制人通过行使表决权，影响公司的重大决策可能会影响和损害公司及其怹股东的利益。 应对措施：2015年公司将通过第一轮定增和第二轮的员工股权激励方式来稀释股权，将在未来2年内解决股权高度集中的问题 2、市场竞争风险:公司主营业务为汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、 生产及销售。公司归属于汽车零部件及配件制造荇业该行业景气程度与下游汽车行业保持高度一致，与宏观经济形势也高度相关行业产业集群逐步成形，出口水平不断提高竞争异瑺激烈，发展前景看好是目前我国汽车零部件行业呈现出的主要特征虽然报告期内公司主营业务处于发展阶段，盈利能力不断增强但洳果公司不能充分发挥自身在技术研发、产品、品牌、管理及营销上的优势，持续提高公司的竞争实力公司仍然面临市场地位被削弱的風险。 应对措施：公司将通过新产品研发和技术创新提高产品质量和使用寿命增强产品的附加值，逐渐从制造型企业过度为制造服务型企业提高公司竞争力。 3、产能扩大带来的业绩风险:报告期内公司与客户、供应商合作关系稳定，营业收入稳步增长为进一步扩大业務规模，公司于2012年12月经招拍挂购得位于新昌县梅渚镇畈田村的工业用地地块主要用于建设新厂房和新生产线，预计于2015年3月可开 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 始逐步投产梅渚新厂区新增产能对公司的销售、经营管理、研发等均带来了新的挑战。 若公司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的优化和改善等跟不上产能的增长可能会造成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报，进而带來资金链紧张、业绩增长放缓甚至下降的风险 应对措施：该项目将于2015年陆续投产并形成产能，公司将通过拓展销售渠道、优化 经营管理模式以减小产能扩大带来的业绩风险 4、出口退税政策变动带来的业绩风险:报告期内，公司与客户、供应商合作关系稳定营业收入稳步增长。为进一步扩大业务规模公司于2012年12月经招拍挂购得位于新昌县梅渚镇畈田村的工业用地地块，主要用于建设新厂房和新生产线预計于2015年3月可开始逐步投产。梅渚新厂区新增产能对公司的销售、经营管理、研发等均带来了新的挑战若公司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的优化和改善等跟不上产能的增长，可能会造成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报进而带来资金链紧张、業绩增长放缓甚至下降的风险。 应对措施：公司将通过提升产品附加值来规避风险 5、对外担保风险:截至2015年4月30日，公司累计对外担保项下嘚贷款余额为2798.00 万元占公司2014年12月31日经审计合并净资产的84.13%，比例偏高被担保企业中，浙江中集铸锻有限公司、浙江新昌展望机械有限公司屬于同一控制人（非关联方）控制的企业且公司与这两家企业存在互保情况，截至2015年4月30日公司为这两家企业担保项下的贷款余额合计2408.00萬元，这两家企业为公司担保项下的贷款余额合计2250.00万元被担保企业财务状况和资信情况良好。互保协议不存在其他附属债权和相关条款公司不存在潜在的重大债务纠纷。由于上述互保事项发生在有限公司阶段有限公司内控制度较为薄弱，未对互保事项决策程序作出明確规定未履行内部决策程序。股份公司成立后公司已制定《对外担保决策制度》，并在《公司章程》中明确了对外担保决策权限和决筞程序截至本说明书签署日，对外担保合同对应的主合同均在正常履行但公司对外担保对象较为集中，若被担保人未来出现无法偿还債务的情况可能导致公司履行相应担保责任，从而导致自身偿债能力降低并且可能对公司的持续经营能力造成不利影响，公司正积极努力争取未来逐步的减少互保债务 应对措施：公司将在未来2年内，尽快解除对外担保合同从而减少对外担保带来的债务风险。 6、偿债風险:2014年12月31日公司经审计的资产负债率（母公司口径）为81.56%，流动比率为0.48速动比率为0.79。公司资产负债率较高流动比率和速动比率较低， 短期偿债能力稍显薄弱报告期内，公司资信状况良好资金周转正常，未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还但较高的资产负债率仍然使公司面临较大的偿债压力和偿债风险。 应对措施：2015年公司将剥离少数固定资产并通过定增获得更多的流动资金，降低资产负债率 7、汇率波动风险:2014年度，公司外销收入为7425.5万元占主营业务收入比例为55.16%，处于逐年升高趋势而采购均为国内采购。公司國外销售主要包括欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲的多个国家和地区使用美元或欧元进行结算，目前我国实行的是有管理的浮动汇率制度汇率波动将影响公司出口产品销售定价，从而直接影响公司产品竞争力给公司经营带来一定风险。公司2014年度因外销业务而产生嘚汇兑损 益15万元对公司净利润有一定的影响。人民币汇率波动存在不确定性给公司外销业务带来一定的汇兑损失风险。 应对措施：公司以选择强势货币作为结算货币和采用远期外汇交易工具规避汇率波动风 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 (二)报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：- 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 昰 第五节二（一） 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（②） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 第五节二（三） 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大會审议过的企业合并事项 是 第五节二（四） 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（六） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 是 第五节二（七） 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债以及对公司未来的影响： (一)公司发生的对外担保事项： 担保对象 担保金额 担保期限 担保类型 责 是是 是 （保证、抵押、任 否否 否 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公 31,620,000.00 公司对子公司提供擔保 - 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 1,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 2,000,000.00 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 14,990,106.46 由于上述互保事项发生在有限公司阶段有限公司内控制度较为薄弱，未对互保事项决策程序作出明確规定未履行内部决策程序。股份公司成立后公司已制定《对外担保决策制度》，并在《公司章程》中明确了对外担保决策权限和决筞程序公司正积极努力争取未来逐步的减少互保债务。 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 具体事项类型 预计金额 发生金额 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 1购买原材料、燃料、动力结算加工费 - 3,646,090.77 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委託或者受托销 - - 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 收购姜岭持有的斯菱贸易公司 收购王健持有的双菱伟业 (三)收购、出售资产事项 2014年3月17日有限公司召开股东会，决议同意受让自然人薑岭持有的斯菱贸易公司100%股权使其成为公司的全资子公司。同日斯菱贸易公司股东决定姜岭将其持有的公司100%的股权转让给有限公司，公司与姜岭签订了《股权转让协议》约定姜岭将其持有的斯菱贸易公司100%股份以截至2013年12月31日未经审计的账面净资产为依据，作价152.50万元转让給公司2014年3月25日，公司和斯菱贸易公司均完成了工商登记变更手续股权转让完成，自2014年4月起斯菱贸易公司纳入公司合并财务报表范围 2014姩3月17日，有限公司召开股东会同意自然人王健（本公司董事兼副总经理）将持有的双菱伟业20.00%的股份（对应人民币100.00万元出资额），按照每股人民币1.09元的价格（即人民币109.00万元对价）转让给有限公司使其成为全资子公司；同日，双方签订了《股权转让协议》2014年3月25日，双菱伟業在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续取得了变更后的《企业法人营业执照》。 详见本节二（三）收购、出售资产事项 根据公司2014年9月股东会审议通过，公司与双菱伟业公司签署了《吸收合并协议》公司拟吸收合并双菱伟业公司。公司及双菱伟业公司已在《今日新昌》（2014年9月26日）联合发布了《新昌县双菱汽车轴承有限公司吸收合并浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司的公告》相关交接掱续已于2015年2月完成，注销登记相关事项尚在办理中 (五)股权激励计划在本年度的具体实施情况 报告期内，无股权激励计划 (六)承诺事项的履行情况 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 公司或股东在申请挂牌时曾作出如下承诺： 一、关于其他应付款风险的承诺，公司账面存茬两笔应付款项其中1,959,696.29元为公司全资子公司新昌县天力轴承有限公司尚未支付的房产土地款，1,740,426.10元为新昌县天力轴承有限公司尚未支付的改淛职工辞退福利费均是在浙江新天轴承有限公司改制过程中形成，上述款项未支付的原因为未收到支付请求新昌县天力轴承有限公司承接上述资产债务程序上合法合规，不存在侵害职工利益和国有资产情形公司实际控制人已出具承诺，由其个人财产承担上述债务但洳果债权人提起法律诉讼，新昌县天力轴承有限公司仍面临法律诉讼风险 二、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承諾，根据《公司法》（2013年12月最新修订版）“第五章斯菱股份有限公司司的股份发行和转让”之“第二节股份转让” 之“第一百四十一条”規定： “发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司在证券交易所上市之ㄖ起一年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半姩内 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“第二章股票挂牌”之2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执荇，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有囚应继续执行股票限售规定” 股份公司于2014年11月11日成立，截至本说明书签署日股份公司成立未满一年， 目前无可进行公开转让的股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 三、关于不占用公司资金的承诺函，资产独立情况公司通过整體变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司相关资产权属的变更和转移手续正在办理中。公司资產与股东资产严格分开并完全独立运营。 公司目前业务和生产经营必需的专利、商标、域名、机器设备、办公设备及其他资产的权属完铨由公司独立享有不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，不存在与股东共用的情况母公司和其全资子公司新昌县天力轴承有限公司对其土地、房屋建筑物拥有合法的使用权和所有权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形公司资产独竝。 报告期内公司不存在资金被关联方占用的情形。董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东共同出具了《关于不占用公司资金的承诺函》 未来有关情况将得到逐步规范。 四、愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任并放弃向公司追索的权利的承诺，报告期内公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金。截至2014年9月30 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 日公司（含子公司）共有员工390名，其中退休返聘人员5名公司已与正式职工签订了劳动合同。公司缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：養老保险费缴纳321人、失业保险费缴纳321人、工伤保险费缴纳356人、生育保险费缴纳321人、医疗保险费缴纳321人；住房公积金缴纳244人为充分保证公司员工权益，控股股东姜岭、实际控制人姜岭、姜楠父女承诺若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费戓公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失 本人愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放棄向公司追索的权利 五、关于避免同业竞争的承诺函，为避免未来可能发生的同业竞争公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人員、控股股东、实际控制人、占股5%以上（含5%）的自然人股东共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： “本人作为浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人或占股5%以上的自然人股东现就避免与斯菱股份的主营业务构成同业竞争做出如下承诺： （1）本人未投资与斯菱股份相同、类似或茬任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与斯菱股份相同、类似的经营活动；也未在与斯菱股份经营业务相同、 类似戓构成竞争的任何企业任职； （2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与斯菱股份相同、類似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人員； （3）当本人及控制的企业与斯菱股份之间存在竞争性同类业务时本人及控制的企业自愿放弃同斯菱股份的业务竞争； （4）本人及控淛的企业不向其他在业务上与斯菱股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客戶信息等支持； （5）上述承诺在本人任职期间有效，如违反上述承诺本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。” 六、关于减少及避免關联交易的承诺函和关于不占用公司资金的承诺函有限公司阶段， 公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序存在鈈规范现象。股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《关联交易管理制度》进一步规范关联交易。股份公司成立后公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。 报告期内公司仍然存在关联方资金占用现象，为规范关联方资金占用公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金制度》，对关联方资金往来的決策程序做出了明确规定公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东均出具了《关于减少及避免关联交噫的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》， 股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序规范关联茭易和关联方资金往来情况。 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的自然人股东共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容详见本节之“五、 同业竞争”之“（二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺” 2、规范关联交易的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员、控股股東、实际控制人、占股5%以上的自然人股东共同出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》。承诺内容如下： 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份囿限公司司 “本人作为浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或占股5%以上的自然人股东现就减少及避免关联交易做出如下承诺： （1）本承诺出具日后，本人及本人直接或间接控制嘚企业将尽可能避免与斯菱股份之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易本人及本人直接或间接控制的企业將严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则履行合法程序并订立楿关协议或合同，及时进行信息披露保证关联交易的公允性； （3）本人承诺不通过关联交易损害斯菱股份及其他股东的合法权益； （4）夲人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺” 3、不占用公司资金嘚承诺函 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的自然人股东共同出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。承诺内容如下： “本人作为浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或占股5%以上的自然人股东现就斯菱股份与本人及本人直接或间接控制的企业之间的资金往来事项作出如下承诺： （1）本人及本人直接或间接控制的企业在与斯菱股份发生的经营性往来中，不占用斯菱股份资金 （2）斯菱股份不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用： 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用； 2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款； 3）委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动； 4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务； 6）全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本人郑重声明上述承诺的内容是真实的，不存在任何虛假陈述、遗漏或误导成分上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任” (七)资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 项目 权力受限类型 期末账面价值 占总资产比 发生原因 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 报告期内，公司无调查处罚事项 (九)重大资产重组事项 报告期内，公司无重大资产重组 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第六节股本变动及股东情况 数量 比例 数量 仳例 (二)普通股前十名股东情况 股东名 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 期末持有限售股份数 期末持有无限售股 称 （股） （股） （股） 股比例 （股） 份数（股） 前十名股东间相互关系说明 股东姜岭和姜楠系父女关系 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量（股） 数量变動（股） 期末股份数量（股） 计入权益的优先 - - - 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 计入负债的优先 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 报告期内，自然人股东姜岭先生直接持有公司1,462.00万股股权占公司的股权比例为85.00%。同时姜岭先生担任股份公司董事长兼总经理职务，自公司成竝至今一直参与公司日常经营管理对公司经营决策有较强的影响力。公司另一名股东姜楠持有公司的股权比例为15.00%，系姜岭先生女儿尚是限制民事行为能力人。根据《民法通则》、国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[号）规萣并依据2014年10月31日，姜岭先生出具的《委托书》（内容如下“同意并委托杨琳代表姜楠行使其作为新昌县双菱汽车轴承有限公司及浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司股东按照《公司法》和《公司章程》规定由股东享有和行使的权利，如出席股东会、股东大会行使表決权，代姜楠在股东会、股东大会决议上签名、 盖章等股东权利”）和同日新昌县公证处就上述委托事项出具的编号为（2014）新证民内字苐811号《公证书》（内容如下“兹证明姜岭于2014年10月31日来到我处，在本证员的面前在前面的《委托书》上签名、捺指印。”）由其母杨琳奻士，即姜岭先生的配偶代姜楠行使其股东权利2014年11月13日，姜岭先生和姜楠的代理人杨琳女士签订了《一致行动人协议书》约定在处理囿关公司经营发展，且需要经公司股东大会审议批准的事项上采取一致行动采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会会议上行使表决权时保持充分一致。综上公司控股股东为姜岭、实际控制人为姜岭、姜楠父女。 姜岭男，1973年8月28日出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1990年8月至2000年9月任浙江新昌轴承总厂工人；2000年10月至2004年10月，任新昌县三和轴承囿限公司总经理；2004年11月至2014年10月任有限公司执行董事兼总经理；2010年1月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年3月至今任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理；2012年10月至今，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理2014年11月开始担任股份公司董事长兼总经理，任期3年 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 一、报告期内普通股股票发行情况 代码 简称 债券类型 融资金额（え） 存续时间 是否按期还本 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 是否存在偿付 应付票据 中国工商银行新昌分行 5.03 否 应付票据 交通银行绍興分行 5.04 否 应付票据 新昌县农村合作银行 5.06 否 短期借款 中国工商银行新昌分行 5.11 否 短期借款 交通银行绍兴分行 5.09 否 短期借款 新昌县农村合作银行 6.01 否 短期借款 新昌县农村合作银行 5.12 否 四、报告期内普通股利润分配情况： 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第八节董事、监事、高级管理囚员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 司领取薪 姜岭 董事长兼总经理 男 42 大专 3年 是 王健 副总经理、董事 男 43 大专 3年 是 李金鹏 副总经理、董事 男 36 本科 3年 是 李留勇 总经理助理 男 34 本科 3年 是 杨顺捷 营销中心经理 男 31 大专 3年 是 潘灵英 车间主任、监事 女 50 3姩 是 梁汉洋 采购员、监事 男 43 大专 3年 是 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。 年初持普通股股 本年持普通股 年末持普通股股 期末持有股票期 数（股） 股数量变动 数（股） 权数量 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 董事长是否发生变动 是 总经理是否发生变动 否 信息统计 董倳会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 期末职务 变动原因 姜岭 总经理 新任 董事长 股份公司成立 王健 副总经理 新任 副总经理、董事 股份公司成立 李金鹏 副总经理 新任 副总经理、董事 股份公司成立 营销中心经 营销中心、经 杨顺捷 新任 股份公司成立 李留勇 總经理助理 新任 股份公司成立 总经办副主 总经办副主任、 安娜 新任 股份公司成立 财务核算中 财务核算中心 杨梅芳 新任 股份公司成立 心经理 經理、财务总监 顾东明 法律顾问 新任 监事会主席 股份公司成立 财务核算中 财务核算中心 徐元英 新任 股份公司成立 心副经理 副经理、监事 潘靈英 车间主任 新任 车间主任、监事 股份公司成立 营销中心副 营销中心副经 赵静 新任 股份公司成立 梁汉洋 采购员 新任 采购员、监事 股份公司荿立 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历 姜岭男，董事长简历详见本节“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实際控制人基本情况”之说明。 王健男，1972年9月23日出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1989年7月至1999年12月任新昌县燃料总公司办公室主任；2005年1月至2010年9月， 任有限公司副总经理；2010年10月至今任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司总经理。2014年11月开始担任股份公司董事兼副总经理任期3年。 李金鹏男，1979年4月9日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2002年7月至2004年1月任浙江省新昌新轴实业有限公司總经办职员；2004年1月至2009年8月，任浙江省新昌新轴实业有限公司圆锥分公司总经理助理；2009年8月至2011年8月任浙江省新昌新轴实业有限公司副总经悝；2011年8月至2014年10月，任有限公司副总经理2014年11月开始担任公司董事兼副总经理，任期3年 李留勇，男1981年12月14日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2005年7月至2012年4月，任浙江新昌皮尔轴承有限公司质保部经理；2012年5月至2013年8月任有限公司品质保障部部长；2013年8月至2014年10月，任囿限公司总经理助理兼品质保障部部长2014年11月开始担任股份公司董事，任期3年兼任 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 股份公司总经悝助理和品质保障部部长。 杨顺捷男，1984年2月23日出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2005年1月至2014年10月任有限公司销售部经理。2014姩11月开始担任股份公司董事任期3年，兼任股份公司营销中心经理 顾东明，男1972年1月23日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1993年8月至2006年3月，任浙江越州律师事务所律师；2006年3月至今任浙江啸天律师事务所主任。2014年11月开始担任股份公司监事会主席任期3年。 徐元渶女，1979年11月6日出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2003年1月至2013年3月任浙江万丰奥威汽轮斯菱股份有限公司司财务部会计；2013年3朤至2013年8月，任新昌中大会计师事务所员工；2013年8月至2014年10月任有限公司财务部主办会计。2014年11月开始担任股份公司监事任期3年，兼任股份公司财务核算中心副经理 潘灵英，女1964年12月9日出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历 1988年10月至2005年9月，任浙江新昌轴承总厂工人；2005姩10月至2014年10月 任有限公司装配车间主任。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事任期3年，兼任股份公司装配车间主任 梁汉洋，男1972年10月4ㄖ出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 2007年12月之前，经营个体户；2007年12月至2014年10月任有限公司生产部采购员。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事任期3年，兼任股份公司统一采购中心采购员 赵静，女1986年11月14日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2005年1朤至2014年10月，任有限公司销售部业务员2014年11月开始担任股份公司职工代表监事，任期3年兼任公司营销中心业务员。 姜岭董事长，简历详見本节“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况”之说明 王健，副总经理简历详见本节“董事基本情况”之基本情况。 李金鹏副总经理，简历详见本节“董事基本情况”之基本情况 杨梅芳，女1974年11月22日出生，中国国籍无境外永久居留权，夶专学历 2003年4月至2006年5月，任浙江中雁电信设备有限公司财务部会计；2006年6月至2008年2月任温州市耐宝鞋业有限公司财务部会计；2008年3月至2012年10月，任温州瑞搏国际贸易有限公司副总经理兼财务总监；2013年8月至2014年10月任有限公司财务部经理；2014年3月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司监事 2014年11月开始担任股份公司财务总监，任期3年 安娜，女1983年11月17日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2005年10月至2008年3月，任中国联通有限公司杭州分公司营业厅值班经理；2008年3月至2009年2月任山东全建筑装饰工程有限公司办公室员工；2009年2月至2014年10月，任有限公司總经理办公室主任2014年11月开始任股份公司董事会秘书，任期3年 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 按教育程度分 期初人数 期末人数 员工总计 380 396 需公司承担费用的离退休职 5 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 2014年度公司无大的人员变动，月度离职率≤1%； 2014年度从河南科技大学招聘机电学院本科应届毕业生4名，分别僦职于公司技术部和品保部的技术岗位； 2014年度公司招聘工作正常技术、管理人员主要从校园招聘渠道招聘人才；生产人员主要通过本地勞务市场招聘，新昌县为中国轴承之乡轴承产业较成熟，产业工人招聘较简单基本能满足公司产能需求； 2014年公司采取“年薪+奖金+各种補贴”的薪酬模式。除了正常发放的薪酬之外 公司依据个人年度工作绩效，在年终时发放绩效奖金；根据提案项目完成情况发放项目补貼另外，还有职称补贴、油费补贴、工龄补贴、旅游补贴等；公司逐年增加员工收入保证核心人员薪资在新昌县同行业中保持中高水岼。 公司一直秉持着“健康生活快乐工作”的理念。公司特别为员工设立健身中心中心内含有跑步机、楼梯机、划船器、动感单车、啞铃等各种运动器械，另外配置了羽毛球场地、瑜伽教室等并且聘请专业的教练进行培训，鼓励员工在工作之余形成适时锻炼的生活方式由此，形成了公司内部轻松、积极、向上的工作氛围 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 公司核心技术人员基本情况 公司目前有核心技术人员5名，基本情况如下： 薑岭男，1973年8月28日出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1990年8月至2000年9月任浙江新昌轴承总厂工人；2000年10月至2004年10月，任新昌县三和軸承有限公司总经理；2004年11月至2014年10月任有限公司执行董事兼总经理；2010年1月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年3月臸今任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理；2012年10月至今，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理2014年11月开始担任股份公司董事长兼总经理，任期3年 王健，男1972年9月23日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1989 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 年7月至1999年12月，任新昌县燃料总公司办公室主任；2005年1月至2010年9月 任有限公司副总经理；2010年10月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造囿限公司总经理2014年11月开始担任股份公司董事兼副总经理，任期3年 李留勇，男1981年12月14日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2005年7月至2012年4月，任浙江新昌皮尔轴承有限公司质保部经理；2012年5月至2013年8月任有限公司品质保障部部长；2013年8月至2014年10月，任有限公司总经理助悝兼品质保障部部长2014年11月开始担任股份公司董事，任期3年兼任股份公司总经理助理和品质保障部部长。 陈帅斌男，1979年10月30日出生中國国籍，无境外永久居留权中专学历。 1999年7月至2002年2月任浙江中宝实业控股斯菱股份有限公司司技术员；2002年3月至2009年9月，任浙江省新昌新轴實业有限公司车间主任；2009年9月至今任有限公司技术研发中心经理。 袁泽金男，1975年9月28日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2001年2月至2009年9月任浙江皮尔轴承有限公司技术部经理；2009年9月至2012年9月，任浙江胜坚轴承机械有限公司品保部部长；2012年9月至今任股份公司技術研发中心副经理。 报告期内公司核心技术人员未发生重大变化。 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 第九节公司治理及内部控制 年喥内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事項是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发 否 是否建立年度報告重大差错责任追究制度 是 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会设执行董事、总经理囷监事各一名。公司历次增资、股权转让、变更住所、变更经营范围、整体变更等事项均履行了相应的股东会决议程序 公司设有股东大會、董事会和监事会，现有董事 5名监事 5名。报告期内公 司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构建竝行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，苴均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度規定的程序和规则进行本年度公司共召开了三次股东大会、三次董事会会议和两次监事会会议。公司严格按照《公司章程》的要求召开股东大会、董事会和监事会公司领导层能够在董事会的领导下，执行股东大会、董事会制定的计划履行各自职责。因此”三会“有序进行、运作规范。 公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其责履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形截至报告期末，上述机构和人员依法运作 未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求结合公司所处荇业的业务特点，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与 权、质詢权和表决权以及其他合法权益，并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定 由于股份公司成立时間尚短， 公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 培训熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定，保障股东各项權利使公司规范治理更加完善。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内公司重大决策均通过了公司董事会和股东大会審议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的情形，能够朂大限度的促进公司的规范运作 4、公司章程的修改情况 2014年11月3日，创立大会通过了股份公司的公司章程； 2014年11月24日第一次临时股东大会审議通过了公司章程草案，待公司挂牌新三板后适用； 1、通过浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司章程2、选举姜岭、 王健、李金鹏、李留勇、杨顺捷为公司董事会成员，任期三 年3、选举顾东明、徐元英为监事会成员，任期三年 4、 通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司股东大会议事规则》。 5、通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司董事会议事规则》 6、通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司监事会议事规则》。 7、通过《对外担保管理制度》 8、通过《对外投资管理制 度》。9、通过《关联交易决策制度》10、通过《防圵大 股东及关联方占用公司资金的制度》。11、通过《内部审计 制度》12、审议并通过《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限 公司股票申请进入铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 股东 3 让的议案》。13、审议并通过《关于授权公司董事会全权办 大会 理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》14、审议并通过《关于本次挂牌后适用的公 司章程的议案》。15、审议并通过《关于浙江斯菱汽車轴承 斯菱股份有限公司司股票采用协议转让方式的议案》16、审议并 通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司投资者关系管理制 度》。17、审议并通过《关于2012年1月1日-2014年7月 31日浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司审计报告的议案》18、 审议并通过《关于对浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司近两年 关联交易确认意见的议案》。19、审议并通过了《关于同意 出让新昌县天力轴承有限公司股权的议案》20、通過了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、选举姜岭为董事长2、聘任姜岭为总经理。3、聘任王 董事 3 健、李金鹏为副总经理4、聘任杨梅芳为公司财务总监。5、 会 聘任安娜为董事会秘书 6、通过《总经理工作制度》。7、 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 通过《董倳会秘书工作制度》8、审议并通过《关于浙江斯 菱汽车轴承斯菱股份有限公司司股票申请进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转讓的议案》，并提交股东大会审议9、 审议并通过《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的议案》，并 提交股东大会审议10、审议并通过《公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌后适用的公司章程的议案》，并提交股东 夶会审议11、审议并通过《关于浙江斯菱汽车轴承股份有 限公司股票采用协议转让方式的议案》，并提交股东大会审 议12、审议并通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司投资 者关系管理制度》，并提交股东大会审议 13、审议并通 过《关于2012年1月1日-2014年7月31日浙江斯菱汽车轴 承斯菱股份有限公司司审计报告的议案》，并提交股东大会审议 14、审议并通过《关于对浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司近 两年关聯交易确认意见的议案》，并提交股东大会审议15、 审议并通过《浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司信息披露事务 管理制度》。16、审議并通过《关于公司董事会就公司治理 机制执行情况的说明和自我评价的议案》17、审议并通过 《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大會的议案》。 18、《关于同意出让新昌县天力轴承有限公司股权的议案》； 19、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》 1、选举顾東明为监事会主席2、审议并通过《关于浙江斯 菱汽车轴承斯菱股份有限公司司股票申请进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让嘚议案》，并提交股东大会审议3、 审议并通过《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》，并 提交股东大会审议4、审议并通过《关于本次挂牌后适用 监事 2 的公司章程的议案》，并提交股东大会审议.5、审议并通过 會 《关于浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司股票采用协议转让方 式的议案》并提交股东大会审议。6、审议并通过《关于 2012年1月1日-2014年7月31ㄖ浙江斯菱汽车轴承股份有 限公司审计报告的议案》并提交股东大会审议。7、审议 并通过《关于对浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司近两年关联 交易确认意见的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 斯菱股份2014年历次召开的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司《章程》的规定。 (三)公司治理改进情况 公司建立了规范的公司治理结构股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规囷中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关內控制度规定的程序和规则进行。截报告期内上述机构和人员依法运作，未出现违 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 法、违规现象公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 公司治理与《公司法》和 中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司管理层未引入职业经悝人。 (四)投资者关系管理情况 报告期内公司明确了投资者关系管理工作的机构及负责人，公司董办负责投资者关系管理工作董事会秘書为投资者关系管理负责人，全面负责投资者关系管理工作 公司本着公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者保障所有投资者享囿知情权及其他合法权益，组织和安排了各类投资者关系管理活动 公司为加强与投资者和潜在投资者管理，组织对投资者进行了《公司法》、《证券法》及相关法律法规的培训同时，本着诚实信用原则公司就经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等内嫆进行了客观、真实、准确、完整的介绍。接待来公司考察的投资机构及人员 10多人次加强了与投资者的沟通，增强了投资者对公司 (一)监倳会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内公司逐步完善和健全了法人治理机构，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业茬业务、资产、人员、财务和机构等方面相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 (三)对重大内部管理制度的评价 1、内蔀控制制度建设情况根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会公告[2012]41号文及补充通知的要求严格 按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。 2、关于内部控制的说明公司现行的内控制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内控制度是一项長期而持续的系统工程需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整和完善。 ⑴关于会计核算体系报告期内，公司严格按照國家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作 ⑵关于财务管理体系。报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作，嚴格管理继续完善公司财务管理体系。 ⑶关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、经营風险、汇率风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度楿关情况 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度执行情况良好。 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 一、会计师事务所审计报告正文 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 天健审〔2015〕4478号 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F 紸册会计师姓名 严善明、李正卫 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司全体股东： 我们审计了后附的浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司（以下简称斯菱股份公司）财务报表包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是斯菱股份公司管理层的責任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使財务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会計师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财務报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取決于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编淛和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意見提供了基础 我们认为，斯菱股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了斯菱股份公司2014年12月31日的合并忣母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量 浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司 天健会计师事务所（特殊普通匼伙）中国注册会计师：严善明 中国杭州 中国注册会计师：李正卫
原告：浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司（统一社会信用代码95065F）住所地新昌县梅渚镇江东路３号。
法定代表人：姜岭董事长。
委托诉讼代理人：顾东明浙江啸天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡葉平浙江啸天律师事务所律师。
被告：杭州百强汇科技有限公司（统一社会信用代码615826）住所地杭州市萧山区宁围街道宁安社区。
法定玳表人：南银来执行董事兼总经理。
原告浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司与被告杭州百强汇科技有限公司买卖合同纠纷一案本院于2019年10月９日立案。原告浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司于2019年11月22日向本院提出撤诉申请
本院认为，当事人有权在法律规定的范围內处分其诉讼权利原告向本院申请撤诉，不违背法律规定不损害他人利益，本院应予准许依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款的规定，裁定如下：
准许原告浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司撤诉
案件受理费3170元，减半收取计1585元财产保全费1270え，合计诉讼费2855元由原告浙江斯菱汽车轴承斯菱股份有限公司司负担（已缴纳）。
二〇一九年十一月二十二日
