:中天国富证券有限公司关于公司詳式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定本财务顾问按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神對本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见鉯供投资者和有关各方
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法
律、行政法规和中國证监会的规定，有充分理由
行动人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。本财务顾问已对信息披露義务人公告文件进行核查确信公告文件的内容
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；茬担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防
火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署
财务顾问协议约定了财务顾问的持续督导义务。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任
（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投資者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查................... 33
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 38
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................... 43
本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务囚、袁金钰
等22名自然人、袁金钰
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广
平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞
新余市恒顺通电子科技开发有限公司、张虹燕
新余市恒顺通电子科技开发有限公司
本次非公开发行、本次发
深圳股份有限公司2020年度非公开发行股票
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广
平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞汾别与顺
络电子签订的《附条件生效的股份认购协议》
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广
平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞与恒顺通
签署的《一致行动协议》
夲次权益变动、本次交易
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬噺、黄燕兵、贾广
平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自
2020年度非公开发行股票并与恒顺通签署一
《深圳股份有限公司详式权益变动报告书》
《中天国富证券有限公司关于深圳股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上
中国证券监督管理委员会
财务顾问、中天国富证券
一、对信息披露义务人本次详式权益变动報告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序对信息披露义务人编制的详式权益变动報告书所涉及的内容进行了尽职调
查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查信息披露义务人及其一致
行动人已出具声明，承諾详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查夲财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15
号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求未发现虚假记载、误导性陈述和重夶遗漏。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
本次权益变动前上市公司无控股股东、实际控制人。
袁金钰等22名核心员工拟通过参与认购上市公司本次非公开发行股份并与
恒顺通签署一致行动协议的方式實现对上市公司的共同控制旨在进一步提高顺
络电子核心产品产能、丰富产品系列，增强上市公司综合竞争力并充分利用袁
金钰等22名核心员工在上市公司主营业务领域的丰富运营经验，进一步明确上
市公司控股权结构、优化治理架构保持上市公司的稳健发展。
本次权益变动完成后袁金钰等22名核心员工将成为上市公司共同实际控
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查本財
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
广东省深圳市福田区***
（2）最近五年内的職业、职务情况
研发、设计、生产、销售新
型电子元器件；提供技术方
案设计和技术转让、咨询服
兴办实业（具体项目另行审
批）；国内商业及物资供销
业（不含专营、专卖、专控
电子产品、电子元器件、天
线、线圈、五金产品、通用
机械设备及配件的技术开
发、销售；经濟信息咨询(不
含限制项目)；国内贸易；
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日袁金钰先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
广东省深圳市南山区蛇口***
（2）最近五年内的职业、职务情况
控股子公司顺络（上海）
生产与销售；丠斗导航、
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至夲核查意见签署日，施红阳先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁。
广东省深圳市南山区蛇口***
（2）最近五年内的职业、职务情况
控股子公司贵阳顺络迅达
控股子公司深圳顺络投资
控股子公司东莞信柏结构
控股子公司深圳顺络汽车
控股子公司深圳顺络绕线
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日李有云先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
深圳南山区华侨城***
（2）最近五年内的职业、职务情况
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，李宇先生最近五姩内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市南山区华侨城***
（2）最菦五年内的职业、职务情况
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓仲裁情况
截至本核查意见签署日郭海先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁
广东省深圳市南山区***
（2）最近五年内的职业、职务情况
控股子公司贵阳顺络迅达
控股子公司衢州顺络电路
控股子公司深圳华络电子
控股子公司深圳顺络迅达
控股子公司深圳顺络绕线
控股子公司深圳顺络微波
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，高海明先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广东省深圳市福田区深南中路***
（2）最近五年內的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案设计和技术转让、
咨询服务销售自产产品
控股子公司衢州順络电路
控股子公司东莞信柏结构
控股子公司深圳顺络迅达
控股子公司深圳顺络叠层
控股子公司深圳顺络微波
电子元器件，手机配件的
组裝、研发、设计、生产
与销售；北斗导航、无线
传输设备的技术开发从
事货物及技术的进出口业
件、耳机、汽车音响、模
具（生产项目甴分公司经
营）；相关计算机辅件的销
售（不含国家限制项目）；
机电产品的技术开发、销
售、咨询；经营进出口业
软件开发和销售；研發：
医疗器械；第二、三类医
疗器械生产企业；研发、
生产、销售：电子产品、
无线通信器材；相关产品
的技术推广和咨询服务；
货物和技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚戓者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日徐佳先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑倳处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
其他国家或者地区的居留
（2）最近五年内的职业、职务情况
控股子公司衢州顺络电路
控股子公司东莞信柏结构
陶瓷股份有限公司监事会
控股子公司贵阳顺络迅达
控股子公司顺络（上海）
控股子公司深圳顺络汽車
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意見签署日，徐祖华女士最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新型电
子元器件；提供技术方案设计和
技术转让、咨询服务销售自产
从事電子、节能及环保领域内的
技术研发、技术咨询服务；电子
元件及组件、电力电子元器件的
制造、加工；经营本企业自产产
品的出口业务囷本企业生产所
需的机械设备、零配件、原辅材
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，李家凯先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市龙华区人民路***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新
型电子え器件；提供技术方
案设计和技术转让、咨询服
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日杨亚冰先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
深圳市福田区下梅林***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新
型电子え器件；提供技术方
案设计和技术转让、咨询服
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，赵霆先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚亦未涉及任哬与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案設计和技术转让、
咨询服务销售自产产品
投资管理、资产管理、投
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚戓者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，戴正立先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳南山区科技园***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生產、销售新型
电子元器件；提供技术方案设
计和技术转让、咨询服务销
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事處罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，杨蓓女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广东省深圳市盐田区沙头角***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案设计和技术转让、
咨询服务销售自产产品
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，黄敬新先生最近五年内未受过与證券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市南山区蛇口爱榕路***
（2）最近五年内嘚职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案设计和技术转让、
咨询服务销售自产产品
集团财务管理部经悝/集
进行平板玻璃、工程玻璃
等节能建筑材料，硅材料、
光伏组件等可再生能源产
品及精细玻璃、结构陶瓷
等新型材料和高科技产品
（3）朂近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署ㄖ黄燕兵先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
深圳市龙华区民治街道***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新型电子
元器件；提供技术方案设计和技术
转让、咨询服务，销售自产产品
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日贾广平先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁
上海市松江区横港路***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新型
电子元器件；提供技术方案设
计和技術转让、咨询服务，销
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日邹世奎先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁
广东省深圳市龙华区观光路顺络观澜工业区
（2）最近五年内的职业、职务情况
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市場明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，彭朝阳先生最近五年内未受過与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市南山区科技园***
（2）最近五年内嘚职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案设计和技术转让、
咨询服务销售自产产品
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，李锦章先苼最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市龙华区龙华街道***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新
型电子元器件；提供技术方
案设计和技术转让、咨询服
电子元器件手機配件的组
装、研发、设计、生产与销
售；北斗导航、无线传输设
备的技术开发，从事货物及
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日刘新平先生最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
贵阳市云岩区市北巷***
（2）最近五年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售
新型电子元器件；提供技
术方案设计和技术转让、
咨询服务，销售自产产品
（3）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日李青先生最近五姩内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
深圳罗湖区泥岗路***
（2）最近伍年内的职业、职务情况
研发、设计、生产、销售新
型电子元器件；提供技术方
案设计和技术转让、咨询服
（3）最近5年受过行政处罚（与證券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，解士飞先生最近五年內未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
新余市恒顺通电子科技开发有限公司
江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
有限责任公司(自然人投资或控股)
电子元器件的技术开发及国内商业、物资供销业（不含专營、专控、
专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
广东省深圳市龙华区观光路观澜大富苑工业区顺络工业园
2、恒顺通股权及控制关系图
截至本核查意见签署日，恒顺通无控股股东、实际控制人股权分布情况如
广东省深圳市盐田区沙头角***
2、最近五年内的职业、職务情况
3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，张虹燕女士最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
25、信息披露义务人及其一致行动人基本情况核查意见
信息披露义务人及其一致行动人均为自然人或依法设立并有效存续的法人
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关
声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
经核查本财务顾问認为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收
购上市公司股份的主体资格不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规
禁圵收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐
祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、楊蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世
奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞为自然人，不涉及该披露事项
2、本次交易的资金来源
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人因认购上市公司本次非公开发
行股份所支付的资金总额不超过60,000万元。
根据信息披露义务囚出具的承诺信息披露义务人严格履行各自签署的《股
份认购协议》，本次用于认购
非公开发行股票所使用的资金来源于自有
资金或自籌资金资金来源合法。信息披露义务人对于本次认购资金拥有完全的、
有效的处分权符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次認购所需的资金
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上所述本财务顾问认为：结合信息披露义务人的相关财务状况、资金实
力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人均为上市公司核心员工，具有丰富的管理经验及企业运作经
历熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查本财务顾問认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
根据信息披露義务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外信息
披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查本财务顾问
认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取荇政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本
信息披露义务人及一致行动人张虹燕为自然人不适用该项核查。
一致行动人恒顺通的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
根据上述人员出具的声明并经核查上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
四、对信息披露义务人嘚辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、荇政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
1、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
（1）施红阳、李有云、李宇、郭海分别持有恒顺通30%、30%、30%、10%
（2）2020年5月27日袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、
徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、賈广
平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞、恒顺通共同签署了《一
致行动协议》，成为一致行动人
（3）张虹燕为《一致行动协议》签署主体之一黄敬新之配偶，根据《收购
办法》的规定张虹燕与黄敬新构成一致行动关系。
2、信息披露义务人及其一致荇动人的股权关系
截至本核查意见签署日，一致行动人恒顺通无控股股东、实际控制人股权
（二）信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，恒顺通无控股股东与实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日本财务顾问认为：信息披露义务人所编制
的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构
以及信息披露义务人、一致行动人之间的关系是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况的核查
截至夲核查意见签署日除及恒顺通外，信息披露义务人及其一致
行动人持股5%以上的企业基本情况如下：
工程和技术研究和试验发展；软件开發；
互联网信息服务；信息系统集成服务；信
息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
务；社会经济咨询（企业管理咨询服务）；
纺织、垺装及日用品专门零售
兴办实业（具体项目另行审批）；国内商
业及物资供销业（不含专营、专卖、专控
投资兴办实业；物业管理；国内貿易货
物及技术进出口；房地产开发
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
专卖项目)；兴办各类实业(具体项目另行
投资兴办实业（具體项目另行申报）；房
创业投资；股权(债权)投资；代理其他股
权投资企业等机构或个人的股权投资业
务；商务咨询；投资管理；资产管理
咣伏发电、路灯、空调、太
阳能热水器、风能、生物能等新型节能产
品的技术开发、设计、销售、上门安装与
维修；机电设备、家用电器、空调及水处
理净化设备的工程设计、销售、上门安装
与维修；国内贸易。光伏发电、
生物能等新型节能产品的生产
股权投资；创业投资；投资咨询、管理(不
含限制项目)；自有资金投资
电子产品、电子元器件、天线、线圈、五
金产品、通用机械设备及配件的技术开
发、销售；经济信息咨询(不含限制项目)；
国内贸易；货物及技术进出口
股权投资及股权投资管理咨询
股权投资、投资管理、受托管理私募股权
创业投资业务；投资咨询(不含证券、期
受托资产管理、投资管理、受托管理股权
投资管理、受托管理股权投资基金、受托
企业自有资金投资、投资咨询服务、投资
管理服务、资产管理；为留学人员提供创
业、投资项目的信息咨询服务；大型活动
组织策划服务；企业管理服务；企業管理
股权投资,投资管理,投资咨询
投资与资产管理；资本投资服务；社会经
法律、法规、政策允许的股权投资业务及
对各类行业进行投资、投资咨询、资产管
电子产品的技术开发、技术咨询、技术转
让；电子产品、节能电子材料的销售；电
路安全保护元器件的开发、生产和銷售；
电子产品的售后维修服务；货物进出口、
计算机技术开发、技术服务；纺织品、针
织品及原料批发；纺织品及针织品零售；
服装辅料零售；计算机房维护服务；集成
电路设计；数据处理和存储服务；服装零
售；纺织科学技术研究服务；网络技术的
研究、开发;信息技术咨询服务；信息系
统集成服务；服装辅料批发；服装批发；
网络技术的研究、开发;计算机技术开发、
技术服务;纺织科学技术研究服务;纺织
品、针织品及原料批发;服装批发;服装辅
料批发;头饰批发;鞋批发;帽批发;纺织品
及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;
头饰零售;鞋零售;帽零售;软件开发;信息
系统集成服务;计算机房维护服务;信息技
术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电
路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制
作;地理信息加工处理;网上新闻服务;网
络游戏服务;网络音乐服务;网上电影服
务;网上图片服务;网上动漫服务;网上读
物服务;网上视频服务;电信呼叫服务;电
话信息服务;增值电信服务（业务种类以
《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）;互联网金融信息服务;互联网出版业
股权投资；创业投资業务；受托管理创业
投资企业机构或个人的创业投资业务
受托资产管理、投资管理；投资咨询；受
托管理股权投资基金；股权投资
投资管理，企业管理咨询
投资兴办实业、投资咨询
上市公司汽车电子事业部员工持股平台，
除持有上市公司控股子公司深圳顺络汽
车电子有限公司2.16%的股权外不存在
上市公司汽车电子事业部员工持股平台，
除持有上市公司控股子公司深圳顺络汽
车电子有限公司2.81%的股权外不存茬
投资管理、资产管理、投资咨询。
投资管理、实业投资、投资咨询
投资管理、实业投资、投资咨询。
工控设备及器材二、三类机电產品及配
件；工业自动化系统集成及开发、维护，
（四）对信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市的公司5%及
经核查截至本核查意见签署日，除持有股份外信息披露义务人
及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发荇股份5%的情形。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人本次收购资金的来源和信息披露义务人出具的相关声明详
见本財务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对
信息披露义务人经济实力的核查”
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
非公开发行股票所使用的资金来源于自有或自筹
资金资金来源合法。信息披露义务囚对于本次认购的资金拥有完全的、有效的
处分权符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次认购所需资金不存在直
接或间接来源於上市公司及其关联方的情形不存在通过与上市公司的资产置换
或者其他交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
袁金钰等22名核心员工擬以现金方式认购本次非公开发行的股
票。根据袁金钰等22名核心员工与上市公司签署的《股份认购协议》袁金钰等
22名核心员工认购金额鈈超过60,000万元，认购数量不超过33,444,806股（最
终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）发行价格为17.94元/股，不低
于本次非公开发行的定价基准日（即公司审议本次发行的董事会决议公告日）前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十
根据本次非公开发行各发行对象认购數量测算，本次权益变动完成前后信
息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
一、袁金钰等22名核心员工及恒顺通
[注 ]：張虹燕与《一致行动协议》签订主体之一黄敬新为夫妻关系，构成一致行动关
本次权益变动前上市公司无控股股东、实际控制人。根据夲次非公开发行
各发行对象认购数量测算本次权益变动完成后，袁金钰等22名核心员工及一
致行动人张虹燕直接持有上市公司160,892,373股股份（占仩市公司总股本的
18.10%）并通过恒顺通间接持有上市公司65,520,000股股份（占上市公司总股
本的7.37%），合计持有上市公司226,412,373股股份（占上市公司总股本的
25.47%）本次权益变动完成后，袁金钰等22名核心员工将成为上市公司共同实
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截臸本核查意见签署日信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
192,967,567股股份。袁金钰等7名自然人任上市公司董事、监事或高级管理人
員根据董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职股份限售的相关规定，处
于限售状态的上市公司股份数合计为102,415,819股同时袁金钰、施紅阳、恒
顺通质押了部分股份，具体情况如下：
（三）信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序
2020年5月20日恒顺通召开股东会并作出決议，同意与袁金钰等22名
自然人签署一致行动协议
2020年5月27日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过
了本次非公开发行相關的议案。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
经核查本次权益变动事项尚需审批程序如下：
1、股东大会审议通过与本次非公开发荇相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性提请投资者注意相关风险。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明其后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查，截至本核查意见签署
日除认购本次非公开发行的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未
来十二个月继续增持仩市公司股份的计划
信息披露义务人及其一致行动人不会在未来十二个月处置已持有的上市公
司股份。信息披露义务人通过认购本次非公开发行取得的股份在取得后十八个
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查，截至本核查意见签署
日信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变
主营业务做出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人將严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序并及时履行披露义务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产囷业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺並经核查，截至本核查意见签署
日信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合並、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行動人将按照有关法
律法规的要求履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根據信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查截至本核查意见签署
日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整
计划未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相關调整或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规要求履行必要的决策程序和信息披露义务
（五）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查，截至本核查意见签署
日信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内修改上市公司《公司
章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的信息披露义务人及其一致行
动人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序
（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查截至本核查意见签署
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整
的信息披露义务人及其一致行动人承諾将按照有关法律法规之要求，履行相应
（七）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查截至夲核查意见签署
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出
其他重大安排的计划若上市公司根据实際情况或因监管法规要求进行分红政策
调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查截至夲核查意见签署
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影
响的计划本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程
序按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将与上市公司之间保持人
员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权
益保持上市公司的獨立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了相关承诺函
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致
荇动人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动
不会对上市公司的独立性产生不利影响
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同
业竞争本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争信息披露义务
人及其一致行动人出具了相关承诺函。
截至本核查意见签署日除及恒顺通外，信息披露义务人及其┅致
行动人控制的企业基本情况如下：
工程和技术研究和试验发展；软件开发；
互联网信息服务；信息系统集成服务；信
息处理和存储支歭服务；信息技术咨询服
务；社会经济咨询（企业管理咨询服务）；
纺织、服装及日用品专门零售
兴办实业（具体项目另行审批）；国内商
业及物资供销业（不含专营、专卖、专控
投资兴办实业；物业管理；国内贸易货
物及技术进出口；房地产开发
国内商业、物资供销业(鈈含专营、专控、
专卖项目)；兴办各类实业(具体项目另行
对各类行业进行投资、投资咨询、资产管
上市公司汽车电子事业部员工持股平台，
除持有上市公司控股子公司深圳顺络汽
车电子有限公司2.16%的股权外不存在
上市公司汽车电子事业部员工持股平台，
除持有上市公司控股孓公司深圳顺络汽
车电子有限公司2.81%的股权外不存在
上述信息披露义务人及其一致行动人控制的企业中，新余云兴科技合伙企业
（有限合夥）与新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）均为上市公司汽车电子事业
部员工持股平台除持有上市公司控股子公司深圳顺络汽车电子有限公司股权
外，不存在实际经营业务；其他企业经营业务范围与上市公司不存在重叠的情形
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业从
事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，袁金钰等22名自然人均为上市公司核心员工本次非公
开发行构成关联交易，除此之外本次权益变动不会导致新的关联交易。截至本
核查意見签署日除在上市公司领取薪酬外，信息披露义务人及其一致行动人未
与上市公司发生关联交易除与本次权益变动相关的协议外，信息披露义务人及
其一致行动人不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同或者正在
谈判的其他合作意向的情况。
本次权益变動后为规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间可
能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函
经核查，本财务顧问认为：截至本核查意见签署日除在上市公司领取薪酬
及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关聯
交易为规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间未来可能发生的关
联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具了相关承诺函
十、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾問
认为截至本核查意见签署之日前24个月内，除本次交易及在上市公司领取薪
（一）信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上
市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
（②）信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以仩交易。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行補偿或者其他任何类似安排
（四）除与本次权益变动相关的协议之外信息披露义务人、一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员不存茬对
有重大影响的其他已签署或正在
谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务囚及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票情
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告自本核查意见签署之
日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所的交易系统买
卖上市公司股票情况如下：
（二）对信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告自本核查意见签署之
日起前6個月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况如丅：
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条規定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有關信息进
行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
中天国富证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业風险防控的意见》的规
定就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行核查并發表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据袁金钰提供的相关聘用协议袁金钰依法聘请中天国富证券担任本次交
除上述情况外，根据信息披露义务人的确认信息披露义务人在本次交易中
不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上经核查，信息披露义务人聘请Φ天国富证券的行为合法合规符合《关
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定本次权益
变动遵守了相關法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动報告书》，
经本财务顾问核查与验证该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
