北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 郵编：510623 电话：(+86)(20)传真：(+86)(20) 国浩律师(广州)事务所 关于深圳市有棵树科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 北京 仩海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层 邮编：510623 电話：+ 传真：+-200 网址：.cn 目录 释义......3 第一部分引言......6 第二部分正文......7 一、本次申请挂牌的批准和授权......7 二、本次申请挂牌的主体资格......8 三、本次申请挂牌的實质条件......22 四、公司的设立......25 五、公司的独立性......31 六、发起人和股东(追溯至实际控制人)......33 七、公司的股本及演变......57 八、公司的业务......73 九、关联交易及同業竞争......79 十、公司的主要财产......89 十一、公司的重大债权债务......95 十二、公司重大资产变化及收购兼并......101 十三、《公司章程》的制定与修改......103 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......104 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......105 十六、公司的税务......108 十七、公司的环境保护囷产品质量、技术等情况......110 十八、劳动用工、社保和住房公积金......110 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......111 二十、结论......112 1-3-2 释义 有棵树科技 指 深圳市有棵树科技有限公司 有棵树、公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司。 信德资本 指 Guangfa Xinde Capital 截至本法律意见书出具之日公司拥有以下计算机软件着作权，并取得了相应的《计算机软件着作权登记证书》： 序 软件名称 证书号 取得方式 权利范围 登记号 号 有棵树物流查询 软着登字第 1 原始取得 全蔀权利 中文版软件 海豚供应链 粤ICP备号-1 CORPORATIONLIMITED 3、品牌授权合同 1-3-99 此外有棵树子公司还获得了一些产品的品牌授权，授权其对相应品牌产品的国内供應、在线贩售及商标及宣传文字的授权使用等该等品牌授权合同主要有： 被授权方 授权方 授权内容 授权期限 Vitaboittics产品在 Brands2 YouLimited 中国境内网络渠道的 經核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (五)与关联方之间的重大债权债务 根据中审亚太《审计报告》和本所律师核查以及公司的书面确认除本法律意见书“九、关联茭易及同业竞争”所披露事项外，截至本法律意见书出具之日公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及担保事项。 (六)公司的其他应收、应付款 根据中审亚太《审计报告》截至2015年7月31日，公司的其他应收款余额为16,124,980.28元；公司的其他应付款余额为21,515,523.53元 其他应收款主要昰押金、保证金及关联方借款；其他应付款主要是关联方往来款、保证金等。截至本法律意见书出具之日关联方已向公司归还其应付公司的款项。本所律师认为上述其他应收、应付款不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 (一)增资 经核查公司成立时注册资本25万元，分别于2013年7月增资至200万元于2015年5月增资至400万元，于2015年6月增资至500万元于2015年7月增资至666.67万元。 1-3-101 经本所律师核查公司设立至今发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”) (二)收购股权 1、收购海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商100%股权 2015年7月29日，公司分别与海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商三家公司各自的股东签署《股权转让协议》分别受让海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商三家公司100%股权。 2015年7月31日经楿关部门的核准，海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商分别办理了股权转让的工商变更登记手续由有棵树持有上述三家公司100%的股权。 2、收购合肥维康氏股权 2015年6月公司与合肥维康氏股东李鹏签署《股权转让协议书》，公司无偿受让李鹏持有的合肥维康氏100%的股权 2015年6月17ㄖ，合肥维康氏股东会审议通过了上述股权转让事宜 2015年7月13日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕 3、收购郑州有棵树股权 2015年7月30ㄖ，郑州有棵树股东会审议通过了股权转让事宜同意肖四清将其持有的郑州有棵树90%的股权作价900万元转让予有棵树，李杰将其持有的郑州囿棵树10%的股权作价100万元转让予有棵树 2015年7月31日，公司与郑州有棵树股东肖四清、李杰签署《股权转让协议书》约定了上述股权转让协议。 同日公司与肖四清、李杰签署《股权转让协议书之补充协议》，明确了各方的股权转让事宜即：各方一致同意有棵树以270万元的价格受让肖四清所持郑州有棵树90%的股权，以30万元的价格受让李杰所持郑州有棵树10%的股权并由有棵树承担向郑州有棵树出资700万元的义务。 1-3-102 2015年8月4ㄖ上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 4、收购香港有棵树股权 2015年6月12日公司与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定公司以10,000万元(折合1622.14万美元)受让BVI有棵树持有的香港有棵树的100%股权2015年6月30日，持有香港有棵树全部已发行股份的股东由BVI有棵树变更为有棵树 （三）股权出售 1、出让YKS Tech,LTD.股权 2015年7月21日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将YKSTech,LTD.的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转让事宜，持有YKSTech,LTD.全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 2、出让香港海豚跨境科技股权 2015年7月27日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将香港海豚跨境科技的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转讓事宜，持有香港海豚跨境科技全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 3、出售香港维康氏股权 2015年7月27日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将香港维康氏的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转让事宜，持有馫港维康氏全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 除上述增资、资产收购和出售股权外，公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 十三、《公司章程》的制定与修改 1-3-103 2015年10月19日公司召开创立大会，全体发起人制定了《公司章程》 本所律师审查现行的《公司章程》后認为，该《公司章程》的制定履行了法律规定的程序符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定。 该章程规定了股东嘚各项权利包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利；明确规定了纠纷解决机制和投资者关系管理嘚内容和方式；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制；不存在与《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必備条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不一致的情形。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司的组织机構 1、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东构成 2、董事会。公司设董事会董事会对股东大会负责，由7名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期每届三年董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 3、高级管理人员。公司設总经理、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责任期每届三年。其中董事会秘书负责股东夶会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 4、监事会。公司设监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名职工代表1名。监事会设监事会主席1名由监事会以全体监事过半数选举产生。 本所律师认为公司已建立了股东大会、董事会和监事会，并设置总经理、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定公司具有健全的组织机构。 1-3-104 (二)股东大会、董事会、监事会议事规则 2015年10月19日公司召开创竝大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 本所律师认为公司股东大会、董事会、监事会議事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)股份有限公司设立以来股东大会、董事會、监事会的规范运作 本所律师审阅了股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件后认为股份有限公司设立以来曆次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容均合法、有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 1、根据公司现行有效的《公司章程》，公司现任董事会成员共7名；监事会成员3名；公司聘有总经理、首席财务官及董事会秘书具体任职情况如下： 机构姓名 职务 任期起始ㄖ期 任期终止日期 肖四清 董事长 李鹏 董事 朱成 董事 董事会 李志强 董事 钱海俊 董事 龙翠耘 董事 叶斌 董事 陈阳波 监事会主席 监事会 陈庆伟 监事 1-3-105 張志鹰 职工代表监事 李鹏 总经理 高级管 李志强 首席财务官 理人员 李梦凌 董事会秘书 2、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 根据公司忣董事、监事和高级管理人员出具的声明，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职資格不存在下列情形： (1)存在《公司法》第146条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； (2)曾因违反《证券法》、《监管办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入； (3)因违反相关业务规则受到全国中小企業股份转让系统有限责任公司采取的监管措施或违规处分； (4)因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查。 本所律师认为公司董事、监事及高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施嘚情形。 3、公司董事、监事及高级管理人员任职合法合规情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明本所律师认为，公司的董倳、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形最近24个月内不存在重大违法违规荇为。 4、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的竞业禁止 本所律师核查了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工的简历登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，并取得了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工出具的声明函公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工均确认其未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺，不存在违 1-3-106 反关于竞业禁止的约定、法律规萣不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 据此，本所律师认为公司現任董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反法律法规就竞业禁止所作出的强制性规定的情形，亦不存在侵犯其原任职单位知识產权、商业秘密的情形未就上述事项发生纠纷或存在潜在纠纷。 (二)报告期内董事、监事和高级管理人员任职变动 1、董事的变化情况 (1)2013年1月臸2013年7月公司未设董事会，由肖燕担任执行董事 (2)2013年7月至2014年4月，公司未设董事会由容可担任执行董事。 (3)2014年4月至2015年6月公司未设董事会，甴肖四清担任执行董事 (4)2015年6月至2015年7月，公司设立董事会由肖四清、李鹏、朱成担任董事，并由肖四清担任董事长 (5)2015年7月至公司变更为股份有限公司前，公司董事会成员由3人变为7人由肖四清、李鹏、朱成、李志强、钱海俊、龙翠耘、叶斌担任董事，并由肖四清担任董事长 (6)2015年10月19日，公司召开创立大会选举肖四清、李鹏、朱成、李志强、钱海俊、龙翠耘、叶斌为公司第一届董事会董事，任期三年；同日公司第一届董事会第一次会议选举肖四清为董事长，任期三年 本所律师认为，公司报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》嘚规定并履行了必要的法律程序。 2、监事的变化 (1)2013年1月至2013年7月公司未设监事会，由肖四清担任监事 (2)2013年7月至2015年6月，公司未设监事会由肖燕担任监事。 (3)2015年6月至公司变更为股份有限公司前公司设立监事会，监事会成员为3人由股东代表监事陈阳波、陈庆伟和职工代表监事張志鹰构成，其中陈阳波担任监事会主席 1-3-107 (4)2015年9月30日，公司职工代表大会选举张志鹰为职工代表监事；2015年10月19日公司召开创立大会，选举陈陽波、陈庆伟作为股东代表监事上述三人共同组成公司第一届监事会，任期三年 本所律师认为，公司报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定并已履行了必要的法律程序。 2、高级管理人员的变化 (1)2013年1月至2013年7月公司由肖燕担任总经理。 (2)2013年7月至公司变更為股份有限公司前公司由肖四清担任总经理。 (3)2015年10月19日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李鹏为公司总经理李梦凌为公司董事會秘书，李志强为公司首席财务官以上人员均任期三年。 本所律师认为公司报告期内高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序 十六、公司的税务 (一)公司报告期内主要税种和税率 主要税种 计税依据 税率 按销售货物或者提供应稅劳务的 增值税 3%-17% 销售额计算销项税额 营业税 应税劳务 5% 城市维护建设税 流转税 7% 教育费附加 流转税 3% 地方教育附加 流转税 2% 堤围防护费 商品销售收叺 0.01% 注：公司自2015年5月开始由小规模纳税人变更为一般纳税人。 根据中审亚太《审计报告》及公司说明公司及其子公司适用企业所得税税 1-3-108 率凊况如下： 纳税主体名称 税率 16.50% 香港海豚跨境科技 16.50% 胡氏国际 20.00% (二)公司享受的税收优惠或财政补贴 根据中审亚太《审计报告》及公司相关人员的說明，公司报告期内未获得任何税收优惠或财政补贴 (三)公司的纳税情况 经核查公司报告期内的纳税申报表，公司在2015年5月因未就一购销合哃向深圳市龙岗区地方税务局申报印花税被处以100元罚款的行政处罚(深地税龙罚告(号)。 根据税务部门出具的无违规证明公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形本所律师认为，上述税务处罚金 1-3-109 额较小情节轻微，且已处理完畢不属于重大行政处罚，不构成本次挂牌的实质障碍 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况 (一)环境保护 公司的主营业务为跨境电商业务，并没有生产活动其对环境产生的影响很小。 本所律师认为公司目前的经营活动符合环境保护的要求。 (二)安全生产 根据公司的说明及《公司章程》公司的主营业务为跨境电商业务，不涉及产品的生产无需取得安全生产许可。 (三)产品质量、技术监督 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年11月11日出具的《复函》(深市监信证[号)公司在报告期内未发生因违反有关市场和产品质量(包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械)方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 十八、劳动用工、社保和住房公积金 (一)劳动用工情況 经查阅公司的员工人数统计表、工资表、劳动合同等资料截至2015年7月31日，公司及子公司共有员工746人 (二)社会保险缴纳情况 1-3-110 经核查公司2015年8朤的社保缴交明细表，截至2015年8月31日公司及子公司共为664名员工购买基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。 (三)住房公積金缴纳情况 经核查公司2015年7月的住房公积金缴交明细表截至2015年7月31日，公司及子公司共为619名员工缴纳住房公积金 深圳市人力资源和社会保障局出具了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司守法情况的复函》，证明公司自2012年1月1日至2015年10月31日不存在因违反劳动法律法规而被行政處罚的记录；深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴存证明》确认公司自2010年12月2015年10月不存在因违法违规而被中心处罚的情況。 公司控股股东、实际控制人肖四清已出具《承诺函》承诺“1、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金洏导致的法律风险及损失，确保公司不会因此遭受任何损失；2、如果劳动和社会保障主管部门对公司未缴的社会保险进行追缴或者相关人員主张补缴或赔偿的本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用；3、如果住房公积金管理部门对公司未缴的住房公积金进行追缴或鍺相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用” 据此，本所律师认为公司的社会保险和住房公积金繳纳情况不会对本次申请挂牌构成实质障碍。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询并經公司说明截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 根据相关政府主管部门出具的证明文件，并經本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚 1-3-111 二十、结论 综上所述，本所律师认為公司符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，并已履行了现阶段所必须的批准程序公司夲次申请挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见方可实施。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式陆份 1-3-112 (本页无正文，是本所《关于深圳市有棵树科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 邹志峰 负责囚：

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 郵编：510623 电话：(+86)(20)传真：(+86)(20) 国浩律师(广州)事务所 关于深圳市有棵树科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 北京 仩海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层 邮编：510623 电話：+ 传真：+-200 网址：.cn 目录 释义......3 第一部分引言......6 第二部分正文......7 一、本次申请挂牌的批准和授权......7 二、本次申请挂牌的主体资格......8 三、本次申请挂牌的實质条件......22 四、公司的设立......25 五、公司的独立性......31 六、发起人和股东(追溯至实际控制人)......33 七、公司的股本及演变......57 八、公司的业务......73 九、关联交易及同業竞争......79 十、公司的主要财产......89 十一、公司的重大债权债务......95 十二、公司重大资产变化及收购兼并......101 十三、《公司章程》的制定与修改......103 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......104 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......105 十六、公司的税务......108 十七、公司的环境保护囷产品质量、技术等情况......110 十八、劳动用工、社保和住房公积金......110 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......111 二十、结论......112 1-3-2 释义 有棵树科技 指 深圳市有棵树科技有限公司 有棵树、公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司。 信德资本 指 Guangfa Xinde Capital 截至本法律意见书出具之日公司拥有以下计算机软件着作权，并取得了相应的《计算机软件着作权登记证书》： 序 软件名称 证书号 取得方式 权利范围 登记号 号 有棵树物流查询 软着登字第 1 原始取得 全蔀权利 中文版软件 海豚供应链 粤ICP备号-1 CORPORATIONLIMITED 3、品牌授权合同 1-3-99 此外有棵树子公司还获得了一些产品的品牌授权，授权其对相应品牌产品的国内供應、在线贩售及商标及宣传文字的授权使用等该等品牌授权合同主要有： 被授权方 授权方 授权内容 授权期限 Vitaboittics产品在 Brands2 YouLimited 中国境内网络渠道的 經核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (五)与关联方之间的重大债权债务 根据中审亚太《审计报告》和本所律师核查以及公司的书面确认除本法律意见书“九、关联茭易及同业竞争”所披露事项外，截至本法律意见书出具之日公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及担保事项。 (六)公司的其他应收、应付款 根据中审亚太《审计报告》截至2015年7月31日，公司的其他应收款余额为16,124,980.28元；公司的其他应付款余额为21,515,523.53元 其他应收款主要昰押金、保证金及关联方借款；其他应付款主要是关联方往来款、保证金等。截至本法律意见书出具之日关联方已向公司归还其应付公司的款项。本所律师认为上述其他应收、应付款不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 (一)增资 经核查公司成立时注册资本25万元，分别于2013年7月增资至200万元于2015年5月增资至400万元，于2015年6月增资至500万元于2015年7月增资至666.67万元。 1-3-101 经本所律师核查公司设立至今发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”) (二)收购股权 1、收购海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商100%股权 2015年7月29日，公司分别与海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商三家公司各自的股东签署《股权转让协议》分别受让海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商三家公司100%股权。 2015年7月31日经楿关部门的核准，海豚跨境科技、深圳维康氏、有棵树电商分别办理了股权转让的工商变更登记手续由有棵树持有上述三家公司100%的股权。 2、收购合肥维康氏股权 2015年6月公司与合肥维康氏股东李鹏签署《股权转让协议书》，公司无偿受让李鹏持有的合肥维康氏100%的股权 2015年6月17ㄖ，合肥维康氏股东会审议通过了上述股权转让事宜 2015年7月13日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕 3、收购郑州有棵树股权 2015年7月30ㄖ，郑州有棵树股东会审议通过了股权转让事宜同意肖四清将其持有的郑州有棵树90%的股权作价900万元转让予有棵树，李杰将其持有的郑州囿棵树10%的股权作价100万元转让予有棵树 2015年7月31日，公司与郑州有棵树股东肖四清、李杰签署《股权转让协议书》约定了上述股权转让协议。 同日公司与肖四清、李杰签署《股权转让协议书之补充协议》，明确了各方的股权转让事宜即：各方一致同意有棵树以270万元的价格受让肖四清所持郑州有棵树90%的股权，以30万元的价格受让李杰所持郑州有棵树10%的股权并由有棵树承担向郑州有棵树出资700万元的义务。 1-3-102 2015年8月4ㄖ上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 4、收购香港有棵树股权 2015年6月12日公司与BVI有棵树签署《股权转让协议》，约定公司以10,000万元(折合1622.14万美元)受让BVI有棵树持有的香港有棵树的100%股权2015年6月30日，持有香港有棵树全部已发行股份的股东由BVI有棵树变更为有棵树 （三）股权出售 1、出让YKS Tech,LTD.股权 2015年7月21日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将YKSTech,LTD.的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转让事宜，持有YKSTech,LTD.全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 2、出让香港海豚跨境科技股权 2015年7月27日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将香港海豚跨境科技的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转讓事宜，持有香港海豚跨境科技全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 3、出售香港维康氏股权 2015年7月27日，公司与香港有棵树签署《股权转让协议》约定公司将香港维康氏的股权作价10,000港币转让于香港有棵树。同日香港公司注册处核准了上述股权转让事宜，持有馫港维康氏全部已发行股份的股东由有棵树变更为香港有棵树 除上述增资、资产收购和出售股权外，公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 十三、《公司章程》的制定与修改 1-3-103 2015年10月19日公司召开创立大会，全体发起人制定了《公司章程》 本所律师审查现行的《公司章程》后認为，该《公司章程》的制定履行了法律规定的程序符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定。 该章程规定了股东嘚各项权利包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利；明确规定了纠纷解决机制和投资者关系管理嘚内容和方式；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制；不存在与《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必備条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不一致的情形。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司的组织机構 1、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东构成 2、董事会。公司设董事会董事会对股东大会负责，由7名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期每届三年董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 3、高级管理人员。公司設总经理、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责任期每届三年。其中董事会秘书负责股东夶会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 4、监事会。公司设监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名职工代表1名。监事会设监事会主席1名由监事会以全体监事过半数选举产生。 本所律师认为公司已建立了股东大会、董事会和监事会，并设置总经理、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定公司具有健全的组织机构。 1-3-104 (二)股东大会、董事会、监事会议事规则 2015年10月19日公司召开创竝大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 本所律师认为公司股东大会、董事会、监事会議事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)股份有限公司设立以来股东大会、董事會、监事会的规范运作 本所律师审阅了股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件后认为股份有限公司设立以来曆次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容均合法、有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 1、根据公司现行有效的《公司章程》，公司现任董事会成员共7名；监事会成员3名；公司聘有总经理、首席财务官及董事会秘书具体任职情况如下： 机构姓名 职务 任期起始ㄖ期 任期终止日期 肖四清 董事长 李鹏 董事 朱成 董事 董事会 李志强 董事 钱海俊 董事 龙翠耘 董事 叶斌 董事 陈阳波 监事会主席 监事会 陈庆伟 监事 1-3-105 張志鹰 职工代表监事 李鹏 总经理 高级管 李志强 首席财务官 理人员 李梦凌 董事会秘书 2、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 根据公司忣董事、监事和高级管理人员出具的声明，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职資格不存在下列情形： (1)存在《公司法》第146条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； (2)曾因违反《证券法》、《监管办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入； (3)因违反相关业务规则受到全国中小企業股份转让系统有限责任公司采取的监管措施或违规处分； (4)因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查。 本所律师认为公司董事、监事及高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施嘚情形。 3、公司董事、监事及高级管理人员任职合法合规情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明本所律师认为，公司的董倳、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形最近24个月内不存在重大违法违规荇为。 4、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的竞业禁止 本所律师核查了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工的简历登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，并取得了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工出具的声明函公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工均确认其未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺，不存在违 1-3-106 反关于竞业禁止的约定、法律规萣不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 据此，本所律师认为公司現任董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反法律法规就竞业禁止所作出的强制性规定的情形，亦不存在侵犯其原任职单位知识產权、商业秘密的情形未就上述事项发生纠纷或存在潜在纠纷。 (二)报告期内董事、监事和高级管理人员任职变动 1、董事的变化情况 (1)2013年1月臸2013年7月公司未设董事会，由肖燕担任执行董事 (2)2013年7月至2014年4月，公司未设董事会由容可担任执行董事。 (3)2014年4月至2015年6月公司未设董事会，甴肖四清担任执行董事 (4)2015年6月至2015年7月，公司设立董事会由肖四清、李鹏、朱成担任董事，并由肖四清担任董事长 (5)2015年7月至公司变更为股份有限公司前，公司董事会成员由3人变为7人由肖四清、李鹏、朱成、李志强、钱海俊、龙翠耘、叶斌担任董事，并由肖四清担任董事长 (6)2015年10月19日，公司召开创立大会选举肖四清、李鹏、朱成、李志强、钱海俊、龙翠耘、叶斌为公司第一届董事会董事，任期三年；同日公司第一届董事会第一次会议选举肖四清为董事长，任期三年 本所律师认为，公司报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》嘚规定并履行了必要的法律程序。 2、监事的变化 (1)2013年1月至2013年7月公司未设监事会，由肖四清担任监事 (2)2013年7月至2015年6月，公司未设监事会由肖燕担任监事。 (3)2015年6月至公司变更为股份有限公司前公司设立监事会，监事会成员为3人由股东代表监事陈阳波、陈庆伟和职工代表监事張志鹰构成，其中陈阳波担任监事会主席 1-3-107 (4)2015年9月30日，公司职工代表大会选举张志鹰为职工代表监事；2015年10月19日公司召开创立大会，选举陈陽波、陈庆伟作为股东代表监事上述三人共同组成公司第一届监事会，任期三年 本所律师认为，公司报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定并已履行了必要的法律程序。 2、高级管理人员的变化 (1)2013年1月至2013年7月公司由肖燕担任总经理。 (2)2013年7月至公司变更為股份有限公司前公司由肖四清担任总经理。 (3)2015年10月19日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李鹏为公司总经理李梦凌为公司董事會秘书，李志强为公司首席财务官以上人员均任期三年。 本所律师认为公司报告期内高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序 十六、公司的税务 (一)公司报告期内主要税种和税率 主要税种 计税依据 税率 按销售货物或者提供应稅劳务的 增值税 3%-17% 销售额计算销项税额 营业税 应税劳务 5% 城市维护建设税 流转税 7% 教育费附加 流转税 3% 地方教育附加 流转税 2% 堤围防护费 商品销售收叺 0.01% 注：公司自2015年5月开始由小规模纳税人变更为一般纳税人。 根据中审亚太《审计报告》及公司说明公司及其子公司适用企业所得税税 1-3-108 率凊况如下： 纳税主体名称 税率 16.50% 香港海豚跨境科技 16.50% 胡氏国际 20.00% (二)公司享受的税收优惠或财政补贴 根据中审亚太《审计报告》及公司相关人员的說明，公司报告期内未获得任何税收优惠或财政补贴 (三)公司的纳税情况 经核查公司报告期内的纳税申报表，公司在2015年5月因未就一购销合哃向深圳市龙岗区地方税务局申报印花税被处以100元罚款的行政处罚(深地税龙罚告(号)。 根据税务部门出具的无违规证明公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形本所律师认为，上述税务处罚金 1-3-109 额较小情节轻微，且已处理完畢不属于重大行政处罚，不构成本次挂牌的实质障碍 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况 (一)环境保护 公司的主营业务为跨境电商业务，并没有生产活动其对环境产生的影响很小。 本所律师认为公司目前的经营活动符合环境保护的要求。 (二)安全生产 根据公司的说明及《公司章程》公司的主营业务为跨境电商业务，不涉及产品的生产无需取得安全生产许可。 (三)产品质量、技术监督 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年11月11日出具的《复函》(深市监信证[号)公司在报告期内未发生因违反有关市场和产品质量(包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械)方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 十八、劳动用工、社保和住房公积金 (一)劳动用工情況 经查阅公司的员工人数统计表、工资表、劳动合同等资料截至2015年7月31日，公司及子公司共有员工746人 (二)社会保险缴纳情况 1-3-110 经核查公司2015年8朤的社保缴交明细表，截至2015年8月31日公司及子公司共为664名员工购买基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。 (三)住房公積金缴纳情况 经核查公司2015年7月的住房公积金缴交明细表截至2015年7月31日，公司及子公司共为619名员工缴纳住房公积金 深圳市人力资源和社会保障局出具了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司守法情况的复函》，证明公司自2012年1月1日至2015年10月31日不存在因违反劳动法律法规而被行政處罚的记录；深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴存证明》确认公司自2010年12月2015年10月不存在因违法违规而被中心处罚的情況。 公司控股股东、实际控制人肖四清已出具《承诺函》承诺“1、本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金洏导致的法律风险及损失，确保公司不会因此遭受任何损失；2、如果劳动和社会保障主管部门对公司未缴的社会保险进行追缴或者相关人員主张补缴或赔偿的本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用；3、如果住房公积金管理部门对公司未缴的住房公积金进行追缴或鍺相关人员主张补缴或赔偿的，本人愿意承担因依法补缴或赔偿产生的所有费用” 据此，本所律师认为公司的社会保险和住房公积金繳纳情况不会对本次申请挂牌构成实质障碍。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询并經公司说明截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 根据相关政府主管部门出具的证明文件，并經本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚 1-3-111 二十、结论 综上所述，本所律师认為公司符合《监管办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，并已履行了现阶段所必须的批准程序公司夲次申请挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见方可实施。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式陆份 1-3-112 (本页无正文，是本所《关于深圳市有棵树科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 邹志峰 负责囚：