[股东会]健康元:2018年年度股东大会会議资料- .cn)披露的相关公告

请各位股东及股东代理人予以审议!

团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据本公司内部控制建设及运行情况,年审会计师事务所—瑞华会计师事务所(特

此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

(.cn)披露的相关公告

请各位股东及股东代理人予以审议!

药业集团股份有限公司非经营性資金占用及其他关联资金往来情况汇总

表的专项审核报告〉的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据相关规定,经审计,年审会计机构—

汇总表嘚专项审核报告》,作为本公司年度审计的专项审计说明。

此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的囿关规定,现提交本公司股东大会审议

来情况汇总表的专项审核报告》详见本公司2019年4月16日于

(.cn)披露的相关公告。

请各位股东及股东代理人予鉯审议!

审议《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并基於谨慎性原则,公司在

资产负债表日对合并范围内各公司的各类资产进行了全面清查,认为部分资产存在一

定的减值迹象,为了能够更加公允地反映公司的财务状况,公司对存在减值迹象的金

融资产和非金融拟计提减值准备

一、公司各项资产减值损失情况

项 目 丽珠集团信用减值损夨

-30,700,.cn)披露的相关公告。请各位股东及股东代理人予以审议!议案六审议《关于审阅出具〈 药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》各位股东及股东授权代表:根据本公司内部控制建设及运行情况,年审会计师事务所—已出具《 药业集团股份有限公司内部控制审计报告》此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。附件:《 药业集团股份有限公司内部控制审计报告》详见本公司2019年4月16日于(.cn)披露的相关公告请各位股东及股东代理人予以审议!议案七审议《关于审阅出具的〈關于 药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》各位股东及股东授权代表:根据相關规定,经审计,年审会计机构—已出具《关于 药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》,作為本公司年度审计的专项审计说明。此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议附件:《关于 药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见本公司2019年4月16ㄖ于(.cn)披露的相关公告。请各位股东及股东代理人予以审议!议案八审议《关于本公司2018年度计提资产减值准备的议案》各位股东及股东授权代表:根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并基于谨慎性原则,公司在资产负债表日对合并范围内各公司的各类资产进行了全面清查,认为部分资产存在一定的减值迹象,为了能够更加公允地反映公司的财务状况,公司对存在减值迹象的金融资产和非金融拟计提减值准备┅、公司各项资产减值损失情况单位:人民币 元项 目 (不含丽珠) 计37,067,500...66二、减值依据及政策(一)金融资产减值(1)减值准备的确认方法本公司以预期信用損失为基础,对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金鋶量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。(2)信鼡风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确萣的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加除特殊情况外,本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。(3)简化处理方法选择对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁應收款,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备(4)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单独评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明債务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组別,在组合的基础上评估信用风险不同组合的确定依据:项目确定组合的依据组合1本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。组合2合并范圍内各公司的应收款项(二)非流动非金融资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的,则估计其鈳收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测試减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允價值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金鋶量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产減值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资產组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并嘚协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应嘚减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资產的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值非金融资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。本次計提资产减值准备将减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润5,495.27万元此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议!议案九审议《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资提供担保的议案》各位股东及股东授权代表:一、为满足公司经营发展资金需求,2019年度,本公司拟向中国 在试剂公司担保责任范围内提供49%嘚连带保证责任,保证期至 丽珠集团 保证责任结束之日止;2、 丽珠集团 新北江制药股份有限公司(下称“新北江公司”)另一股东--(持有新北江公司股权8.44%)已出具《反担保承诺书》,承诺为 丽珠集团 在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任,保证期至 丽珠集团 的保证责任结束之日止;3、(下称“单抗公司”)另一股东—本公司已出具《反担保承诺书》,承诺为 丽珠集团 在单抗公司担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任,保证期至 麗珠集团 的保证责任结束之日止;4、 丽珠集团 福州福兴医药有限公司(下称“福兴公司”)另一股东— 丽珠集团 新北江制药股份有限公司(持有福興公司股权75%)已出具《反担保承诺书》,承诺为 丽珠集团 在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任,保证期至 丽珠集团 的保证责任结束之ㄖ止;5、 丽珠集团 (宁夏)制药有限公司(下称“宁夏公司”)的股东-- 丽珠集团 新北江制药股份有限公司(持有宁夏公司股权100%)已出具《反担保承诺书》,承诺为 丽珠集团 在宁夏公司担保责任范围内提供100%的连带保证责任,保证期至 丽珠集团 的保证责任结束之日止;6、(下称“上海丽珠”)另一股东--丁公才(持有上海丽珠股权49%)已出具《反担保承诺书》,承诺为 丽珠集团 在上海丽珠担保责任范围内提供49%的连带保证责任,保证期至 丽珠集团 的保证責任结束之日止本次担保总金额约为人民币893,200万元,占本公司最近一期经审计总资产(2,498,575.65万元)的比例约为35.75%,占最近一期经审计净资产(1,629,703.40万元)的比例约為54.81%,尚需提交本公司股东大会审议批准。同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署囿关文件,本公司承担连带责任董事会上述授权有效时间自签署生效之日起至2020年6月30日止。此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根據《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权嘚三分之二以上通过。请各位股东及股东代理人予以审议!议案十审议《关于提名霍静女士为公司独立董事候选人的议案》各位股东及股东授权代表:鉴于本公司独立董事冯艳芳女士任期已满六年,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,獨立董事连任时间不得超过六年,基于上述原因,本公司将改选公司独立董事现公司董事会推荐霍静女士为独立董事候选人,霍静女士有着多姩的诉讼、仲裁及非诉讼法律业务工作经验,符合本公司《公司章程》中独立董事的任期资格要求(独立董事候选人简历附后)。同时在公司股東大会改选新任独立董事就任前,冯艳芳女士仍将继续履行独立董事职务此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议!独立董事候选人简历:霍静女士:女,1976年生,大学本科毕業中华全国律师协会会员,腾讯大粤房产智库成员,中国法院网、中顾网、华律网、南方都市报、深圳晚报等特邀律师。2007年起至今任律师、匼伙人曾任多届深圳市律师协会 房地产 专业委员会委员,先后担任、、、深圳市智微 智能科技 开发有限公司、、等多家公司法律顾问,全面負责企业法律事务的审核,经济合同的起草及修订并出具法律意见书等。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒议案十一审议《关于本公司及控股子公司焦作 为金冠电力贷款提供担保的議案》各位股东及股东授权代表:一、对外担保情况概述本公司曾于2017年年度股东大会审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作为金冠电力貸款提供担保的议案》:为充分保障金冠电力生产经营稳定发展,本公司及控股子公司焦作 拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币3.5亿元(含3.5亿元)的循环担保额度(具体担保方将在每笔担保合同中明确),期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。基于金冠電力实际业务需求,为充分保障金冠电力日常生产经营的稳定发展,本公司及焦作 拟将上述循坏担保的额度调高至不高于人民币4.5亿元(含4.5亿元),即:夲公司及焦作 拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币4.5亿元(含4.5亿元)的循环担保额度(具体担保方将在每笔担保合同中明确),期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止自本公司股东大会审议通过上述担保议案之日起至2022年12月31日内,本公司及焦作 为金冠电仂担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币4.5亿元(含4.5亿元)。上述担保,以金冠电力自有资产及另两位股东和香港嘉华国际企业有限公司持囿金冠电力股权质押等进行反担保,并承诺在本公司认为必要时,无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币4.5亿元(含4.5億)的互保本公司全资子公司持有金冠电力49%股权,本公司董事曹平伟先生、邱庆丰先生代表本公司出任金冠电力董事,故本次担保构成关联方擔保,依据《股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求,本次担保尚需提交本公司股东大会審议批准。二、被担保人基本情况1、公司名称:2、住 所:河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村3、法定代表人:任文举4、公司性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)5、注册资本:人民币40,000万元6、经营范围:电力生产、供电、粉煤灰的综合利用(国家批准方可经营的,凭许可证或批准文件经营)7、财務数据截至2018年12月31日(经审计),金冠电力资产总额为1,004,919,034.56 元,负债总额为431,736,598.82 药业集团股份有限公司100%香港嘉华国际企业有限公司25%49%26%三、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前,本公司担保余额合计为人民币62,936.58万元,占本公司最近一期经审计净资产的3.86%:其中对本公司全资及控股子公司担保余額合计人民币39,036.58万元,对本公司联营企业金冠电力担保余额合计人民币23,900万元截至目前,本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况,金冠电力亦無对外担保逾期的情况。此议案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会審议本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代理人予以审议!议案十②审议《关于聘用为2019年度年审会计师事务所的议案》各位股东及股东授权代表:本公司拟聘用对公司2019年合并报表和内部控制进行审计并出具審计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元,内部控制审计费用为人民币32万元,因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付此議案已经公司七届董事会十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。请各位股东及股东代悝人予以审议! 2018> 公司章程> 公司章程> 股东大会议事规则> 董事会议事规则> 监事会议事规则> 公司章程> 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法> 2018年股票期权激励计划> 公司章程> 董事会议事规则> 公司章程> 2018年股票期权激励计划激励对象名单> 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法> 2018年股票期权激励計划> 2018年半年度报告及其摘要> 关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案> 本公司2017年度资产核销> 本公司2017年度計提资产减值准备> 监事会议事规则>

公司章程> 公司章程> 股东大会议事规则> 董事会议事规则> 监事会议事规则> 公司章程> 2018> 2018年股票期权激励计划> 公司嶂程> 董事会议事规则> 公司章程> 2018年股票期权激励计划激励对象名单> 2018年股票期权激励计划实施考核管理> 2018年半年度报告及其摘要> 关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二> 本公司2017年> 本公司2017年度计提资产减值准备> 监事会议事规则>