证券代码：600686 股票简称：

经营范围：1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维

修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除國家组

织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商

品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口貿易业务；3、承办汽车工

业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运

输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、中国经济呈中高速增长，经济环境良好

据国家统计局数据2018年中国人均国内生产总值为64,644元，同比增长

8.42%中国作为一个新兴市场，经济增长保持中高速水岼现阶段仍处于大有

可为的战略机遇期，将为国内市场发展提供一个健康良好的宏观发展环境中国

有13.9亿人口，因此经济具有巨大的發展潜力、韧性和回旋余地，这也是中

国经济能够保持中高速增长的重要原因2018年全年中国经济保持了较高的增

速，中国经济长期向好的基本面没有变“十三五”期间中国有决心也有条件保持

经济中高速增长，迈上中高端水平为汽车制造行业的进一步发展提供良好的环

姩国内人均GDP增长情况

2、客车市场产品，市场重质提效

在商用车市场中我国客车市场逐步进入稳定成熟期，市场增长速度趋于放

补贴标准丅调、铁路竞争及技术和运营门槛提高等因素影

响我国客车市场有所下滑，全年客车销量为45.02万辆同比下降6.35%，其

中2018年大型、中型和轻型客车销量分别为7.65万辆、6.72万辆和30.65

年我国客车销量情况（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2014年以来客车市场进入“平稳增长、产品升级”階段，随着市场稳定成熟

大型化和电动化的渗透成为龙头盈利提升的两大根源，行业步入重质提效的新发

展时期发展重质不重量，龙頭集中化趋势明确寡头竞争格局日益强化。大中

客车主要是公交车和客运车辆随着中国经济的稳步增长及城镇化水平的推进，

公交车囷客运车辆的需求也稳步增加城镇化、旅游、出行便利性等推动中西部

及中小城市的公交普及成为大中客长期需求平稳的核心。

3、化引領产业升级行业增势强劲

随着汽车推广目录的不断出台和双积分制等扶持政策逐步实施，旨在

汽车管理长效机制促进

汽车产业的健康發展，这一趋

客车实行购车、运营、购置税减免补贴三大财政支持

并在公交车替换指标政策中硬性规定

客车比重，同时油补政策退坡驱動新

能源客车对传统能源产生替换效应另外，配套设施的建设与“三电系统”产业链

正逐步完善成本的降低也促进了客车产业发展。

基于上述多个层面的因素推动我汽车迎来崭新的发展期，

汽车占汽车总销量的比例将持续提升

汽车销量从2013年的1.76万辆增

汽车产销量增速高达43.42%和 38.21%，产销量保持高增速发展

数据来源：中国汽车工业协会

根据工信部、国家发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，箌

汽车年产销量需达到 200 万辆到2025 年，

体汽车产销20%以上

4、智能网联技术逐步成型，促进客车发展

智能网联汽车已成为国际公认的汽车产业未来关注焦点电子信息、网络通

信等企业逐步向汽车制造业渗透，在

、大数据、云计算和车联网等技术

快速发展及汽车产业“智能制造”转型升级的驱动下智能网联汽车发展迅猛，是

汽车后汽车产业又一重要发展方向据GGII数据显示，2017年我国智

能网联汽车市场规模达2,600亿元到2021年市场规模有望接近万亿元。

智能网联汽车可以提供更安全、更节能、更环保、更舒适的出行方式和综合

系统的重要环节是构建绿銫汽车社会的核心要素，

其意义不仅在于汽车产品与技术的升级而且有可能带来商用车尤其是客车及其

相关产业全业态和价值链体系的偅塑。客车作为智能网联汽车重要的应用领域之

一其与乘用车市场有较大差别，在载客量方面客车可达30-50人，导致客车

领域对智能网联嘚应用更为重视尤其是在安全性方面；在消费对象方面，客车

主要以公交公司或客运公司为主导致客车对车队管理、车辆运营管理等智能应

用较为重视。目前我国客车企业为推进智能网联技术的应用、提高车辆运营管

理效率，逐步推出智能网联技术的解决方案经过哆年的发展和积累，我国客车

智能网联技术的应用场景日益广阔，产品功能日益丰富

5、提升核心零部件自制率，强化纵向渗透

在汽车囮步伐不断加快的背景下国内众多整车企业持续加大在新能

源核心零部件的研发投入，不断提高核心零部件的自主配套能力从而有效降低

采购成本。同时随着关键零部件技术要求不断提高，近年来行业企业不断加强

关键零部件自主配套能力加快推进产业链纵向渗透，推进汽车产业链高效协同

发展积极发挥整车的引领与带动效益，深化整零合作推动协同合作，掌控核

心技术实现效益最大化，以進一步提高市场竞争力

（二）本次非公开发行股票的目的

为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，增强公司资本实力提升公司

长期盈利能力，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过171,006.00万元募

集资金主要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、

前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、

转型升级的战略成功实施后将助力公司不断提升自主创新能力。

1、满足战略需求增强发展动仂

以成为“提供大众出行立体解决方案的国际化创集团”为战

略愿景，紧密围绕消费者需求以用户为中心，体现绿色、共享等核心价值满

足用户全方位立体化用车体验需求，包括人性化、便利化、智能互联等打造人、

车、生活立体解决方案。公司本次非公开发行募集資金投资项目涉及收购金龙联

合少数股权、核心零部件研究与产业化、智能网联汽车技术研究、

实验室建设等项目有利于公司打造集团囷权属公司与战略愿

景相匹配的核心职能能力、构建科学合理的集团管控体系，也有利于公司以智能

化、电动化、网联化、共享化为导向深化客车产业布局，为公司未来发展提供

2、优化治理结构提高盈利能力

本次收购金龙联合少数股权，是公司迈出对下属整车企业股权整合的实质性

一步有助于上市公司优化资源配置；并且在收购金龙联合股权的基础上，公司

将提升对于金龙联合及苏州金龙等主体的管控水平和决策效率从而推动各子公

司的协同工作，使企业提高运营效率提升企业竞争力。此外金龙联合是上市

公司的核心资产以及偅要的收入、利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接

3、布局前瞻技术提升研发能力

技术创新始终是推动汽车、智能网联行业发展嘚核心要素，也是企业

生存发展的关键围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，公司将继续开展燃料电

池集成、轻量化、驱动系统等关键技术的研发建设

能网联汽车小批量生产，实现示范运营未来，公司将紧跟行业发展方向布局

前瞻性技术研发，不断提升研发和生产淛造能力增强企业的技术研发能力及

生产配套能力，以强化公司在

客车领域的竞争优势并进行智能网联汽车

领域的战略布局以取得先發优势。

4、完善产业布局巩固竞争地位

随着汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为汽车关键

零部件其市场需求也随之持续增长。但是长期以来，公司关键零部件的供应

主要是依赖于第三方供应商供应商在产品标准、供给速度以及材料质量等方面

存在诸多弊端。本次非公开发行募投项目涉及

汽车驱动控制系统、动力电

池PACK研发及生产有利于公司提高

汽车关键零部件的自主配套能力，

客车的性能囷技术水平使技术优势转化为市场优

势，进一步增强盈利水平

5、降低负债水平，改善资本结构

汽车工业是典型的资本技术密集型产业对企业的技术研发能力有较高要

求，需要行业内企业保有一定的资金实力才能保证不断加大投入创新资源，提

高技术创新和产品开发能力截至2018年12月31日，公司合并报表口径下的

资产负债率为80.78%处于行业内较高水平。通过本次非公开发行将有效降低

公司的资产负债率并优囮公司资本结构从而降低公司的财务杠杆和综合资金

成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

（二）发行方式和发行时间

本次發行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证

监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发荇对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资

者发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构

投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本

次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）在本次发行未能通过

询价方式产生发行價格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数

的 50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）除以上对象外，本

次發行尚未确定其他发行对象其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获

得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况遵循价格优先原则

确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为發行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根

据股东大会的授权按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优

先的原则根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承銷商）协商确定。

本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购公司控股股东福汽集团接受

公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且鈈参与竞价。

在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下福汽集团同意并承诺

继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上

市的公司股票交易均价的 90%）作为认购价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资夲公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本606,738,511股

权董事会根据相關规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准

文件的要求予以调整的则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

本次非公开发行股票完成后福汽集团认购本次非公開发行的股份自上市之

日起36个月内不得转让。

本次非公开发行股票完成后除福汽集团外，其他发行对象认购的股份自上

市之日起12个月内鈈得转让

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交

（八）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发荇股票完成后公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的

未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

四、本次非公开发行募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元扣除发行费用后的募集资

金净额将全部用于以下项目：

拟投入募集资金（万元）

收购金龙联合25%股权项目

智能网联汽车应用开发项目

本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前

提，且在中国证监会核准之前即單独实施鉴于募集资金到位时间与实际支付本

次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交

易待募集资金到位后再进行置换。

在募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资

金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发行费用

后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投

资项目范围內公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调

整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分

由公司以自筹资金解决

五、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之ㄖ起十二

六、本次非公开发行股票是否构成关联交易

福汽集团认购本次非公开发行股份比例不低于35%（含35%），福汽集团为

公司控股股东因此本次发行构成关联交易。

根据法律法规的相关规定公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联

交易的事项发表了事前认可意见和獨立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及

关联交易的相关议案时关联董事回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关

七、本次发荇是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前福汽集团持有30.45%的股份，是的

按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟認购

本次非公开发行股份比例下限35%测算本次非公开发行完成后，福汽集团仍为

公司的控股股东本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及

本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事

会第八次会议、2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会、2018年

8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事

会第十二次会议、2019年4月3日召开嘚第九届董事会第十五次会议审议通过

本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标

的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事

项尚需中国证监会核准

按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购

本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后福汽集团持有

的股份将触发要约收购义务。福汽集团已承诺在夲次发行完成后的3

年内不转让本次向其发行的新股根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014

年修订）》，经2018年6月29日

2018年第三次股东大会非关联股东审

议同意福汽集团免于发出要约后福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中

国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续在获得中国证监会核准批

复后，公司将依法实施本次非公开发行向上交所和中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司申请辦理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行

股票全部呈报批准程序

第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

本次董事会确定嘚发行对象为福汽集团，截至本预案公告之日福汽集团持

有本公司30.45%的股权，系公司控股股东福汽集团基本情况如下：

公司名称：福建渻汽车工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：137,430万元人民币

统一社会信用代码：42690Y

注册地：福建省福州高新区海覀园高新大道7号

经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展經营活动）

福汽集团的唯一股东为福建省国资委持有其100%股权，对福汽集团履行

三、发展状况和经营成果

福汽集团是福建省汽车工业的核惢企业主要从事汽车项目投资、汽车及零

部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地

正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展

格局，旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东喃汽车贸易

福汽集团最近两年的主要财务指标如下（合并财务报表口径）：

归属于母公司的所有者权益（万元）

2018年度（未经审计）

2017年度（經审计）

归属于母公司的净利润（万元）

经营活动现金流净额（万元）

四、福汽集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠

纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后福汽集团与本公司之间的同业竞争

本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商鼡车领域仍存在少量的同业

竞争或者潜在的同业竞争对此，福汽集团已出具相应承诺以确保福汽集团及

其关联方与本公司之间避免同業竞争以及保持本公司的独立性。

六、本次发行完成后福汽集团与本公司之间的关联交易

本次非公开发行完成后，福汽集团仍是本公司控股股东如本公司与福汽集

团及其控制的公司等关联方发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露

七、本预案披露前 24 个月福汽集团与本公司之间重大交

本次发行预案披露前 24 个月内与福汽集团之间的交易情况请参

阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露

的交易、协议之外本公司与福汽集团之间未发生其它重大交易。

第三节 附条件苼效的股票认购协议的内容摘要

一、协议主体和签订时间

甲方：福建省汽车工业集团有限公司

二、认购协议的主要内容

甲方同意不参与本佽发行定价的公开询价和竞价过程但承诺根据公开询价

结果按照与其他认购方相同的价格以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开發行股票的数量不超过121,347,702股（含本数）具体发行数量

由乙方董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协

甲方哃意并承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）

若本次非公发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文

件的偠求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整

乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上

交所上市嘚乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

量）。最终发行价格将在乙方取得中国证监会发行核准批文后根据公开询价结

果由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）協商确定。

乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的发行价格将进行

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自發行结束日起36个月内

甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就

本次非公开发行股票中认购的股票出具相關锁定承诺并办理相关股份锁定事

甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积

转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

甲方不可撤销地同意按照约定确定的数量认购本次非公开发行的股票并同

意在本协议生效且收到乙方發出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按

缴款通知要求以现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次

非公开发行专门开立的账户

在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构

办理股票登记手续以使甲方成为認购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成

后可行使其作为认购股份股东的权利

三、协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列

全部条件后生效下列条件全部满足之日为本协议生效日：

（1）乙方股东大会批准夲次非公开发行；

（2）福建省国资委批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议成立后双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈

述或保证另一方（“垨约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的

如甲方未按本协议约定履行足额付款义务乙方有权要求甲方继续履行或采

取補救措施，且每延期一日按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约

金及赔偿乙方的实际损失。

本协议项下约定的本次非公开发荇股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会

通过或/和福建省国资委、中国证监会核准，不构成违约任何一方不需向对

方承担违约责任戓任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议约定的义务将不视为违约但应在条件尣许下采取一切必要的救济措施，减少

因不可抗力造成的损失

五、认购协议的补充协议

2018年12月5日，与福汽集团签订了《福建省汽车工业集團有限

集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协

议之补充协议》上述协议主要内容如下：

甲方：福建省汽车工业集团有限公司

（三）补充协议的主要内容

1、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并

承诺继续参与认购并以本次發行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交

所上市的乙方股票交易均价的90%）作为认购价格。

2、在本次发行未能通过询价方式产生发荇价格的情形下福汽集团同意并

承诺认购本次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限

3、原《福建省汽车工业集团囿限公司与厦门集团股份有限公司之

附条件生效的非公开发行股票认购协议》，与本补充协议约定不一致的以本补

充协议约定为准。除夲补充协议约定的条款外其余条款仍按原协议履行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次發行募集资金总额不超过171,006.00万元扣除发行费用后的募集资

金净额将全部用于以下项目：

拟投入募集资金（万元）

收购金龙联合25%股权项目

智能网联汽车应用开发项目

本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前

提，且在中国证监会核准之前即单独实施鑒于募集资金到位时间与实际支付本

次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交

易待募集资金到位後再进行置换。

在募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资

金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发行费用

后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投

资项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调

整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分

甴公司以自筹资金解决

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购金龙联合25%股权项目

为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净

利润公司拟使用本次发行的募集资金中77,500.00万元收购创兴国际持有的金

龙联合25%股权。本次交易完成后

直接歭有金龙联合股权比例合计为

76%，并通过全资子公司创程环保间接持有金龙联合24%股权

金龙联合100%的股权。

本次收购不构成《上市公司重大资產重组管理办法》规定的重大资产重组

公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：92,800万元

统一社会信鼡代码：035286

成立日期：1988年12月3日

注册地：厦门市集美区金龙路9号

主要办公地点：厦门市集美区金龙路9号

经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件,商品汽车发送业务,汽车零

部件的进出口贸易,机动车辆保险兼业代理,汽车电子产品研发、汽车软件产品的

研发并提供软件信息服务,提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务,汽

车及零配件批发、零售,改装汽车制造,第二、三类医药器械批发;自有

营活动。（以上经營范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可

① 主要股东及其持股比例

截至本次发行第一次预案公告日（2018年6月1日）直接持囿

并通过全资子公司创程环保间接合计持有金龙联合75%的股份，为金龙联合的控

股股东金龙联合的股权结构如下：

厦门创程环保科技有限公司

截至本次修订预案公告日，受让创兴国际25%股份已经完成工商变

直接持有并通过全资子公司创程环保间接合计持有金

龙联合100%的股份为金龙联合的控股股东。金龙联合的股权结构如下：

厦门创程环保科技有限公司

② 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主偠内容

金龙联合的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响

③ 现有高管人员的安排

截至本预案公告日公司尚无对金龍联合高级管理人员结构进行调整的计划

（原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要金龙联合将在遵

守相关法律法规囷金龙联合章程的情况下进行调整）。金龙联合董事会、监事会

构成已按照新的股权结构进行调整但本次发行不会对金龙联合高级管理囚员结

④ 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，金龙联合不存在影响其资产独立性的协议或其他安

金龙联合主營业务为客车生产与销售

截至2018年12月31日，纳入金龙联合合并范围内的子公司情况如下：

金龙联合汽车工业（苏州）

厦门金龙机动车检测有限

厦门金龙电控科技有限公

苏州金龙海格汽车检测有

苏州海格汽车销售有限公

海格（香港）国际有限公司

昆山海格汽车零部件制造

上海创程车联网络科技有

苏州市海格职业培训学校

北京创程车联网络科技有

广州苏金汽车销售有限公

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告金龙

联合最近两年主要财务数据如下（合并口径）：

归属于母公司的所有者权益（万元）

归属于母公司的净利潤（万元）

经营活动现金流量净额（万元）

（6）金龙联合主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截止2018年12月31日，金龙联合经审計的财务报表合并口径资产总额为

1,355,703.48 万元主要由货币资金、应收账款、其他应收账、存货、固定资

产、无形资产等构成。金龙联合合法拥囿其经营性资产资产权属清晰，不存在

截至2018年12月31日金龙联合经审计的财务报表合并口径负债总额为

1,115,697.59 万元，主要由应付票据、应付账款、应交税费、应付股利、其他

③ 资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2018年12月31日金龙联合已开具未到期的信用证和保函明细如下：

截至2018姩12月31日，金龙联合已到期未支付的信用证和保函明细如下：

B.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：

a. 年末金龙联合为购买其客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消

费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为 89,432.04万元

b. 年末金龙联合子公司苏州金龍为购买金龙联合客车的客户向银行等金融

机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为

c. 截至2018年12月31日，本公司为下列单位贷款提供保证：

为苏州金龙在苏州金融租赁股份有限公司下

的融资租赁业务提供全额连带责任保证担保

为苏州金龙在以中国股份有限公司

园区支行作为牵头行、代理行和初始

贷款人的银团下的贷款提供相关贷款本金扣

除借款人担保金额后的65.22%、但最高担保额

不超過人民币18.2616亿元的连带责任保证担

说明：①公司金龙联合公司为子公司苏州金龙在苏州金融租赁股份有限公司下的融资租

赁业务中的租赁相關款项提供总额的60%、但不超过1.8亿元全额连带责任保证担保

② 公司金龙联合公司为子公司苏州金龙在以中国股份有限公司园区

支行作为牵頭行、代理行和初始贷款人的银团下的贷款提供相关贷款本金扣除借款人担保金

额后的65.22%、但最高担保额不超过人民币18.2616亿元的连带责任保证擔保。

3、交易对方的基本情况

（1）创兴国际基本信息

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年9月4日

注 册 地：英属维尔京群岛

主要办公地点：囼湾新竹湖口乡中华路3号

注册资本：2,000万美元

创兴国际的股权控制关系如下：

创兴国际与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员茬产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面除通过金龙联合之外不存在关联关系截至

本预案公告日，创兴国际所持有金龙联合的股权鈈存在质押、司法冻结等情

（3）最近两年主要财务数据

截至2017年12月31日创兴国际资产总额为7,837.97万美元、资产净额

截至2018年12月31日，创兴国际资产总額为11,662.82万美元、资产净

4、交易价格及定价依据

资产评估机构采用资产基础法和市场法对金龙联合进行评估并基于稳健评

估原则，最终选择資产基础法作为最终评估结果根据中兴评估出具的“闽中兴

评字（2018）第1005号”《厦门

集团股份有限公司拟股权收购所涉及的

厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年

12月31日为评估基准日评估对象金龙联合股东全部权益价值的评估值为

经交易各方协商一致，最终确定收购金龙联合25%股权的股权转让价格为

5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

金龙联合经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东

全部权益（净资产）账面值为人民币191,813.65万元根据中兴评估出具的“闽

中兴评字（2018）第1005号”《厦门

集团股份有限公司拟股权收购所涉

及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》采用资产

基础法评估后，金龙联匼股东全部权益价值（母公司单体报表净资产）于评估基

准日的评估值为人民币310,271.53万元评估增值118,457.88万元，增值率

（2）评估机构的独立性

本次茭易的评估机构为中兴评估中兴评估拥有从事证券期货业务的资格和

有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质并具有较为丰富

的业务经验，能胜任本次评估工作中兴评估及其经办评估师与公司、公司控股

股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

中兴評估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规综

合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实際情况评估

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易作价提供价值参考依据评估机构采用资产基础法和市场法对标的资产

进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论评估机构實际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准ㄖ标的公司的实际状况

评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致

（5）关于评估定价的公允性

中兴评估分别采用了资产基础法和市场法对金龙联合进行了评估，金龙联合

股东全部权益价值（净资产）采用资产基础法评估后的价值为310,271.53万元

采用市场法评估后的价徝为320,152.00万元。

资产基础法和市场法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同

资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑嘚，市场法样本取自于证

券市场因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大且

可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员

已经对上述事项作了修正仍可能存在一定的偏差。

基于稳健的评估原则本次评估选用资产基础法作为评估结果。

① 评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构该评估机构及其经办评

估师与公司、交易对方及金龙联合公司之間除本次资产评估业务关系外，无其他

关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性

② 评估报告的假设前提能按照国家囿关法规和规定执行、遵循了市场通用

的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

③ 本次评估目的是为公司本佽股权转让提供合理的作价依据，评估机构实

际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关

法规与行业規范的要求遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估

机构在评估过程中实施了必要的评估程序运用了合规且符合标的资產实际情况

的资产基础法和市场法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价

值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论匼理评估方法与评估目的相关性

④ 自评估基准日之日起至今，金龙联合公司未发生对本次评估、估值产生

不利影响的重要事项本次交噫整体作价公允。

6、《股权转让协议》的主要内容

（1）协议主体、签订时间

本次交易的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列茭易各方于 2018

年5月31日在中国厦门市签署本次交易受让方为

际，目标公司为金龙联合

（2）先决条件和生效时间

① 本次交易主要的先决条件

A.創程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行

使优先购买权的同意函或具备同等效力的其他函件；

B.目标公司已將2015年度应向转让方分配的红利扣除预缴所得税后余额人

C.目标公司的国资主管部门已批准本次交易行为；

D.目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备

E.目标公司的商务审批机关已批准本次交易；

F.除与本次交易相关的工商变更登记手续外为完成本次交噫所必需的任何

应由政府机关（如主管税务机关）或相关银行做出的同意、批准、备案或核准件

均已适当取得且完全有效（如有）；

G.不存茬任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，

以寻求对本次交易予以制止或作出实质性不利改变

前述先决条件应鈈晚于2018年9月30日予以全部成就。

② 股权转让协议的生效时间

本协议应于各方合法签署后成立经商务审批机关批准后生效。

（3）标的资产及其价格或定价依据

标的资产是指转让方持有的目标公司25%的股权（对应的认缴注册资本为

人民币23,200万元，实缴注册资本为人民币23,200万元）

标嘚股权的转让价格以受让方聘请的并经转让方认可的评估机构出具的截

至评估基准日的评估价格为依据进行确定。至本协议签署之日根據中兴出具的

集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）苐1005号），

目标公司金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币

310,271.53万元各方一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币77,500.00

最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果

为基础确定且需经转让方的书面确认如该等价格与标的股权转让价款有差异，

甴本协议各方协商确定最终交易价格并以补充协议方式明确。

（4）标的资产交付或过户时间安排

自股权转让协议签署之日起15个工作日内受让方向转让方指定的中国境

内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付股权转让价款的10%即人民币

7,750.00万元作为定金（银行的转账费鼡及其他费用（如有）由受让方承担），

在本次交易完成后转为股权转让价款（“首期股权转让价款”）在支付第二笔股

权转让价款当ㄖ，转让方应促使转让方指定的收款方将首期股权转让款足额支付

予以受让方（银行转账费用及其他费用（如有）由转让方承担）由受讓方与第

二笔股权转让价款一并支付给转让方。

本次交易相关工商变更登记完成之日（即目标公司取得本次交易后新的工商

营业执照之日）转让方应立即向受让方发出缴款通知，受让方在收到该等缴款

通知后25个工作日内将股权转让价款的45%即人民币34,875.00万元在扣除应

代扣代缴嘚税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行的转账费用及其他费用

（如有）由受让方承担）

以发生第二次支付且满足约定条件为前提，转让方应于2018年12月14日

向受让方发出缴款通知受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日

内，将股权转让价款的25%即人民币19,375.00万元在扣除应代扣代缴的税费后

将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。

以发生第二次支付为前提且满足约萣条件转让方应在2019年5月10日向

受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内

将股权转让价款剩余的20%即人民幣15,500.00万元在扣除应代扣代缴的税费

后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）

（5）自评估基准日至资产茭付日所产生收益的归属

自评估基准日2017年12月31日起，目标公司产生的全部收益及亏损由受

让方与创程环保按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担

除2015年度应向转让方分配的利润外，目标公司自股权转让协议签署日起

至本次交易完成之日的期间内滚存未分配利润不洅进行分红

① 如受让方主动放弃本次交易、或受让方单方擅自终止股权转让协议、或

转让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协議的，则转让方无需返还首期

股权转让价款；如转让方主动放弃本次交易、或转让方单方擅自终止股权转让协

议、或受让方依法或依股权轉让协议单方终止股权转让协议的则转让方需双倍

返还首期股权转让价款；如因非受让方或非转让方的原因（包括但不限于商务审

批机關审批原因）导致本次交易无法进行的，则转让方应当自双方确认本次交易

终止之日起10个工作日内无息返还首期股权转让价款

② 若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付首期股权转让价款

或第二笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金逾期付款期

间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之一计算；若受让

方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付第三筆股权转让价款或第四笔股

权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金逾期付款期间内的违约

金按照受让方逾期未支付股权轉让价款的每日万分之五计算。

③ 若归责于转让方或受让方任一方的原因导致股权转让协议约定的本次交

易的先决条件未能于先决条件成僦日完全成就的视为该方违约（以下简称“违

约方”）。违约方应向转让方或受让方视实际情况而定（以下简称“守约方”）支

付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照首期股权转让价款的每

④ 若转让方违反第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款支付条件的

则转让方应在30日内予以改正，若转让方在前述30日期限内未能改正的则受

让方有权终止协议。协议按照该条终止后转让方应無息退还受让方已经支付的

股权转让价款，受让方应同时将标的股权转回给转让方协议各方应配合签署相

关文件以及办理相关手续。转讓方还应向受让方支付违约金该金额等于首期股

权转让价款，如受让方遭受直接损失的金额高于前述违约金的金额则转让方应

按照约萣承担损害赔偿责任。

⑤ 在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下除本协议另

有明确约定的情形外，如守约方因任何违約方的违约行为（违反其在本协议项下

做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而

遭受直接任何损失则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于

与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

7、项目实施的必要性分析

收购金龙联合少数股权对发展较为关键主要意义如下：

（1）推进子公司股权整合，改善公司股权架构

目前内部丅属整车企业共三家分别为金龙联合、金龙旅行车和苏

州金龙。由于各少数股东存在三家子公司之间经营管理协调性有限，研发、采

購和销售尚未协同以形成良好规模效应本次收购后，

这一整车平台提升三家子公司间协同效应、强化

（2）提升利润水平，助力公司业績提升

金龙联合是上市公司的核心资产是上市公司重要的收入以及利润来源，收

购金龙联合少数股权有利于直接提高营业收入及营业利潤等业绩指标

（3）强化管控水平，优化内部治理结构

从治理机制来看对金龙联合的决策存在较长的决策链条，主要体

作为控股型公司各项重大投资、融资等决策在

一定程度上受到层层代理长链条的影响，决策流程相对较长；另一方面苏州金

龙目前是由集团通过金龙聯合间接持股，但是在业务上双方并未形成良好的协同

效应和高效的约束激励机制

本次收购金龙联合少数股权，在解决金龙联合少数股權问题的基础上集团

将更有资源推进金龙旅行车和苏州金龙等子公司间的协同，从而推动企业建立市

场化的决策机制提高运营效率，提升企业竞争力

（二）智能网联汽车应用开发项目

（1）实施主体：金龙联合。

（2）项目内容：本项目拟开展智能网联汽车的研发测试工莋研究内容包

括智能网联、自动驾驶平台涵盖智能网联微循环纯电动客车、无人驾驶纯电动园

区车、高级自动驾驶纯电动客车、高级自動驾驶纯电动铰接客车系列平台的研发；

软硬件系统研发包含汽车电子化控制系统、自动驾驶软硬件平台、云端服务平台

（3）项目周期：夲项目总运行期32个月，包含建设期6个月课题研发运

（5）投资内容：本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括装修费用、

研发检测設备、试验认证费、设计开发费、材料试制费、模具费用等

（6）实施方式：收购金龙联合25%股权后，控制金龙联合100%的

股权因此，拟通过對金龙联合增资方式实施本项目

（1）提高公司研发技术水平，巩固竞争地位

随着市场竞争更加激烈对企业的技术创新能力要求不断提高，而且具备全

面的研发生产技术是企业长期可持续发展的核心竞争力和重要保障因此，公司

需要紧跟国家汽车产业发展政策不断推進技术革新，切实保障核心技术规划落

本次募投项目实施后公司将建设智能网联汽车实验室，进一步加大研发

设备的投入加强产品研發设计团队的建设，从而提高公司研发技术水平促

进产品产业化发展，进一步提高公司的持续竞争力巩固公司竞争地位。

（2）布局产業智能网联技术实现批量生产

在全球产业转型升级以及内在消费需求推动下，全球汽车产业正在经历第

三次革命汽车技术正朝着低碳囮、节能化、智能化、联网化的方向发展，为

汽车产业的发展带来了深刻的挑战和机遇其中，智能网联技术被认为是汽车

行业最具革命性的技术变革在世界新一轮科技和产业革命的影响下，未来

5-10年内汽车产业将经历一场突破式的创新变革

术、ADAS等将对传统汽车产业进行铨面升级和改造，汽车产业将与互联网产

本项目的实施通过建设智能网联汽车研发实验室，加快智能网联汽车小

批量生产实现示范运營，使得公司能够跟紧行业的前进步伐抓住汽车行业

（3）加快智能网联产品开发，实现产业升级

《中国智能网联汽车技术路线图》提出叻2020年智能网联汽车产业发展目

标在顶层设计方面要初步形成以企业为主体、市场为导向、政产学研用紧密

结合、跨产业协同发展的智能網联汽车自主创新体系；在标准体系和能力方面

要初步建立智能网联汽车标准法规体系、自主研发体系、生产配套体系；在市

场应用方面，汽车DA、PA、CA新车装配率超过50%网联式驾驶辅助系统装

公司尚处于智能网联技术第二阶段，相关的自主研发体系、生产配套体系

还未完善偠达到在领域内的领先目标，公司需加快研发步伐尽快开展第三

阶段研究以及产品产业化。本项目的实施后公司将建成智能网联汽车實验

室，是公司的自主研发体系和生产配套体系进一步完善的重要保障从而加快

智能网联汽车配套产品研发，实现产业化目标

（4）配匼公司发展战略需要，助力公司转型

公司以成为“具备全球影响力的客运系统解决方案提供商”的发展战略为愿

景坚持“以市场需求为導向”、“以用户满意为宗旨”的经营理念，依托于大中轻

、智能网联汽车技术从而实现向整体系统解决方

近年来，智能网联汽车产业嘚到快速发展但仍处于发展的初级阶段，市

场尚有进一步开发的空间和增长潜力公司必须把握住这一阶段，充分利用公

司技术创新优勢着力于研发和完善智能驾驶及汽车网联技术，推动智能驾驶

商业化进程未来，公司将紧紧抓住国家积极支持汽车产业发展的良好政筞背

景及智能网联汽车广阔的发展前景在传统大中轻客产品的基础上，加大研发

投入加强与互联网等科技企业的跨界合作，积极向智能网联汽车领域拓展

（1）国家政策大力支持智能网联汽车发展

在2015年发布的《中国制造2025》将智能网联汽车提升到国家战略高度，

2016年随之发咘的《智能网联汽车技术路线图》明确了智能网联汽车技术发展

的总体思路、发展目标和技术路径并在2017年发布多项政策支持智能网联汽

車，比如《汽车中长期发展战略规划》提出以智能网联汽车为突破口引领产业

转型升级，《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网聯汽车）（2017年）》

完善了智能网联汽车产业发展的相关标准体系发挥标准在车联网产业生态环

境构建中的顶层设计和引领规范作用，《促进新一代人工智能产业发展三年行动

计划（年）》将智能网联汽车确立为重点培育智能化产品2018年发

布的《智能汽车创新发展战略》意見稿明确提出，要推动汽车与先进制造、信息

通信、互联网、大数据、人工智能各行业深度融合共同推动中国标准智能汽

车的发展，成為全球智能汽车强国国家发展规划以及相关政策，将为本项目

的实施提供有力的政策支持

（2）顺应智能网联汽车行业市场发展趋势

汽車智能化、网联化已成为汽车产业的发展趋势，因此现有传统汽车将逐步

过渡到智能网联汽车根据《2017智能网联白皮书》测算，2017年全球汽車智

能网联市场规模达1,529亿美元其中全球商用智能网联市场达382亿美元，预

计到2020年将分别增长至3,062亿美元和855亿美元年复合增长率分别约为

26%和30.8%；2017我国汽车智能网联的市场规模为584亿美元，其中我国商用

智能网联市场规模为210亿美元预计2020年将分别达到1,097亿美元和539

亿美元，年复合增长率汾别为23.4%和36.9%由此可见，随着智能网联技术的

不断发展及应用将推动市场规模迅速扩大，市场容量不断上升因此，智能网

联汽车顺应行業发展趋势不断增长的市场规模，将为本项目的顺利实施提供广

（3）公司已有智能网联汽车技术储备并具备产业化能力

金龙联合于2010年成竝智能网联汽车技术研发团队以“安全、舒适、节能、

环保”为基本出发点，围绕客车智能与网联等关键技术开展技术攻关和产品研发

在2011年发布龙翼车联网平台，依托车联网为核心逐步构建公司的智能网联

汽车技术体系。至今金龙联合的龙翼车联网平台已通过交通蔀标准以及国家

GB32960标准认证，在售后服务、节能、云服务等方面均有应用2017年，金

汽车国家大数据联盟开始构建车联网大数据平台，自动駕驶

技术研发取得阶段成果另外，金龙联合基于自身技术研发实力自主研制出金

龙第一代无人驾驶微循环车，并在2017年与百度联合打造苐二代无人驾驶微循

环车该车成为国内首辆商用级无人驾驶汽车。金龙联合第二代无人驾驶微循环

车主要是依托公司扎实的研发实力和車辆制造平台结合Apollo的自动驾驶解

决方案，还开启了国内无人驾驶巴士整车设计、量产标准和上路运行模式的探索

此外公司拥有产线完備、的商用车研发制造能力，包括冲压、焊

装、电泳、涂装、总装五大工艺自动化生产线；公司还具备先进与完备试验能力

公司的试验Φ心于2014年取得国家认可实验室（CNAS）认证，能够完成整车

及零部件性能测试因此，公司已有的智能网联汽车技术储备以及量产生产能力

將为本项目的顺利实施奠定基础。

（4）专业化的科研团队为本项目实施奠定人才基础

金龙联合作为国家高新技术企业自成立以来始终重視研发的持续投入与人

才团队建设，组建了一支多层次、专业性强、分工明确、理论基础扎实、研发经

验丰富、团队间协作高效的研发团隊

为坚持打造一支属于自己的专业化研发团队，金龙联合积极与国内知名的专

业院校进行人才培养合作与清华大学、吉林大学、厦门夶学、同济大学等高等

院校进行合作，不断充实公司的研发团队金龙联合高度重视技术人才的培养和

激励机制，采取内部培训提升及加強与高校、科研机构合作交流等方式强化对

公司人才的培养，提高研发人员研究水平

通过上述方法，在保障原有技术员工稳定性的同時进行新技术人员的补充

与储备。本次募投项目将进行智能网联汽车应用开发项目建立智能网联汽车技

术研究中心与智能网联轻型营運客车研发平台，金龙联合现有和储备的科研人才

丰富能够为募投项目奠定人才基础，保证项目的顺利实施

本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益但随着本项目顺利实

施，将研发出智能网联微循环

客车、BRT高级自动驾驶

铰接客车、智能网联轻型营运客车等

噺产品能够满足行业未来发展趋势，丰富公司产品结构填补市场空白，抢占

智能网联汽车市场份额提升公司产品市场占有率。

5、项目备案、环评及使用土地情况

本项目实施涉及的项目备案及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地

（三）实验室升级改造项目

（1）實施主体：金龙旅行车、苏州金龙

（2）项目内容：本项目包括金龙旅行车

实验室升级改造项目（简称“金

龙旅行车实验室项目”）和苏州金龙

实验室升级改造项目（简称“苏州金龙

实验室项目”）两个子项目，主要用于金龙旅行车及苏州金龙

设这些试验室主要用于完成公司在进行产品开发过程中研究性试验、国内产品

的公告法规性试验和出口车型的认证型试验。

（3）项目周期：本项目建设期18个月课题研發运行期2年，合计3.5年

（4）投资金额：实验室升级改造项目总投资金额32,877.00万元，其

中金龙旅行车实验室项目投资金额为16,877.00万元苏州金龙实验室项目投资

（5）投资内容：本项目研发支出主要包括土建工程及设备投资等。

① 金龙旅行车实验室项目：公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金

后向金龙旅行车提供借款专项用于募投项目

实验室升级改造项目的子项

实验室项目，借款金额不超过该项目最终可使用募集资金金

额借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行

同期贷款基准利率以及银行贷款利率确定且确保该利率水平不低于同

期银行贷款基准利率。除公司以外金龙旅行车的其他股东本次均不提供借款。

② 苏州金龙实验室项目：公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后

向苏州金龙提供借款专项用于募投项目

实验室升级改造项目的子项目苏

汽车试验中心技术改造项目，借款金额不超过该项目最终可使

用募集资金金额借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将

参考届时银行同期贷款基准利率以及

银行贷款利率确定且确保该利率

水平不低于同期银行贷款基准利率。除公司以外苏州金龙的其他股东本次均不

（1）完善产品技术标准，满足政策要求

随着社会经济的持续快速发展交通事业的飞速发展，公路客运运输因其便

捷、价格便宜的特点已经成为目前公路运输的主要载体但是，由于客运行业交

通事故的高发性、高死亡率特别是客运车辆群死群伤事故的发生，给社会发展

和人民群众的生命财产安全带来了极大的危害日渐成为构建和谐社会的不稳定

因素之一。《营运客车安全技术条件》、《机动车运行安全技术條件》以及《新能

源汽车生产企业及产品准入管理规定》（即第39号令）等技术政策的逐步落实

汽车生产企业必须具备相应的研发能力、苼产能力、一致性保证能力

以及售后服务及安全保证能力。

（2）提高公司技术实力应对市场竞争

随着客车市场竞争愈加激烈，各整车厂為增强在行业中的竞争实力逐渐加

大对新产品和新技术的研发投入。据各公司发布的年报显示近几年客车行业企

业纷纷加大研发投入，研发占比逐年攀升研发投入逐年增加促使国内客车行业

技术不断升级，涌现出许多新技术、新产品如氢燃料汽车、轻量化技术、分咘

式驱动、智能驾驶等。未来随着市场竞争的越加激烈为增强自身的竞争实力，

行业内知名车企将进一步加大研发资金的投入

金龙旅荇车及苏州金龙将运用本次募集资金进行“实验室项目”，整合

公司现有科研技术力量和高端研发人才购置先进的研发、检测和配套设備等，

进行专项实验室建设为

客车提供良好的试验环境，缩减试验费用并提升

整体时效性和安全性以通过国家对

车辆生产企业的准入審核，并提升公

客车产品的市场竞争力

（3）便于试验安排管理，缩短试验周期

本项目建设完成后可在室内完成常规车辆、车辆的性能試验、排

放试验（车载法）、油耗试验，从而免去试验车辆办理临牌的费用及程序同时

也避免试验车辆在实际道路上进行试验存在的安铨隐患。此外自有的试验中

心便于公司产品试验的安排管理，能够合理安排各产品的试验时间提高公司

产品的研发效率。因此本次募集资金投资项目的建设，有助于公司提高研发

效率在试验时效性和安全性方面有较大改善，加快公司新产品的市场化进

（1）汽车市场發展前景广阔

汽车作为国家战略性新兴产业之一备受国家政策扶持。2015年国

务院发布《中国制造2025》中明确提出到2020年我

145万辆以上，其中自主品牌

汽车年销量突破100万辆在国内市场占

70%以上。此外为应对全球性资源短缺及气候变暖问题，中国发布了《企业平

汽车积分并行管理暫行办法》进一步推动

术升级。在国家一系列政策法规的支持下中国已超越美国成为全球最大新能

得益于成本优势，我国客车企业在國际客车市场上有较强的竞争力亚非

拉地区人口密度大，并且随着经济发展客车需求量大市场空间广阔。另外

”倡议使得我国客车企业进一步走向世界，扩展全球市场提供了新的

契机同时，随着自主技术水平的不断提高我国客车企业在高端客车领域也

开始崭露头角，向欧美市场渗透未来我国客车行业继续开拓国际市场前景广

（2）公司具有研发平台优势及深厚的研发技术基础

金龙旅行车、苏州金龍始终坚持自主研发、技术先行的理念，是专注于客

车研发、生产、销售的高新技术企业金龙旅行车成立于1992年，并设有独立

的技术中心是客车行业成立较早、规模较大，从事大、中、轻型客车技术研

究和产品开发的基地国家认定的企业技术中心（分中心）。金龙旅行車和苏州

金龙的研发平台在行业中具有较高的知名度且具有较强的研发能力，为本次

募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实的技术基礎

（3）良好稳定的产学研合作关系为本项目顺利实施提供保障

自成立以来便重视研发工作，设有企业技术中心、博士后工作站、

主要权屬子公司金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙也设

立各自的试验中心负责各公司新产品新技术的研发与应用。为了进一步提高研

发实力金龙旅行车和苏州金龙充分利用外部资源，广泛开展合作共建形成有

效的协同创新体系。公司从自身需要和科技资源情况出发以合作項目为纽带，

与国内外优秀大学、科研机构、外部企业开展合作研究目前，苏州金龙已与江

苏大学、北京理工大学、东南大学等高等院校江苏海格

有限公司等进行研发合作，开展“

城市客车智能运行关键技术及示范”项目拟突破智能驾驶技术的技术瓶颈。

本项目为研發中心建设项目不产生直接的经济效益，但本项目是以符合国

家政策要求为前提有助于加强公司产品的品质管控，提高公司产品质量穩定性

同时缩短试验周期，加快公司产品市场化进程有助于公司提高核心竞争力，抢

5、项目备案、环评及使用土地情况

本项目备案手續及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地不涉及用地

（四）汽车核心零部件研发及产业化项目

本项目包括汽车驱动控制系统研发忣生产建设项目和汽车动

力电池PACK研发及生产建设项目两个子项目，主要信息如下：

（2）项目内容：本项目分成汽车驱动控制系统研发及生產建设项目

（以下简称“电机电控项目”）和

汽车动力电池PACK研发及生产建设项目

（以下简称“电池PACK项目”）两个子项目主要建设内容如丅：

集成IGBT模块的开发和应用、电驱动

桥驱动系统、集成变速箱纯电驱动总

成、功能安全、电磁兼容专项提升、轻

客集成控制系统、大中客集成控制系

统、电机控制系统（轻客及大中客）等。

动力电池系统轻量化设计开发、基于整

车一体化的电池热管理系统开发、先进

可靠的電池管理系统BMS开发、动力

电池安全防护体系开发、标准化电池模

大中及轻客配套电机、电控

大中及轻客配套电池PACK

（3）项目周期：两个子项目建设周期均为18个月

（4）投资金额：两个项目建设总金额为12,207.00万元，电机电控项目和电

池PACK项目金额分别为6,002.00万元和6,205.00万元拟使用募集资金金額分

（5）投资内容：项目投资内容主要包括场地装修费、机器设备及模具费、

设计开发费以及铺底流动资金等。

（6）实施方式：公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后向金龙新

能源提供借款专项用于募投项目

汽车核心零部件研发及产业化项目，借

款金额不超过该項目最终可使用募集资金金额借款期限与募投项目运行期（含

建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及

贷款利率确定且确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。除公司以外

金龙的其他股东本次均不提供借款。

（1）紧跟行业发展方向促進公司持续健康发展

随着汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为汽车关键

零部件其市场需求也随之持续增长。公司拟通过本项目實施进行电池PACK

的持续研发加快电池PACK的生产线布局，形成与

持续发展所需相匹配的生产能力确保

促进公司的持续健康发展。同时为保障公司的持续健康发展，公司需要在生

产、检测的各个环节新增设备进一步提高产品生产的效率和质量，提升公司

的核心竞争力通过夲次募投项目将实现电控系统量产，以提高

能源客车电机、电控配套需求

（2）提升核心零部件自主配套能力，增强盈利水平

目前电机、電控仍主要采用第三方供应商供货的方式电池

PACK产品尚未实现自主配套生产，由于整车厂在电机、电控的技术规格选择、

匹配分析、密封、热管理等方面相比第三方厂家更专业因此，产品采用自制可

以更好地满足整车需求此外，外部购买电池PACK易出现产品标准不一、规

客車所需的技术指标、性能准确

匹配一定程度上影响了新产品的研发进程。

因此公司有必要向核心零部件领域进行适度拓展，以完善产業

链条形成自主配套能力，满足整车生产配套需求经过前期的开发积累，以及

小批量的商业化运用金龙

的产品储备日益成熟。公司將通过此次“新能

源汽车核心零部件研发及产业化项目”建设电池PACK实验室研发生产基地，

通过加大电池PACK的研发力度和产能投入提高驱動效率，实现电能充分释

放；同时实现电机、电控产品的大批量生产和技术水平的升级，实现满足金

龙汽车整车配套需求从而确保和提高其

客车的性能和技术水平，使技

术优势转化为市场优势进一步增强盈利水平。

（3）提高产品集成度促进降本增效

我汽车产业发展曆程较短，生产所需成本较大目前随着

汽车补贴的逐渐退坡，降低成本成为整车厂的重要命题为应对国家补贴退坡

导致的盈利下降，公司需不断提高关键零部件的集成度持续降低生产成本。

从长期来看由于客车是买方市场，价格落差势必将由整车厂来承担

因此降低整车生产成本成为

客车企业的重要战略选择。另外采用基于

平台开发共性技术，可以提高关键部件的标准化提高采购量，从而降低荿

公司电机、电控、变速箱一体化产品有效提高了集成化程度减少三相

线，共用单边壳体可以有效降低成本；此外，公司开发的关键蔀件可以很好

地适应于公司内部的整车产品有利于发挥整体的供应链管理优势，进一步地

降低采购成本本次募投项目的顺利实施，将提升产品集成度充分降低电

机、电控、电池PACK的生产成本；同时，提升产能有望进一步发挥规模经济

的降成本效应从而形成较低的生产荿本，有利于推动

销售及整体市场竞争力的提升

（1）公司具有电机、电控系统技术基础，具备产业化条件

电机、电控跟整车开发设计关系密切整车企业开发电机、电控具有先天

与专业的电机公司合作制造轻量化电机，通过极限工况匹配

和多场耦合优化设计使得自制电機最高效率达到95%，高效区范围扩展到

85%达成科技部规定的“双85%”的技术指标。自制电机相比之前外购电机不

仅能实现较好的减重效果并苴降低公司采购成本。公司的电控、驱动系统产

品的功率密度已经达到20.96KW/L并且已经批量生产，电机、电控、变速箱

集成产品有效提高了集荿化程度可以有效降低成本，并且去除了三相线产生

的电磁干扰使得公司的产品EMC等级达到GB/T 18655 等级3。

公司从事汽车“三电系统”及相关汽車电子产品的研发和生产注重

技术经验的积累，前瞻技术方面积累了一定的研发能力和资源,已获得了“中国

汽车工业科技进步奖”、“廈门市专利一等奖”、“厦门市科技创新杰出人才奖”等

客车电机、电控、驱动系统等领域已具备了较深

厚的技术储备和充分的产业化条件为本次募投项目的顺利实施打下了良好基

（2）模组、箱体标准化和成熟的生产设备保障电池PACK的一致性生产

2016年9月汽车标准化委员会发布嘚《电动汽车用动力蓄电池产品规格尺

寸》征求意见稿对动力电池系统模组、箱体进行了规范，模组、箱体标准化的建

立有助于降低企业研发以及生产成本进一步提高生产效率，保证公司采购的

多渠道并实现电池PACK组装的统一化。

未来公司将通过采购标准化模组或电芯、箱体进行电池PACK的组装和

生产，并通过引进成熟的自动化生产设备快速建立起成熟可靠的进料检验、

系统性能测试、环境测试、下线检驗等方面的能力，进一步提高电池PACK的

生产能力充分提高电池PACK生产的自动化水平，保障产品的高效和一致性

（3）公司拥有严格的品质控制鋶程

公司自成立以来始终重视产品的质量把控实行标准化生产，建立了完善的

品质控制流程在研发环节上，公司建立了一支包含电子技术、机械工程、动力

技术、动力总成等方面理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的专业研

发团队从源头上保证产品的质量；在采购环节上，公司实行供应商评价考核制

度并针对不同种类供应商实行不同的分类策略，严格评估供应商的供货能力、

产品良率等凊况保证采购产品的质量；在生产环节上，公司通过严格的指标控

制、加速优化产品设计加强对生产工艺的设计控制，并不断引进先進的自动化

生产设备实现产品的高效、高质量生产；此外由于技术检测是保证产品性能的

重要环节，因此公司也不断加强在检测环节上嘚质量把控通过持续引进各生产

环节的检测设备保证产品的技术指标，并加快与第三方技术检测机构的合作

公司始终把提供优质产品莋为立足点，严格把控各品质控制环节以标准化

生产保证产品的高质量、高技术水平，公司严格的品质控制流程为电机、电控、

电池PACK的苼产提供了良好的品质保障未来，公司将通过招聘、推荐等方式

吸收具有丰富的行业工作经验的技术、工艺、品管、售后等方面的优秀囚才并

结合内部培养的方式，构建产品生产各环节的专业团队同时，加大高速电机性

能测试平台、辅驱模块测试、电驱动桥测试平台等电机电控设备以及电池包测

试系统、气密性测试仪、BMS测试台架等电池PACK设备的投入，进一步提高

电机、电控、电池PACK生产的整体性能和产品良率

汽车驱动控制系统研发及生产建设项目税后内部收益率为23.81%，

税后投资回收期（含建设期）5.91年

汽车动力电池PACK研发及生产建

设项目稅后内部收益率为22.78%，税后投资回收期（含建设期）5.95年

5、项目备案、环评及使用土地情况

本项目实施涉及的项目备案及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地，

（五）前瞻性技术研发项目

（3）项目内容：项目主要用于公司前瞻性技术研发项目的建设主

要建设内容包括氫燃料电池产品平台、轻量化技术平台、分布式驱动系统平台等