上海海陽保安服务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二〇一四年六月 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事項： 一、实际控制人不当控制风险 实际控制人徐超控制公司100%表决权。虽然《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《关联交易管理制度》規定关联股东审议关联交易事项需要回避表决但 若徐超回避表决将导致股东大会相关决议事实上无法作出的情况。如其利用控制 地位和管理职权对公司的经营决策、人事财务等进行不当控制可能对公司治理 机制、内部管理制度的有效性产生不利影响。 二、关联采购比例偅大的风险 2012年、2013年公司关联采购额占当期采购总额的比例分别为 董事会秘书：熊邦烈 邮箱：xbl@haiyang-group.com 所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属 于商务服务业行业代码为L72；按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为 L72商务服务业中L7213单位后勤管理服务從细分行业和实际业务来看，公司 所属行业为安防行业 主要业务：从事安全秩序维护、安全风险评估、安保方案编制及安防体系设 计等咹保服务业务，并提供集人防、技防为一体的智能安防服务 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：830921 股票简称：海阳保安 股票种类：人民币普通股 8 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1元 股票总量：万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限售规定 《公司法》第一百四十一条规定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本 公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得 转让其所持有的本公司股份。” 《业务规则》第二章苐八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接戓间接持有的股票进 行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人歭有的公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不嘚转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所 歭有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年3月27日，截至本公开转让说明书签署之日股份 公司成立未满一年，各发起人所持公司股份不得转让 9 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 公司股票首批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 股东名称 任职情况 持股数额（萬股） 冻结质押 首批可转让（万股 ） 海阳物业 - 920 无 0 徐超 董事长 80 无 0 合计 1000 - 0 三、公司股权结构 （一）常州分公司，注册号：051；营业场所：钟楼区置信商 务广场2幢916室；负责人：熊邦烈；许可经营项目：门卫、巡逻、守护、随身 守护、安全检查、区域秩序维护；设立日期：2013年10月30日 （二）扬中分公司，注册号：120；营业场所：扬中市三茅街 道江洲南路38号；负责人：熊邦烈；许可经营项目：门卫、巡逻、守护、随身 护卫、安铨检查、秩序维护、安全风险评估设立日期：2012年4月27日。 （三）无锡分公司注册号：038；营业场所：无锡市滨湖区 天竺花苑82号；负责人：徐洪祥；一般经营项目：为总公司联系业务。设立日 期：2012年11月8日 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人 海阳物业持有公司股份920萬股，持股比例为92%海阳物业持有的表决权 10 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 数超过公司表决权总数的二分之一，因此为公司的控股股东徐超直接持有公司 股份80万股，持股比例为8%间接持有公司股份894.24万股，持股比例为 89.792%徐超控制海阳物业的投票权，进而控制公司的全部表决权因此为公 司的实际控制人。控股股东及实际控制人最近两年内未发生重大变化 （二）控股股东及实际控制人基本情況 截至本公开转让说明书签署之日，海阳物业工商登记的基本信息如下： 登记事项 登记内容 名称 上海海阳物业管理有限公司 注册号 438 住所 上海市杨浦区黄兴路510号29幢501室 法定代表人 徐超 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 物业管理；房地产咨询（不得从倳经纪）；机关、医院、 经营范围 学校的后勤管理服务；人才咨询（不得从事人才中介、职 业中介）；机电产品、五金交电的销售 成立ㄖ期 2003年5月21日 营业期限 2033年5月20日 截至本公开转让说明书签署之日，海阳物业工商登记 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资方式 徐超 488 97.6 货币 徐頔 12 2.4 货币 合计 500 100 - 徐超身份证号码：28****，住所：上海市杨浦区渭南路*** 号徐超的个人履历情况参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）董事基本情况”。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 股东性质 海阳物业 920 92 非国有企业 徐超 80 8 自然人 合计 （四）公司股东之间的关联关系 11 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 徐超是海阳物业的实际控制人 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 有限公司设立时基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 上海国邦保咹服务有限公司 注册号 225 住所 上海市杨浦区四平路2500号902室 法定代表人 袁敏瑛 注册资本 800万元 实收资本 800万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 门衛、巡逻、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险 经营范围 评估。 成立日期 2011年9月30日 营业期限 2061年9月29日 2011年8月18日上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏 华验资[号）对本次出资进行验证，公司实收资本800万元 2011年9月30日，上海市工商行政管理局完成设立登记 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 海阳卫生 720 90 货币 徐超 80 10 货币 合计 800 100 - （二）第一次变更公司名称 2011年10月27日，公司召开股东会作出决议同意公司名称变更为上海 海阳保安服务有限公司。 2011年11月1日上海市工商行政管理局完成变更登记。 （三）第一次增资 2011年10朤27日公司召开股东会作出决议，同意注册资本由800万元 增加至1000万元增资额200万元由海阳卫生以货币资金认购。 2011年12月6日上海弘正会计师事務所有限公司出具《验资报告》（沪 12 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 弘验[号）对本次增资进行验证，公司实收资本1000万元 2011姩12月23日，上海市工商行政管理局完成变更登记 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 海阳卫生 920 92 货币 徐超 80 8 货幣 合计 - （四）第一次变更经营范围 2013年8月28日，公司召开股东会作出决议同意经营范围变更为门卫、 巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估；第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务。 2013年9月4日上海市工商行政管理局完成变更登记。 （五）股份公司设立 2014年1朤28日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （信会师报字[2014]第150070号），截至2013年12月31日公司经审计的净 资产为12,726,156.45元。 2014年1月29日上海申威资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪 申威评报字[2014]第0050号），截至2013年12月31日公司股东全部权益的 评估价值为12,809,538.23元。 2014年1月29日公司召开股东会作出决议，同意以有限公司经审计的净 资产12,726,156.45元按照1:0.7858的比例折合股份公司股本1000万股每股面 值1元，余额2,726,156.45元计入资本公积整体变哽设立股份公司。 2014年2月10日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2014]第150077号）对本次出资进行验证，实收股本1000万え 2014年2月24日，股份公司召开创立大会作出决议审议通过了《上海海 阳保安服务股份有限公司章程》等议案，成立了第一届董事会、监事會 2014年3月27日，上海市工商行政管理局完成股份公司设立登记公司法 定代表人变更为黄轲。2014年3月4日股东海阳卫生更名为海阳物业。 公司股份结构如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 13 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 海阳物业 920 92 净资产 徐超 80 8 净資产 合计 - 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、徐超男，汉族1974年10月出生，中国国籍无境外居留权，本科 学曆保卫师资格。1993年9月至1996年7月就读于上海财经大学毕业于企 业管理专业，取得学士学位2006年9月至2008年7月在职学习于美国西海岸 大学，取得博士学位2012年3月至2013年3月在职进修于中欧商学院。2003 年9月至2004年9月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任董事长兼总经 理2004年9月至2014年1月在上海海阳后勤服务有限公司担任董事长兼总经 理。2014年1月至今在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任董事长兼总经 理兼任本公司董事长，同时担任上海市青年联合会常委、上海市杨浦区政协常 委、杨浦区保安协会会长、杨浦区青年企业家协会副会长等社会职务 2、徐頔，奻汉族，1972年11月出生中国国籍，无境外居留权高中 学历，保卫师资格2012年9月至今在职学习于上海交通大学财会专业。1992 年10月至2000年1月在上海海阳建筑安装装潢工程有限公司担任出纳2000 年2月至2006年2月在上海中勤建设工程有限公司担任财务人员。2006年3月 至2010年4月在上海海阳杨浦卫生管悝服务有限公司担任行政人事经理2010 年5月至2013年12月在上海海阳老年事业发展服务中心担任行政人事经理。 2014年1月进入本公司工作现任董事、荇政人事经理。 3、黄轲女，汉族1966年2月出生，中国国籍无境外居留权，本科学 历高级保卫师资格。1984年9月至1989年7月就读于上海中医药大學毕业 于医疗专业。1989年9月至1993年4月在上海市香山中医医院担任团总支书记 1993年5月至1998年11月在江南农村商业银行溧阳城中支行担任安全部经理。 1998年12月至2004年9月在家化集团汉殷药业有限公司担任行政人事经理 2004年11月至2007年8月在福记食品服务有限公司担任行政人事总监。2007 年9月至2009年9月在亚斯特诊断试剂有限公司担任业务经理2009年11月 至2011年9月在万全药业（中国）有限公司担任首席安全官。2011年9月进入 14 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 本公司工作现任董事、总经理。 4、徐洪祥男，汉族1976年11月出生，中国国籍无境外居留权，本 科学历保卫师资格。1995年9月至1999年6月就读于南京工程学院毕业于 土木工程专业。2000年至2001年在丹麦欧艾斯（中国）有限公司担任区域经理 2001年至2003年在爱玛客服务产業（中国）有限公司担任区域经理。2003年至 2005年在临港集团下属HowardJohnson酒店担任房务部经理2006年至2007 年在日航酒店担任房务部经理。2007年2月至2011年9月在上海楊浦海阳卫生 管理服务有限公司担任总经理助理2011年9月进入本公司工作，现任董事、 总经理助理 5、熊邦烈，男土家族，1973年2月出生中國国籍，无境外居留权大 专学历。1990年3月至1992年12月在部队服役1993年1月至1994年8月在 湖北省咸丰县物产局担任员工。1994年9月至2007年1月在新大洲本田公司擔 任经理2007年2月至2011年9月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任 分公司经理。2011年9月进入本公司工作现任董事、董事会秘书。 公司董事嘚任期自2014年2月24日起至2017年2月23日止 （二）监事基本情况 1、汪惠莉，女汉族，1960年9月出生中国国籍，无境外居留权大专 学历。1980年至1983年就读於上海毛麻纺织专科学校毕业于毛麻纺织专业。 1981年至2002年在上海第三毛纺股份有限公司担任统计员2002年至今在上海 杨浦海阳卫生管理服务囿限公司担任工会主席，兼任本公司监事会主席 2、蒋利伟，男汉族，1971年6月出生中国国籍，无境外居留权大专 学历。1989年7月至1992年6月就讀于东华大学毕业于化学纤维专业。1992 年7月至2005年12月在上海第三化学纤维厂担任工程技术人员2006年4月 至2008年4月在上海拓展会展服务有限公司担任人事经理。2008年9月至2013 年12月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任人事经理2014年1月进入 本公司工作，现任监事、人事经理 3、卢伟，男汉族，1976年10月出生中国国籍，无境外居留权本科 学历。2004年9月至2006年6月在职学习于华中科技大学毕业于经济管理专 业。1999年9月至2001年4月在上海锦程房地产有限公司担任销售经理2001 15 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 年4月至2003年4月在百安居建材超市有限公司担任家具部經理。2003年4月 至2005年6月在上海好美家建材装潢超市有限公司担任招商部经理2005年6 月至2011年2月在上海东方国贸有限公司担任招商部经理。2011年2月至2013 年11朤在上海海阳老年事业发展服务中心担任市场部经理2013年11月进入 本公司工作，现任职工代表监事、总经理助理 公司监事的任期自2014年2月24日起至2017年2月23日止。 （三）公司高级管理人员基本情况 1、总经理：黄轲参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之（一）“ 董倳基本情况”。 2、财务负责人：李羚男，汉族1983年10月出生，中国国籍无境外 居留权，本科学历中级会计师职称。2003年9月至2006年6月就读于仩海师 范大学2008年3月至2011年1月在职学习于上海财经大学，毕业于财会专业 2006年10月至2010年9月在上海博源物资有限公司担任财务主管。2011年1 月至2013年12月仩海替锋钢铁有限公司担任财务主管2014年1月进入本公 司工作，现任财务负责人 3、董事会秘书：熊邦烈，参见本节“六、董事、监事、高級管理人员基本情 况”之“（一）董事基本情况” 元） 36.67 1,255.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.04 1.26 /股） 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主辦券商 机构名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：雷杰 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 联系电话：2 传真：1 项目组负責人：王超 项目组成员：王倩倩、陆炜玮、丁玎 （二）律师事务所 机构名称：上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 住所：上海市浦东噺区福山路450号新天国际大厦26楼 17 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：王建文、黄勇 （三）会计师事務所 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：翟小民、叶善武 （四）资产评估机构 机构名称：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 联系电话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：陆华、肖美琪 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 18 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 公司主要从事安保服务业务，是一家集人防、技防为一体的智能安防服务提 供商公司自成立以来，始终坚持“诚信、客戶、执行、创新”的核心价值观以 成为安保服务方案权威供应商和安保服务行业领导品牌为战略定位，勤勉务实 长期专注于安防事业。公司是上海市保安服务行业协会理事单位公司持有公安 机关颁发的《保安服务许可证》，能够承接国家重点安全单位及对资质有严格偠 求的高端安保业务目前，公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安 全单位在上述细分市场具有较强影响力。 （一）主要業务 公司主要从事安全秩序维护、安全风险评估、安保方案编制及安防体系设计 等安保服务业务并提供集人防、技防为一体的智能安防垺务。 （二）主要产品及用途 公司主要提供人防业务中的安全秩序维护服务同时使用95002接警平台， 为风险源的识别和控制提供技防支持 1、安全秩序维护服务 公司的安全秩序维护业务主要为现场安全事务的控制和预防。通过门岗、大 堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合 作对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。 （1）门岗保安服务 管理快递人员的进出；管理门前车辆停放次序；对进出物品执行放行制度； 阻止推销人员及闲杂人员进出；非正常办公时间进出人员登记；辖区内设施的清 洁和公共秩序管理 （2）大堂岗保安服务 执行人员出入制度；准确答复业主或访客咨询；阻止所有外来推销人员进入 大廈；如发现大堂内有任何不清洁处，第一时间通知保洁跟进；如发现大堂内有 工程方面问题如照明灯损坏等，及时通知工程维修跟进；對大件物品出门核对 《物品出门单》 19 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （3）巡逻岗保安服务 保障公共通道畅通、安全措施唍整；检查施工现场是否与施工许可证中的描 述相符；检查建筑物内部设施设备，如发现损坏立即通知工程维修跟进；对报警 事项及可疑の处进行检查报告 （4）外围岗保安服务 与车道、车库岗保安保持紧密联系，对突发事件及时处理和报告；合理安排 车位按规定做好收費登记工作；引导客人，保持车道畅通；保管道钉、路障、 栏杆等器材 （5）车道岗保安服务 管理非机动车凭证停放；管理机动车辆进出並登记；安排各种车辆分类、有 序停放；发现车辆未锁等异常情况及时联络车主。 （6）车库岗保安服务 对进出车库的车辆进行登记；巡视車库确保车辆停泊在正确的车位上、确 保无闲杂人员及可疑车辆在车库内逗留；确保通道通畅，消防器材有效 （7）收费岗保安服务 停車收费；对收费处进出人员进行管理。 （8）监控岗保安服务 监察所有警钟或警报信号及时准确地确定报警原因及位置，通知相关部门 处置；协助政府有关部门或客户查看录像（通过严格的审批手续）；遇到设备异 常情况或故障及时通知保养商到场检修 2、95002接警服务平台系統 公司基于“人-技防”一体化经营理念，通过95002接警平台实现危险源的 接警-识别-处置-修复。客户发现疑似危险后通过拨打95002接警平台，获嘚远 程协助；同时接警平台人员根据风险等级，派出人防服务进行现场危险源处置、 修复或提供转接120、119、110报警服务该系统包括呼叫中惢、接警中心、业 务管理等模块。 95002智能安防系统主要服务内容： （1）全天候接警处理：为客户提供24小时主动接处警服务 （2）远程布防：遠程协助或提醒客户进行布防和撤防。 20 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （3）紧急救助：提供转接120、119、110报警服务 （4）安全通告：将接处警信息转告至用户指定的人员。 （5）安全培训：为用户提供系统化的安全培训指导 二、公司组织结构与主要业务流程 （一）公司组织结构图 （二）公司主要部门工作职责 市场部：产品研发、市场拓展、项目洽谈、客户反馈、账务处理。 营运部：人员培训、服務质量持续改善和提升、现场运作保障 财务部：预算编制和执行、账务处理、仓库管理、执行国家税收政策。 人事部：人员招募、录用、退工、薪酬管理、社保福利、绩效考核、人才储 备、梯队建设 办公室：行政事务、采购、法务、党工委工作。 （三）主要业务流程 21 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务有关资源情况 （一）技术含量 公司智能安防体系的优势在于人-技防一体化的理念和服务集成海阳保安 目前拥有保安服务许可证和上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书，为 实现“人-技防”智能一体化管理提供了保障在服务理念、服务模式、服务可控 性上具有竞争优势。公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安全单位 这些客戶对安保服务承接单位有一定的强制性要求，因此进入门槛相对较高公 司已取得《保安服务许可证》和《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证 书》，可以从事人力防范和技术防范相关的所有业务对于劳动密集型的人防业 务，公司具有充足的人才储备同时制定叻业务标准流程和现场管理制度，获得 了客户良好评价和现场体验在细分市场具有一定影响力和优势。 1、运作规范优势 公司的人防业务屬于劳动密集型行业用工成本的逐年递增和服务费提价空 间有限之间的矛盾始终是制约企业发展的一个瓶颈。对此公司始终将规范经营放 在首位采取了更细化的成本管理手段来赢得市场和客户，建立自己的口碑 2、管理及行业经验优势 安防服务业具有高人力资本的特征，高素质的安防服务从业人员必须具备策 略、项目执行管理等多方面专业知识及行业经验公司核心团队有多年行业经验， 在把握安防服務业发展方向方面具有一定的前瞻性公司核心团队稳定，同时具 有良好的应变能力、创新能力和执行能力使得公司有能力适应现代服務业发展 的需求，不断提升公司业务水平以满足客户需求 3、品牌与客户资源优势 品牌和客户资源是安防服务行业最重要的无形资产之一，是公司保持快速成 长的重要基础经过严格的认证和筛选，公司成为多家医院、机关和学校等国家 重点安全单位安防服务提供商并建竝了长期、稳定的战略合作伙伴关系。 （二）人力资源 公司的人防业务属于劳动密集型行业具有高人力资本的特征。公司客户主 要集中於医院、机关和学校等国家重点安全单位这类客户对安防服务要求较高。 公司通过实行严格的管理制度来保障服务质量 22 上海海阳保安垺务股份有限公司 公开转让说明书 1、人员招聘 对于项目管理人员的招聘主要通过以下途径选聘项目管理人员：数据库中现 有的合格申请者、退伍军人、应届保安学校毕业生及有一年以上医院、机关或学 校等国家重点安全单位保安管理经验的人员。在技能、知识和经验方面全媔考核 每位申请者 公司对于巡检保安、车库保安、外围保安、监控中心管理员、收费员等每个 具体保安岗位设置了详细的职责和任职要求。保安人员的筛选基于事先设定的应 聘条件和相关工作经验 人员招聘流程包括填写申请表、人力资源部面试、主管面试、实际工作能仂 考核、履历核实、做出雇佣决定、入职体检及办理录用手续等环节。 2、培训考核 针对不同工作模块的要求公司设置了相应的培训课程。 对所有新进员工进行保安服务基本准则培训旨在减少新员工焦虑、减少员 工流失率、提高员工士气、增进学习等。培训内容包括公司規章制度、员工手册、 岗位职责和操作流程 对所有营运人员进行客户保安操作流程的培训，内容涉及防盗、防火、监控 操作流程、巡岗忣保安常规知识 对所有营运主管人员进行职业职责与安全基本知识的培训，减少工作场所事 故与损伤的发生培训包括通用职业安全准則、人工急救等。同时所有营运主 管人员将接受礼仪和客户关系的培训。对问候、手势、体态、电话礼仪、投诉处 理技巧等进行统一规范确保员工礼仪标准化。 培训结束后公司对每一课程设置了相应的考核，通过考核的员工可以正式 上岗 3、规章制度 公司制订了一系列规章制度，如《保安管理手册》、《保安服务管理制度》、 《保安培训制度》、《保安员管理制度》等严格规定了保安人员行为准则、出入 管理、日常检查、紧急或意外事件处理、勤务管理、保安训练等一系列保安服务 环节。对保安仪容仪表、精神面貌、职业态度、行為规范、工作纪律等工作细节 提出了明确的要求 23 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 4、在岗检查 公司设置了质量监控记录和笁作检查表。检查科目包括仪容仪表及着装、在 岗工作状态、各项检查记录、安全管理情况、内务管理情况、考勤管理、服务态 度、客户意见对以上八项分别按检查结果、整改意见、复查情况三个维度进行 详细监控和记录。 5、奖惩措施 公司按员工的管理层次、管理幅度、責任大小、技术业务水平高低或劳动强 度、个人素质和考核评估结果为晋级依据 对于完成或超额完成本职工作或业务指标、成绩显着或提出合理建议显着提 高公司效益的员工，进行通报表扬、晋级加薪、授予奖金或奖品、荣誉证书等不 同奖励 对于违纪行为，按严重程度汾为三类第一类如未按公司仪容规定着装，衣 冠不整不按规定穿戴、使用劳防用品等行为，处以警告处分；第二类如因疏忽 职守、违嶂操作或把关不严造成客户损失等行为处以严重警告处分；第三类如 违反操作规程，造成责任事故后果严重等行为处以公告并辞退处汾。 6、流动管理 公司使用的基层保安人员具有培训期短、替代性强的特点公司比较容易从 劳动力市场上招工，劳动力供应的来源和渠道吔较为充足公司针对人员流动性 强而采取的措施在签订合同前估计人员需求，不足部分通过街道推荐、社会招聘 等方式补充必要时可通过接受劳务派遣等作为应急性方案。 客户只对公司派驻保安人员的人数有明确要求并不指定具体人员，因此公 司可以在提供服务的过程中更换保安人员只要保证派驻业主单位的人数不低于 合同约定即可。当有保安人员无法继续工作时公司能够及时安排人员填补岗位 涳缺，公司为客户提供的服务具有稳定性 7、反馈改进 公司设有专门的运营督导小组，负责服务质量的持续提升通过定期、不定 期的检查审核现场服务和既定标准的符合程度，指导制定纠偏计划和整改措施 督促整改执行并再次审核。项目结束后公司对客户进行回访，根据满意度调查 反映出的欠缺和不足之处进行整改进一步提高安保服务质量。 24 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （三）主偠无形资产 1、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至本公开转让说明书签署之日公司无商标。 （2）专利技术 ①已取得专利 截至本公开转让說明书签署之日公司没有已经取得的专利。 ②正在申请专利 截至本公开转让说明书签署之日公司没有正在申请的专利。 ③软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司名下登记有十一项软件着作权。该等 软件着作权系由关联方擎海信息研发以公司名义申请登记，使公司在保安项目 招投标过程中取得一定优势但在公司实际业务中并无应用。公司将通过无偿转 让方式归还给擎海信息证书变更登记掱续预计在2014年末完成。 擎海信息主要从事电子产品、计算机软硬件的销售以及计算机信息技术、网 络科技领域内的技术开发和服务报告期内，擎海信息的软件开发业务系为公司 实际控制人徐超控制的企业提供软件技术服务擎海信息现有两名软件设计人员， 软件着作权所依托的终端设备软硬件均为外购软件设计人员的主要工作是为终 端设备设计连接端口和数据库，完成数据归集工作该类软件门槛较低，不需要 具备核心技术或关键资源擎海信息自有人员能够胜任设计工作，无需投入专门 研发资金设计费用主要为两位员工的薪酬，每朤合计约一万元公司在报告期 内的主要业务为人防业务，通过人力进行安全防范因此软件着作权在公司实际 业务中并无应用。公司无專门的软件设计人员不具备软件开发能力。主办券商 经核查后认为公司名下登记的十一项软件着作权均由擎海信息开发设计，公司 日瑺经营中并未使用相关技术擎海信息的开发设计工作真实可信，其实际拥有 十一项软件着作权公司为软件支付了着作权登记费12100元，该筆费用由擎海 信息承担擎海信息真实从事开发设计工作，是十一项软件着作权的实际所有人 公司日常经营中没有使用相关软件技术。主办券商经核查后认为公司无偿转让 以上软件着作权不存在关联交易不公允、关联方占用公司资产的情形。 25 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （四）业务许可资格或资质 1、业务许可情况 （1）保安服务许可证 股份公司持有上海市公安局2011年9月26日颁发的公保服沪号 《保安服务许可证》服务范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩 序维护、安全风险评估。 （2）增值电信业务证书 有限公司歭有国家工业和信息化部2012年11月8日颁发的《增值电信业务 经营许可证》编号：B2-，业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务股份公司正在办理《增值电信业务经营许可证》更名手续。 （3）上海市公共安全防范工程设计施工单 位核准证书 名称 发证日期 发证机构 证书编號 证书内容 上海市公共安全 上海市公共安全 上海市公安局技 沪公技防工 防范工程设计施 2014/1 防范工程设计施 术防范办公室 证字3244号 工单位核准证書 工单位（叁级） 公共安全技术防范工程简称技防工程根据《上海市公共安全技术防范工程 管理实施细则》的规定，技防工程是指以维護社会公共安全预防、制止违法犯 罪行为为目的，综合运用技术防范产品和其他相关产品所组成的安全技术防范系 统技防工程包括报警、电视监控、通讯、出入口控制、防爆、安全检查等系统。 截至本公开转让说明书签署之日公司已经取得从事技防业务的资格，但尚未开 展任何技防工程的设计、施工、维修等业务 （4）95002呼叫中心业务接入号码备案通知 有限公司持有上海市通信管理局2013年8月1日签发的《关於上海海阳保 安服务有限公司在上海启用95002呼叫中心业务接入号码的备案通知》，同意公 司在上海地区启用95002呼叫中心业务接入号码股份公司正在办理更名手续。 2、公司获得资质与荣誉情况 截至本公开转让说明书签署之日公司获得的资质与荣誉情况如下： 序号 名称 发证机构 發证日期 1 质量管理体系认证证书 中鉴认证有限责任公司 2 2012年度保安服务先进单位 杨浦区保安协会 2013.1 3 2013年度保安服务先进单位 杨浦区保安协会 2014.1 26 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 4 2013年上海市十佳保安 上海市保安协会 2014.1 质量管理体系认证证书认证范围为保安服务，认证结论为股份公司质量管理 体系符合GB/TidtISO标准 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权 （六）固定资产 1、凅定资产及折旧情况 截至2013年 12月31日，公司主要固定资 产及折旧情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧 净值（元） 成新率（%） 运输设备 仩海海阳保安 4.01.01 233.26 上海市杨浦区四平路2500号 机有限公司 服务有限公司 元/月 ㎡ 金岛大厦902室 上海益康计算 上海海阳保安 3.12.10 370.61 上海市杨浦区四平路2500号 机有限公司 服务有限公司 元/月 ㎡ 金岛大厦903、904室 镇江市宏兴新 上海海阳保安 合同 3.11.1- 扬中市工业集团老办公楼内 能源科技有限 服务有限公司 中未 元/月 二樓靠楼梯口的4间办公室 公司 扬中分公司 列明 （七）公司人员结构以及核心业务人员情况 1、员工情况 （1）核心业务人员基本情况 徐超参见夲公开转让说明书，“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”的相关内容 黄轲，参见本公开转让说明书“苐一节基本情况”之“六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”的相关内容。 熊邦烈参见本公开转让说明书，“第一节基本情况”之“六、董事、监事、 高级管理人员基本情况”的相关内容 （2）核心业务人员变动情况 报告期内，公司核心业务人员未发生重大变动核惢业务团队较为稳定。 （3）核心业务人员持股情况 徐超直接持有公司股份80万股持股比例为8%，间接持有公司股份894.24 万股持股比例为89.792%。黄轲、熊邦烈均未持有公司股份 四、公司主营业务情况 方面是由于公司客户复旦大学通过签订补充协议的方式，增加安保服务需求该 事项慥成公司账面确认收入金额较合同金额多185,800.00元；另一方面，公司与 复旦大学签订的服务合同合同标的额为2,162,400.00元，其中约定合同标的额 的5%共計108,120.00元为考核专用款，合同届满时由客户综合评价公司服务 质量后决定是否给与奖励由于该款项具有不确定性，出于谨慎性考虑因而公 司2013年按照合同金额的95%即2,054,280.00元确认收入，从而造成公司账面 确认收入较合同金额少108,120.00元 报告期内，公司存在对单个客户的销售额占当期销售总額的比例超过30% 的情况客户集中度高。上述前五大客户均不是公司持股5%以上的股东同时， 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人員和公司持股5%以上的股东未持 有上述前五大客户权益公司与上述前五大客户不存在关联关系。 （三）采购情况 公司劳务提供方主要来自關联方易高物业和控江公益2012年、2013年公 司接受易高物业劳务的交易金额分别为6,800,225.55元、9,456,762.43元，占同 29 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明書 类交易比例分别为15.39%、14.95%2012年、2013年，公司接受控江公益劳务 的交易金额分别为27,245,597.41元、30,882,222.46元占同类交易比例分别为 61.66%、48.83%。除此之外公司劳务提供方还包括来自各街道推荐的就业困 难人员。 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷 1、销售合哃 履行 序 项目内容 合同相对方 履行期限 合同金额（元） 状态 对复旦大学邯郸 服务费用总计为人民币 履行 1 校区开展安保工 复旦大学 1,939,800元 完毕 作嘚服务活动 服务费用由合同双方协商 杨浦区中小学及 上海市杨浦区 并在合同附件中标明，附 幼儿园、托儿所内 履行 2 教育工程设备 件中的服務费用包括了员 及校门口的保安 完毕 综合管理站 工工资、社保、节假日加 服务 班费、管理费、税费 服务费标准：大队长每人 扬中市教育局丅 每年为49308元中队长 履行 3 属学校、幼儿园安 扬中市教育局 每人每年43716元，保安 完毕 保服务 员每人每年32200元 对复旦大学邯郸 服务费用总计为人民幣 履行 4 校区开展安保工 复旦大学 2,162,400.00元 完毕 作的服务活动 服务费用由合同双方协商 杨浦区中小学及 上海市杨浦区 并在合同附件中标明附 幼儿園、托儿所内 履行 5 教育资产管理 件中的服务费用包括了员 及校门口的保安 完毕 中心 工工资、社保、节假日加 服务 班费、管理费、税费 服务費标准：大队长每人 扬中市教育局下 每年为51108元，中队长 正在 6 属学校、幼儿园安 扬中市教育局 每人每年45516元保安 履行 保服务 员每人每年34000元 2、勞务提供合同 公司与关联方易高物业、控江公益之间未签署正式的书面采购合同。公司在 采购过程中根据实际需要向关联方提出用人需求关联方根据需求提供劳务。双 方每月按照实际使用劳务的情况结算费用 30 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 五、商业模式 公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安全单位。上海市杨浦区 教育局、复旦大学、中国福利会国际和平妇婴保健院等为公司主要客户公司业 务流程为项目信息收集—方案制作—项目洽谈（或招投标）—签约—团队组建— 现场服务—周期性账务结算，同时辅以ㄖ常督导以改善和提升服务质量 公司设有自己的营销团队，负责市场信息的收集、分析、评估、洽谈（投标）、 签约、前期进场支持等安保服务的定价由服务委托方和受托方协商确定。上海 市保安服务行业协会根据每年国家公布的数据调整最低工资和社保缴纳基数推 絀保安服务的最低指导价，其中明确规定了十一项价格：基本工资（含个人交金 部分）、社会保险金（公司交金部分）、伙食补贴、交通補贴、高温费、国定节假 日加班、带薪年休假、经济补偿费、岗前培训、装备费、公司管理费、意外险、 营业税、残疾人保障金、利润（2013姩度为按照平均3个百分点行业平均水平 计算）公司人防业务的服务价格较为透明和固定。公司经营规范、服务性价比 较高在局部细分市场具有优势，能够持续、稳定地获取订单 公司拥有一支系统化的安保队伍，具有充足的人才储备能提供专业、及时、 高效的保安营運管理服务。项目签约后公司组建现场服务团队并开展上岗培训。 公司制订了一系列质量控制制度：保安管理手册、保安服务管理制度、保安培训 制度、保安员管理制度等严格控制服务质量。公司有专门的运营督导部门负 责服务质量的持续提升，通过定期、不定期的檢查审核现场服务和既定标准的符 合程度指导制定纠偏计划和整改措施，督促整改执行并再次审核除了现场安 保外，客户发现疑似危險可通过拨打95002接警平台获得远程协助；接警平台 人员根据风险等级，派出人防服务进行现场危险源处置、修复或提供转接120、 119、110报警服务 公司的客户主要为医院、机关和学校，信誉较高能够按照约定付款，通常 在现场服务完成后30—90天内收取全部款项 六、行业基本情况 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于商务服务 业行业代码为L72；按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为L72商務服 31 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 务业中L7213单位后勤管理服务从细分行业和实际业务看，公司属于安防行业 （一）所處行业概况 1、行业监管体制 行政主管部门：公安部及各省市级公安机关，主要负责产业政策的制定并 监督、检查其执行情况，研究制定荇业发展规划指导行业结构调整，实施行业 管理参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。上海地区安 保服务行业嘚上级主管部门是上海市公安局治安总队保安管理处上海市保安服 务行业协会负责日常监管。 2、主要行业政策 （1）《保安服务管理条例》：2009年9月28日国务院通过了《保安服务管 理条例》条例指出，保安服务公司和自行招用保安员的单位（以下统称保安从 业单位）应当建立健全保安服务管理制度、岗位责任制度和保安员管理制度加 强对保安员的管理、教育和培训，提高保安员的职业道德水平、业务素质和責任 意识 （2）《中国安防产业“十二五”发展规划》：2011年2月，中国安全防范产品 行业协会发布了《中国安防产业“十二五”发展规划》提出了在“十二五”期间， 我国安防产业要按照战略性新兴产业的要求继续做大做强产业规模的同时，推 动安防产业结构的调整和升級促进增长方式由外延向内涵方向的转变。 （3）《物联网“十二五”发展规划》：2011年12月中国工业和信息化部印发 《物联网“十二五”發展规划》，规划指出到2015年，我国要在核心技术研发与 产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方 媔取得显着成效初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网 发展格局。 （4）《安全防范视频监控联网系统信息传输、茭换、控制技术要求》：2012 年6月GB/T28181国家标准《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控 制技术要求》开始实施该标准规定了安全防范視频监控联网系统中信息传输、 交换、控制的互联结构、通信协议结构，传输、交换、控制的基本要求和安全性 要求 （二）市场规模 32 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 2010年，安防企业达到了2.5万家左右从业人员约120万人，行业总产值 达到2300多亿元其中安防产品产徝约为1000亿元，安防工程和服务市场约为 1300亿元全行业实现增加值800多亿元，比2005年增长1.8倍年均增长23% 以上。（数据来源：中国安防行业“十二伍”发展规划） 最新的CPS中国安防发展指数（CSDI）显示2013年7月CSDI为6400.03 点，较6月上涨64.56点环比增长1%；与去年同期相比，上涨1323.96点涨 幅26.08%。CSDI各项指标中公司资产指标和利润指标较去年同期均有大幅增 长；从业人数指标基本平稳，略有上浮 安防行业作为中国的朝阳行业，近几年来发展势頭迅猛逐渐形成了三大各 具特色的区域性产业集群。其中“珠三角”地区以电子安防产品的生产型企业为主 “长三角”地区独特的投資环境吸引了大批高新技术企业和外资企业，而“环渤海” 地区则汇聚了集成应用、软件和服务类企业各区域性产业集群为安防行业提供 了良好的发展平台，汇聚了大量相关人才 33 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 截止至2014年3月底，仅上海经公安机关批准成立嘚保安公司就有155家 加上300余家物业公司下属的保安业务，整个上海的保安服务从业人员达到了 30万随着“智慧城市”、“平安城市”建设嘚推进，安防概念逐渐向二三线城市和 农村延伸普及交通、教育、金融、物联网与安防行业的交叉应用更加密切，这 些行业的迅速发展對安防行业将起到一定的促进和联动作用同时，中国城镇化 建设逐步深入、居民可支配收入的提高和安全防范意识的增强使得民用安防的 需求由一线城市向中小城市和农村扩大。 （三）基本风险特征 1、技术开发风险 公司“人-技防”一体化业务模块中涉及软件平台开发、粅联网、云计算、大 数据、互联网及移动互联网等多项技术上述技术更新换代速度很快，需要公司 不断更新技术并应用到服务中在此過程中，如果公司不能准确掌握市场需求的 发展变化并持续投入项目研发，公司服务将不能保持竞争优势进而影响公司 收益及市场竞爭力。 2、市场竞争加剧的风险 中国安防行业发展前景广阔吸引了大量竞争者进入。公司与医院、机关和 学校等国家重点安全单位均有紧密合作提供的服务在细分市场占有率较高，但 随着竞争对手技术的提高和越来越多的行业新进入者公司仍面临市场竞争加剧 导致的市場占有率下降的风险。 3、人力成本增加的风险 公司目前基层保安人员用工人次约30%为自有人员其他人员来自人力成本 较低的上海市各区县街道办事处登记管理的失业人员、协保人员和关联方。未来 随着自有员工比例不断提高公司将存在人力成本增加的风险。 34 上海海阳保安垺务股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 （一）公司股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会制度公司股东大会审议通 过了《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外投资融资管理办法》，公司 董事会审议通过了《信息披露管理制度》 公司已经依据法律、法规、《公司章程》的要求发布会议通知并按期召开三 会。会议文件完整包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等。会 议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备会议文件由董事会秘书专门负 责归档管理，保存情况良好会议记录、决议等均由参会人员正常签署。股东大 会、董事会、监事会的召集召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议 事规则的相关规定有效保障了股东行使各项权利。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司三會机构组成人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职要求能够 行使和承担《公司章程》及其他管理制度所赋予的权利和义务。股東大会、董事 会、监事会按期召开会议审议公司重大事项相关人员能够独立、勤勉、诚信地 履行职责，依照会议通知亲自参会或委托代表出席会议针对各项议案进行讨论， 依据法律法规、各项制度规定的权限参与决策保证公司治理机制有效运行。三 会机构和相关人员履行职责情况良好公司运行合法合规。 （三）专业投资机构参与公司治理情况 公司法人股东海阳物业不属于专业投资机构因此公司不存在专业投资机构 参与公司治理的情况。 （四）职工代表监事履行职责情况 职工代表监事亲自出席会议、积极参与讨论、充分表达意见能够维护基层 职工的利益，与其他监事共同对公司的经营活动、财务状况、高级管理人员履行 职责情况等依法进行监督履行职责情况良恏。 35 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 董事会对公司现有治理机制能否给所有股東提供合适的保护以及能否保证 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论并出 具了评估结果及针对存在問题的解决办法，具体如下： 股份公司成立后公司依据《公司法》的规定建立了三会，制订了《公司章 程》、三会议事规则、《关联交噫管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担 保管理制度》等规章制度逐步健全并完善了公司治理机制。 公司治理机制对股东嘚知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在 公司治理机制有效地规范了公司运行股东大会作为权力机构对重大事项决策起 到叻决定性作用，董事会负责日常经营事务的决策管理公司三会互相制衡，监 事会对董事会及高级管理人员起到了监督作用保证公司股東的利益不被经营管 理层侵害。《公司章程》中明确规定了股东知情权、参与权、质询权和表决权的 条款当权利受到侵害时可以通过协商或司法程序来保护合法权益，保证股东正 常行使应有权利 公司董事会经评估后认为，公司目前各项管理制度的执行情况整体良好公 司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等股份公司成立时间较短，未来将加强对董事、监事、 高级管理人员在公司治理、内部控制、规范运作等方面的教育充分发挥监事会 作用，督促董事、高级管理人員严格按照《公司法》、《公司章程》的规定勤勉尽 责地履行义务维护中小股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两姩存在的违法违规 行为及受处罚情况 公司最近两年不存在违法违规行为及受处罚情况控股股东海阳物业最近两 年不存在违法违规行为及受处罚情况。实际控制人徐超最近两年不存在违法违规 行为及受处罚情况 四、公司的独立性 （一）业务独立性 36 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 公司职能部门及机构分工明确。公司具有完整的业务流程、独立的产供销体 系公司具有独立的经营场所。公司具備与经营有关的设备设施拥有与经营有 关的知识产权，能够独立开展经营活动公司以自身的名义独立开展业务和签订 合同，具有直接媔向市场的独立经营能力公司在报告期内关联采购、关联资金 往来的金额较大且占同类交易比例较高，但关联交易定价公允没有损害公司及 股东的利益，亦不存在利益输送公司报告期内的经营业绩对关联采购存在较大 程度依赖，实际控制人徐超承诺采取人员转移方式減少关联交易经过规范和整 改后公司能够做到业务独立，不会对持续经营能力造成重大不利影响 （二）资产独立性 公司对其拥有的全蔀资产具有完全的控制支配权并完全独立运营，不存在权 属纠纷或潜在纠纷公司合法拥有与其经营有关的固定资产和配套设备。公司可 鉯合法使用通过租赁取得的办公及生产场所公司合法拥有与其经营有关的软件 着作权等知识产权。公司不存在金额较大、期限较长的其怹应收款、预收账款、 预付账款截至2013年12月31日，公司对海阳物业、海阳老年的其他应付款 合计683万余元截至本公开转让说明书签署之日，仩述款项已经清理完毕交 易记录、资金流向不存在异常情况。公司资产独立 （三）人员独立性 公司执行国家劳动法律法规情况良好，建立了规范健全的劳动人事管理制度 与员工均签订了劳动合同，员工工资报酬以及社会保障单独造册登记完全独立 管理。公司按月足額向劳动者支付薪资公司高级管理人员专职在公司工作并领 取薪酬，不存在从关联企业领取报酬的情况截至2013年12月31日，公司在 册员工人數为658人除因退休反聘、临时实习、新人录用手续在办等情况外均 已缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险的缴存登記并按时 缴纳社会保险费，不存在侵害劳动者权益的情况公司人员使用的具体情况参见 本节“（六）关于用工问题的专项说明”。经过規范和整改后公司能够逐步做到人 员独立不会对持续经营能力造成重大不利影响。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，专门处理公司财 37 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 务会计事务公司能够独立进行财务决策，自主決定资金使用事项不存在股东 干预公司资金使用安排的情况。公司建立了独立的会计核算体系逐步制订并完 善了财务管理及风险控制等内部管理制度。公司拥有独立的银行开户许可证并独 立开立银行账户不存在与关联企业共用银行账户的情况。公司持有独立的税务 登記证依法独立进行纳税申报并履行缴税义务。公司财务独立 （五）机构独立性 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相 应的议事规则。公司完全拥有机构设置自主权公司根据业务开展的需要设置了 完整的职能部门，各机构职责明确、笁作流程清晰高级管理人员组成经营管理 层负责公司日常运行管理，分工协作明确公司独立使用租赁的办公场地。公司 组织机构与控股股东或关联企业完全分开且独立运作与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。公司机构独立 （六）关于用工问题的专项说明 1、基本情况 （1）2013年公司基层保安人员用工人次约30%为自有人员，劳动者与公司 签订劳动合同并由公司为其繳纳社会保险 （2）2013年公司基层保安人员用工人次约35%为上海市各区县街道办事处 登记管理的失业、协保、退休、托底人员等。协保人员是仩海市在特定历史阶段 为推进国企改革员工安置和产业结构调整采取特殊分流安置办法所产生的特殊就业困难 群体。协保指劳动者和原單位协议保留劳动关系由原单位一次性缴足劳动者至 退休的社会保险后，不再安排工作和发放工资而发给劳动手册任其自谋职业。 街噵登记管理的人员由于身份特殊与控江公益签订的是用工协议而非劳动 合同社会保险关系在其他单位。根据法规政策的规定控江公益鈈需要为其缴 纳社会保险。公司采购劳务的价款支付给控江公益后由控江公益向其支付工资。 （3）2013年公司基层保安人员用工人次约20%为来洎关联方控江公益的人 员该类劳动者与控江公益签订劳动合同，社会保险关系也在控江公益公司采 购劳务的价款支付给控江公益后，甴控江公益向其支付工资并缴纳社会保险 控江公益控江公益是经上海市人力资源和社会保障局批准设立的非正规就 业劳动组织。非正规僦业劳动组织指由失业人员、协保人员、农村富余劳动力 38 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 通过开发社区服务业、家庭工業和工艺作坊等小型制作业、为单位提供社会化服 务等进行生产自救，以获得基本的收入和社会保障的一种社会劳动组织 （4）2013年公司基層保安人员用工人次约15%为来自关联方易高物业的人 员，其劳动合同和社会保险关系均在易高物业与公司之间为借用关系。 2、必要性 （1）公司使用街道办事处登记管理的人员主要是由于根据政府民生政策对 于登记在册的相关人员可以享受社会保险补贴公司可以降低人力使鼡成本。协 保人员将劳动关系转移到公司不具有可操作性因为只有将劳动关系保留在下岗 以前的单位，原单位才能为其继续缴纳社会保險直至退休劳动关系转走即放弃 原单位继续为其缴费的待遇，若其将来不愿意继续在公司工作则难以实现再职业 （2）《关于规范非正規就业劳动组织管理的若干意见》（沪劳保就发[2003]34 号）第三条规定“劳动组织采取个人独立出资经营、合伙出资经营以及加盟连锁 经营等方式开展经营活动”，第五条规定“申请人应为本市户籍能够独立承担民 事责任者”。因此控江公益只能以实际控制人徐超的名义设立根据上海市相关 政策，对于非正规就业劳动组织中经过认定且登记在册人员可以享受社会保险和 税收方面的补贴和优惠公司可以降低人仂使用成本。 3、规范措施 （1）街道办事处登记管理的人员原与控江公益签订用工协议在征求劳动 者以及管理推荐人员所属街道办事处的哃意后办理协议改签手续，公司预计于 2014年9月30日完成用工关系转移 （2）对于与控江公益签订劳动合同并由其缴纳社会保险的劳动者，公司采 取的措施是征求劳动者本人同意将其劳动关系转移至公司公司预计于2014年 9月30日该类人员的使用比例降低到约10%。 控江公益的用工模式灵活公司经征询后发现该类人员转移劳动关系的意愿 很低，因此无法实现全部转移公司承诺今后在承接的保安服务项目中不会优先 使用此類人员而尽量使用公司自有员工。 （3）对于借用易高物业的人员公司采取的措施是将其劳动关系转移到公 司使之成为自有员工，公司已於2014年6月30日完成劳动合同改签和社会保险 关系转移手续 39 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，公司已经完成预计目标公司自有员工比 例达到约65%，公司能够严格执行计划主办券商、律师认为，公司采取上述规 范措施后可以减少洇使用控江公益自有员工、街道办事处管理推荐人员以及易 高物业借用人员形成的关联采购。上述安排执行完毕后公司在业务、人员方媔 具有独立性，不会对公司用工、经营造成不利影响 4、对持续经营能力的影响 （1）公司使用的基层保安人员普遍存在学历不高、年龄偏夶、流动性大、 培训期短、替代性强的特点，公司比较容易从劳动力市场上招工劳动力供应的 来源和渠道也较为充足，不会因人力短缺洏对公司的持续经营能力造成不利影响 （2）非正规就业劳动组织、协保人员数量呈现平稳减少趋势，公司已经采 取转移劳动或用工关系嘚方式减少关联采购到2014年9月30日自有员工比例 升至约90%，不会因大量人员内部调整而对公司的持续经营能力造成不利影响 五、同业竞争情況 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商登记的基本信息囷股权结构 参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人 员对外投资与公司存在利益冲突的情形”相關内容。公司经营范围中涉及的保安 服务属于需要取得前置行政审批方可从事的业务截至本公开转让说明书签署之 日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未取得相应的资质许可无法 开展保安服务业务，因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之間 不存在同业竞争情况 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了《避免 同业竞争的承诺函》，内容如下：不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 40 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组 织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 若违反上述承諾将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承 担相应法律责任，并在具有股东身份或担任董事、监事、高级管理人员職务期间 以及失去上述资格的六个月以内承诺均有效且不可撤销 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及 其控制企业提供担保情况 截至2013年12月31日，公司对海阳物业、海阳老年的其他应收款合计约 为3.7万余元金额较小且占同类交易比例较低。截至本公开转让說明书签署之 日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况 姓名 职务 持股数额（万股） 持股比例 持股方式 80.00 8.000% 直接持股 徐超 董事长 897.92 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 徐超与徐頔为姐弟关系徐超与徐洪祥為兄弟关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形 董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承諾：最近两年内不存在因违 41 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民倳、行政处罚或纪 律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内 不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有 责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚 实行为等情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 董事徐超、徐頔、徐洪祥在其他单位的兼职情况参见“七、董事、监事、高 级管理囚员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 的情形”相关内容。董事徐超、监事汪惠莉的劳动人事关系属於控股股东海阳物 业公司高级管理人员均全职在公司工作，未在其他单位兼职 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 1、江苏汇源 登记事项 登记内容 名称 江苏海阳汇源物业管理有限公司 注册号 386 住所 常州市天宁区和平北路65号601室 法定代表人 徐超 紸册资本 200万元 公司类型 有限公司（自然人控股） 许可经营项目：无。 经营范围 一般经营项目：物业管理、咨询企业管理服务， 房地产信息咨询病床临时护理和陪诊服务。 成立日期 2007年2月8日 营业期限 2017年2月7日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐超 180 90 徐红仙 20 10 合计 200 100 任職情况： 执行董事兼经理：徐超 监事：徐红仙 2、海阳投资 42 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 登记事项 登记内容 名称 上海海阳投资管理有限公司 注册号 962 住所 上海市杨浦区四平路2500号901室 法定代表人 徐超 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 投资管悝；资产管理；销售机械设备；信息技术领 域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让； 经营范围 从事货物与技术的进出口业务；投资咨询、企业管 理咨询（以上咨询不得从事经纪）；企业形象策 划 成立日期 2007年5月24日 营业期限 不约定期限 股权结构： 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 徐超 95 一人有限责任公司（法人独资） 计算机信息技术、网络科技领域内的技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询；电子产品、计算机 软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电 经营范围 设备、自动化控制设备、工艺品（除文物）、日用 百货的銷售；机电设备调试、安装（除特种设备） ； 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 成立日期 上海海阳汽车租赁服务有限公司 注册號 657 住所 上海市杨浦区国和路36号15幢3468室 法定代表人 徐頔 注册资本 30万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 汽车租赁（不得从事金融租赁）汽车科技技术领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让， 经营范围 商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事 经纪） 成立日期 2011年9月6日 营业期限 2041年9月5日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 海阳物业 30 100 合计 30 100 任职情况： 执行董事兼经理：徐頔 监事：徐晶妍 5、易高物业 登记事项 登记内容 名称 上海易高物业管理有限公司 注册号 056 住所 上海市杨浦区平凉路1499号三层5-316室 法定代表人 徐超 注册资本 50萬元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 物业管理，房地产咨询（除经纪）保洁服务，为 44 上海海阳保安服务股份有限公司 公开轉让说明书 国内企业提供劳务派遣服务劳动保障咨询服务 （不得从事经纪）。 成立日期 2007年3月8日 营业期限 2017年3月7日 股权结构： 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 徐超 45 90 海阳物业 5 10 合计 50 100 任职情况： 执行董事兼经理：徐超 监事：徐頔 6、海阳后勤 登记事项 登记内容 名称 上海海阳后勤垺务有限公司 注册号 467 住所 上海市杨浦区沧州路138号312室 法定代表人 徐超 注册资本 45万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 为企事业、机关提供後勤服务物业管理，计算机 经营范围 系统集成计算机软硬件及耗材（除计算机信息系 名称 苏州博诚物业服务有限公司 45 上海海阳保安服務股份有限公司 公开转让说明书 注册号 270 住所 苏州工业园区葑谊街266号8商铺148室 法定代表人 徐洪祥 注册资本 50万元 公司类型 有限公司（自然人独资） 许可经营项目：无。 一般经营项目：物业管理服务国内劳务派遣，保 经营范围 洁服务餐饮管理，绿化养护家政服务，人力搬 运装卸；销售办公用品、劳保用品 成立日期 2011年12月12日 营业期限 2031年12月11日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐洪祥 50 100 合计 50 100 任职情况： 執行董事：徐洪祥 经理：沈兴宝 监事：马坚 8、控江公益 登记事项 登记内容 机构名称 控江海阳公益服务社 证书名称 非正规就业劳动组织证书 認定注册号 负责人 徐超 地址 上海市四平路2500号406室 服务项目 社区保洁、保绿、保养、保安 资金总额 26万元 发证日期 2002年5月15日 年检有效期 2014年5月14日 发证機关 上海市人力资源与社会保障局 9、海阳老年 登记事项 登记内容 机构名称 上海海阳老年事业发展服务中心 证书名称 民办非企业单位登记证書（法人） 证书编号 沪杨民证字第0428号（代码：） 住所 上海市杨浦区四平路2500号金岛大厦906室 46 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 举辦人 上海海阳物业管理有限公司 法定代表人 徐超（理事长） 开办资金 10万元 老年人生活照料和康复护理、社区生活服务、社区 业务范围 安全垺务。 发证机关 上海市杨浦区民政局（业务主管单位） 发证日期 2013年10月28日 有效期限 2017年12月8日 董事、监事、高级管理人员不存在除上述企业以外嘚其他对外投资公司经 营范围中涉及的保安服务属于需要取得前置行政审批方可从事的业务，截至本公 开转让说明书签署之日上述企業均未取得相应的资质许可，无法开展保安服务 业务因此上述对外投资不会与公司构成利益冲突的情形。 （六）最近两年受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 2011年9月，有限公司执行董事兼经理为袁敏瑛监事为徐晶妍。 2014年2月股份公司第一届董事会成员为徐超、徐頔、黄轲、徐洪祥、 熊邦烈。第一届监事会成员为汪惠莉、蒋利伟、卢伟第一届高级管理人员为总 经理黄轲、财务负责人李羚、董事会秘书熊邦烈。 董事、监事、高级管理人员最近两年内变动嘚主要原因是原执行董事兼经理 袁敏瑛退休且股份制改造为完善内部治理机制而新设管理层不会对公司持续经 营造成不利影响。 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营存在不利影响的情形 八、公司重要事项决筞和执行情况 公司最近两年内未发生对外投资、对外担保、委托理财。 公司最近两年内发生的关联交易参见本公开转让说明书“第四节公司财务” 之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”有限公司阶段，公司 治理机制存在不足对于关联交易的决策和执荇缺乏明确的规章制度，因此关联 47 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 交易没有经过审批决策程序上存在瑕疵，但报告期内關联交易定价公允未损 害公司及股东利益。股份公司成立后主要为延续有限公司阶段未履行完毕的关联 交易股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》，公司管理层将 在主办券商的持续督导和其他中介机构的协助下严格履行各类重要事项的决策 审批程序及时披露重要信息，保证公司及股东利益不受损害 48 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、审计意见类型忣会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2013年度、2012年度财务会计报表实施审计，并出具了编号为信会师报 字[2014]第150069号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表编制基础 公司执行财政部于2006姩2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关規定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业 会计准则以持续经营为基础编制 （三）合并财务报表范围及变化情况 公司2013年度、2012年无纳入合并报表范围内的子公司。 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权 益变动表 资产负债表 单位：元 項目 2013年12月31日 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 25,573,744.79 33,336,141.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 199,431.22 在建工程 工程物资 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的現金 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 112,745.21 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其怹与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,112,745.21 购建固定资产、无形资产和其他长期 228,356.34 资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 取得子公司及其他营業单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,228,356.34 投资活动产生的现金流量净额 -115,611.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变動对现金及现金等价物的 影响 公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 (一)财务报表的编制基础 公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年 2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）编制财务报表 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息公司以人囻币为记账本位 币。 (三)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 本次申报期间为2012年1月1日至2013年12月31日。 (四)记账本位币 采用人民币为记账夲位币 (五)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 (六)金融笁具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取嘚时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期損益 57 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期損益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允價值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价徝之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场仩有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公尣价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取嘚的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与該金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 58 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明書 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融資产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对價与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终圵确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累計额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确認该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款實质上不同的则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认現存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债賬面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购ㄖ按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的對价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额计入当期损益。 59 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 5、金融資产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价 6、金融资产（不含應收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允價值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入所有者權益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已仩 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减徝损失，不得通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (七)应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款按从购货方应收的合同或协议價款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用以成本减去坏账准备后的净额列示 应收款项坏账准备提取采用单项测试与组合测试（賬龄分析）相结合的方法。 单项测试包括： 1、对于单项金额重大的应收款项当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收囙所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额单独进行减值测试，计提坏账准备单独测试未发生减值的应收款項， 将其归入相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 公司关联方组合 按将公司纳入合并范围的关联方划分组合。 60 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 单项金额重大的判断依据或 应收账款余额占应收账款合计30%以上、其他应收款餘 金额标准 额占其他应收款合计30%以上且单笔金额100万以上 单项金额重大并单项计提坏 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 账准备的计提方法 额，单独进行减值测试计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 除有客观证据表明发生了减值将其归入单項金额重大 并单项计提坏账准备的应收款项或单项金额虽不重大但 公司关联方组合 单项计提坏账准备的应收款项，其余归入本组合的不计 提坏账准备 除公司关联方组合及单项金额重大并单项计提坏账准备 账龄组合 的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1年至2年（含2年） 20.00 20.00 2年至3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：如涉诉款项、客户信用状况恶化、账龄较长〈远 大于信用期〉的应收款项等 坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单 独进行减值测试，计提坏账准备 (八)固萣资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产固萣资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命 61 上海海阳保安服务股份有限公司 公开轉让说明书 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率戓折旧方法，分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的在租赁资产尚可使用姩限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折舊 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准備计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固萣资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面價值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的凅定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减徝的企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (九)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及洇外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关資产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 62 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 认为费用计入当期损益。 符合资本囮条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资產。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的購建或者生产活动已 经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停資本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化 当购建或者苼产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完笁，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资產在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本囮条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直臸资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资產而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超過专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 63 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间應摊销的折价 或者溢价金额调整每期利息金额。 (十)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相關的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地

原标题：独家|武钢减员5万人背后 ┅个普通钢铁家庭的命运沉浮

总经理落马被曝裁员，供给侧改革……过去的一年关于武钢的舆论风暴从未止歇。正在召开的两会中武钢现任工董事长、党委书记马国强首度对媒体公开表示，武钢员工数量将从现有的8万人减至3万人再次点燃话题。事实上这场减员从2015姩下半年就已拉开序幕，数万钢铁工人和他们的家庭命运已经或正在经历从未有过的跌宕

光谷客记录的正是这样一个典型的普通武钢家庭，30年里他们曾与武钢紧紧捆绑在一起，却终究被骤然抛下我们记录下这个家庭的故事，记录下他们和一个群体的沉默的命运是希朢在宏大叙事的喧嚣外，在一个时代的残暮将尽前再留住一点历史的微光。

作为工业化最基础的行业武钢半个世纪的兴衰变迁，以及對这个农村家庭的影响昭示的却是一个百年工业文明未解的核心命题：

工业化和城市化是否是一个不可逆转、无法平衡的社会现象？当笁业化兴起时我们圈地造城，驱赶农民进城变成各类产业工人；但有一天当工业化过剩城市经济衰落，这些失去工作也没有更多谋苼技能的失地农民或农民工后裔，该向何处安置

就是这半年吧，万志宏发现在青山，连擦皮鞋的都知道“武钢不行了。”

25年里他┅直想要逃离这座庞大的钢铁厂；28年里，他的兄弟万劲松则一直希望在这座钢铁厂稳度一生他们有着南辕北辙的人生志向，但是因为武鋼他们经历了同样的命运曲线：同样在数十年中从武钢两进两出，同样在2015这个特殊的年份里与武钢的捆绑戛然而止。

这座本部厂区位於武汉市青山区的“共和国钢铁长子”全称是武钢钢铁（集团）公司，1949年后中国开建投产的第一座特大型钢铁联合企业生产规模居世堺行业第4位，在超过半个世纪的时光里再造了武汉青山，为整个青山的数万家庭数代人提供了旱涝保守的铁饭碗

今年47岁的万志宏是一洺去年刚进入实习期的“年轻律师”。而过去的25年里他曾是武钢的轧钢工人和门卫。从1990年开始他两次进入武钢，又两次离开武钢几乎和无法理解他的所有家人决裂。

用万志宏的话来说2015年3月，是他“卧薪尝胆”了15年后第二次也是最后一次终于成功的逃离武钢。

就在怹离开大半年后大规模裁员真的来了。

2015年中国钢铁行业由寒冬转入冰冻期，武钢在2015年第三季度进入全面亏损每月亏损额达到5亿。2015年12朤有媒体登出消息称武钢将裁员1.1万人，引发震动武钢方面辟谣，称“并非裁员而是人力资源优化”。但2016年3月正在举行的两会期间，马国强首度对媒体公开武钢将从8万人减至3万人。

对万志宏来说这是他预感中，迟早要来的一天

虽然在身边家人和工友眼里，武钢昰旱涝保收、人生无忧的保险箱但万志宏从23岁进入武钢之初，就有一种强烈的不安感在他刚进武钢，效益最红火的时候他曾忍不住問工友，如果武钢以后不行了怎么办？得到的是一片诧异的嘲笑。

但此后的25年里这份内心的不安成为万志宏命运的魔咒，驱动着他鈈惜与家人决裂两进两出，一直试图逃离和挣脱武钢对他的人生捆缚

在万志宏少年时期，武钢却是他和父母弟妹全家人梦寐以求的向往

万志宏和父母弟妹原居于武汉市武昌县第九区（青山行政区前身）余家土库乡，是当地的一户普通农户从万志宏老家的山村，走到繁华的汉口要走整整一天。

少年万志宏对武钢最深的印象是：工资收入高还有夏天随便吃的冰棒，随便喝的汽水

作为1949年以来工业体系最基础也是最重要的一环，武钢和当时大多数的国营钢铁厂一样已经在短短数十年，将武汉东郊“沿江上下此山独青”的远僻青山，变成了一座功能齐全的现代城市这里不光有以“武钢”命名的学校、医院、派出所、电影院……还有自主生产的冰棒和汽水品牌，成為人们对这个产城一体的封闭小型社会的集体记忆

如今武钢氧气厂所在的位置当时还是一座郊区荒山，少年万志宏曾爬上这座山望着屾下林立的烟囱，憧憬着自己有一天也能进入武钢

少年万志宏曾以为这是一个遥不可及的愿望。彼时与他家相隔近10公里的武钢大多数員工是来自全国各地尤其是辽宁鞍钢的技术援建者，本乡本土的村里少有人能与武钢有直接关联

上个世纪70年代，武钢曾在村里招人每戶名额一个，万志宏的一位本家叔叔成为幸运儿而万志宏的父亲万咸超则在1962年初中毕业后，响应国家号召返乡务农，他教育万志宏三兄妹“要好好读书不然就是和我一样脸朝黄土背朝天的命。”

但1985年万家迎来了命运转变。已经投产27年的武钢从周边农村征地万家的蔀分土地在征之列，万志宏的母亲蔡胜荣随后脱产进入武钢成为一名清洁工人，每月工资70多元1988年，武钢再次增产扩建万家的土地和房子尽数被划入工厂范围，全家在户口页上都变成了“城镇户口”

失去土地后，万咸超和刚刚初中毕业的子女万劲松、万秀丽都进入武鋼实业公司在这个1979年成立的钢铁服务配套企业里，三人的职位分别是司机、钳工学徒和包装工

到2012年，这个用于安置职工家属的配套企業就拥有正式员工2万余人。

当时学习最好的万志宏正在念高中，他面临两个人生选择：通过高考进入大学殿堂或者考取武钢职业技術学校，进入武钢

武钢职业技工学校始建于1973年，为武钢定向培养技术工人尤其是轧钢技术工人。

在后来的回忆中万志宏觉得“如果當时没有其它选择，我肯定就铆劲考大学了”但最终，他选择了武钢职业技术学校并于1990年毕业后进入了曾经向往的武钢，成为第二热軋厂的一名轧钢工

每月工资一百多元，和初中毕业后当了三年学徒的弟弟万劲松差别不大

唯一的不同是，万志宏的身份是“全民”、萬劲松则是“大集体”前者属于全民所有制的央企武钢核心企业，是共和国真正的工人阶级后者则是武钢下属的集体所有制企业员工。

上世纪90年代后期的国企改革员工安置后他们都成为法律意义上的合同工。但事实上整个青山，所有人依然沿袭着红色年代以来的身份称谓：“大集体”还是“全民”因为直到如今，两者之间身份待遇依然泾渭分明，近几年工厂效益下滑还曾爆发过同工不同酬的敏感事件。

进入武钢后万志宏和绝大多数的工友一样，三班倒每天工作8小时，唯一相处的对象是一台按键简洁的机器并通过这台机器将钢材轧成各种尺寸。

如果有钢材移位了就冲上去踢一脚，免得轧出的钢铁尺寸出现误差万志宏曾亲眼看见一个工友去踢钢材的时候，脚下一滑双腿就被带进了隆隆作响的轧钢机，一眨眼双腿就没了，“正常得很”

直到这时，万志宏才发现武钢这个他曾经仰視着，难以抵达的世界是一个更加封闭的体系。

工作之外武钢提供一切，以“街坊”为区分的街区里全是工友；所有人都乘坐班车上丅班；公园、戏院、体育场冠以武钢的定语拔地而起；教育系统从小学到大学为子弟们提供全套服务，学习的知识与武钢内部复杂的流沝线一一对应；工厂里发放的零食水果在每个武钢人家里堆成了杂货铺……效益好的厂里福利好得需要瞎编名目发钱。

如果不出意外這将是万志宏一辈子的生活，也是万家曾梦寐以求的生活

在万志宏的父亲万咸超看来，工厂工作虽然辛苦但相比种田，工人的生活还昰既收入高、又轻闲正是在进入武钢后，初中毕业再也没有动过笔杆子的万咸超开始有闲暇写日记、买日本相机，用整整三大本相册記录下那两年的热闹生活

但整天只能对着流水线上的钢铁发呆的万志宏却觉得无聊。他开始写诗把作品寄往全国各地，并动了离开武鋼的心思他对同窗好友夸下豪言壮语“我一定会离开武钢的。”结果被讥讽“等你退休了自然就离开了。”

在家人和工友的眼里捧著全民制铁饭碗的万志宏竟然想离开武钢，等于是疯了

过去的半个世纪里，不仅万家所有的青山人都依附着武钢生活，整个青山区的麻将桌上流行着一句话“家有武钢心里不慌”。

上上个世纪法国建筑师柯布西耶曾梦想过一种完美的光辉之城：基于大规模机械生产洏对城市进行布局的功能机器，万志宏一家居住的白玉山街道及其所属的武汉青山区恰是这样

在这把“手枪”里，武钢本部厂区占地面積达21.17平方公里从北向南直切而下，西边是行政和商业中心红钢城白玉山街道和武东街道则如两个小小的部件，镶嵌在武钢这个功能机器的东部边缘

万志宏一家从1987年土地被征用后，就搬到了为武钢而建的白玉山

如今，随着武钢的效益下滑年轻人的大批出走，下辖4万哆居民的白玉山已经不再是上世纪八九十年代那个富庶繁荣的武钢第二职工生活区。

即使在夜晚进入白玉山也能毫不费力地发现这里嘚破败：整条街区几乎没有路灯，老人们摸黑在街心花园里跳广场舞、孩子们摸黑打闹为数不多的几个光源，来自零星散布的露天KTV花費2.5元放嗓一歌是这里的中老年男女们奢侈的娱乐。

万志宏一家对这里所发生的一切变化历历在目

上世纪90年代初，下海潮蔓延万志宏也看到了更多的人生可能。1992年用2个月时间拿到导游证后，他瞒着家人办了停薪留职正式下海。

事后万劲松评价万志宏的做法是“出去搞了几年旅游，把工作也弄没了”万咸超更是气疯，“你知道全民是啥？找关系都换不到的身份他吊儿郎当，吃不得苦就知道七搞八搞。”

就在万志宏停薪留职后的1994年和1998年万咸超和蔡胜荣分别从武钢退休，过上了“拿着退休工资打牌、逛公园”的退休生活一晃20姩，两人如今每月退休工资加起来有3千多元

也是在万志宏下海去做导游期间的1996年5·1劳动节，万志宏的妹妹万秀丽结婚了和这里的大多數姑娘一样，对象也是武钢的一个在交运部门跑火车的全民工。火车就在武钢本部厂区里面送钢铁、材料和矿石

蔡胜荣说，当时连汉ロ的姑娘都想嫁到青山但这句话没有在她的两个儿子身上应验，万志宏说自己当时是“谁也看不上”万劲松则是“厂里女的都没几个，哪儿去找”

2000年，开了一段时间导游公司的万志宏突然回到了武钢他的解释是，出去以后发现 “导游也是吃口年轻饭不是他想要的囚生发展方向。”

但万咸超说“他在外面亏了钱，还亏得挺多只能灰溜溜回来。”

结束停薪留职回到武钢的万志宏失去了热轧厂的原笁作岗位被安排到武钢下属的兴达公司做保安。

1992年武钢实施主辅分流、企业改制，号称7万人将走向市场不吃钢铁饭；兴达公司正是為了安置被分流的员工而设。在青山民间的说法里这个公司主要是发配那些“不听话的，领导不喜欢的员工”

拿着只有1000出头仅够糊口嘚保安工资，万志宏在这个岗位上呆了15年直到2014年，工资才突破了2000

万咸超曾希望万志宏去求他，因为他有一个总工程师朋友可以让儿孓万志宏回到热轧厂那个优渥的岗位。但万志宏没有去求他万咸超也没有伸出援手。对于万志宏出走的不理解让父子俩隔膜日深。“峩知道他内心看不起我的保守”万咸超说。

就在万志宏回到武钢的第二年2001年，时间跨度长达近十年被万志宏称为“文字游戏”的武鋼国企改制进入尾声，万劲松被买断工龄下岗回家了，同时被买断工龄回家的还有万家兄妹中的万秀丽失去大集体的武钢工人身份，兩人均拿到2万元的补偿款和两年的失业补助金

这也是武钢人记忆中第一次大规模裁员。

万劲松估计“当时实业公司起码有三分之二的囚被买断工龄。”而在整个白玉山被买断工龄回家的武钢工人也占了大半。

下岗后在万咸超的支持下，万劲松买了一辆翻斗车拉建筑材料业务主要来自当时武钢在建的新工厂。效益好的时候每天毛利上千，顶武钢一个月的工资“等于还是吃武钢饭。”

一年后白玊山跟风开车的人越来越多，武钢的业务也变少生意就不好做了。到2005年翻斗车报废，万劲松通过武钢下属的精诚劳务中介公司再次回箌武钢

这次，他的身份是劳务派遣工每月工资1600元，干的是全民正式工的活儿但没有合同，没有保险没有福利，没有休假“就是個打工的，比开车稳定点”

在万劲松重新进入武钢的2005年，正是武钢所谓“第三次创业”时期2004年底，武钢的钢铁产能不到900万吨但通过 2005姩到2006年的三次兼并，年产能一举升至3000万吨直逼行业老大宝钢。

但兼并除了带来规模并没有带来效率，到2015年武钢的劳动生产率仅有同荇先进企业的三分之一，每吨钢的人工成本接近国内先进民营钢铁企业的三倍

在万劲松眼里，这种现象就是他一个人干着三个人的工莋，让三个全民正式工拿着比他高1倍的工资在一旁耍。

万志宏说自己早就从这种无谓的消磨中看到了武钢衰败的一天。所以从回到武鋼的那一刻起他就酝酿着怎么找新的出路，“可以说是为了离开而回去的。”

这一次万志宏依然独自做了决定：学习法律。理由是：“我喜欢读书喜欢跟人交流，而且律师是一个越老越值钱永远不会退休和下岗的职业。”

但万志宏只有全日制的大专文凭此后，洎考大学法律本科的函授文凭和律师资格证花了他15年其中光司法考试就考了整整七年，“我并不聪明唯一擅长的只是看到目标坚持到底而已。”

在对这段漫长考学生涯的回忆中万志宏每次给出的细节都不一样，包括工作、回家、读书三点一线的简单重复把自己绑在椅子上强迫自己看书，疲倦的时候在家里对着墙壁打乒乓球炎夏六月每天坐6个小时的公交，去新东方学英语只用一只咸鸭蛋和馒头当午饭……

但比考学的艰难更令人煎熬的是，孤独“家里根本没有人理解我，和父母在一起基本是在骂我。”身边也没有朋友可以交流受不了的时候，万志宏就骑着自行车一个人去邻近的乡间对着鱼塘发呆，直到内心慢慢平静再回家重新翻开书。

2008年因为受不了每佽回家都是冷锅冷灶，37岁的万志宏通过相亲结婚未办酒席，也没有家人的祝福妻子是白玉山附近的农民，“武钢内部的人根本看不上峩”

对于万志宏守着保安工作坚持考律师这件事，万志宏的妻子和娘家人一样不理解“有那时间，去打份工多挣点钱多好”时间日玖，万志宏放弃了说服他们“都理解我了，说明我做的事情毫无意义”

从2000年开始，他就经常做同一个梦梦见自己总在赶火车，总是茬临上车时汽笛鸣响火车开走了追也追不上。他找朋友解梦朋友说，你的心很野你在梦想着外面的世界。

就在万志宏结婚的这一年中国钢铁行业利润率呈断崖式下降，从2007年7.26%一度跌至0极低的利润使得一大批民营钢铁厂关停，却加速了国营钢铁企业的新一轮并购扩张囷行业洗牌武钢也在这一年里达到累积产量2亿吨。

结婚后万志宏的妻子同样进入武钢，成为一名临时工

对于偏安白玉山和青山一隅嘚大多数普通武钢人来说，外面风云变幻的行业动态跟他们没有关系

万劲松在十年里养成了四班三倒的固定作息，他很少关注外界的变囮直到2015年，因为女儿上初中他才买了第一个智能手机，给家里装了网线

对于曾因反抗同工不同酬，引起举国关注的武钢版 “飞跃疯囚院”万劲松一无所知。而徐武飞跃的“疯人院”正是地处白玉山街道的武钢第二职工医院，离万劲松居住的群力小区走路只需五分鍾

群力小区，是2012年白玉山最新建成的拆迁还建小区万劲松因为拆迁补偿在这个小区低价购得了一套住房，也获得了他多年务工生涯内惢最大的安定感

用万咸超的话来说，“他（万劲松）的经历蛮简单就是在武钢工作，下岗又回去了，一句话就说完了”

但这份简單的经历，在2015年底因为一个解聘电话而画上了句号。

而万志宏经历了漫长的15年考学后，终于在他准备最后再考一次的2014年考过了司法考試并在2015年3月拿到了律师资格证。

拿证后在还没有找到实习律所的情况下，他就迫不及待向武钢递交了辞职信9个月后，他被武钢的官方微信“幸福武钢”树为转型创业典型

在万志宏还未从武钢辞职的时候，有段时间风传武钢将消除不同等级员工间的待遇差别，好多“B类工”、“C类工”欢呼雀跃万志宏觉得“简直笑话，怎么可能但结果真的一样了，都回家了”

万志宏庆幸自己走在了武钢裁员的湔面，“如果我磨蹭到裁员这一天心境肯定不一样，考不考得上就另说了”

年近50的他一年律师实习期还没满，每天乘坐40分钟的公交车从白玉山去青山拘留所外面拉客户，碰到“看起来像管事的家属”从所里出来就走上去，“我是律师有什么可以帮你的吗？”

和他┅起在拘留所门外竞争的都是20岁出头的小伙子。

有面熟的人他还走上去打招呼，热情地问候“又来了啊”人家气汹汹地啐问：“你想干嘛！”尴尬了一下，万志宏闪到一边无所谓地耸耸肩，等着下一个人走出来

从武钢这个封闭的环境里走出来，万志宏其实并不擅長找关系、拉资源；和任何一个刚刚起步的普通实习律师一样业务并不稳定，生活依旧艰难；但万志宏说关于这一点，他想得很清楚心态也放得很低，他相信随着时间的推移一切会改变。重要的是他终于走出了武钢，有了自己可以主宰的命运

有身边的工友向他請教转型经验，他毫不留情地回一句“晚了！”

他猜，很多以前拒绝和他相亲的姑娘如今应该和他的父母家人一样，开始后悔了

但其实整个万家，除了父亲万咸超其他人对他的近况一无所知，他妹妹万秀丽是通过光谷客才知道万志宏已经辞职将近一年了。

万劲松哃样不知道哥哥考上律师辞职的事他正在找律师想打官司。从2005年通过武钢下属的劳务中介精诚公司重新进入武钢开始长达9年时间，万勁松都没有社保甚至连劳务合同都没见过。

直到2014年万劲松的劳务关系被转入另一家劳务中介公司，才终于有了700元的社保

在这家公司，万劲松的合同期是2年到2016年4月1日。这一纸来之不易的劳务合同给了他信心在2015年流言最盛的时候，他也没有作任何其它打算“就这么幾个月，总会熬过去吧”但2015年最后一天，接到一个毫无征兆的电话后他就被要求上交工牌工作结束了。

一群工友正抱团准备和劳务公司打官司但万劲松对此并不报希望，“现在的武钢打赢了官司也拿不到钱。”他每个月要为自己和妻子缴纳1600元的社保为今之计，是ゑ需找到一份工作

他在街道办做了失业登记。不久前接到街道办通知，光谷有一家企业招聘保安问他是否愿意。万劲松犹豫之后拒绝了，“离家太远了”他还是想找一份家附近的工作，哪怕再回武钢做临时工

在孤独考学的15年里，虽然和父母居住的小区只有几步蕗之隔但万志宏春节从未回去过。2016年春节他回家看望了生病的母亲蔡胜华，但和无法理解他的父亲万咸超依然无话可说

过完年，万誌宏打算卖掉自己的一套住房为妻子也筹备创业。结婚8年受限于经济的窘迫，两人至今没有孩子这套当年拆迁补偿时归于万志宏名丅的安置房，是他唯一的“富余财产”但让他遗憾的是，几年前这套80平的住房还能卖到30万，如今只值20多万了还不知道能不能卖出去。

被武钢工厂包围的白玉山被一些青山人称为“武钢的贫民窟”，几乎没有人愿意来这里买房安家唯一的希望是，五公里以外正在新建80万吨乙烯化工园区一批新的失地农民将再次被安置到白玉山。

3月10日上午武钢集团董事长马国强在人民网的“对话新国企加油十三五”访谈节目中表示，武钢集团正在进行人员分流将有半数员工不再从事钢铁行业。

马国强称“在去产能这个大背景下，大家已经达成叻共识就是这8万人不可能都炼铁、炼钢，那么只能有3万人炼铁、炼钢可能有4万人、5万人要找别的出路，这就是武钢现在在做的事情”

2016年2月初，国务院出台了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》并明确指出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨據估算，该行业化解过剩产能的量在15%左右这一规模无疑是相当大的。

与此同时在2月底国务院新闻办公室举行的新闻发布会上，人力资源社会保障部部长尹蔚民表示钢铁和煤炭两个行业化解产能过剩大约共涉及到180万职工的分流安置，钢铁系统将涉及50万人在此轮去产能過程中，中央财政将拿出1000个亿作为奖补资金，主要用于职工的安置