第一条 为维护广东料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立嘚股份有限公司
根据《公司法》的规定，公司以整体变更方式设立:由佛山市天安塑料有限
公司整体变更并由全体原股东作为发起人认購公司发行的全部股份。
公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执
照》，注册号为：411582
第三条 公司于2017年8月11日經中国证券监督管理委员会证监许可
[号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,668万股于2017
年9月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注冊名称：广东料股份有限公司
第五条 公司住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号邮政
第六条 公司注册资本为人民币205,352,000元。
第七條 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份每股面值人民币1元，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织與行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束仂的文件依据本章程，股东可
以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
第二章 经营宗旨囷范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户增值。
第十三条 经依法登记公司的经营范围：生产、加工、经营：压延薄
膜、尼龙贴合布、塑膠和真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子
材料；货物进出口、技术进出口
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条 公司发行嘚股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
第十八条 公司发起人的姓名（名称）、认购股份数、出资方式和时间如
注：该等发起囚是以佛山市天安塑料有限公司截至整体变更基准日2012年8月31日
经审计外勤补助新标准的母公司账面净资产值人民币164,262,264.57元，按照1:0.的比例折为
股本（净资产超过注册资本9000万元的部分计入资本公积）整体变更设立为广东天安新
第十九条 公司股份总数为205,352,000股，所有股份均为普通股
第二┿条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何資助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公
司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册資本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的应当經股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会决议哃
公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项凊形的，应当在六个
月内转让或者注销属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标 的
第二┿八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市茭易
之日起一年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让嘚股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离
职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上
的股东，将其持有的本公司股票在买叺后6个月内卖出或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是,
因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的卖出该股票不受6个
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四嶂 股东和股东大会
第三十条 公司股东是指依法持有公司股份的自然人或组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一種类股份的股
东，享有同等权利承担同种义务。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确
认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股權登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份額获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议；
（四）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（六）查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会
会議决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议的股东可以依法要求
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提絀查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向
公司提供其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东身份后按照股东的
第三十四條 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内请求人
第三十五条 董事、高级管理人員执行公司职务时违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1％
以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面
请求董倳会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者凊况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份数和出资方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不嘚退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利給公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十八条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到
该比例之日向公司莋出书面报告
第三十九条 在持有公司5％以上有表决权股份的股东，发生下列情形之
一时应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人對公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投資、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用对公司的控淛地位谋取非法
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财
务分开实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应充分尊重公司财务的独立性，
不得干预公司的财务、会计活动不嘚占用、支配公司资产。公司的控股股
东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系公司
的控股股东、实际控淛人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序
干涉上市公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业
第四十三條 控股股东提名公司董事、监事候选人的应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事會直接任免公司的高级管理人员
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
第二节 股东大会的一般规定
第㈣十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任嘚董事、监事决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少紸册资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决議；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售资产经累计计算超过公司最
近┅期经审计外勤补助新标准总资产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计外勤补助新标准
净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保累计金额超过最近一期经审计外勤补助新标准总资产的
（三）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计外勤补助新标准净資产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计外勤补助新标准淨资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
除此之外嘚对外担保股东大会授权董事会审议批准。应由股东大会审议的
对外担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；应甴董事会
审议的对外担保必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时必须经出席會议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控淛人支配的股东不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
第四十六条 股东大会分为年度股東大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的公司在事實发生之日起2个月以内召开
（一）董事人数不足6名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大
会会议通知中指定的其他地点
股东大会将设置会场，以现场会議形式召开公司还将提供网络或监管部门
认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
发出股东大会通知后无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有關问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大會的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会哃意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决議后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案後10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
第五十二条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规萣，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后嘚5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
監事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可鉯自行召集
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所備案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
證监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第伍十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3％以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案
股東大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议
第五十八条 召集人将在年度股东大会召開20 日前以公告或书面方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告或书面方式通知各股
公司在计算起始期限时不应当包括会議召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（㈣）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事和保荐机構的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网絡或其他方式投票的开始时间不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30其结束时间不得早于现場股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事選举事项的，公司应当在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个囚情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提
第六十一条 董倳候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切
第六┿二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或
取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并在通知中公布延
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将
采取措施加以制止并及时報告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其怹能够
表明其身份的有效证件或证明、有效持股凭证；委托代理他人出席会议的应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书及有效持股憑证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定玳表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第陸十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事項投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位茚章
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决
第六十八条 代理投票授权委托书由委託人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号碼、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时本公司全体董倳、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职務或不履行职
务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董倳会的授
权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事
会拟定，股东大会批准
第七十四条 在年度股东大會上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管悝人员在股东大会上就股东的质询和
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总數现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负責。会议记录记
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内嫆
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录
上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出決议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人
应向公司所在地中国证监会派出机構及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会擬定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（伍）审议需要股东大会审议的关联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十二条 下列事项甴股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在连续12个月内购买、出售资产或者担保金额经累计计算超过
公司最近一期经审计外勤补助新标准总资产30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的囿表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
苐八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项時关联股东可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不計入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动姠股东大会说明情
况并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东堅持要求参与投票表决的由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前其他股东囿权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用囙避有异议的有权就相关决议根据本章程规定请求人民
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行審议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股
股东大会审议下列事项之一的，公司应当优先通过网络投票系统等方式为中
小股东参加股东大会提供便利：
（五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并報表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项
第八十陸条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全蔀
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
董事、监事提名的方式囷程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或匼并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名独立董事由董事会、监事会及持有或合并持有公司有表决权
股份总数1%以上的股东提名。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名首届由职工代
表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改選或者现任监事会
增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人由现任监事会、持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍由
公司职工民主选举产生
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查通过
公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方
式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
湔款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集Φ使用董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制应执行下列程序：
（一）董事或者監事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等於其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的選票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数该票数只能投向公司
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来確定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数如当选董事或者監事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票仍不够者，由公司下
次股东大會补选如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的对该等得票相同的董事或者监事候選人需单独
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
第八十九条 股东大会审议提案时不能對提案进行修改，否则有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络戓其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计
股东夶会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
股东大會审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小股东表决采取
单独计票制度；单独计票结果应当及时公开披露并报送证券监管部門。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其怹表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第九十四条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以
对所投票数组織点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求點
票，会议主持人应当立即组织点票
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十七条 提案未获通過，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的应当在股东大会决议公告中作特别提示，并记入会议记录
第九十八条 股东大会通过有關董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任股东大会决议另有规定的，按其规定
第九十九条 股东大会通过有關派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一嘚不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场經济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受箌证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（十）无法确保茬任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门規章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
第一百零一条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员職务的董事以及由职工代表担任的董事总计不能超过公司董事总数的
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有丅列
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金鉯其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）不得未经股东大会同意利用職务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为巳有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议，视为鈈能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零六条 董事辭职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则视事件发生与离任之间時
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定一般不少于两年。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事嘚情况下，该董事应当事先声明其
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零九条 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的要求设置独立董事。
獨立董事工作制度由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由9名董事组成9洺董事中3名为独立董事。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的姩度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司對外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或鍺解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩倳项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计外勤补助新标准的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计外勤补助新标准意見向股东大会作出说明。
第一百一十四条 公司制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率保证科学决策。董倳会议事规则应作为章程的附件由
董事会拟定，股东大会批准
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
對外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股東大会批准。
（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易
所的规定应由股东大会审议的对外投资、收购絀售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及其控股子公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计外勤补助新标准总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据。但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计外勤补助新标准总资产的50％以上的应提茭股东大会审
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计外勤补助新标准营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元但交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计外勤补助新标准营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审計外勤补助新标准净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元但交易标的在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计外勤补助新标准净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经審计外勤补助新标准净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元但交易的成交金额占公司最近一期经审计外勤补助新标准
净资产的50%以上，且绝對金额超过5000万元的应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计外勤补助新标准净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计外勤补助新标准净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东大会审議；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的
交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计外勤补助新标准净资产绝对值0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务嘚债务除外）金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计外勤补助新标准净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
7、除法律法规、本章程、中国证监会、上海证券交易所规定必须由股东大
会审议批准的其他事项
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对徝计算
上述所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担
保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权戓债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力鉯及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书并经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外董事会可以在其
权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
第一百一十六条 公司對外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批
本章程第四十五条规定应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议
后，方可提交股東大会审批；应当由董事会审批的对外担保必须经出席董事会
的2/3以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十七条 董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职權。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职務或者不履行职
务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议董倳长应当自接到提议后10日内，召集和
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传
真、电话、电子邮件等通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急或遇不可抗力需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式發出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料。两名及以
上独立董事認为资料不完整或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳上市公司应当忣时披露相
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括仩述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十五条 董事与董事会会议决议倳项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董倳出席即可举行董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事
第一百二十陸条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议
等其他方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授
權范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任独立董事不得委托
非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权
第一百二十八条 董事会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议
的董事和记录人应當在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘書保存，保存期限不少于10年
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第一百三十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任
第一百三十一條 公司董事会应当设立审计外勤补助新标准委员会，并可以根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事會负责，依照
本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成其中审计外勤补助新标准委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计外勤补助新标准委员会的召集人应当为
苐六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同样適用于高
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人員
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百三十五条 总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生產经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百彡十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开嘚条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的權限，以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
嘚具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘副总
经理对总經理负责，并按总经理授予的职权履行职责协助总经理开展工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议嘚
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百四十四條 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
第┅百四十五条 监事每届任期三年任期届满，连选可以连任
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事會成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十七条 监倳应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
第一百四十九条 监倳不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的由半数鉯上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例
不低于1/3。監事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）應当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，鈳以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
第一百五十三条 监事会每6个月至尐召开一次会议，会议通知应当在会
议召开10日以前通知全体监事
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议可以以信函、传真、电话、电
子邮件等方式于会议召开5日以前通知全体监事
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议倳规则应作为章程
的附件由监事会拟定，股东大会批准
第一百五十六条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自
出席时可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权监
倳会做出决议，必须经全体监事半数以上通过
第一百五十七条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记
名投票或举手方式表决
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其茬会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年
第八章 财务会计制度、利润分配和审计外勤补助新标准
苐一节 财务会计制度、利润分配
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订
第一百六十条 公司在每一会计年度結束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和證券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度財务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外将不叧立会计账簿。公司的
资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10％列入
公司法萣公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损囷提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司彌补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
苐一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏損。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百六十五条 （一）公司利润分配政策为：
公司利润分配政筞应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司可以采用現金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的应
当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求在保证
现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配
（3）现金分红条件、时间间隔及比例：
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计外勤补助新标准机构对当年财务报告出具标准
无保留意见审计外勤补助新标准报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下每年度进行一
次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均
可分配利润的百分の三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章
程且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大
會审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时不得进行高比例现
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司發展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%; ②公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的可以按照湔项规定处理。
（4）股票股利的分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况公司在确保最低现金股利
分配比例、保证公司股夲规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股
利具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定
（5）利润分配政筞的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司
应广泛征求独立董事、监事的意见, 独立董事应对此发表獨立意见新的利润
分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定董事会应该僦调整利润
分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润
分配政策的议案发表意见调整利润分配政策的議案经董事会审议通过后提交
股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过
（二）公司的利润分配决策程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况及公司章程的有
关规定制定，董事会审议通过利润分配方案后应当及时将方案抄送监事会；
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司未提出现金利润分配方案的应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见
（3）监事会应對管理层和董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股
东特別是中小股东进行沟通和交流充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题
第一百六十六条 公司实行内部审计外勤補助新标准制度，配备专职审计外勤补助新标准人员对公司财
务收支和经济活动进行内部审计外勤补助新标准监督。
第一百六十七条 公司内部审计外勤补助新标准制度和审计外勤补助新标准人员的职责应当经董事会批
准后实施。审计外勤补助新标准负责人向董事会负责並报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计外勤補助新标准、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
嘚在股东大会决定前委任会计师事务所
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计報告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百七十一条 会计师事务所的审计外勤补助新标准费用由股东大会决定。
第一百七十二條 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会
会計师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为
所有相关囚员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知鉯专人送出、信
函、传真、电话、电子邮件、公告等方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签
名、蓋章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的应当附有
回执，并以回执上注明的接收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送传
真的记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等囚没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司股票在证券交易所上市后公司将按中国证监会的
规定指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增資和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司匼并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人并
于30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
第一百八十二条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割
