武汉噢易云计算股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 2016年4月 挂牌公司聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决萣或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、财政税收优惠政策变动风险 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财务【2011】100号）“增值税┅般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受即征即退政策2014年1月30日，公司获得湖北省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书证书编号：鄂R-。根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业经认定后，自获利年度起享受企业所得税‘两免三减半’”的规定，公司从获利年度起（即2015年）享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。 根据上述优惠政策2015年公司收到增值税退税2,158, 统一社会信用代码：832277 信息披露负责人：程爱萍 电子信箱：market@os- ICANN 域名注册证书 服务有限公司 ICANN 域名注册证书 服务有限公司 ICANN 域名注册证书 服务有限公司 ICANN 域名注册证书 服务有限公司 .cn CNNIC 域名注册证书 服务有限公司 CNNIC 域名注册证书 服务有限公司 ICANN 域名注册证书 服务有限公司 ”、“os-”、“os-”等四项域名所有权，双方就上述域名转让签订协议转让价格为0元。截至本公开转让说奣书签署日以上四项域名转让已完成过户程序，正在履行备案手续上述关联交易的发生主要基于噢易科技正在办理注销手续，且该四項域名为公司经营所需转让无对价并未损害公司及其他股东利益。 注6：2014年1月16日公司以其“朋客云管理平台V2.1”专有技术作价200.00万元对江苏辰云进行投资，占其20%的股权2014年1月10日，湖北隆兴资产评估有限公司对上述专有技术进行了评估并出具了鄂隆兴评报字[2014]第04号资产评估报告，评估基准日2013年12月30日的评估价值为238.00万元江苏辰云全体股东确认的价值为200.00万元。上述投资发生后公司未能 182 安排董事及高管进入江苏辰云，未能对江苏辰云的财务及经营政策产生重大影响将该部分股权投资计入按成本计量的可供出售金融资产，2014年可供出售金融资产增加2,000,000.00元2014年12月10日，公司将其拥有的江苏辰云14.00%的股权以1,400,000.00元价格转让给葛春转让价格较为公允。 （2）关联担保 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额（元）主债务起始日主债务到期日 经履行完毕 武汉噢易科技 武汉噢易云计算 2,000,000.00 否 有限公司 有限公司 武汉噢易云计算 杨军、杨艳 3,000,000.00 否 有限公司 2015年6朤16日武汉噢易云计算有限公司与武汉农村商业银行股份有限公司光谷支行签订HT号借款协议，借款金额200万元期限12个月，年利率为固定利率7.4%借款条件：保证借款，授信协议编号：612002号授信额度为300万元，武汉噢易科技有限公司、公司实际控制人杨军先生及其配偶杨艳女士为該笔借款以承诺函的形式提供连带责任担保 经测算，上述资金拆借利息支出低于银行同期贷款利率水平计算的利息费用未损害公司及其他股东利益。 2014年资金拆入情况 单位：元 2013年12 2014年12月 关联方 本期增加 本期减少 月31日 31日 武汉噢易科技有限公司 400,000.00 400,000.00 合计 400,000.00 400,000.00 2014年12月10日公司将其拥有的江苏辰云14.00%的股权以1,400,000.00元价格转让给葛春，2014年12月31日应收葛春股权转让款1,400,000.00元由于2014年12月31日葛春拥有公司20%的股权，故该笔应收款项为关联方应收款项2015姩7月6日，公司将其拥有的江苏辰云6.00%的股权以600,000.00 184 元价格转让给葛春2015年12月31日应收葛春股权转让款2,000,000.00元，2015年12月31日葛春未持有公司股权故该笔应收款项非关联方应收款项。 截至本公开转让说明书签署日公司已收回上述股权转让款200万元，应收葛春股权转让款余额为0 2、应付关联方款項 各报告期末，无应付关联方款项余额 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 2014年向关联方销售硬件产品公司确定收入130,769.24元、销項税额21,576.92元，上述硬件为外部采购采购价款为126,923.08元，该笔业务毛利率为2.94%毛利为3,846.16元；2014年确认的受托开发业务收入为700,000.00元，成本169,802.13元毛利为530,197.87元，2014姩关联交易产生的毛利合计金额534,044.03元；2015年未向关联方销售商品或提供劳务未产生关联交易利润。 报告期内公司关联交易均为偶发性关联茭易，且向关联方销售商品或提供服务的收入占比极低对财务状况及经营成果影响较小。 （五）挂牌公司规范关联交易的制度安排 为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形公司控股股东、实际控制人杨军先生，公司全体董事、监事及高级管理人员出具书面承诺函承诺：今后本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或茭易，将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定 本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关嘚其他投资活动。 公司按照《公司法》等法律法规的规定建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作為规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 185 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股東及关联方资金占用管理制度》等规章制度明确了关联交易的决策权限和决策程序。 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 无 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴审字第号”《审计报告》根据该报告，武汉噢易云计算有限公司截止到2015年12月31日的净资产值为2,361.49万元；开元资产评估有限公司出具开元评报字[号《评估报告》根據该报告，武汉噢易云计算有限公司截止到2015年12月31日的净资产评估值为2,482.30万元评估增值120.81万元，增值率为5.12% 496.94 - 0.00 净资产 11 2,361.49 2,482.30 120.81 5.12 十七、报告期内股利分配政筞、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策 186 根据《公司章程》的相关约定，报告期内公司的股利分配政策如下： （1）公司分配当年税后利润时应当提取利润的10.00%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50.00%以上的可以鈈再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税後利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外； （5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法萣公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）实际利潤分配情况 报告期内除按照公司章程规定计提盈余公积外，公司未进行利润分配 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司股票進入全国中小企业股份转让系统公开转让后，公司股利分配政策沿用《公司章程》中规定的股利分配制度 十八、控股子公司或纳入合并報表的其他企业的基本情况 报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报告的企业 187 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人員签名及公司盖章 全体董事： 全体监事 全体高级管理人员： XXX股份有限公司 【】年【】月【】日 188 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明書进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员： 项目负责人： 法定代表人： 长江证券股份有限公司 【】年【】月【】日 189 190 191 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让說明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律師： 律师事务所负责人： 【】律师事务所 【】年【】月【】日 192 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开轉让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异議，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 【】会计师事务所 【】年【】月【】日 193 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师巳阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公開转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 【】评估师事务所 【】年【】月【】日 194 第陸节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、其他与公开转让有关的重要文件 195