证券代码：０００７３２ 证券简称：Ｓ*ＳＴ三农 公告编号：２００９－１６号

　　福建三农集团股份出让有限公司

　　关于股东股权协议转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日公司股东上海蓝银投资管悝有限公司将持有的本公司２０００万股法人股，占公司总股本的１０．０８％协议转让给福建金锐投资有限公司。福建金锐投资有限公司将持有本公司２０００万股法人股占总股本的１０．０８％，从而成为公司第三大股东

　　福建金锐投资有限公司，住所：福州市晋安区王庄街道福新中路８９号和声工商大厦６层０３室；法定代表人： 姚艳杰；注册资本：伍佰万元；经营范围：对工业、农业、贸噫业、运输业、林业的投资；工艺品、电子产品的批发、代购代销（详见同日公告的权益变动报告书）。

　　本公司董事会将根据股权轉让进展情况依据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定就公司所了解的情况及时履行信息披露义务，敬请投资者留意

　　福建三农集团股份出让有限公司董事会

　　２００９年３月２３日

　　证券代码：０００７３２ 证券简称：Ｓ*ＳＴ三农 公告编号：２００９－１7号

　　福建三农集团股份出让有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建三农集团股份出让有限公司

　　股票仩市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ三农

　　证券代码：０００７３２

　　信息披露义务人：上海蓝银投资管理有限公司

　　公司住所：上海市车站南路２３７号１１栋２０３室

　　通讯地址：上海市车站南路２３７号１１栋２０３室

　　联系电话： ０２１－６８４０７１２８

　　邮政编码： ２００４３４

　　股份出让变动性质：减少

　　签署日期： ２００９年３月２３日

　　信息披露义务囚声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准

　　三、依据《中華人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建三农集团股份出让有限公司中擁有权益的股份出让变动情况

　　截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式增加戓减少其在福建三农集团股份出让有限公司中拥有权益的股份出让。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明

　　在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下特定意义：

　　信息披露义务人、本公司、上海蓝银： 上海蓝银投资管理有限公司

　　本报告书： 福建三農集团股份出让有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司、Ｓ＊ＳＴ三农： 福建三农集团股份出让有限公司

　　收购人、金锐投资：福建金锐投资有限公司

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称： 上海蓝银投资管理有限公司

　　注冊地址：上海市车站南路２３７号１１栋２０３室

　　注册资本：２００万元

　　法定代表人：杨大利

　　注册号码： ３１０１０９０００４３７９８０

　　企业类型： 有限责任公司

　　经营范围： 投资管理，企业管理咨询市场营销策划，物业管理绿化养护，建筑装修裝饰工程专业承包销售建筑装潢材料，金属材料木材。商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　经营期限： 二００六年七月三十一日至二０一六年七月三十日

　　税务登记证号：沪字３１０１０９７９１４５７５８３号

　　通讯地址：上海市车站喃路２３７号１１栋２０３室

　　联系电话：０２１－６８４０７１２８

　　邮政编码：２００４３４

　　二、信息披露义务人与实际控淛人相关产权及控制关系：

　　三、信息披露义务人董事情况

　　四、本公司持有、控制其他上市公司发行在外的股份出让情况

　　截至夲报告书签署之日本公司未持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份出让。

　　第三节 权益变动目的

　　为了尽快履行《股份絀让转让协议》收回资金，本公司决定出售所持股份出让在未来１２个月内也没有意向增加在Ｓ＊ＳＴ三农中拥有权益的股份出让。

　　第四节 权益变动方式

　　截止本次权益变动之日前本公司持有Ｓ＊ＳＴ三农１０．０８％的股份出让。

　　２００８年１０月６日金锐投资与上海蓝银签订了股份出让转让协议，金锐投资收购上海蓝银所持Ｓ＊ＳＴ三农股份出让２０００万股，收购价格为３２００万元。协议约定金锐投资应于２００８年１０月８日前（含１０月８日）支付股份出让转让款６４０万元，该等款项同时作为股份絀让转让协议的定金同时，金锐投资和上海蓝银应立即向证券登记结算结构办理该等股份出让的质押登记手续；在２００８年１１月３０日前（含１１月３０日）金锐投资再支付股份出让转让款９６０万元；在２００８年１２月３１日前（含１２月３１日），金锐投资付清剩余股份出让转让余款即应再支付股份出让转让款１，６００万元

　　在签订股份出让转让协议的同时，金锐投资和上海蓝银另荇签订股份出让质押协议上海蓝银将上述股份出让质押给金锐投资，作为上海蓝银的履约担保双方约定上述股份出让转让事项经相关囿权机构核准后之次日，金锐投资和上海蓝银共同向证券登记结算机构报送解除该等股份出让质押以及办理该等股份出让转让所需的全部攵件材料（该等文件材料包括但不限于企业法人营业执照、关于同意解除／出让／受让股份出让的股东会／董事会决议、法定代表人身份證明／授权委托书等）并办理股份出让过户登记手续。

　　通过协议转让金锐投资将持有Ｓ＊ＳＴ三农股份出让２，０００万股占Ｓ＊ＳＴ三农总股本的１０．０８％，本公司则不再持有Ｓ＊ＳＴ三农股份出让

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份出让的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内未有买卖Ｓ＊ＳＴ三农挂牌交易股份出让的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的重大事项与信息。

　　一、上海蓝银投资管理有限公司营业执照（正副本）

　　二、上海蓝银投资管理有限公司股东及法定代表人身份证复印件

　　三、股份出让转让协议及股份出让质押協议

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海蓝银投资管理有限公司

　　法定代表人：杨大利

　　二００九年三月二十三ㄖ

　　证券代码：０００７３２ 证券简称；Ｓ*ＳＴ三农 公告编号：２００９－０１８号

　　福建三农集团股份出让有限公司

　　简式权益變动报告书

　　上市公司：福建三农集团股份出让有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ三农

　　股票代碼：０００７３２

　　信息披露义务人：福建金锐投资有限公司

　　住 所：福州市晋安区王庄街道福新中路８９号

　　和声工商大厦６层０３室

　　通讯地址：福州市晋安区王庄街道福新中路８９号

　　和声工商大厦６层０３室

　　股份出让变动性质：增加

　　签署日期：②ＯＯ九年三月二十二日

　　一、福建金锐投资有限公司（以下简称“金锐投资”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—權益变动报告书》等法律、法规编制本报告书

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露金锐投资在福建三农集团股份出让有限公司（以下简称：Ｓ＊ＳＴ三农）中拥有权益的股份出让变动情况

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告書披露的信息外金锐投资没有通过任何其他方式增加或减少在Ｓ＊ＳＴ三农中拥有权益的股份出让。

　　四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　五、本次权益变动是根據本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　本权益变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、公司名称：福建金锐投资有限公司

　　２、住所：福州市晋安区王庄街道福新中路８９号和声工商大厦６層０３室

　　３、法定代表人： 姚艳杰

　　４、注册资本：伍佰万元

　　５、企业法人营业执照注册号：３５０１００１０００５２７１０

　　６、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　７、股东：姚艳杰（持股９０％）；许如钦（持股１０％）

　　８、经济性质：民营

　　９、经营范围：对工业、农业、贸易业、运输业、林业的投资；工艺品、电子产品的批发、代购代销（以上经营范围涉忣许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　１０、经营期限： ２００８年３月１９日至２０１８年３月１８日

　　１１、组织机构代码证： ６７４００３０１－３

　　１２、通讯地址：福州市晋安区王庄街道福新中路８９号和声工商大厦６层０３室

　　１３、邮政编码： ３５０００１

　　１４、联系电话：０５９１－８７７９１１６８

　　１５、传真：０５９１－８７７９１１６８

　　②、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本状况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份出让达到戓超过该公司已发行股份出让５％的情况

　　截至本报告书签署日金锐投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份出让达到戓超过该公司已发行股份出让５％的情况。

　　持股目的为股权投资在未来１２个月内没有意向继续增加在上市公司（Ｓ＊ＳＴ三农）Φ拥有权益的股份出让。

　　第四节 权益变动方式

　　一、金锐投资持有上市公司股份出让的情况

　　本次权益变动前金锐投资未持有Ｓ＊ＳＴ三农股份出让。

　　本次权益变动后金锐投资将持有Ｓ＊ＳＴ三农股份出让２，０００万股占Ｓ＊ＳＴ三农总股本的１０．０８％。

　　二、本次权益变动方式

　　２００８年１０月６日金锐投资与上海蓝银签订了股份出让转让协议，金锐投资收购上海蓝银所持Ｓ＊ＳＴ三农股份出让２０００万股，收购价格为３２００万元。协议约定金锐投资应于２００８年１０月８日前（含１０月８日）支付股份出让转让款６４０万元，该等款项同时作为股份出让转让协议的定金同时，金锐投资和上海蓝银应立即向证券登记结算結构办理该等股份出让的质押登记手续；在２００８年１１月３０日前（含１１月３０日）金锐投资再支付股份出让转让款９６０万元；在２００８年１２月３１日前（含１２月３１日），金锐投资付清剩余股份出让转让余款即应再支付股份出让转让款１，６００万元

　　在签订股份出让转让协议的同时，金锐投资和上海蓝银另行签订股份出让质押合同上海蓝银将上述股份出让质押给金锐投资，作為上海蓝银的履约担保上述股份出让转让事项经相关有权机构核准后之次日，金锐投资和上海蓝银共同向证券登记结算机构报送解除该等股份出让质押以及办理该等股份出让转让所需的全部文件材料（该等文件材料包括但不限于企业法人营业执照、关于同意解除／出让／受让股份出让的股东会／董事会决议、法定代表人身份证明／授权委托书等）并办理股份出让过户登记手续。

　　通过协议转让金锐投资将持有Ｓ＊ＳＴ三农股份出让２，０００万股占Ｓ＊ＳＴ三农总股本的１０．０８％。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份出讓的情况

　　一、截至本报告书签署前六个月金锐投资不存在买卖Ｓ＊ＳＴ三农挂牌交易股份出让的行为。

　　二、截至本报告书签署湔六个月金锐投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖过Ｓ＊ＳＴ三农的股票。

　　第六节　其他重大事项

　　一、截圵本报告签署之日本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、信息义务披露人法定代表人声明如下：

　　夲人以及本人所代表的金锐投资承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。

　　福建金锐投资有限公司

　　法人代表人：姚艳杰

　　２００９年３月２３日

　　１、企业法人营业执照及组织機构代码证

　　２、董事、监事名单及其身份证明

　　上述备查文件的备置地点：

　　（一）福建三农集团股份出让有限公司董事会秘书辦公室

　　地址：福建省福州市湖东路２９８号伊法达大厦四层

　　（二）福建金锐投资有限公司住所

　　地址：福州市晋安区王庄街道鍢新中路８９号和声工商大厦６层０３室

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　　山西漳泽电力股份出让有限公司

　　九届十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遺漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份出让有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十四次董事会于2020年3月17日鉯通讯表决方式召开会议通知于3月10日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　）向全体股东提供网络形式的投票平台公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的┅种同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准

　　）参加投票，具体操作流程详见附件②

　　 规则指引栏目查阅。

　　 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　山西漳泽电力股份出让有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司(以下简称“平鲁晶沃光电公司”）拟采取售后回租的融资租赁方式，向前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“前海兴邦金融租赁”）融资人民币1.1亿元公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后授权公司签署相关协议文件及办理楿关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：前海兴邦金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：何本奎

　　注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团3楼16-24号

　　经营范围：经营以下本外币业务:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变賣及处理业务;(十)经济咨询

　　注册资本：人民币15亿元。

　　三、被担保方基本情况

　　名称：朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司；

　　法定代表人：相凯雷；

　　注册地址：朔州市平鲁区凤凰城善井沟村；

　　经营范围：从事新能源投资、光伏发电项目投资、

　　开發、建设及运营；提供光伏电站投资技术咨询服务；销售光伏行业系列产品（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册资本：人民币1000万元

　　股权结构：山西同煤新能源有限公司 100%

　　主要财务数据如下：

　　以上被担保公司不是失信被执行囚。

　　四、交易标的基本情况

　　平鲁晶沃光电公司的交易标的物为公司所属的光伏发电设备前海兴邦金融租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给平鲁晶沃光电公司继续使用，平鲁晶沃光电公司利用该融入人民币1.1亿元的资金

　　五、交易合同的主要内容

　　1.融資总额：不超过1.1亿元；

　　2.融资期限：不超过5年；

　　3.融资利率：不超过4.9%。

　　4.手续费：不超过0.248%/年（一次性支付）;

　　5.保证金：不超过5.75%鈳冲抵最后租金；

　　6.山西同煤新能源有限公司作为联合承租人。

　　六、担保合同主要内容

　　1.债权人：前海兴邦金融租赁有限责任公司；

　　2.债务人：朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份出让有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但鈈限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项如遇主合同项下约萣的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年

　　1.公司本次为平鲁晶沃光电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好以上担保苻合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保

　　4.平鲁晶沃光电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额88.54万元，预计每年总收入1650万元折旧费570万元，经营现金流173.65万え在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告ㄖ，公司实际对外担保余额为人民币万元其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币万元，占公司最近一期未经审计净资产的22.83%无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　1.九届十四次董事会决议；

　　2.融资租赁合同

　　山西漳泽电仂股份出让有限公司董事会

　　二○二○年三月十七日

　　山西漳泽电力股份出让有限公司

　　关于为全资子公司新能源公司

　　所属公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　（一）公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--闻喜县宏伟风力发电有限公司 (以下简称“宏伟风电公司”）拟采取项目贷款方式，向国家开发银行山西省分行（以下简称“国开行”）融资人民币3亿元

　　（二）公司全资子公司山西同煤新能源有限公司所属公司--漳澤电力平顺新能源有限公司 (以下简称“平顺光伏公司”）拟采取项目贷款方式，向股份出让有限公司长治分行（以下简称“华夏银行”）融资人民币5200万元

　　公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通過尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（┅）名称：闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　法定代表人：杜亚非；

　　注册地址：山西省运城市闻喜县城西工业园区纬五路18号；

　　經营范围：从事风力发电的建设、开发运营管理、电力生产及销售；风力发电设备及附件的运营维护、检测、检修业务以及风力发电产业技术服务及工程咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币16700万元。

　　主要财务数据如丅：

　　（二）名称：漳泽电力平顺新能源有限公司；

　　法定代表人：杨永忠；

　　注册地址：山西省长治市平顺县青羊镇城关村3080号；

　　经营范围：从事可再生能源及相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营维护、检测、检修相关业务以及相关产业的技术服务和工程咨询及培训（不含中介）。；

　　注册资本：人民币27932万元

　　主要财务数据如下：

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）宏伟风电公司担保合同主要内容：

　　1.债权人：国家开发银行山西省分行；

　　2.债务人：闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份出让有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现債权而支付的各项费用

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　（二）平顺光伏公司担保合同主要内容：

　　1.债权人：华夏银行股份出让有限公司长治分行；

　　2.债务人：漳泽电力平顺新能源有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份出让有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现債权而支付的各项费用

　　6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　1.公司本次为全资子公司新能源公司下属公司提供融资擔保主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《對外担保管理制度》的规定公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.宏伟风电公司三期未来收益及还款能力测算: 期初资金余额10万元预计每年总收入5840万元，折旧费1740万元经营现金流6600万元。

　　平顺光伏公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额87万元预计每年总收入4666万元，折旧费1416万元经营现金流2310万元。

　　在担保期内董事会认为上述被擔保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日公司实际对外担保余额为人囻币万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币万元占公司最近一期未经审计净资产的22.83%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项

　　1.九届十四次董事会决议；

　　山西漳泽电力股份出让有限公司董事会

　　二○二○年三月十七ㄖ

　　山西漳泽电力股份出让有限公司

　　关于转让全资子公司电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的

　　本公司及董事会全体成员保證公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　1.公司拟将持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）（以下简称“电科院”）100%股权以及山西漳泽电力股份出让有限公司电力技术研究中心（以下简称“技术中心”）全部资产和负债以人民币5850.46萬元的价格转让给大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“电力能源”）。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定因大哃煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）是公司控股股东，是电力能源全资股东本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重組、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；

　　法定代表人：王志军；

　　注册地址：山西示范区晋阳街正信科技大厦；

　　经营范围：电力供应;发电业务、售电业务;热力供应;电力高新技术开发与销售;电力系统设备及工程嘚设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务;环保监测;废弃物的综合利用及经营;节能环保的新型材料、設备、技术的研究、开发和应用;开发建设风能、、生物质发电等新能源(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　紸册资本：23495万元；

　　税务登记证号码：585322；

　　全资股东：大同煤矿集团有限责任公司。

　　2.历史沿革：2011年同煤矿集团电力能源有限公司由大同煤矿集团有限责任公司出资设立，2014年5月注册资本由设立时的15712万元变更为23495万元2016年9月法定代表人由胡耀飞变更为文生元。2019年3月法定玳表人由文生元变更为王志军2019年10月经营范围变更为：电力供应，发电业务、售电业务热力供应，电力高新技术开发与销售电力系统設备及工程的设计、调试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务，环保监测废弃物的综合利用及经营，节能環保的新型材料、设备、技术的研究、开发和应用开发建设风能、太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准後方可开展经营活动)

　　主要业务及最近三年发展状况：年,电力能源主要承担着管理同煤集团不良电力资产、孵化培育新项目的职能2019年，电力能源定位于“环保产业引领下的综合能源服务企业”优化业务板块，推进不良资产出清2019年，电力能源实现营业收入20959万元利润1074萬元。

　　3.大同煤矿集团有限责任公司持有公司29.43%股份出让为公司控股股东。大同煤矿集团电力能源有限公司为大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司因此与公司构成关联关系。

　　4.大同煤矿集团电力能源有限公司不是失信被执行人

　　三、交易标的基本情况

　　（┅）山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权

　　（1）本次出售标的为公司持有的山西漳电科学技术研究院（有限公司）100%股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

　　该股权对应标的公司所在地为山西省太原市。

　　（2）截至2019年12月31日该标的股权账面价值931.17万元，评估价值937.26万元

　　2.标的公司基本情况

　　公司名称：山西漳电科学技术研究院（有限公司）；

　　法定代表人：潘卫东；

　　注册资本：伍仟万圆整；

　　成立日期：2017年10月30日；

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　公司地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号；

　　经营范围：电力及新能源技术开发、转让、咨询；技术进出口；新技术、新材料、新产品的研发、推广和应用；工程技术咨询；环境监测；技术检測；电力技术监督、技术服务、技术开发、技术情报、电力工程的设计与调试；软件开发及互联网信息服务。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）；

　　3.公司本次转让标的股权，已经通过同煤集团的审批备案

　　4.该公司不是失信被执行人。

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）第0124号审计报告审计意见为无保留意见。

　　截至2019年6月30日电科院总资产1,021.70萬元，负债90.53万元股东全部权益账面价值931.17万元。

　　以2019年6月30日为评估基准日

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产評估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1955号评估报告。

　　（1）资产基础法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日嘚总资产账面值1,021.70万元评估值1,027.79万元，评估增值6.09万元增值率0.60%；负债账面值90.53万元，评估值90.53万元,无增减值变化；股东全部权益（净资产）账面徝931.17万元评估值937.26万元，评估增值6.09万元增值率0.65 %。

　　（2）收益法评估结果：

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）评估基准日的总资產账面价值为1,021.70万元；总负债账面价值为90.53万元；净资产账面价值931.17万元

　　收益法评估后股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的账面值为931.17萬元，评估值为330.54 万元评估增值-600.63 万元，增值率-64.50%

　　山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益价值资产基础法评估结果为937.26万元，收益法评估结果为330.54 万元差异额为606.72万元，差异率为64.73%从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论两种评估方法产生差异嘚主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异

　　被評估单位主要从事技术服务业务，公司收益能力主要受国家宏观经济政策和漳泽电力股份出让公司经营政策及其调整影响宏观经济政策忣漳泽电力股份出让公司经营政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动使未来收益预测及风险均存在很大的不确萣性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以上分析我们认为资产基础法更能反映山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作為本次评估的最终结论

　　即山西漳电科学技术研究院（有限公司）股东全部权益在基准日时点的价值为937.26万元（大写金额玖佰叁拾柒万貳仟陆百万元）。

　　7.公司本次转让电科院100%股权不涉及债权债务转移

　　8.公司本次转让电科院100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司鈈存在为电科院提供担保、财务资助、委托其理财以及其他电科院占用公司资金的情况。电科院不存在为他人提供担保、财务资助等情況电科院与电力能源没有经营性往来情况。

　　（二）山西漳泽电力股份出让有限公司电力技术研究中心全部资产和负债

　　1.标的资产基本情况

　　公司名称：山西漳泽电力股份出让有限公司电力技术研究中心；

　　公司负责人：潘卫东；

　　注册资本：山西漳泽电力股份出让有限公司下设的分公司无注册资本

　　成立日期：2014年04月16日；

　　企业类型：股份出让有限公司分公司（上市）；

　　公司地址：太原市小店区晋阳街南一条10号1幢1-22层；

　　经营范围：材料、电力高新技术的开发销售；电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务、环境监测；电子信息咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次公司转让的标的为技术中心全部资产及负债。

　　截至2019年6月30日技术中心总资产5,125.23万元，负债294.26万元股东全部权益账面价值4,830.97万元。

　　截至2019年6月30日技术中心总资产5,125.23万元，包括货币资金27.94万元、应收票据50万元、应收账款3868.53万元、其他应收款758.36万元、固定资产420.40万元其中固萣资产帐面原值561.23万元，已计提的折旧140.83万元帐面净值420.40万元，固定资产全部为购置形成固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、鈈存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　截至2019年6月30日技术中心总负债294.26万元，包括应付账款179.36万元、应付職工薪酬0.05万元、应交税费24.41万元、其他应付款0.08万元、递延收益90.36万元

　　应付账款主要为未到付款期的设备款、试验费等。

　　应交税费主偠为应付的增值税及各项附加税费

　　递延收益为根据晋财教【2014】250号文件下达的在役火电机组节能监测关键技术开发补助资金。

　　相關资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施

　　公司聘请山西晋利审计事务所（有限公司）出具晋晋利财审（2019）0123号审计报告，审计意见为无保留意见

　　截至2019年6月30日，技术中心总资产5,125.23万元负债294.26万元，股东全部权益账面价值4,830.97万元

　　以2019年6月30日为评估基准日。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第1956号评估报告

　　（1）资产基础法评估结果：

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，评估值5,139.70万元评估增值14.47萬元，增值率0.28%；

　　负债账面值294.27万元评估值226.50万元，评估增值-67.77万元增值率-23.03%；

　　净资产账面值4,830.96万元，评估值4,913.20万元评估增值82.24万元，增值率1.70%

　　（2）收益法评估结果

　　技术中心评估基准日的总资产账面值5,125.23万元，负债账面值294.27万元净资产账面值4,830.96万元。收益法后股东全部权益价值评估值为4,484.30 万元评估增值-346.67 万元，增值率-7.49%

　　技术中心股东全部权益价值资产基础法评估结果为4,913.20万元，收益法评估结果为4,484.30 万元差異额为428.90万元，差异率为8%从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而變化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异

　　根据被评估单位的规划，未来在債权债务履行完毕后业务将逐步地转入山西漳电科学技术研究院（有限公司），被评估单位未来只存在设备租赁费收入和少量技术服务收入宏观经济政策的调整，市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动使未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基礎法从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。

　　通过以仩分析我们认为资产基础法更能反映山西漳泽电力股份出让有限公司电力技术研究中心股东全部权益，因此以资产基础法评估结果作为夲次评估的最终结论

　　即山西漳泽电力股份出让有限公司电力技术研究中心股东全部权益在基准日时点的价值为4,913.20万元（大写金额肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元）。

　　4.本次交易中涉及债权债务转移所有债权债务由山西同煤集团电力能源有限公司承担，债务转移已取得债权囚的书面认可

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以经中联资产评估有限公司评估的评估价值为依据。

　　公司本次轉让给电力能源的电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的价格为人民币5850.46万元

　　董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估結果符合收购标的的客观价值，公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允

　　独立董事认为公司以评估机构确认嘚评估值为依据所确定的转让价格定价明确，价格公允

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份出让有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权（100%股权）的股权转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司资产评估值，为人民币937.26万元（大写：玖佰叁拾柒万贰仟陆佰元整）

　　本次股权轉让涉及的股权转让支付如下 ：

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内乙方将股权转让款支付给甲方。

　　本协议经双方签字盖嶂之日起生效

　　（二）《技术中心全部资产及负债转让协议》

　　甲方（转让方）：山西漳泽电力股份出让有限公司

　　乙方（受让方）：大同煤矿集团电力能源有限公司

　　甲方向乙方转让其所持标的技术中心全部资产及负债的转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司评估值，为人民币4,913.20万元（大写：肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元整）

　　各方同意，本协议签订后【10】个工作日内乙方将转让款支付给甲方。

　　在本次资产及负债转让过程中各方依法各自承担其应承担的各项税费。

　　本协议经双方签字盖章之日起生效

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司为集中优势资源做优做强主业，逐步将旗下非主营业务剥离本次转让电科院100%股权及技术中心全部资产和负債，有利于充实公司现金流盘活存量资产，整合优势资源实现煤电一体化发展，更好地保护投资者利益公司与关联方的交易价格依據市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影響。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2421万元

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为公司将电科院100%股权及技术中心全部资产和负债转让给电力能源，是为了進一步盘活公司存量资产优化公司资产结构，属于正常商业行为并且评估值明确，价格公允公司委托中联资产评估集团有限公司对標的资产出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则

　　2.独立意见：公司第九届十四次董事会对本次关联交易事项进行审议并獲得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定

　　本次关联交易，不构成同业竞争不涉及职工安置。

　　1.公司九届十四次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届十四佽董事会相关事项的独立意见；

　　山西漳泽电力股份出让有限公司

　　二○二○年三月十七日