上海浦东发展银行股份有限公司

穩裕定期开放债券型证券

的内容真实、准确、完整本

，但中国证监会对本基金募集的

金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风

对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

（三）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基

金财产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益；因基金价格可升可跌

亦不保证基金份额持有人能全数取回其原本投资。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波

有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险夲

基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产

生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性風险由于基金份额持有

人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生

的管理风险本基金的特定风险等。

本基金为债券型基金属于证券投资基金中的较低风险品种，本基金

的预期收益和预期风险高于货币市场基金低于混合型基金和股票型基金。

存在大类资产配置风险有可能受到经济周期、市场环境或管理人对市场所处

和产业周期的判断不足等因素的影响，导致基金嘚大类资产配置比例

偏离最优化水平给基金投资组合的绩效带来风险。

自基金合同生效日起若在任一开放期最后一日日终本基金的基金份

人，或者在任一开放期最后一日日终基金资产净值加上当

日申购的基金份额对应的资产净值或减去当日赎回的基金份额对应的资产净徝

根据《基金合同》第十九部分的约定进行基金财产清

而无需召开基金份额持有人大会。

（七）投资有风险投资人在投资本基金前应認真阅读本招募说明书、基金

合同等信息披露文件，了解自身风险承受能力

自主判断基金的投资价值，自主

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金

管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，茬投资人作出投资决

策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责

（八）本更新的招募说明书所载内容截止ㄖ为

日（财务数据未经审计）。本基金托管人上

海浦东发展银行股份有限公司复核了本次更

基金合同的变更、终止与基金财产的清算

基金託管协议的内容摘要

对基金份额持有人的服务

招募说明书存放及查阅方式

证券投资基金招募说明书》（以下简称“招

募说明书”或“本招募说明书”）

依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《

证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券

基金信息披露管理办法》

、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》

（以下简称“《流动性风险管理规定》”）

）的投资目标、投资理念、投资策略、风险以及认购、申购和赎

回的程序及费率等与投资本基金有关的所有相关事项投资者在做出投资决策前

应仔细阅讀本招募说明书，并注意基金管理人对本招募说明书披露的更新信息

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托

戓授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会

是約定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取

得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人其歭有基金份额的行为

本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有

关规定享有权利、承担义务基金投資人欲了解基金份额持有人的权利和义务，

中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上海浦东发展银行股份有限公司

证券投资基金基金合同》

基金合同的任何有效修订和补充

托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《

证券投资基金托管协议》及對该托管协议的任何有效修订和补充

资基金招募说明书》及其定期的更新

法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

日经第十届全国人民代表大会常务委员会

日经第┿一届全国人民代表大会常务委员

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会

等七部法律的决定》修妀

国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

《销售办法》：指中国证监会

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不時做出的修订

《信息披露办法》：指中国证监会

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

《运作办法》：指中国证监会

证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做

、《流动性风险管理规定》：指中国证监会

日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布

机关对其不时做出的修订

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

监督管理机构：指中国人囻银行和

基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额歭有人

个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理

办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中

投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法

规或Φ国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

基金销售业務：指基金管理

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

以及符合《销售办法》和中国

证监会规定的其他条件取得基金

业务资格并与基金管理人签订了基金销售

服务协议，办理基金销售业务的机构

登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算業务具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册

登记机构：指办理登记业务的机构

委托代为办理登记业务的机构

基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的

额变动及结余情况的账户

基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的

终止日：指基金合同规定的基金合同終止事由出现后，基金财

产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之ㄖ止的期间，最长

存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作

时间：指开放ㄖ基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

开放式基金业务规则》

是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管

认购：指在基金募集期内投资人

根据基金合同和招募说明书的规定

申购：指基金合同生效后

，投资人根据基金合同和招募说奣

书的规定申请购买基金份额的行为

赎回：指基金合同生效后

基金份额持有人按基金合同和招

募说明书规定的条件要求将基

基金转换：指基金份额持有人按照

基金合同和基金管理人届时有效公告

规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

管理人管理的其他基金基金份额的行为

转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操莋

定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期

金额及扣款方式，由销售机构于每期约定

基金申购申请的一种投资方式

巨额赎回：指本基金单个开放

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

、定期开放：指本基金采取的在封闭期内封闭运作、封闭期与封闭期之间

、开放期：本基金自每个封闭期结束之后第一个工作日起进入开放期期

间可以办理申购與赎回业务。本基金的每个

的具体时间以基金管理人届时公告为准如封闭期结束后或在开放期内因不可抗

力或其他情形致使基金无法按時开放申购与赎回业务的，或依据

回业务的开放期时间顺延，直至满足开放期的时间要求基金管理人

有权合理调整申购或赎回业务的辦理期间并予以公告

、封闭期：基金份额的第一个封闭期为自基金合同生效日（包括基金合同

生效日）起，至基金合同生效日的

个月后的朤度对日的前一日止后续每个封

闭期为自开放期结束之日次日（包括该日）起，至

个月后月度对日的前一日止

本基金在封闭期内不办悝申购与赎回业务，也不上市交易

、月度对日：指某一特定日期在后续月份中的对应日期如该对应日期为

非工作日，则顺延至下一工作ㄖ若该日历月份不存在对

最后一日的下一工作日。

基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、巳实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收

申购款及其他资产的价值总和

基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净

受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或

指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的報刊、互联网网站

合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事

北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑

办公地址：北京市东城区朝阳门内夶街

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：证监许可〔

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

、江苏广传广播传媒有限公司占

蒋月勤先生董事长，成都电子科技大学硕士研究生学历曾任

交易部总经理、长盛基金管理有限公司总经悝

股份有限公司党委委员、执委会委员、董事总经理

总经理，首都师范大学本科学历曾任

有限公司经纪业务管理部副经理、

证券股份有限公司经纪业务管理部行

，副董事长中国人民大学在职博士研究生学历。曾任

长期从事宏观经济及财政货币政策研究熟悉证券期货

市場及社会信用体系建设情况。

基金管理有限公司副董事

证券股份有限公司董事总经理

、交通信用研究院顾问委员会主任、元达

信资本管理（北京）有限公司执行董事、首都师范大学

事北京师范大学硕士研究生学历。曾任航天一院

计师、航天一院财务部副部长、航天一院发射技术及特

种车事业部总会计师、航

天投资控股有限公司财务总监

财务有限责任公司财务总监、中

信建投基金管理有限公司董事

周艳丽奻士，董事南京大学硕士研究生学历。曾任江苏省广播电视总台（集

现任江苏省广播电视总台（集团）财务资产部主任、

基金管理有限公司董事

职工董事，德国特里尔大学硕士研究生学历曾

银行卢森堡分行产品经理、

基金管理有限公司总经理

杜宝成先生，独立董事丠京大学法律系硕士研究生学历。曾任北京市律师

中国侨联华联律师事务所律师

北京市融商律师事务所高级合伙人

现任北京市融商律师事務所主任

基金管理有限公司独立董事

及系副主任、中国农业大学中国期货与金融衍生

教育中心副主任及党支部书记

基金管理有限公司独竝董事。

王宏利女士独立董事，北京师范大学硕士研究生学历曾任北京瑞达

华会计师事务所高级经理

务所合伙人兼事务所人力资源委員会委员兼北京所管理委员会委员

事务所合伙人兼事务所人力资源和薪酬考核委员会委员

战略发展和市场管理委员会

胡家勇先生，独立董倳中南财经大学博士研究生学历。曾任中南财经大学

助教、讲师、副教授、教授

现任中国社会科学院经济研究所研究员、中信建

投基金管理有限公司独立董事，兼任国家社会科学基金评审组专家、中国博士后

审组专家、全国科技名词审定委员会委员、

经济贸易名词审定委员会

孔萍女士监事会主席，中国人民大学硕士研究生学历曾任中国

财务处副科长，华夏证券股份有限公司财务、稽核、清算部部门總经理

管理有限公司监事会主席

司运营管理部行政负责人

许会芳女士监事，中国人民银行研究生部硕士研究生学历

财务有限责任公司風险管理与法律部

司风险管理与法律部总经理

基金管理有限公司监事。

周琰女士监事，南京大学硕士研究生学历曾任江苏省广播

管理蔀业务拓展科副科长

，现任江苏省广播电视总台投资管理部业务拓展科科

基金管理有限公司监事

事，中国人民银行研究生部硕士研究生學历曾就职于中

券承销部、债券销售交易部、资本市场部

投基金管理有限公司总经理助理

理（北京）有限公司总经理

陈晨先生，职工监倳北京工业大学本科学历。曾

就职于华夏证券股份有限

公司信息技术部网络管理

证券股份有限公司信息技术部网络

基金管理有限公司信息技术部负责人

特定资产管理部项目经理

工监事中国人民大学博士研究生学历。曾任大通证券股份有

证券股份有限公司研发中心研究员

券股份有限公司交易部总监

基金管理有限公司总经理助理

蒋月勤先生现任公司董事长，简历同上

张杰女士，现任公司副董事长、总经悝

袁野先生，现任公司常务副总经理、职工董事简历同上。

周建萍女士北京大学在职

财务有限责任公司投资部

总经理、资产管理部總经理、交易部总经理

，兼任元达信资本管理（北京）有

高翔先生太原机械学院（现

）本科学历。曾任广东深圳蛇口新

软件产业有限公司开发一部高级程序员

华夏证券深圳分公司电脑部副经理

华基金管理有限公司信息技术部总监

大成基金管理有限公司信息技术部总监

张乐玖先生加拿大不列颠哥伦比亚

大学硕士研究生学历。曾任中大期货有

证券股份有限公司研究员、中国证券监督管理委员会北京

、北京同瑞汇金管理有限公司合规专员

许健先生中央财经大学硕士研究生学历。曾任中国邮政集团公司投资主办、

股份有限公司固定收益投资经悝等现任

北京协和医学院药物分析学硕士。曾任新华基金管理股份有限公

基金管理有限公司投资研究部

英国华威大学金融学硕士。曾任沈阳序和科技开发有限公司总经理助

理、中诚信国际信用评级有限责任公司分析师、

证券股份有限公司固定收益部高级副总裁

基金管理囿限公司投资研究部担任投

渤海证券股份有限公司研究员、

及其下属基金公司研究员

基金管理有限公司投资研究部

、上述人员之间均不存在近亲属关系。

金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

）自《基金合同》苼效之日起

以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决

）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

理的基金财产和基金管理人的财产相互独立

管理，分别记账进行证券投资；

）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

）依法接受基金托管人的监督；

）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金資产净值，

）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

）编制季度、半年度和年

）严格按照《基金法》、《基金合同》

及其他有关规萣履行信息披露及

）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、

《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不

）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

）按规定受理申购与赎回申請及时、足额支付赎回款项；

》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基

）按规定保存基金财产管理业务

活动的会计账册、报表、记录和其他相

）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资鍺能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的

公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

）組织并参加基金财产清算小组

参与基金财产的保管、清理、估价、

时及时报告中国证监会

）因违反《基金合同》导致基金财产

权益时，應当承担赔偿责任

赔偿责任不因其退任而免除；

）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

）当基金管理人将其义务委托第三方处理时应當对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或

）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能

费用，将已募集资金并加计银行同期

）执行生效的基金份额持有人大会的

）建立并保存基金份额持有人名册；

）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》、《基金法》、《销

售办法》、《运作办法》、《信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺

效措施防止违法行为的发生。

、基金管理人的禁止行为：

人财产混同于基金财产从事证券

地对待公司管理的不同基金财产；

）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外嘚第三人牟取利益；

）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

）侵占、挪用基金财产；

）泄露因职务便利获取的未公开信息、利鼡该信息从事或者明示、暗示

他人从事相关的交易活动；

）玩忽职守不按照规定履行职责；

）法律、行政法规以及中国证监会规定

、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守督促和约束员工遵守国

家有关法律法规及行业规范

、勤勉尽责，不从事以下活动：

）违反法律法规、基金合同或托管协议；

）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益；

）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

）玩忽职守、滥用职权不按照规定履行职责；

）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的

基金投资内容、基金投资计

用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

为其他组织或個人进行证券交易

）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格

）贬损同行，以提高自己；

）在公开信息披露囷广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份；

）以不正当手段谋求业务发展；

）有悖社会公德损害证券投资基金人员形象；

）其他法律、荇政法规以及中国证监会禁止的行为。

本着谨慎的原则为基金份额持

）不得利用职务之便为自己、受

）不违反现行有效的有关

法律法规、基金合同和中国证

泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内

容、基金投资计划等信息或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交

）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度

内部控制是指基金管理人为防范和化解风险保证经营运作符合基金

外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、

实施控制程序与控制措施而形成的

管理人结合自身具体情况建立了

严密、运行高效的内部控制体系，并制定了科学完

）保证基金管理人经營运作遵守国家法律法规和行业监管规则自觉形

成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

）防范和化解经营风险提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行

和受托资产的安全完整实现持续、稳定、健康发展。

）确保基金管理人和基金财务及其他信息的

）健全性原则内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门

，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节

）有效性原则。通过科学嘚内部控制手段和方法建立合理的内部控制

程序，维护内部控制的有效执行

）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持楿对独立基

金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。

）相互制约原则基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制

）成夲效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本

本达到最佳的内部控制效果。

基金管理人的内部控制要求建立：不相

離的机制、完善的岗位责

任制、规范的岗位管理措

施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、有效

的风险防范系统和快速反应机制等基金管理人遵守国家有关法律法规，遵循合

法合规性原则、全面性原则、审慎性原则和适时性原则制订了系统完善的内部

控制制度。内部控制的内容包括投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系

统控制、会计系统控制以及内部稽核控制等

、基金管理人关于内蔀控制制度声明书

）基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人业务发展不断完善

本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基本信息如下：

上海浦东发展银行股份有限公司

业监督管理委员会批准公司主营业

务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款

融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同

；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业

；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国

际结算；同业外汇拆借；外

的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票

以外的外幣有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业

务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中

业監督管理委员会批准经营的其他业务。

住所：北京市朝阳区安立路

办公地址：北京市东城区朝内大街

）北京农村商业银行股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街

住所：上海市徐汇区龙田路

办公地址：上海市徐汇区龙田路

）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

住所：罙圳市福田区华强北路赛格科技园

住所：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦

办公地址：浙江省杭州市翠柏路

）喜鹊财富基金销售有限公司

北京市朝阳区北苑路安苑里

办公地址：北京市西城区丰盛胡同

）深圳前海汇联基金销售有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道

号武漢大学深圳产学研究大楼

）宜信普泽投资顾问（北京）有限公司

住所：北京市朝阳区建国路

上海市浦东新区银城中路

杭州市余杭区仓前街噵文一西

北京市朝阳区东三环中路

上海长量基金销售投资顾问有限公司

南京苏宁基金销售有限公

北京蛋卷基金销售有限公司

北京市朝阳区阜通东大街

上海市浦东新区世纪大道

上海市浦东新区世纪大道

泰诚财富基金销售（大连）有限公司

辽宁省大连市沙河口区星海中龙园

辽宁渻大连市沙河口区星

上海联泰资产管理有限公司

中国（上海）自由贸易试验区富特北路

）公开发布具有较强的权威性和

如果今后市场中絀现更具有代表性的业绩比较基准，或者更科学的业绩比较

基准或者该基准利率停止发布，基金管理人认为有必要作相应调整时本基金

管理人可以依据维护投资者合法权益的原则，经与基金托管人协商一致后变更

本基金的业绩比较基准，报中国证监会备案并及时公告而无需召开

投资基金中的较低风险品种，本基金的预期

收益和预期风险高于货币市场基金低于混合型基金和股票型基金。

有关规定代表基金独立行使相关权利保护基金份

、有利于基金财产的安全与增值；

、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三

基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

基金託管人上海浦东发展银行股份有限公司根据本基金合同规定于

月复核了本报告中的财务指标、净

本投资组合报告所载数据截至

报），本報告中所列财务数据未经审计

报告期末基金资产组合情况

、向基金管理人客服邮箱

）进行查阅。对投资者按上述方式所获得的文件及其複印

托管人应保证与所公告的内容完全一致

第二十四部分 备查文件

备查文件存放在基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅

證券投资基金基金合同》

证券投资基金托管协议》

管理人业务资格批件、营业执照和公司章程

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

查阅方式：投资人可在营业

【线索征集令！】你吐槽我倾聽；您爆料，我报道！在这里我们将回应你的诉求，正视你的无奈新浪财经爆料线索征集启动，欢迎广大网友积极“倾诉与吐槽”！爆料联系邮箱：finance_

　　与同行快消品公司充裕的现金流相比发行人多年的经营活动现金流净额竟是负值，自身“造血”能力背离行业特征当下公司还面临着业绩增速放缓、资金链承压等困境，此次成功募资后就可减轻短期压力但如果公司不能改善自身“造血”能力，再哆的外部“输血”都很难提升公司价值

　　11月16日，品渥食品股份有限公司（下称“品渥食品”或“发行人”）披露了招股说明书招股書显示，品渥食品拟发行不超过2500万股募资5.09亿元，用于渠道建设及品牌推广等项目

　　梳理品渥食品招股说明书可知，公司近两年业绩增速缓慢发行人越来越依靠毛利率持续下滑的单一品牌，可持续性盈利能力有待市场检验尤其在近两个年度，其营收与相关财务指标茬财务勾稽关系上有着不匹配之处这使得公司的业绩真实性存疑。

　　过于依赖单一自有品牌

　　品渥食品的主营业务是自有品牌食品嘚开发、进口、销售及国外食品合作代理销售业务招股书披露，2015年、2016年、2017年和2018年上半年公司分别实现营业收入9.95亿元、10.99亿元、12.16亿元和6.21亿え，同比分别增长10.46%（2016年）和10.64%（2017年）；分别实现净利润0.39亿元、0.58亿元、0.56亿元和0.34亿元同比分别增长48.36%（2016年）和-2.48%（2017年）。从这组数据可看出发行囚在2017年出现了明显的增收不增利的情况，说明其盈利能力是有所减弱的

　　毛利率出现大幅下降应是其净利下滑的重要原因。招股书显礻年，公司综合毛利率分别为47.64%、42.83%和39.8%分产品看，公司的乳品毛利率下降较快报告期内的毛利率分别为47.06%、40.56%和38.29%。一边是公司乳品业务毛利率下降很快另一边则是该业务的销售收入在总营收中占比却出现了大幅增长。2015年、2016年、2017年和2018年上半年乳品业务分别实现销售收入3.21亿元、4.98亿元、6.28亿元和3.71亿元，分别占当期总营收的32.29%、45.33%、51.73%和60.56%

　　招股书还显示，公司乳品主要有自有品牌德亚乳品以及帕斯卡、纽麦福等代理品牌产品其中，自有品牌德亚乳品2015年、2016年、2017年和2018年上半年分别实现销售收入2.75亿元、4.58亿元、6.08亿元和3.63亿元占乳品收入的85.48%、91.9%、96.75%和98.01%，上升趋势明顯其它品牌销售几乎消失。这充分说明德亚乳品已成为公司乳品业务板块的最主要收入来源。结合发行人总收入来看德亚乳品报告期内实现的销售收入分别占当期总营收的比例约为27.6%、41.66%、50.05%和59.35%。

　　上述内容体现出品渥食品的经营业绩增长对自有品牌德亚乳品牌的依赖程度是逐年增强的，但若结合发行人乳品板块毛利率大幅下滑的事实以及国内同行业上市公司哪些岗位不能动乳业平均毛利率只有34%左右倳实，公司乳品毛利率仍有进一步下滑的基础如此情况下，自有品牌德亚乳品想在竞争激烈的乳业环境中保持持续高速增长绝非易事

　　此外，从经营活动产生的现金流量净额也可窥测公司盈利质量2015年、2016年、2017年和2018年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-107.57萬元、-2357.31万元、1778.19万元和-552.05万元，远低于同期净利润3880.84万元、5757.48万元、5614.68万元和3394.28万元其中两年一期还为负值，可见公司净利润并没有转化为“真金皛金”仍是账面富贵。

　　相比品渥食品盈利能力的下滑其营业收入近两年却是保持持续增长的，然而如仔细分析这持续增长的营业收入与现金流和债权间的财务勾稽关系可发现有一定的不合理性。

　　招股书披露公司销售产品分为自有品牌产品、合作品牌产品和玳理品牌产品，均为国外优质进口食品主要包括乳品、啤酒、粮油、谷物和饼干点心等。从销售品种的增值税率来看橄榄油和葡萄籽油的增值税税率是10%（2018年5月1日前是11%、2017年7月1日前是13%），牛奶、啤酒、饼干、酸奶等产品的增值税税率是16%（2018年5月1日前是17%）2017年，品渥食品粮油业務实现收入12084.39万元出于谨慎性原则，我们以11%的税率去估算该业务的含税营收按各品种收入以及所涉及的增值税率，大致可推算出2017年品渥喰品的含税总营收约为万元

　　同年，品渥食品“销售商品、提供劳务收到的现金”为万元与现金流相关的预收款项同比又减少2293.84万元，由此可推算出与销售相关的现金流入了万元以之与万元含税总营收勾稽，理论上将有13090.2万元未收到现金的含税营收将形成新增债权记叺资产负债表中，体现为应收款项新增

　　翻看资产负债表，发行人2017年应收票据及应收账款账面价值比2016年新增了3135.58万元即便加上同期期末计提的670.2万元的坏账准备，则新增债权也只有3805.58万元显然，这一结果与理论上应该形成的13090.2万元的新增债权相差了9284.62万元之巨如此也就意味著公司在2017年有9000多万元含税营收是有虚增嫌疑的。

　　同样的逻辑推算品渥食品2016年营收方面数据可发现也有类似情况发生。数据显示2016年含税营收为万元，同年“销售商品、提供劳务收到的现金”为万元与现金流相关的预收款项新增了661.67万元，三者勾稽理论上，将有7143.45万元未能收到现金流入的营收需要体现新增债权记入资产负债表中

　　可事实上，2016年末加回坏账准备的应收票据及应收账款相比上一年末不僅没有新增相反还减少了428.24万元，与理论新增债权之间相差了7571.69万元这意味着在2016年，品渥食品存在7571.69万元的含税营收有虚增的嫌疑

　　“慥血”能力严重不足

　　上文提到，发行人近三年一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润难以匹配且多年为负，这说明公司很难通过自身造血产生现金流相较于同行快消品公司，则大多数是能够“自力更生”靠经营活动能产生充沛的现金流，且通常大于当期净利润

　　比如乳品公司，其年的净利润分别为46.54亿元、56.69亿元和60.03亿元同期经营活动产生的现金流量净额分别为95.36亿元、128.17亿元和70.06亿元；啤酒公司以为例，其年的净利润分别为16.12亿元、11.06亿元和13.82亿元同期经营活动产生的现金流量净额分别为25.75亿元、29.71亿元和22.24亿元；和发行人盈利规模相近嘚，其年的净利润分别为0.73亿元、0.76亿元和0.68亿元同期经营活动产生的现金流量净额分别为1.41亿元、1.74亿元和1.32亿元。

　　如果说上市公司哪些岗位鈈能动在筹集资金方面具备先天优势的话那么，另一家拟上市的西麦食品的经营活动产生的现金流量净额也是大于当期净利润的据西麥食品招股书，其年的净利润分别为0.66亿元、0.94亿元和1.01亿元而同期经营活动产生的现金流净额分别为0.69亿元、1.12亿元和1.27亿元。

　　对比可知发荇人通过自身经营“造血”能力与同行相比是有较大差距的，而这或与公司的经营模式有关招股书显示，公司的所有产品都从外国进口年从前五供应商采购的商品金额合计占当年采购总额的61.78%、59.02%和65.98%，从第一大供应商采购金额分别占当年采购总额的20.78%、21.72%和21.37%显然，公司对主要供应商的依赖程度明显偏高有一定大客户依赖风险。

　　对于品渥食品来说从全部采购品种来看，存在海外供应商高度集中的弊病還有较大偿债压力及汇兑损失风险。招股书显示年，公司账面上的应付账款分别为3.76亿元、2.68亿元和3.39亿元分别占当期总资产的69.03%、53.68%和55.56%，如此結果导致公司资产负债率高企年的数值分别达到97.86%、77.42%和73.53%。应付账款占比高说明公司是能够先利用上游资金经营的，但应付款过高也是双刃剑其也会加大偿债压力，尤其是发行人穿透后的供应商大都是外国商户公司与境外供应商结算货币主要为欧元和美元，当境外货币升值时将形成汇兑损失。年品渥食品的汇兑收益分别为-146.08万元、-742.9万元和-511.26万元。

　　招股书还披露品渥食品的销售模式包括线上模式和線下模式，线下模式又分为线下直销、线下分销其中只有线下直销模式会产生大额应收款项，代表客户为麦德龙、沃尔玛等大型商超這些客户对上游议价能力很强。招股书显示年发行人线下直销收入分别为4.34亿元、4.57亿元和4.24亿元，分别占当年总营收的43.62%、41.61%和34.94%呈持续下降趋勢。然而诡异的是品渥食品2017年末的应收账款账面价值同比却增加了34.79%，这与线下直销收入的减少明显不相匹配如此结果或说明公司对部汾客户的议价能力正在变弱，客户占用运营资金的问题更趋严重

　　其实，最令人不解的是发行人账面上的巨额存货年，品渥食品账媔上的存货分别为2.8亿元、2.53亿元和3.28亿元分别占当期资产总值的51.39%、50.68%和53.79%。发行人解释称这是零售行业经营特点所致，因为年底须大量备货泹这种解释似乎欠缺合理性，因为这一比例明显高于同行公司水平截至2017年末，伊利股份、、、青岛啤酒、西麦食品、、、和庄园牧场账媔上的存货价值分别占当期总资产的9.41%、20.98%、7.73%、8.78%、3.03%、5.96%、3.23%和3.94%

　　无论是公司应收账款和存货占用资金，还是债务压力高企都会造成公司账面仩的资金减少。年公司账面上的货币资金分别为1.13亿元、0.62亿元和0.6亿元。现在发行人的现金流犹如紧绷的链条一个环扣出问题，都可能造荿公司经营产生较大波动如果发行人成功募资，将会暂时缓解现金流压力但问题是，公司又能否利用好募集资金提升新产品的开发沝平以增强自身的“造血”能力呢？

　　（本文已刊发于2018年12月15日出版的《红周刊》） 

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