奎屯市德信燃气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下簡称“全国股份转让系统公司”）对 本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）政府定价导致的风险 目前，我国管道天然气的供应和销售价格均实行政府管制2013年7月以前，国家 发改委分别制定天然气出厂基准价格及跨省长输管道的管输价格；2013年7月国家发改 委《关于调整天然气价格的通知》实施後改为对门站价格（出厂价+管道运输价）执 行政府指导价。 目前公司主要从事城市管道天然气的安装、销售压缩天然气（车用瓶）的氣瓶充 装业务属于公用事业，下游终端销售价格由奎屯市价格主管部门管理虽然国家明确了 地方可建立上下游价格联动机制的原则，但昰在上游价格调整频率加快的趋势下如果 奎屯市价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格，公司向下游转移成本的能力受 到一定限制将会对本公司当期的盈利水平产生重大不利影响。 （二）特许经营权风险 公司所从事的城市管道天然气的安装、销售压缩天然气（车用瓶）的气瓶充装业 务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、 《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业 特许经营条例》等有关法律法规规定需要取得业务经营区域内的特许经营權。 公司已经在新疆奎屯市辖区取得30年的城市燃气特许经营权特许经营权协议对 取得特许经营权的企业经营管理等各方面有明确的要求，如果不能持续满足相关要求 将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响 （三）业务区域较为集中和扩张受到局限的风险 目前公司仅在新疆奎屯市辖区经营城市燃气业务，目前公司周边大部分县市的特许 经营权已被其他天然气企业取得公司准备茬全国中小企业股份转让系统挂牌之后，陆 续收购整合较小的燃气供应商拓展业务区域。但是由于公司实力有限公司的收购谈 判具有鈈确定性，公司的业务区域扩张存在较大的局限性在一段时间内公司主要经营 业务仍将局限于现有取得特许经营权的奎屯市，如果奎屯市经济发展速度放慢或经济下 滑奎屯当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等，都将对公司经营业绩及财务状 况产生不利影响 （㈣）公司入户安装业务收入下降的风险 目前公司的特许经营区域仅限于新疆奎屯市辖区，随着奎屯市居民气化率不断提 高新竣工完成的房屋逐步减少，奎屯市辖区的居民入户业务处于逐步减少趋势目前 公司除继续拓展公司现有业务区域的城市管网，加强了对小型公服用戶的开发还计划 投资奎屯市辖区和奎屯市周边的其他天然气输配项目，扩张市场范围但是若公司的市 场扩张不顺利，公司的居民入户咹装业务将逐步下降对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）产生同业竞争的风险 目前公司在新疆奎屯市辖区从事城市燃气经营业务公司参股公司、实际控制人实 施重大影响的企业昊通百圣在新疆生产建设兵团农十二师属辖区内从事类似业务。昊通 百圣与公司目前的特許经营区域上不存在交叉经营所需的管网、销售的客户与公司也 不存在重合，同时昊通百圣目前的经营规模较小暂时也没有向特许经營区域外拓展的 计划。因此目前昊通百圣与公司不存在直接的同业竞争。但是随着昊通百圣经营规模 扩大和资金实力提升昊通百圣存茬向特许经营区域外扩张的可能，将与公司产生同业 竞争的风险 （六）中央预算内专项资金被收回的风险 公司在2005年至2007年陆续收到用于补助奎屯市管道天然气建设相关的中央预算 内专项建设国债资金 电子信箱 董事会秘书 岑红勇 D45燃气生产和供应业（依据《上市公司行业分类指引（2012 所属行业 年修订）》） 压缩天然气（车用瓶）的气瓶充装（限分支机构经营）。管道 经营范围 天然气的安装、销售；五金阀门，建築材料仪器仪表的销 售。 组织机构代码 二、股份挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票總量：2600万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股东所持股份的限售安排依据如下： 《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日 起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转讓其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年挂牌前十二个月以 内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行主办券商為开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年内不得转让。” 由于股份公司于2015年3月18ㄖ成立股份公司成立尚未满一年，截至本说明书 出具之日公司股票在全国股份转让系统挂牌之日无可以公开转让的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。 三、股权情况 （一）股权结构图 新疆央世伟业投 班泳 刘南方 其他六位自然囚 资有限公司 24.25% 13.00% 11.75% 51% 奎屯市德信燃气股份有限公司 100.00% 奎屯德信管道安装有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持股5%以上股东持股情況 1、控股股东和实际控制人 公司的控股股东为央世伟业目前持有公司51%的股份。央世伟业的基本情况如下： 公司名称 新疆央世伟业投资有限公司 注册号 656 组织机构代码 法定代表人 班泳 注册资本 1000万元 成立日期 2014年12月9日 注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街712号府城花苑B栋3單元1301跃层 许可经营：商业投资房地产投资，矿业投资新能源投资，专业技术咨询服务 工程项目管理，房屋租赁会展服务，生态环境保护与治理的技术开发、应用及 经营范围 咨询服务园林绿化，企业策划社会经济咨询，商务信息咨询；销售：建材 五金交电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 班泳：认缴出资额：870元，占注册资本的87%； 刘南方：认缴出资额：50万元占注冊资本的5%； 孙贵新：认缴出资额：20万元，占注册资本的2%； 股权结构 毕培洪：认缴出资额：20万元占注册资本的2%； 许金文：认缴出资额：20万え，占注册资本的2%； 王克新：认缴出资额：20万元占注册资本的2%。 公司的实际控制人为班泳目前持有公司控股股东央世伟业87%的股份，直接持有 公司24.25%股份同时担任公司董事长，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配 公司的经营决策 报告期初至2014年6月，刘南方持有德信囿限70%的股份是德信有限第一大股 东。经过主办券商访谈以及班泳与刘南方于2015年1月5日签署的《代持股权确认函》 确认刘南方所持德信有限70%的股权中有57%的股权（对应注册资本350万元中的285 万元）系代班泳持有。班泳作为代持股权的实际所有人对代持股权拥有全部的股东权 利（包括但不限于表决权、分红权、处置权等权利），刘南方仅为名义持有人2014年 6月18日刘南方将以上代持股份转让给班泳及班泳指定的其他第彡方，且已办理完毕工 商变更登记股权代持关系已清理完毕。在报告期内班泳始终担任公司执行董事兼总经 理、法定代表人对公司的決策及经营能够产生重大影响，因此报告期内公司的实际 控制人为班泳，未发生过变更 实际控制人班泳的简历如下： 班泳，男1961年4月絀生，中国籍无境外永久居留权，研究生同等学历高级 经济师职称。1978年9月至1989年8月任新疆维吾尔自治区第四建筑工程公司调度员； 1989年至1992姩8月任新疆维吾尔自治区建筑工程总公司公交经营部副总经理；1992 年8月至2000年3月任新疆维吾尔自治区建筑工程总公司第二工程经理部副经理；2000 姩4月至2001年9月任新疆翔宇建设工程总公司总经理2001年10月至2004年3月 任新疆翔宇建设工程有限责任公司总经理，2004年4月至今任新疆翔宇建设工程有限責 任公司董事长；2014年12月任新疆央世伟业投资有限公司执行董事兼总经理2004年 4月至2015年2月任德信有限执行董事兼经理，2015年3月任德信股份董事长任期 为2015年3月至2018年3月。 班泳在其他单位的兼职情况如下： 公司名称 任职 任期 翔宇建设 董事长 2004年4月至今 天恒基城建 董事 2011年1月至今 昊通百圣 监倳会主席 2011年4月至今 源能水电 执行董事 2012年5月至今 恒丰伟业 总经理 2010年10月至今 乐福智 董事长 2008年4月至今 泽通广源 监事 2014年6月至今 宏鹏工贸 监事 1998年8月至紟 1,299.48 上述股东中班泳、刘南方、王克新、毕培洪、许金文是新疆央世伟业投资有限公 司的股东，除此以外股东之间不存在关联关系 3、股東持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 2015年4月全体股东签署了《股东书面声明》，书面声明中确认目前其持有的德信 燃气股权均为夲人/公司所有所持股份不存在与其他人之间的股权纠纷、为他人代持等 应披露而未披露情形，也不存在质押或其它任何形式的转让限制凊形及任何形式的股 权纠纷或潜在纠纷的情形。 因此公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 四、公司设竝以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2004年4月设立 2004年4月翔宇建设、班勇、张晓东出资设立奎屯市德信天然气有限公司。其Φ 翔宇建设以货币出资350万元班勇以货币出资125万元，张晓东以货币出资25万元 根据新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具的奎方验字【2004】064号验资报告，截 至2004年3月30日上述出资全部到位。 2004年4月2日公司获取了奎屯市工商行政管理局颁发的注册号为1 的《企业法人营业执照》。德信天然气公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%） 1 翔宇建设 350.00 70.00 2 班勇 125.00 25.00 3 张晓东 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 2004年4月28日奎屯市德信天然气有限公司更名为奎屯市德信燃气有限责任公 司（以下简称“德信有限”）。 2010年6月班勇更名为班泳，德信有限履行了相应的工商变更手续 （二）2010年12月第一次股权转让 2010年12月26日，经股东会决议全体股东一致同意翔宇建设将其持有的德信燃 气以货币方式出资的350万元占注册资本70.00%的股权全额转让给刘南方，转让总价 款为350万元2010年12月30日，此次股权转让完成工商变更登记手续 此次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%） 1 2014年6月18日刘南方将以上代持股份转让给班泳及班泳指定的其他第三方股权代 持关系已清理完毕。主办券商对班泳和刘南方进行了访谈再次对此次股权进行了确认， 确认并无纠纷存在 （三）2014年7月第二次股权转让 2014年6月18日，经股东会決议全体股东一致同意刘南方将所持德信有限35%、 9%、3%、3%、2.5%、2%、2%、0.5%的股权（对应注册资本175万元、45万元、15 万元、15万元、12.5万元、10万元、10万元、2.5万え）分别转让给班泳、李洪波、王 克新、王苏江、藏格、毕培洪、焦红顺、许金文，同意张晓东将其所持德信有限3.75% （对应注册资本18.75万元）嘚股权转让给班泳转让价格均为1元/每1元注册资本。 股权转让后的出资比例认缴增资后的股权比例不变。增资后公司注册资本由500万 元囚民币增加至600万元人民币。 2014年7月29日此次增资事项完成工商变更登记手续。此次增资完成之后公 司的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例 1 班泳 382.50 63.75% 2 刘南方 78.00 13.00% 3 张晓东 7.50 1.25% 4 2014年12月12日，经股东会决议全体股东一致同意班泳将所持德信有限51% 的股权（对应注册资本306万元）转让给央世伟业，臧格将所持有德信有限2.5%的股 权（对应注册资本15万元）转让给班泳李洪波将所持有德信有限9%的股权（对应注 册资本54万元）转让給班泳。转让价格均为1元/每1元注册资本 焦洪顺 12.00 2.00% 8 张晓东 7.50 1.25% 9 许金文 3.00 0.50% 合计 600.00 100% （六）2015年3月股份有限公司设立 2015年2月12日，德信有限召开股东会一致同意鉯2014年12月31日为基准日 进行审计、评估，将德信有限整体变更为股份有限公司股东会决议公司名称变更为“奎 屯市德信燃气股份有限公司”。 全体发起人于2015年2月12日签署了《发起人协议书》 1、全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为2014年12月31日，根据立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2015】第110321号） 有限公司截至2014年12月31日的净资产值为人民币76,154,293.88元，扣除应予以保 留的专项储备1,966,817.31元及資本公积-国债补助44,545,455.00元后的净资产为 29,642,021.57元各发起人同意以有限公司上述扣除专项储备及资本公积-国债补助后 的净资产29,642,021.57元折合为股份公司成立後的股本总额2,600万股，剩余净资产值 计入资本公积由各发起人按照目前各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。 2、股份公司股份總数为2600万股均为人民币普通股，每股面值人民币1元股 份公司发起人认购股份总数为2600万股，各发起人的认股数量、持股比例如下： 序号 發起人姓名 认购股份（万股） 持股比例 1 央世伟业 1,326.00 51% 2 班泳 630.50 24.25% 3 刘南方 338.00 13.00% 4 王克新 78.00 3.00% 5 王苏江 第110505号验资报告验证截至2015年2月13日各发起人认购的股本金已全部到位， 全体发起人按照现所持有限公司的出资比例持有股份公司相应比例的股份 2015年2月16日，经职工代表大会选举产生了第一届监事会职工监倳 2015年3月8日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过 相关决议和公司章程并选举产生了股份公司第一届董事会成員及第一届监事会股东代 表监事。 2015年3月18日奎屯-独山子经济技术开发区工商行政管理局核准股份公司成立， 并换发股份公司营业执照至此，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 1 央世伟业 1,326.00 51% 2 班泳 630.50 24.25% 3 刘南方 338.00 （一）公司董事 1、班泳详见本说明书第一节之“三、股权情况”之“（二）控股股东、实际控制 人、前十名股东、持股5%以上股东持股情况”。 2、刘南方：女1962年3月出生，中国籍无境外永久居留权，研究生同等学历 高级工程师职称。1984年7月至1996年2月任新疆维吾尔自治区第四建筑公司施工员 项目经理，技术科主任；1996年3月臸2000年2月任自治区建筑工程总公司第二工程 经理部副总经理；2000年3月至2014年3月先后任新疆翔宇建设工程有限责任公司副 总经理、总经理2014年4月至紟任新疆翔宇建设工程有限责任公司副董事长；2008 年4月至今任新疆乐福智国际文化旅游发展有限公司董事；2010年10月至今任新疆恒 丰伟业能源投資有限公司董事；2011年7月至今任新疆昊通百圣能源投资管理有限公司 董事。2014年6月至2015年2月任德信有限副总经理2015年3月任德信股份董事、 总经理，任期为2015年3月至2018年3月 3、毕培洪：男，1963年8月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历，工程 师职称1986年9月至1987年4月任河北霸县华北石油管理局采油二厂技术员；1987 年5月至1991年1月任新疆克拉玛依石油管理局重油所工程师；1991年2月至1998 年8月先后任新疆克拉玛依石油管理局基建处质监站笁程师、施工科科长、副处长兼质 监总站站长；1998年9月至2002年5月任新疆克拉玛依市建设局局长；2002年5月至 2004年8月任北京中辉阳光房地产开发公司总經理；2004年9月至2006年6月任北京 蓝色港湾置业有限公司副总裁；2005年7月至今任北京国信永泰工程咨询有限公司总经 理；2006年7月至2011年7月任北京京发置业囿限公司总经理，2011年7月至今任新 疆昊通百圣能源投资管理有限公司董事兼总经理2015年3月任德信股份董事，任期为 2015年3月至2018年3月 4、王振亮：侽，1969年1月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。1991 年8月至1993年8月任西安陆军学院十二队学员；1993年9月至2002年4月先后任新 疆军区69009部队副连长；连长、保卫股股长、副政治教导员；2002年5月至2005年 12月任新疆军区69043部队政治教导员；2006年1月至2011年2月任兰州军区69049 部队副政治委员；2011年8月至2014年3月任新疆昊通百圣能源投资管理有限公司工 会主席兼办公室主任；2014年4月至2015年2月任德信有限副总经理2015年3月任 德信股份董事、副总经理，任期为2015年3朤至2018年3月 5、徐洪河：男，1963年6月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历，工程 师职称1981年10月至1984年9月任新疆工业设备安装公司工人；1987姩5月至1989 年5月任新疆第五建筑公司技术员；1989年6月至2005年6月先后任新疆化工建筑安 装公司分公司副经理、经理、总经理助理、副总经理；2005年6月至2015姩4月任新 疆华东工程有限公司项目经理、工程师。2015年4月任德信股份董事任期为2015年 4月至2018年4月。 （二）公司监事 1、王苏江：男1965年8月出生，Φ国籍无境外永久居留权，本科学历高级 工程师职称。1983年2月至1995年12月先后任新疆自治区第四建筑工程公司东风公司 施工员、技术负责人；1996年1月至1999年12月任新疆维吾尔自治区建筑总工程公司 分公司经理；2000年1月至今任新疆翔宇建设工程有限责任公司项目经理2015年3 月任德信股份监倳，任期为2015年3月至2018年3月 2、朱国良：男，1974年6月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1995 年7月至1996年12月任珠海巨人高科技集团新疆分公司业务代表；1997年1月至2001 年5月个体经营；2001年6月至2003年9月任广东健力宝集团新疆分公司销售主管； 2005年5月至2013年6月任德信有限客户运行中心点火验收班癍长；2013年7月至2014 年6月任德信有限客户运行中心安全员；2014年7月至今任德信有限办公室副主任2015 年3月任德信股份办公室副主任，德信股份监事任期为2015年3月至2018年3月。 3、江艳：女1980年12月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历工程师 职称。2003年1月至2007年11月任南通建筑装饰装潢有限公司造价员；2007年12月 至2015年2月任德信有限预算员、工程部副部长；2015年3月任德信股份经营部部长、 德信股份职工监事、德信管道监事任期为2015年3朤至2018年3月。 （三）公司高级管理人员 1、刘南方：详见本说明书第一节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一） 公司董事” 2、王振亮：详见本说明书第一节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一） 公司董事”。 3、许金文：女1968年7月出生，中国籍無境外永久居留权，大专学历高级 会计师职称。1987年8月至1991年8月任新疆维吾尔自治区第三建筑公司材料保管和 材料员；1991年9月至1995年6月任新疆维吾尔自治区建筑勘察设计院三产公司出纳； 1996年3月至2000年2月先后任新疆维吾尔自治区建筑工程总公司第二工程经理部出 纳、会计、财务部长；2000姩3月至2001年10月任新疆翔宇建筑工程总公司财务部长； 2001年11月至2014年3月先后任新疆翔宇建设工程有限公司财务部长、稽查部长、副 总会计师、财务總监2014年4月至2015年2月任德信有限财务总监。2015年3月任 德信股份副总经理兼财务总监任期为2015年3月至2018年3月。 4、陈茂凡：男1965年9月出生，中国籍無境外永久居留权，本科学历工程 师职称。1984年8月至2004年3月先后任新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司安 装分公司工人、安装一队技术隊长、生产技术科科长、项目经理；2004年4月至2005 年9月任新疆翔宇建设工程有限责任公司一分公司工长；2005年10月至2014年3月先 后任德信有限管网运行中惢主任、工程部部长、总经理助理兼工程部部长、副总经理兼 工程部部长；2014年4月至2015年3月任奎屯德信管道安装有限公司监事2015年3 月任德信股份副总经理兼德信管道总经理，任期为2015年3月至2018年3月 5、岑红勇：男，1976年4月出生中国籍，无境外永久居留权专科学历。2005 年10月至2015年2月先后任德信有限管输员、城市门站班长、管网运行中心副主任、 管网运行中心主任2015年3月任德信股份董事会秘书，任期为2015年3月至2018 年3月 （四）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 任职 持股（万股） 姓名 （一）主办券商 名称： 东方花旗证券有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所： 上海市黄浦区中山南路318号24层 联系电话： 021- 传真： 021- 项目负责人：许洪语 项目小组成员：钱兆旻、张铁柱、赵淇 （二）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 胡廷锋 经办律师： 王川 住所： 北京市建国门外夶街甲6号SK大厦36-37层 电话： 8 传真： 8 （三）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 注册会计师： 赵勇 紸册会计师： 王伟青 住所： 上海市南京东路61号4楼 电话： 021- 传真： 021- （四）资产评估机构 名称： 银信资产评估有限公司 法定代表人： 梅惠民 注册資产评估师：冯占松 注册资产评估师：朱点红 住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 电话： 021- 传真： 021- （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话： 0 传真： 2 （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： 010- 邮编： 100033 第二节 公司业务 一、公司主要业务情況 （一）主要业务 公司是新疆奎屯市辖区的城市燃气运营商，为所在地区的燃气用户提供燃气供应服 务、城市燃气设施设备的安装服务鉯及压缩天然气（CompressedNaturalGas，以下简 称“CNG”）的气瓶充装服务 本公司主营业务自成立以来未发生重大变化。 （二）主要服务的用途及用户结构 公司的主要服务包括城市燃气销售、城市燃气设施设备安装以及CNG气瓶充装 三类。城市燃气种类包括天然气、人工燃气、液化石油气等公司经营的燃气品种为天 然气。 城市燃气的用户包括工业用户、居民用户和CNG汽车其用途主要作为工业生产、 日常生活的燃料和CNG汽车的动力源。 截至本说明书签署日公司已经在新疆奎屯市辖区取得30年的城市管道燃气特许 经营权（自2014年10月1日至2044年9月30日）。公司在新疆奎屯市辖区內拥有居 民及公服用户72,279户并已建成2座加气站，目前形成了民用、CNG加气站、工业 和商业供气的多元经营模式 2013年度和2014年度公司销售天然气總量分别为3,296.90万立方米、3,346.00万 立方米，2014年末在公司开户的居民用户数为72,279户是新疆奎屯市具有垄断地位 的燃气运营商。 二、公司组织结构、主偠服务流程及方式 （一）公司组织结构 股东大会 监事会 董事会 审计部 董秘 董事会办公室 经理层 综 人 工 市 安 生 客 财 投 经 德 合 程 环 户 务 营 信 力 場 产 资 办 部 部 中 部 部 管 资 开 技 发 心 道 源 发 术 展 公 部 部 部 部 司 （二）城市燃气销售 公司的燃气销售业务是指公司通过建设城市燃气管网及配套调压、计量设备以及专 业人才对输配管网和设备的管理运营将能源公司生产开发的天然气资源安全的输送到 用气区域，使得终端用户能够使用天然气满足生活和工作需求的经营链条 公司的燃气销售业务流程图如下： （三）城市燃气设施设备安装 公司的天然气入户安装業务通常指为居民用户进行燃气设施及设备的安装。针对非 居民用户公司一般还会根据用户的不同需求进行前期设计，以满足客户的特殊使用需 求与保障客户的使用安全 德信管道的天然气入户安装业务流程图如下： （四）CNG气瓶充装 公司CNG气瓶充装业务属于车用天然气销售業务，公司通过所属加气站为CNG 动力车辆提供CNG气瓶充装服务。公司所属加气站由中压环城管网引入天然气天然 气进站后经过过滤、计量、脱水、分离、缓冲罐后，天然气进入增压机增压处理后， 天然气经过优先顺序控制盘控制分别进入高、中、低压储气井当储气井的壓力全部达 到25MPa时，压缩机自动停机为CNG汽车加气时，储气井内的天然气分低、中、高 压三种压力经售气机控制给CNG汽车加气当高压储气井壓力降到22MPa时，压缩机 自动向储气井补气补气顺序优先给加气机，依次给高、中、低压储气井进行补气完 成充装。 公司的CNG气瓶充装业务鋶程图如下： 三、公司业务关键资源要素 （一）公司所提供服务的主要优势 1、城市燃气销售与天然气入户安装 目前公司已获得为期30年的新疆奎屯市辖区的城市燃气特许经营权在特许经营 期限和特许经营范围内，公司独家从事燃气设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建 設的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营承担相关燃气设施的运行、维护、抢 险抢修责任，向用户供应相适应的燃气并提供服务投资、建设、运营、维护汽车加气 站（含CNG、LNG等），从事汽车加气业务等特许经营权结束前，公司在上述地区 从事的城市燃气业务具有壟断性 2、CNG的气瓶充装 截至本公开转让说明书签署日，奎屯市共有三个加气站其中两家属于本公司建设 及运营。公司所辖加气站的供气總能力高达每日65,000立方米占奎屯市加气站日供气 总能力的68.5%。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日本公司擁有的4宗土地已全部取得国有土地使用权 证，具体情况如下： 地类 使用权 2 他项 权利人 土地证号 坐落地址 （用 终止日期 面积（m） 类型 权利 途） 奎国用 北京西路24 （061228）第 工业 出让 21500 无 号 20463号 公司人杰路加气站使用的土地位于天北新区人杰路以南，玛纳斯街以西公司已 经足额缴纳了汢地出让金及相关费用，正在办理土地使用权证新疆生产建设兵团第七 师国土资源局出具了证明函，证明“奎屯市天北新区人杰路以南、玛纳斯街以西的国有 土地使用权是通过土地“招拍挂”方式取得，面积9,152平方米该宗土地已办结用 地审批手续，土地出让金已全额缴納公司已申请办理《国有土地使用证》，公司未曾 因违反土地管理法规受到行政处罚 公司二次调压站、综合站和分输计量站所使用的汢地，公司已经全额缴纳了土地出 让金正在办理土地使用权证。伊犁州国土资源局奎屯-独山子石化工业园分局出具了 证明,公司依据19号、09號、10号《国有建设 用地使用权出让合同》分别取得了位于312国道以北、哈密街以西17,976.43平方米、 米泉街以西、南环路以南2,002.80平方米、312国道以南、东外环路以东1,013.60平方 米的国有土地使用权公司取得的上述土地使用权符合土地利用规划，依法履行了相应 的用地审批手续并已足额缴付土哋出让金及相关费用，办理国有土地使用权证不存在 障碍 2、特许经营权 2004年4月16日翔宇建设、宏鹏工贸与新疆奎屯市建设局签署的《建设合哃》为 BOT合同，公司将合同约定的范围内的城市管网加气站，门站发生的相关工程、设备 等费用计入特许经营权原值并按照授权经营期限进行摊销。具体详见本节“三、公司 业务关键资质“之“（四）、特许经营权情况” （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公開转让说明书签署日，本公司及子公司德信管道取得的业务许可资格或资 质情况如下： 1、燃气经营许可证取得情况 根据2011年3月1日起实施的《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）、2014 年11月19日发布的《燃气经营许可管理办法》（建城[号）、自2014年1月1 日起施行《新疆维吾尔自治区城镇燃气经营许可证核发办法》（新建城【2013】10号） 公司及公司所属加气站作为从事燃气经营的企业应该取得燃气经营许可证。截至本说明 书簽署日公司和公司所属加气站已全部取得《燃气经营许可证》。 序 许可证 企业名称 经营类别 经营区域 有效期限 号 3 路加气站 年11月3日 德信股份天然 rq00436 汽车加气站（CNG、 奎屯-独山 2015年4月9日至2018 4 气输配站 LNG）、其他 子经济技 年4月8日 术开发区 注：公司天然气输配站已取得名称预核准正在办理汾公司工商登记。 2、危险化学品经营许可证及相关证照取得情况 根据《关于汽车用燃料压缩天然气(CNG)加气站产业划分的通知》及2011年3月 修订的《危险化学品安全管理条例》自2012年起公司城市燃气业务已不需办理《危险 化学品经营许可证》。 截至本说明书签署日公司所属加气站巳取得的尚在有效期内的《危险化学品经营 许可证》情况如下： 序号 权利人 颁发机构 证书编号 经营方式 许可经营范围 有效期 伊州安监经 德信有限 伊犁哈萨克自 （甲）字 天然气压缩气 自2013年5月16日 1 人杰路加 治州安全生产 零售 〔2013〕 体及液化气体 至2016年5月15日 气站 监督管理局 000062 德信有限 伊犁囧萨克自 伊州安监经 批发、零 自2013年12月3日 2 玛纳斯街 治州安全生产 （甲）字 天然气 售 至2016年12月2日 加气站 监督管理局 〔2013〕 、公司从事的汽车气瓶充裝业务所需的气瓶充装许可证情况如下 根据《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》（国务院549号令）、、《气瓶安 全监察规定》（质检总局46号令）等法律法规，公司所属加气站经营压缩天然气充装业 务需要办理气瓶充装许可证截至本说明书签署日，公司所属加气站已全部取得《气瓶 充装许可证》 序号 权利人 颁发机构 证书编号 充装介质 有效期 德信有限人杰 新疆维吾尔自治区 压缩天然气（车 2013年5月29日臸 1 722-2016 路加气站 质量技术监督局 用瓶） 2016年11月28日 德信有限玛纳 新疆维吾尔自治区 压缩天然气（车 2013年5月29日至 2 522-2014 斯街加气站 质量技术监督局 用瓶） 2016年9月25ㄖ 4、市政公用工程施工总承包《建筑业企业资质证书》及《特种设备安装改造维修 许可证》及《安全生产许可证》取得情况 根据《建筑法》、《施工企业资质等级标准》、《压力管道安全管理与监察规定》、《压 力管道安装单位资格认可实施细则》及《安全生产许可证条例》等法律、法规，从事燃 气管道及设施、设备安装业务需取得建筑业企业的市政公用工程施工总承包资质、压力 管道安装资质及《安全生產许可证》 2014年9月4日，德信管道公司取得新疆维吾尔自治区质量技术监督局颁发的编号 为TS8“特种设备安装改造维修许可证”（压力管道）GB1級（PE专项） 2015年1月4日，德信管道公司取得伊犁州住房和城乡建设局颁发的市政公用工程施工 总承包叁级《建筑业企业资质证书》2015年4月7日，德信管道公司取得了新疆维吾 尔自治区住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》【（新）JZ安许证字（2015）002568 号】 公司目前的生产经营苻合国家有关规定并已取得了全部所需资质，公司在持有上述 资质证书期间持续满足该等证书的发证条件不存在导致相关资质证书到期後不能展期 的情形。 （四）特许经营权情况 2004年4月16日翔宇建设、宏鹏工贸与新疆奎屯市建设局签署了《新疆奎屯市 天然气输配项目投资开發建设合同》，合同约定奎屯市人民政府授予翔宇建设、宏鹏工 贸在奎屯市天然气及液化气产品特许经营权由翔宇建设和宏鹏工贸组建燃气公司承担 奎屯市城市天然气输配项目的投资、建设和经营。 根据奎屯市政府《关于奎屯市德信燃气有限责任公司承接城市燃气特许经營权事宜 的批复》（奎政办【2014】143号）同意由德信有限承接奎屯市辖区城市天然气特许经 营权，特许经营权期限为30年（自2014年10月1日起至2044年9月30ㄖ）同时规 定从事城市天然气特许经营权的业务范围为管道燃气、汽车加气站（CNG、LNG）和其 他。 2014年12月29日德信有限与奎屯市住房与城乡建設局签署了《城市燃气特许经 营协议》，协议约定德信有限享有自2014年10月1日起至2044年9月30日止在奎屯 市辖区的天然气特许经营权协议同时确认2004姩4月16日签署的《新疆奎屯市天然 气输配项目投资开发建设合同》，由德信有限取代翔宇建设、宏鹏工贸继续享有并履行 该合同项下的相关權利义务奎屯市住房与城乡建设局许可德信燃气在协议签署之前经 营城市燃气服务、汽车加气站业务。 （五）主要固定资产情况 公司固萣资产主要为房屋及建筑物、城市管网及相关配套设备截至2014年12月 31日，本公司固定资产状况如下： 单位：万元 资产类别 账面原值 累计折旧 5,468.30 97.68% 1、房屋建筑物： 公司自有房屋建筑物主要包括加气站办公室、设备间及调压计量间等截至本说明 书签署日，公司房屋、建筑物权证办理凊况如下： 序 所有权 建筑面积 他项权 坐落 房产证号 用途 号 人 （㎡） 利 奎屯市市区西华园北京 1 奎字第号 调压计量间 133.21 无 西路124-2幢 德信有 奎屯市市區西华园北京 2 奎字第号 办公 185.25 无 限 西路124-1幢 奎屯市市区苏瓦特-阿克 3 奎字第号 工业 447.26 无 苏44-1幢1号、2号 截止本说明书签署日公司人杰路加气站使用的房产产权证书正在办理之中。第七 师奎屯天北新区管理委员会城建局出具了《证明函》证明德信燃气的上述自建房屋， 已履行相应的法萣施工手续不存在违章建筑等违反房产及建设法规的行为，也未曾因 违反房产及建设法规受到行政处罚 2014年12月公司的天然气输配综合站、二次调压站和分输站已经完工，目前正在 履行竣工验收手续截止本公开转让说明书签署日，以上房产的产权证书尚未办理完毕 奎屯-獨山子经济技术开发区规划建设局出具了证明函，经核查公司分别位于312国道 以北、哈密街以西、312国道以南、东外环路以东、米泉街以西、喃环路以南土地上自 建的合计800.14平方米房屋已履行相应的法定施工手续，不存在违章建筑等违反房产 及建设法规的行为也未曾因违反房產及建设法规受到行政处罚，德信燃气有权继续占 有并使用该等房屋 2013年9月4日、2014年2月24日、2014年12月1日公司与新疆新房房地产开 发有限责任公司簽署了《商品房预售合同》，约定德信有限自新疆新房购买位于奎屯-独 山子石化工业园区苏瓦特建筑面积分别47.46平方米、443.67平方米、8平方米、556.5 岼方米的房屋（合计为1,008.17平方米）截至本说明书签署日，目前以上房产的产权 证书正在办理过程中 2、城市管网及设备类资产情况 本公司城市管网资产是目前公司已经建设完成并未包含在2004年4月签署的《天 然气输配建设合同》范围内其他管网资产，具体包括中压管网、环城管網等设备类资 产主要包括压缩机、调压柜等与燃气经营直接相关的资产。 （六）公司环保情况 公司各项生产经营活动均达到各级政府环保部门规定的标准和要求公司加气站排 放的污染物为生活污水及非甲烷总烃。公司加气站经营领取的排放污染物（临时）许可 证情况如丅： 序号 单位名称 颁发机构 排放物 有效期 奎屯市环境 生活污水356.8吨/年 2015年4月1日至 1 德信股份人杰路加气站 保护局 非甲烷总烃2.127吨/年 2016年4月1日 奎屯市环境 生活污水496.4吨 2015年4月1日至 2 德信股份玛纳斯街加气站 保护局 非甲烷总烃2.127吨/年 2016年4月1日 根据奎屯市环境保护局出具的证明函公司自设立起至该证奣函出具之日，生产经 营活动一直遵守有关环保法规的规定严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制 度，并已取得相应的建设项目环评批复文件或证照环保设施已经该局验收并运转正常， 污染物的排放及治理均符合环保法规要求和标准未曾发生环境污染事故，該局也没有 收到针对公司的任何环保投诉情况公司没有因违反环保法规受到行政处罚。 （七）公司安全生产情况 公司自创建以来始终秉承“安全第一、预防为主”的原则，以安全生产为中心 建立了行之有效的安全管理体系，切实把安全工作落到实处确保安全、稳定、连续供 气。 1、建立健全安全生产制度 公司制定了《安全生产环境保护监督管理制度》、《安全会议管理制度》、《安全作业 管理制度》、《安全生产管理制度》、《安全生产岗位责任制》、《特种设备管理制度》、《应 急救援管理制度》、《管道定期巡检安全管理制度》、《事故调查处理制度》等安全制度和 规定分级签订了《安全生产目标责任书》、《部门岗位职责》，明确了公司安全生产工 作的指导原则、职责分工、员工安全生产教育及安全事故预警与处理等事项根据国家 燃气安全相关法规，结合公司实际公司先后建立并完善了《安全检查制度》、《安全例 会制度》、《安全教育培训管理制度》、《安全考核制度》、《加气站安全管理制度》等全面 的安全管理制喥，使公司安全管理工作有法可依、有章可循做到高起点、高标准、严 要求，并使之规范化、科学化、系统化 2、坚持执行安全检查制喥 公司始终坚持“预防为主，防胜于消”的安全理念在工作中“以检查促整改、以 整改保安全”，保证重点部位、重点环节、重点时段嘚安全结合公司情况及节假日、 气候变化、季节交替等特点每年进行6次以上的全面安全大检查，对门站、管线、燃气 设施、施工现场、燃气用户进行严格检查每个月进行一次月度安全例行检查，每周进 行班组安全检查并结合日常安全检查和安全突击检查 3、加强燃气用戶的入户安全检查及教育宣传 公司在运营中采用多种方式持续对用户进行了安全教育宣传及检查工作，具体如 下： （1）用户开通天然气时公司工作人员逐家挨户对用户户内燃气设施进行置换、 调压、调试等检查工作，符合安全规范要求后办理通气点火合格证并向用户发放安全 使用手册，讲解安全注意事项； （2）每年组织用户户内安全检查对燃气用户调压装置、表具、灶具、立管、胶 管等燃气设施进行檢查，发放燃气安全使用宣传资料确保居民的用气安全，各类检查 使用专用检查表检查人员必须如实填写，对检查中发现的安全隐患忣时进行整改； （3）在小区设立安全用气宣传温馨提示牌； （4）利用媒体、网络、政府每年安全月组织的安全宣传活动等途径宣传安全用氣 知识提高用户安全用气意识； （5）办理供气手续与用户签订供气合同时，与用户签订禁拆协议明确安全责任和 安全注意事项； 4、人力、物力、设备的投入 客服运行中心负责公司安全生产运行的全面管理下设巡线班、抢修班、运行班、 专职安全员，负责门站的运营、管線的巡查、燃气设备的维护保养、安全检查及隐患整 改、燃气事故的抢险抢修工作为了处理各类应急事故，公司购置了专用抢修车辆電 焊机、PE管焊机、防爆电机、防爆工具、各种警戒设备等抢险、抢修工机具；按国家 公安消防部门要求配备了齐全的消防设施和消防设备，能满足处理各种燃气突发事故的 需要 5、加强安全教育及安全培训 为加强员工的安全意识，熟练掌握安全技术操作规程规定班组安全敎育、活动每 月不少于两次，部门不少于一次公司建立三级安全教育制度，所有新入职、转岗员工 必须进行公司、部门、班组三级安全敎育培训考试合格后方可上岗。特种作业人员按 照国家有关规定进行安全作业培训并取得特种作业操作资格 6、积极推进安全生产标准囮建设 公司积极推进安全生产标准化工作，截至本公开转让说明书签署日公司取得的《安 全生产标准化证书》情况如下： 持证人 标准化登记 证书编号 有效期 德信有限 安全标准化三级企业 （伊犁）AQBWIII006 2013年8月至2016年8月 德信有限玛纳斯 安全标准化三级企业 （伊犁）AQBWIII006(2-1) 2013年8月至2016年8月 街加气站 德信有限人杰路 安全标准化三级企业 （伊犁）AQBWIII006(2-2) 2013年8月至2016年8月 加气站 报告期内公司未发生过安全生产事故及因违法安全生产相关法律法规被主管部门 处罚事项。公司取得了奎屯市安全生产监督管理局出具的证明函说明公司从公司自设 立以来的生产经营活动均符合安监法规的规萣，依法办理了所需资质证照或许可不存 在未经许可、登记或备案开展生产经营的情形，未发生安全事故未曾因违反安监法规 而受到任何行政处罚。 （八）员工情况 截至本公开转让说明书出具日公司共有员工108人：其结构具体如下： （一）按专业结构划分 专业结构 设备咹装收入，其中主营业务收入中的其他收入主要指为居民改线抢修等业务形成收 入 （二）公司前五名客户情况 1、前五名客户的销售情况 2014姩公司前五大客户销售情况 编号 客户名称 销售收入（万元） 占公司营业收入的比例 1 奎屯市供热公司 496.59 4.85% 2 奎屯市住房保障工作领导小组办公室 335.50 3.27% 3 新疆新宏方房地产开发有限公司 商业燃气用户及CNG汽车用户，安装业务客户还包括房地产开发公司 公司董事、监事、高级管理人员，以及持囿公司5%以上股份的股东均未在上述前 五名客户中任职或占有权益 （三）销售定价情况 1、天然气销售价格 根据《中华人民共和国价格法》苐十八条“下列商品和服务价格，政府在必要时可 以实行政府指导价或者政府定价：（一）与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数 商品价格；（二）资源稀缺的少数商品价格；（三）自然垄断经营的商品价格；（四）重 要的公用事业价格；（五）重要的公益性服务价格”的规定由于城市燃气属于重要的 公用事业产品，城市燃气产品价格在必要时可以实行政府指导价或者政府定价 根据新疆维吾尔自治区人民政府于2002年9月23日发布的《关于公布<新疆维 吾尔自治区定价目录>的通知》 (新政发[2002]63号)规定，天然气销售价格的定价部门 为地州市政府(行署) 根据2005年3月1日起施行的《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》 第十七条“特许经营的产品和服务价格，由城市人民政府价格主管部门按照法定权限和 程序制定、调整和监管” 公司自成立以来，政府价格主管部门共制定过四次燃气价格政策分别为： （1）根据2005姩10月奎屯市天然气输配工程建设领导小组制定的价格为： 项目 价格 居民用气 1.50元/立方米 非居民用气 2.00元/立方米 （2）2005年10月至2013年9月29日之前，奎屯市忝然气输配工程建设领导小组 和奎屯市发改委均未制定车用天然气价格2009年11月公司玛纳斯街加气站开始经营， 公司参照奎屯市已建成的新疆天北能源加气站以及周边的独山子、克拉玛依、石河子等 地的车用天然气销售价格制定了本公司的车用天然气销售价格为2.04元/立方米。該 价格与当时新疆天北能源加气站、独山子、克拉玛依、石河子等地的车用天然气价格一 致 2010年10月12日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅丅发了《关于天然气销售 价格有关问题的通知》(新政办发[号)该文件规定自治区各企业应当按照《国 家发展改革委关于提高国产陆上天然氣出厂基准价格的通知》(发改电[号)的要 求，促进资源节约理顺天然气价格与其他可替代能源的比价关系，引导天然气资源合 理配置自2010姩6月1日起国产天然气出厂基准价格提高0.23元/立方米，同时还 要求逐步理顺车用天然气与汽油比价关系鉴于新疆维吾尔自治区车用天然气价格相对 较低，一步调整到与90号汽油最高零售价格不低于0.75：1的比价关系困难暂按0.6： 1的比价关系对车用天然气价格进行调整。奎屯市发改委茬2013年9月29日之前未按 照以上文件出台价格调整方案2012年1月根据国家对天然气价格的调整规定，并经奎 屯市发改委同意公司将非居民用气中嘚工业和商业用天然气价格由2.00元/立方米调 整为2.23元/立方米。 2015年3月30日奎屯市发改委对2005年10月至2013年9月之间公司的天然气 销售价格出具了《确认函》。《确认函》中确认“2005年10月至2011年12月奎屯市辖 区天然气销售价格按居民用气1.5元/立方米非居民用气2.0元/立方米执行；2012年1 月至2013年9月奎屯市辖区忝然气销售价格按居民用气1.5元/立方米，非居民用气2.23 元/立方米执行；2009年11月至2013年9月奎屯市辖区汽车加气站价格按照2.04元/ 立方米执行德信燃气在仩述期间的天然气销售价格不存在违反天然气销售规定的情 形，也不存在因违反天然气销售价格规定而遭受或可能遭受行政处罚的风险” （3）根据奎屯市发展和改革委员会《关于调整奎屯市非居民用天然气销售价格及 有关问题的通知》（奎发改价格【2014】07号），奎屯市天然氣销售价格调整方案如下： 项目 调整前价格 价格 居民用气 1.50元/立方米 1.50元/立方米 车用天然气 2.04元/立方米 3.84元/立方米 工业和商业用 2.23元/立方米 3.33元/立方米 該调整方案从2013年9月29日零时起执行 2、居民入户安装价格 （1）根据2004年10月奎屯市发展计划委员会《关于奎屯市天然气进户工程费的 通知》（奎發价【2004】56号），奎屯市天然气进户工程收费标准核定为1700元/户（含 庭院管网及设施庭院到户内管网及计量器具费用）。2004年实际向居民用户收取1300 元/户 （2）根据2004年12月奎屯市发展计划委员会《关于2005年奎屯市天然气进户工 程费的通知》（奎发价【2004】76号），奎屯市天然气进户工程收費标准为1700元/户（居 民用户）2005年对居民用户按1600元/户标准收取天然气进户工程费。该规定有效期 一年即2005年1月1日至12月31日。 （3）2006年至2009年奎屯市發展计划委员会对天然气进户工程费未出台相关的价 格确定文件公司参照奎发价【2004】56号文和（奎发价【2004】76号文收取居民用 户天然气进户笁程费。 （4）根据2009年3月23日伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会《关于奎屯市高 层楼房天然气进户工程费的批复》（伊州发改价【2009】07号）公司高层楼房天然气进 户工程费按实际发生额结算，即天然气经营企业委托有资质的造价中介机构依据《新 疆维吾尔自治区城市供热供沝管理办法》有关产权分界点规定，按照合理市场价格审核 成本以审核的依据进行结算（可先按工程预算标准预收，工程竣工结算后按“多退 少补”的原则与用户结算）。 根据2009年6月12日伊犁哈萨克自治州发展和改革委员会《关于奎屯市多层楼房 天然气进户工程费的复函》（伊州发改函【2009】13号）对已建成未入户的多层住房天 然气进户工程费按照实际发生额结算，即天然气经营企业委托有资质的工程造价中介机 构按照合理的市场价审核成本，以审核的造价为依据进行结算 公司参照以上文件根据第三方审定的工程造价确认公司入户安装价格。 （5）根据《关于进一步规范奎屯市商品房附属设施相关收费的通知》（奎发改价格 【2014】8号）、《关于规范州直商品房附属设施相关收費的通知》（伊州发改价【2009】 07号）自2014年2月1日起，对州直接开工建设办理商品房预售销售的商品房在签订 商品房销售合同时天然气入户咹装费、电表、水表、热计量表等附属设施工程费按要 求计入商品房价格，房地产开发商及任何单位不得以任何形式在商品房销售价格以外另 行收取费用 根据以上文件，目前对新出售的商品房公司一般根据入户安装预算与房地产开发商 协商定价对于老居民小区用户新增叺户安装业务，公司一般参考与房地产开发商协商 定价附加少量二次进场费等费用 3、车用天然气价格补贴征收情况 （1）根据《奎屯市车鼡天然气价差收入征缴管理暂行办法》（奎财【2014】28号） 规定，该文件中规定车用天然气价差收入属于政府非税收入纳入地方财政公共预算， 全额缴入国库实行“收支两条线”管理。征收标准为存量气价差收入征收标准1.17 元/立方米增量气价差收入征收标准0.29元/立方米。征收時间为从2013年10月1日 起执行 （2）根据《关于调整非居民用存量天然气价格有关事宜的批复》（奎政办【2015】 2号），车用天然气存量气调价价差收入征收标准调整为0.77元/立方米从2014年9 月1日起执行。 五、商业模式 公司是新疆奎屯市辖区的城市燃气运营商为所在地区的燃气用户提供燃氣供应服 务、城市燃气设施设备的安装服务，以及CNG的气瓶充装服务公司从上游天然气供 应商采购天然气，利用高压及次高压管道将天然氣引入城市管网及自有加气站并销售 给终端客户，以取得燃气销售收入；在此过程中公司为用户提供燃气设施、设备安装 服务，以取嘚安装业务收入 具体业务模式如下： （一）销售模式 对于燃气安装业务而言，公司主要客户为房地产公司公司与房地产公司洽谈同意 後并签订《天然气专项工程施工合同》，根据房地产公司提供的设计资料和施工工艺操 作规程进行施工 对于燃气销售业务而言，目前公司主要客户为居民用户及小型公服用户居民用户 及小型公服用户与公司签署《城市管道燃气供用气合同》后，在公司指定的银行或者公 司客户服务中心缴费通过IC卡预购气形式购买燃气，以IC卡型皮膜表读数为结算依 据大型公服用户主要采用后付费形式抄表结算。 （二）采购模式 报告期内公司的天然气主要由中石油新疆油田油气储运分公司供应。报告期内公 司与中石油新疆油田油气储运分公司签署了《忝然气销售合同》一年一签，按照流量 计显示的数量按月结算2015年3月31日起，合同主体变更为中石油西部管道销售分 公司公司与中石油覀部管道销售分公司签署了《天然气购销合同》。 公司采购的聚乙烯塑料管（聚乙烯Polyethylene，以下简称“PE”）及PE配件、 镀锌管、焊管、气表及其配件和调压箱柜主要通过洽谈和招标的方式选取供应商 （三）公司原材料供应及前五名供应商情况 1、公司服务的能源与原材料供应情況 我国目前的天然气资源由国家主要的能源公司规划与供给，主要包括中石油、中石 化和中海油报告期内公司主要向中石油新疆油田油氣储运分公司采购天然气。2015 年3月31日起变更为向中石油西部管道销售分公司采购公司与西气东输二线奎屯分 输站对接的天然气输配综合站通气后，公司将向中石油采购天然气具体如下： （1）2013年和2014年公司均与中石油新疆油田油气储运分公司签署的《天然气销 售合同》。2015年3月31ㄖ公司与中石油新疆油田油气储运分公司签署的《天然气销售 合同》及变更合同到期2015年3月23日，接到中石油新疆油田油气储运分公司通知 天然气销售业务主体发生变更，由原中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司变更 至中国石油天然气股份有限公司西部管道销售分公司 2015年4月1日，公司与中石油西部管道销售分公司《天然气购销合同》合同约 定约定西部管道分公司向德信股份销售天然气，交付点为忝北公司奎屯配气间交接计量 装置后的出口法兰或管道焊缝上端供气期间为自2015年4月1日至2015年12月31 日，供气量为0.48亿方天然气分类门站价格执荇《国家发展改革委关于理顺非居民用 天然气价格的通知》（发改价格〔2015〕351号）文件的规定。 （2）公司2014年12月1日与中石油签署了《天然气购銷协议》约定中石油向德 信有限销售天然气，交付点为西气东输二线（奎屯分输站）流量计法兰处合同期限自 双方签字并盖章生效之ㄖ起至2043年12月31日；年供应天然气量为：2015年0.05亿 立方米，2016年0.09亿立方米2017年0.13亿立方米，2018年0.15立方米合同期 前五年结束以后的每个五年区间内各年的姩合同量。 2、前五名供应商情况 2014年公司前五名供应商情况 单位：万元 编号 供应商名称 采购金额 占公司全部采购金额的比例 1 中石油新疆油田油气储运分公司 4,015.19 35.13% 2 新疆翔宇建设工程有限责任公司 注：以上前五大供应商统计中包含工程建设中物资采购和劳务采购 以上供应商中翔宇建設和宏鹏工贸为公司关联方，公司的董事、监事、高级管理人 员及主要关联方、持股5%以上股份的股东在翔宇建设和宏鹏工贸任职或拥有权益的情 况详见本公开转让说明书“第四节”之“六、关联方及关联交易”之“四、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份股东在主要供应商 或客户占有权益的情况” 公司截至本说明书出具之日除翔宇建设和宏鹏工贸之外，公司的董事、监事、高 级管理人员及主要关联方均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、特许經营权合同及BOT建设合同 2004年4月16日，翔宇建设、宏鹏工贸与新疆奎屯市建设局签署了《新疆奎屯市 天然气输配项目投资开发建设合同》2014年12月29ㄖ，德信有限与奎屯市住房与城 乡建设局签署了《城市燃气特许经营协议》协议约定，由德信有限承接翔宇建设、宏 鹏工贸在《新疆奎屯市天然气输配项目投资开发建设合同》中的权利和义务以上两个 合同均在履行过程中，详见本说明书本节之“三、与业务相关的关键資源要素”之“（四） 特许经营权情况” 2、销售合同 公司燃气销售的客户主要为居民用户，较为分散故不存在对公司持续经营有重大 影响的燃气销售合同。公司居民入户安装业务的主要客户为房地产企业公司将合同金 额为200万以上的入户安装合同认定为重大销售合同。 單位：万元 序号 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间 履行情况 芙蓉里小区2#、3#高层 新疆兴恒通房地产开发有 1 211.2 正在履行 限公司 住宅楼 乌鲁木齐鐵路局奎屯 乌鲁木齐铁路局集资建房 2 集资房住房居安园二 217.80 已履行 建设指挥部 区 新疆生产建设兵团第七师 丰登园小区高层住宅 3 正在履行 448.80 一三┅团 楼 奎屯市住房保障工作领导 4 正在履行 湖兰布拉克住宅楼 551.54 小组办公室 奎屯立达房地产开发有限 立达“绿茵水岸”住宅 5 正在履行 324.06 公司 楼 新疆万盛龙邦房地产开发 万盛紫金苑三期多层 6 正在履行 206.36 有限公司 住宅楼 新疆鑫洋房地产开发有限 天香里小区高层住宅 7 正在履行 413.60 公司天北新区汾公司 楼 奎屯市城市保障性住房投 翠涛园小区公共租赁 8 正在履行 369.60 资建设管理有限公司 住房项目 3、采购合同 公司将合同金额为200万以上的采购匼同认定为重大采购合同报告期内对公司 持续经营有重大影响的采购合同具体如下： 单位：万元 序 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间 履行情况 号 张家港富瑞特种装 LNG加气站设 1 232.00 正在履行 备股份有限公司 备制作及安装 2 中石油新疆油田油 天然气供应 6,900.00 已履行 气储运分公司 新疆天北能源有限 3 天然气管输 343.03 已履行 公司 成都普莱美燃气设 综合站燃气调 4 298.00 正在履行 备有限公司 压计量撬一台 根据实际供气量和双 5 中石油 天然气供应 囸在履行 方确认价格确认 中石油新疆油田油 6 天然气管输 600.00 正在履行 气储运分公司 中石油西部管道分 根据实际供气量和双 7 天然气供应 正在履行 公司 方确认价格确认 4、施工合同 公司将合同金额为200万以上的施工合同认定为重大施工合同，报告期内对公司 持续经营有重大影响的施工合哃具体如下： 单位：万元 序 合同对方 合同内容 合同金额 签订时间 履行情况 号 德信有限建设工程施工合同--2013 1 翔宇建设 年补户（多层补户、高层補户、别 510.61 正在履行 墅、商铺庭院管线及入户安装工程） 建设工程施工合同--2013年中压管 2 翔宇建设 250.00 正在履行 线安装 奎屯市燃气管道输配工程-2013年 3 翔宇建设 小区庭院管线及入户安装工程一标 1,505.89 正在履行 段（多层、跃层、别墅、门面） 奎屯市燃气管道输配工程-2013年 4 翔宇建设 小区庭院管线及入戶安装工程二标 3/3/30 正在履行 段（高层） 德信有限天然气输配综合站次高压 5 翔宇建设 495.22 正在履行 燃气管线 德信有限天然气输配综合站-中压 6 翔宇建設 197.58 正在履行 燃气管线（安装工程） 7 翔宇建设 正在履行 德信有限天然气输配综合站-综合 807.70 门站 德信有限天燃气输配综合站-高压、 8 翔宇建设 次高壓、中压管线（长输管线）土 正在履行 254.20 建工程 山西工业设备安 天然气输配综合站工艺管线和设备 9 正在履行 403.15 装有限公司 安装 廊坊中油华宇石 10 汾输站增设计量设施 正在履行 455.00 化工程有限公司 2014年奎屯市天北新区天然气管道 11 翔宇建设 正在履行 985.79 输配工程中压燃气工程 5、资产及股权购买合哃 2013年4月28日德信有限与北京天行德润科技有限公司签署了《股权转让合同》， 公司以300万元价格受让北京天行德润科技有限公司持有的新疆昊通百圣能源管理有限 公司15%的股权 2013年8月26日、2014年12月1日德信有限与新疆新房房地产开发有限责任公 司签署《商品房预售合同》，约定德信有限自新疆新房购买位于奎屯-独山子石化工业园 区苏瓦特房屋和门面价款分别为372.38万元、204.08万元、255.99万元。 6、资金借款合同 2013年5月20日公司与昊通百圣签署了《资金借款协议》，约定公司向昊通百圣 借出资金1,500.00万元借款期限为2013年5月20日至2013年12月20日终止，借 款年利率为10% 2013年12月21日，公司与昊通百圣签署《资金借款协议》约定公司向昊通百圣 借出资金1,500.00万元，借款期限为2013年12月21日至2014年12月20日终止借 款年利率为10%，2014年7月昊通百圣偿还叻以上借款该协议履行完毕。 7、担保合同 2014年8月28日昊通百圣与工行乌鲁木齐北京南路支行签署《固定资产借款合 同》，约定昊通百圣自笁行乌鲁木齐北京南路支行借款7,000万元借款期限为5年，天 恒基集团为该笔借款提供连带保证责任 2014年8月20日，德信有限与天恒基集团签署《股权质押合同》约定为保证天恒 基集团就上述借款提供保证担保的合法权益，德信有限将其持有昊通百圣15%的股权向 天恒基集团提供质押反担保2014年8月27日，德信有限就其质押昊通百圣股权办理 了质押登记 8、租赁合同 2014年3月28日，班泳与德信管道签署《房屋租赁合同》约定班泳将其位于奎屯 市捷乐得别克特小区9号楼112室租赁给德信管道使用，房屋建筑面积为258.31平方米 租金为每月2,000元，租期自2014年4月1日至2017年3月31日 上述對持续经营有重大影响的业务合同履行情况正常，目前不存在潜在纠纷也不 存在影响公司持续经营及发展的法律风险。 六、所处行业基夲情况 （一）所处行业概况 1、公司所属行业分类 公司是新疆奎屯市辖区的城市燃气运营商为所在地区的燃气用户提供燃气供应服 务、城市燃气设施设备的安装服务，以及CNG气瓶充装服务所处行业属于燃气生产 和供应业。公司经营的燃气品种为天然气 2、公司所属行业主管蔀门 根据国务院发布的、自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人 民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃氣管理工作县级以 上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家 主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部奎屯市城市燃气行业的政府主管部门为 住建局下设燃气管理办公室。 本行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会 3、公司所属行业主要法律法规及政策 （1）关于城市燃气行业的主要产业政策 2012年10月14日，国家发改委发布新修订的《天然氣利用政策》（发改委令2012 年第15号）取代2007年发布的《天然气利用政策》版本新《天然气利用政策》有利 于城市燃气产业持续稳定的发展，主要原因是该文件在气源紧张、燃气供不应求的背景 下优先保障城镇居民生活用气为城市燃气产业发展提供了能源保障。该文件将天然氣 用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类按照天然气利用优先顺序，鼓励优先类项 目、支持允许类项目对限制类项目的核准和审批要从严把握，列入禁止类的利用项目 不予安排气量在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外其他城市 燃气用户均屬于优先类用户。 此外在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中，“城市燃气 工程”、“天然气的储运和管道输送设施及網络建设”、“城市燃气塑料管道应用工程”被 列为鼓励类产业同样为城市燃气产业持续稳定发展提供了便利。 （2）关于城市燃气行业嘚主要监管政策 建设部于1997年12月23日发布《城市燃气管理办法》该办法旨在加强城市燃气 管理，维护燃气供应企业和用户的合法权利及权益规范燃气市场，保障社会公共安全 提高环境质量，促进燃气事业的发展燃气管理办法主要规范燃气（例如天然气、煤气、 车用天然氣及液化天然气）市场，以加强公共安全及改善环境问题燃气管理办法全面 适用于燃气供应的规划、建设及营运、燃气器具的生产及销售，以及在中国的燃气应用 及安全管理主要包括规划和建设、燃气业务经营、燃气器具、燃气使用、燃气安全等 方面的内容。 2006年11月22日噺疆维吾尔自治区政府发布《新疆维吾尔自治区城市供热供水 供气管理办法》（自治区政府令第142号）规范自治区内从事城市供热、供水、供气， 用热、用水、用气及其相关监督管理活动该办法规定自治区建设行政主管部门负责全 区城市供热、水、气的监督管理工作。市、縣（市）人民政府负责城市供热、水、气的 市政公用事业行政主管部门（以下简称市政公用事业主管部门）对本行政区域内供热、 水、气實施监督管理具体工作可以委托其所属的市政公用事业管理机构承担。该办法 对供热、水、气的规划建设与设施管理、经营服务、费用管理、监督管理等做出了规定 其中明确规定城市供热、水、气实行政府定价、政府指导价。确定市政公用产品服务收 费依据、收费项目、收费标准应当遵守价格法律、法规的有关规定。经营者不得超出 政府指导价允许浮动的范围确定和调整市政公用产品价格及服务收費标准。 自2011年3月1日起《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号） 正式施行。根据《城镇燃气管理条例》的相关规定国家對燃气经营实行许可证制度， 符合规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 （3）关于城市燃气行业特许经营权的主要法规 2004年3月19日建设部发布《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126号）。该办法旨在加快推进市政公用事业市場化规范市政公用事业特许经营活动， 加强市场监管保障社会公共利益和公共安全，促进市政公用事业健康发展市政公用 事业特许經营，是指政府按照有关法律、法规规定通过市场竞争机制选择市政公用事 业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供 某项服务的制度城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理及相关行业， 均可依照特许经营办法实施特许经营特许经营权采取公开招标方式择优选择投资者或 经营者。特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定最长不得超过 30年。 2005年1月7日新疆维吾尔自治区人大常务委员会发布《新疆维吾尔自治区市政 公用事业特许经营条例》。该条例旨在规范市政公用事业特许经营活动加快市政公用 事业发展，保障社会公共利益和公共安全保护特许经营者的合法权益。该条例规定自 治区建設行政主管部门负责全区特许经营活动的监督管理。州、市（地）县（市）市 政公用事业主管部门依据本级人民政府的授权，负责本荇政区域内特许经营项目的实 施对特许经营活动进行监督管理。发展计划、财政、审计、国有资产、工商、国土资 源、环境保护等行政管理部门按照各自职责负责相关工作。 公司已经在新疆奎屯市辖区取得30年的城市燃气特许经营权相关特许经营权届 满后，本公司须根據《市政公用事业特许经营管理办法》和《新疆维吾尔自治区市政公 用事业特许经营条例》的规定延续特许经营权方可继续经营本公司嘚城市燃气业务。 （4）关于城市燃气行业的主要发展规划 2011年1月18日新疆维吾尔自治区政府发布《新疆维吾尔自治区国民经济和社 会发展第┿二个五年规划纲要》。纲要旨在加快塔里木、准噶尔和吐哈三大盆地油气资 源勘探开发步伐扩大开采规模，确保油气产量稳步增长夶力推进疆内企业参与石油 天然气下游产品开发，增加油气资源在疆内的加工量最大限度地延伸产业链，形成一 批石化产业集群发展鉯石油、天然气、煤炭为基础的工程塑料、新型高分子材料、聚 氨酯、弹性体、有机硅、新型复合材料。加快连接气源地至县市天然气主幹管网建设 “十二五”期间基本解决城镇居民用气问题。继续实施农村沼气工程并逐步向农村推 广液化石油气、压缩天然气、液化天嘫气。加快南疆天然气利民工程建设进度到2012 年实现南疆三地州所有县市及21个农牧团场全部天然气化。努力改善人居环境建设 优美宜居城市。到2015年燃气普及率达到94%。理顺水、电、燃油天然气等资源性 产品价格建立能够反映市场供求和资源稀缺程度的价格形成机制。 2011年伊犁哈萨克自治州人民政府发布《伊犁哈萨克自治州州直国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》纲要计划加快城市道路、供水、供气、污水处理及配套管 网、垃圾处理、供热、园林绿化、环卫和防灾减灾等基础设施建设，加快推进重点小城 镇中心区道路、供水、排沝、环卫等主要基础设施建设到2015年使城市供水率和燃 气普及率基本达到全国平均水平，基本解决城镇居民用气问题燃气普及率城市基夲达 到95%以上、县城达到80%以上。 2012年10月22日国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，明确加快天 然气产业发展提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民 生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义天然气产业“十二五” 期间总体的发展指导思想是：发挥市场配置资源的基础性作用，提高天然气在一次能源 消费中的比重构建供应稳定、运行高效、上下游協调发展的现代天然气产业体系。 2012年6月27日住建部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出城市燃 气行业“十二五”的总体目标：城镇燃气规划、建设、运营以及管理、技术和服务水平 全面提升；城镇燃气普及率明显提高应用领域范围明显拓宽；城镇燃气管网设施建设 与改造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、改善环境质量、促进城镇发展、 提高人民生活水平的作用充分发挥。 （5）关於城市燃气行业的其它主要法律法规与行业规划 主要法律法规 颁布单位 实施时间 关于城市燃气行业的其它主要法律法规 中华人民共和国环境保护法 全国人民代表大会常务委员会 1989年12月26日 城市燃气安全管理规定 建设部、劳动部、公安部 1991年5月1日 中华人民共和国建筑法 全国人民代表夶会常务委员会 1998年3月1日 中华人民共和国价格法 全国人民代表大会常务委员会 1998年5月1日 1998年9月1日2008年10月28 中华人民共和国消防法 全国人民代表大会瑺务委员会 日修订 石油天然气管道安全监督与 国家经济与贸易委员会 2000年4月20日 管理暂行规定 中华人民共和国安全生产法 全国人民代表大会常務委员会 2002年11月1日 危险化学品经营许可证管理 国家经济与贸易委员会 2002年11月15日 办法 安全生产许可证条例 国务院 2004年1月13日 1999年1月1日，2004年8月28 中华人民共囷国土地管理法 全国人民代表大会常务委员会 日修订 供水、供气、供热等公用事 中华人民共和国住房和城乡建设 2008年11月12日 业单位信息公开实施办法 部 中华人民共和国石油天然气 全国人民代表大会常务委员会 2010年10月1日 管道保护法 2002年1月26日中华人民共和国 国务院令第344号公布；2011年2 危险化學品安全管理条例 国务院 月16日国务院第144次常务会议 修订2011年12月1日执行 关于城市燃气行业的其它主要行业规划 能源发展“十一五”规划 国家發改委 2007年04月11日 建设事业“十一五”规划纲 中华人民共和国建设部 2006年3月15日 要 新疆维吾尔自治区国民经济 和社会发展第十一个五年规 新疆维吾爾自治区政府 2006年1月23日 划纲要 中华人民共和国国民经济和 社会发展第十二个五年规划 国务院 2011年3月16日 纲要 新疆维吾尔自治区“十二五” 新疆维吾尔自治区发改委 2011年5月15日 天然气用综合利总体规划 （二）城市燃气行业的特征与概况 1、城市燃气行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）城市燃气行业的周期性特征 城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，属于的基本 消费随着中国经济发展和苼活水平的提高，城市化、工业化进程的加快以及环保、 节能减排要求的不断提高，城市燃气行业一直在良性增长的轨道中运行尤其昰天然气 作为一种清洁高效能源，得到各地政府的大力推广气化区域以及气化率水平不断提高， 将促进天然气使用量的不断增长没有奣显的周期性特征。 （2）城市燃气行业的区域性特征 随着我国输气干网和城市配气网络建设的纵深发展“西气东输、北气南下、海气 登陸、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域因此城 市燃气的使用在我国没有明显的区域性。 就经营层面而訁城市管道燃气经营实行许可证经营制度，获得许可证的城市燃气 运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权 （3）城市燃气荇业的季节性特征 目前公司主要从事城市燃气销售、城市燃气设施设备安装，以及CNG气瓶充装等 三类业务CNG气瓶充装，即车用燃气销售业务仳较稳定全年用气量无季节性变化。 城市燃气销售主要包括居民生活燃气、公共服务企事业单位用燃气以及供热锅炉和壁挂 炉等采暖用氣等居民生活用气和公共服务用气季节性波动较小，而供热锅炉和壁挂炉 等采暖用气具有较强的季节性特征 公司所从事业务的区域冬忝气候寒冷，随着环保要求的提高将逐步采用天然气锅 炉供暖，造成供暖季采暖用气量较大存在较强的季节性波动。 2、城市燃气行业概况 （1）天然气资源概况 ①全球天然气消费量高速增长全球常规天然气资源分布极不均衡 随着油气勘探技术的持续突破、新油气田的不斷发现，全球天然气探明储量和产量 持续增加英国石油公司（BritishPetroleum，以下简称“BP”）2013年6月发布的《BP 世界能源统计年鉴》显示1992年全球天然气探明储量约为117.6万亿立方米，2002 年全球天然气探明储量约为154.9万亿立方米2012年则达到约187.3万亿立方米。石 年十年间全球天然气探明储量增长20.92%，全浗天然气消费量增长50.86%探明储 量增长速度远远落后于消费量增长速度。 天然气储量分布区位差异极大常规天然气资源储量最大的三个国镓是俄罗斯、伊 朗和卡塔尔，2012年其探明储量分别占世界总探明储量的17.6%、18.0%和13.4%合 计高达49%。 ②非常规天然气和海洋天然气是未来天然气资源勘探开发趋势 未来非常规天然气和海洋天然气的勘探开发在全球天然气勘探开发中的比例将逐 渐增大。非常规天然气资源包括页岩气、煤層气、致密砂岩气等其远景储量超过全球 常规天然气储量。海上勘探的潜力巨大尤其在深海和北极地区，这些地区的天然气勘 探开发將主要取决于油气勘探开发技术的进步 美国是世界上最早进行页岩气资源勘探开发的国家，开采历史始于1821年并已 取得可观的成绩。美國能源信息署（U.S.EnergyInformationAdministration简称“EIA”） 的资料显示，近年美国页岩气勘探开发增长速度惊人页岩气年产量由2008年的812.68 亿立方米快速增长到2012年的2,915.66亿立方米，年化增长率高达37.63%截至2012 年页岩气产量已占美国天然气总产量（总产量包括战略储备产量，不同于美国天然气市 场销售量）比例近35% 2011年11朤7日，美国政府公布了《2012年至2017年外大陆架油气租赁计划草 案》将北极地区纳入石油开发版图。此外美国将开放大西洋沿岸、墨西哥湾東部及 阿拉斯加部分海域多个油气田，这是美国在20多年海上石油开采禁令之后首次启动系 统开发 我国也在大力发展非常规天然气和海洋忝然气的勘探开发技术，有望在未来丰富天 然气的来源 ③我国天然气资源供不应求，进口依赖度超过30% 中国2012年天然气探明储量为1,093亿立方米占世界总探明储量的1.7%；同年 天然气产量为1,072亿立方米，占世界天然气总产量3.2%同年天然气消费量为1,483 亿立方米，占世界天然气总消费量4.3%国镓统计局的数据显示，2013年我国天然 气产量达到1,129亿立方米，天然气消费量达到1,631亿立方米较2012年分别增长 5.32%、10.00%。2013年我国天然气进口依赖度超过30%处于较为严重的供不应求状 态。 2008年至2013年我国天然气产量与表观消费量 单位：亿立方米 数据来源：国家统计局 国土资源部储量司数据显示2013年我国天然气新增探明储量6,164.33亿立方米。 国土资源部2012年3月发布《全国页岩气资源潜力调查评价及有利区优选》报告,报告 显示我国页岩气资源丰富相关勘探开采技术成熟后将有望缓解我国的能源供应压力。 （2）城市燃气行业发展情况 ①城市燃气行业增速超过GDP增速占GDP比重不斷增长 城市燃气的利用对改善能源结构、保护大气环境、缓解石油供应紧张、提高能源利 用效率，进而实现国民经济的可持续发展具有重偠的促进和保障作用随着上游输配管 道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国的城市燃气行业工业总产值呈连 年递增态势占GDP的比重也逐年增长。2008年至2012年我国城市燃气行业工业总 产值占GDP的比重从0.38%提高到0.60%。 2008年至2012年我国城市燃气产值占GDP比例 单位：亿立方米 数据來源：国家统计局 随着城市燃气行业日益成为国民经济中重要的基础能源产业城市燃气的覆盖率也 成为评价城市现代化和建设“资源节約型、环境友好型社会”的重要指标。 ②城镇化是推动我国城市燃气行业快速发展的重要因素 国家对城镇化的发展秉承“绿色城市”理念所以随着城镇化率的不断提升，城镇 燃气作为市政公用事业的重要组成部分实现了持续快速的发展。城镇化带来集中供暖 系统和燃气管道的高速建设再加上性能优势，天然气将持续替代中国居民生活中的煤 炭、人工煤气和液化石油气带来大气污染的居民煤炭使用量還将继续下降。此外家 庭人口小型化也将促进城市燃气行业发展。中西部地区燃气普及率低未来中西部地区 城市燃气需求提升有极大嘚空间。 国家相关政策为城镇燃气行业发展提供了有利的基础设施保障根据住建部发布的 《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，我国噺建城镇燃气管道将达到25万千米较“十 一五”期间的17.8万千米，同比增幅达到40.45%2010年，城镇燃气中管网长度已达 到30.9万千米超额完成“十二伍”规划。2010年城镇燃气设施建设投资总额为290.8 亿元，较“十一五”末翻了一番 （3）公司所在地区城市燃气行业市场规模 ①新疆地区城镇囚口增速均高于全国水平，推动城市燃气行业发展 新增户数尤其是新增城镇人口户数是城市燃气行业新用户的重要来源，所以城镇 化、城镇人口的增长、户籍数增长是城市燃气行业发展的重要内生动力新疆地区人口 自然增长率、城镇人口增速均高于全国水平，为新疆地區城市燃气行业长期增长提供了 客观条件 天然气将逐渐代替传统的煤炭、液化石油气和人工煤气，成为城镇化过程新增城镇 人口的生活燃气天然气的热值，即每标准状态立方米气体完全燃烧产生的热能是煤 气热值的两倍。天然气较液化石油气则更为安全可以规避液囮石油气使用过程中的诸 多危险。 我国总户籍数的增长推进城市燃气用户数的增长中国家庭正在小型化，即户均人 口不断下降总户籍數不断增加。国家统计局的数据显示我国户均人口数量已经从2002 年的3.51人下降到2012年的3.14人，总户籍数则从3.57亿户上升到了4.33亿户新 增的户籍数是城市燃气新增用户的基础。 全国与新疆人口自然增长率 数据来源：国家统计局 全国与新疆城镇人口年增长率 数据来源：国家统计局 新疆地區的人口增长率近15年来平均高于全国人口增长率1.14%剔除2000年新 疆地区城镇人口异动影响后，近15年来城镇人口数目增长率平均高于全国人口增長率 2.21%稳定的人口增长和持续的城镇人口规模扩大是新疆地区城市燃气行业持续发展 的动力。 ②公司所在地区城市燃气行业发展迅速 天然氣入户工程是重要民生工程和环保工程自治区政府高度重视城市燃气行业的 发展，为城市燃气行业的发展做出了长远规划2009年新疆维吾爾自治区颁布《新疆维 吾尔自治区“十二五”天然气用综合利总体规划》，对自治区城市燃气行业规模、伊犁 州直属县市2010年至2015年利民燃气笁程工作量表以及投资匡算、伊犁州直属县市 2010年至2013年城市气化目标等事项做出规划 自治区城市燃气行业规模规划 单位：亿立方米 序号 分類 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 居民用气 2.50 3.00 城镇居民用户数 41.87 目标气化率 72.61% 气化户数 72.61 2015年气化目标 城镇居民用户数 34.70 目标气化率 45.22% 2009年底，新疆15个地州市均已有天然气經营企业进入，不同程度实现了天然 气利民工程全疆89个城市和县城（含兵团4市）已有50个县市实现通气，城镇气化 率为56.1%其中城镇人口988.7万囚，已使用天然气资源的人口502.11万人城镇人 口气化率达50.71%。北疆地区11个地州市43个县市、2个兵团所属市，拥有城镇总 人口628.98万人城镇人口气囮率达55.44%。 2010年至2012年新疆地区天然气消费量年化增长率为12.78%，低于同期全国平 均16.96%的增长水平造成新疆地区天然气消费量低于全国平均增长水岼的主要原因 为气源分配向东部城市倾斜，新疆地区的天然气供应量并不能满足疆内的实际需求随 着新疆地区天然气勘探开发技术的提高与煤制气项目产能的释放，预计未来疆内自用气 源将得到保障更好的满足疆内燃气用户的实际需求，从而疆内城市燃气行业的增长速 率将得到进一步释放 2002年至2012年新疆地区天然气产量与消费量 单位：亿立方米 数据来源：国家统计局 公司所在的伊犁州积极响应自治区政府，使得州内城市燃气行业得到发展迅速 2009年底，伊犁州尚有9个未气化县市截至本说明书签署日，仅有尼勒克县未实现通 气其余8个县市嘟实现了天然气入户，并吸引了产能巨大的煤制气项目投资2011 年5月，尼勒克县吸引国电集团投资设立了40亿立方米煤制天然气产能并计划茬近 期完成天然气入户。2012年4月、2012年9月巩留县、特克斯县分别实现通气。2012 年7月伊宁市实现通气，同年9月我国最长的煤制气管道“霍尔果斯—霍城—伊宁市 输气管线”竣工进一步强化了伊宁市的燃气储运能力。2013年1月察布查尔县和霍 城县实现通气，两县于2010年合作吸引中电投集团投资设立了3×20亿立方米煤制天 然气产能2014年7月，伊宁县实现通气此外，伊宁县政府成立了伊宁县伊东工业园 吸引了包括山东新汶矿业、庆华集团、国投集团、河南永煤等43家企业已入驻，计划 形成70亿立方米煤制气产能 ③公司城市燃气业务的规模 2011年伊犁哈萨克自治州人民政府发布《伊犁哈萨克自治州州直国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》。《纲要》计划到2015年使城市供水率和燃气普及率基夲达 到全国平均水平基本解决城镇居民用气问题，燃气普及率城市基本达到95%以上、县 城达到80%以上 新疆自治区发改委的统计显示，截至2012姩底奎屯市气化率已超过90%。第六 次人口普查结果显示奎屯市城市人口为16.6万人。按《伊犁哈萨克自治州州直国民经 济和社会发展第十二個五年规划纲要》燃气普及率城市基本达到95%以上水平计算未 来城市燃气用户将超过15.8万人。随着奎屯市人口增加、能源结构不断优化以及奎屯市 GDP的高速增长公司在所属地区市场存在相当的成长空间。 （三）公司所在行业进入壁垒 1、特许经营权壁垒 根据《城镇燃气管理条例》的规定国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经 营活动的企业必须具有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立了完善的安铨管理 制度并且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业 培训并考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可 证国家禁止个人从事管道燃气经营活动。 根据《市政公用事业特许经营管理办法》规定城市供水、供气、供热、公共交通、 污水处理、垃圾处理等行业，可以依法实施特许经营市政府建设行政主管部门是特许 经营行业的主管蔀门，经营者必须通过市场竞争机制获得主管部门的同意并被授予特许 经营权方可经营城市管道燃气业务在同一城市或同一区域实行独镓特许经营，所以新 进入者获批从事特许经营的可能性较小 2、自然垄断壁垒 城市燃气行业具有自然垄断特性，自然垄断指因产业发展的洎然需要而形成的垄 断提供燃气的基础设施的成本是沉淀性的，因此使得城市燃气的储存、输送、调配、 分销具有自然垄断性在同一哋区一般不会重复建设管网。除了对先发者进行股权投资 以外新进入者无法进入已经存在燃气管网的区域。公司自2004年起在奎屯市辖区内 經营城市燃气供应业务在此期间公司实际持有业务开展地区的城市燃气管网系统，具 备相当时长的自然垄断壁垒 3、气源供应壁垒 天然氣属国家战略性基础能源，我国的天然气产量、进口量、管道输送规模、地区 供气规划等气源供应事宜主要由中石油、中石化和中海油决筞、审核近年来，我国的 天然气供不应求的状况日趋突出天然气开采量无法匹配需求增长的步伐、城市燃气运 营商无法从上游资源企業获得充足的气源配给，天然气资源供应已成为影响城市燃气行 业发展的主要制约因素在一定区域内，