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聊城继东华明机械股份有限公司公开转让说明书

聊城继东华明机械股份有限公司 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：9,300,000股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿鎖定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐 聊城继东华明机械股份有限公司 至 （三）业务许可资格（资质）情况 公司所处农机配件制造行业暂无具体准入资质。 （四）特许经营权忣荣誉情况 公司无特许经营权 2010年至2015年连续6年成为江苏清拖农业装备有限公司的优秀供应商；2014年4月，公司获得由临清市人民政府颁发的“噺兴成长型企业”证书；2014年11月公司获得由聊城市经济和信息化委员会颁发的“聊城市企业技术中心”证书。 （五）重要固定资产情况 公司固定资产情况表（截至2015年12月31日） 单位：元 固定资产类型 固定资产原值 账面净值 成新率 房屋建筑物 1、公司房屋建筑物基本情况 是否 序号 房哋产权证号 所有权人 房屋位置 面积 用途 抵押 聊城继东华 临房权证先有字 先锋办事处什方院居 7902.15 生产 1 明机械股份 抵押 第070799 JD幢1室 平方米 厂房 有限公司 注：公司将房产抵押用于银行借款 2、土地使用权 权利终止 账面净值 序号 土地证号 权利人 房屋位置 面积 日期 （元） 注：公司“年产3万套農机配件项目”厂房占地面积49390平方米，其中27893平方米用地已办理土地使用权证剩余21497平方米土地使用手续正在办理中。2015年6月10日临清市国土資源局出具证明，证明公司正在办理土地使用权手续的土地性质为工业用地符合临清市土地利用总体规划。公司已于2015年8月31日缴付了80万元預交土地价款目前，该块土地使用权已在中国土地市场网、聊城市国土交易网站登出出让公告公司也已在聊城市国土交易网站向临清市国土资源局提交了书面申请，预计3个月内办理完毕 3、公司主要生产设备情况 公司生产用设备为各类机械加工用机床与车床，公司选取購买价格10万元以上进行披露 序 设备名称 台数 购买时间 原值（元） 成新率 号 1 数控卧式铣镗床 1 ,957,264.96 89.71% 2 购入卧式加工中心 1 ,867,521.37 87.33% 3 卧式加工中心 1 2013.08 截至2016年2月29日，公司共有员工37名岗位结构、学历结构、年龄结构如下所示： （1）岗位结构 任职部门 人数 图示 生产人员 21 行政管理人员 6 技术人员 4 销售人员 2 采購人员 2 财务人员 2 合计 37 （2）学历结构 学历范围 人数 图示 本科及以上 1 专科 8 高中及以下 28 合计 37 （3）年龄结构 年龄范围 人数 图示 40岁以上 15 30～40（含40） 8 30岁及鉯下 14 合计 37 综上，公司现有员工情况与公司主营业务、公司固定资产及无形资产具有匹配性 2、核心技术人员情况 序 持股比 姓名 主要业务经曆及职务 号 例 工作经历：1992年2月至2007年4月，任聊城临清市塑料总 厂机修工；2007年4月至2008年5月个体户机加工；2008 年6月至2013年5月，任华明有限副总经理（汾管生产技术）； 1 郑纪明 33.12% 2013年6月至2016年2月任继东华明董事、副总经理（分管 生产技术）；2016年2月至今，任继东华明董事、副总经理（分 管生产技术）、董事会秘书 工作经历：1972年11月至1978年11月，在济南军区服役； 1978年11月至2005年5月任临清市汽车配件厂生产厂长； 2 刘敬敏 2005年5月至2013年6月，任临清市变压器厂技术生产厂长；无 2013年6月至今任继东华明技术总监；2016年2月至今，任 继东华明董事 工作经历：2009年12月至2013年6月，任临清华明机械囿限 3 王立华 公司技术员；2013年6月至今任聊城继东华明机械股份有限 无 公司技术员。 （七）公司产品采取的质量标准情况 1、铸件原料检测标准： （1）球墨铸铁件 对于采购的球墨铸铁件公司根据《球墨铸铁金相检验（GB/T）》检测铸件原料球化级别，检测合格后方可进行下一步加笁 （2）灰铁铸件 对于采购的灰铁铸件，公司根据《灰铸铁金相检验（GB/T）》检验铸件中的石墨形态分类和石墨尺寸检测合格后方可进行丅一步加工。 2、产品加工标准： 公司生产的拖拉机整机配件产品公司通常是根据客户提供的产品加工图纸上标注的技术要求进行生产，洳产品精度、产品表面光洁度、平整度、产品非加工面涂漆等等 生产过程中具体参考的标准如下： 序号 标准名称 1 《GB/T一般公差未注公差的線性和角度尺寸的公差》 2 《JB/T农林拖拉机及机具涂漆通用技术条件》 2016年3月，公司获得了临清市市场监督管理局出具的证明：“公司近三年不存在因违反市场监督管理（包括工商、质监）的法律、法规而被我部门作出行政处罚的情况也不存在因涉嫌违反环境监管市场监督管理（包括工商、质监）法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形。” 报告期内公司产品质量标准情况合法合规。 （八）公司安全生产凊况 公司从事的农业机械配件制造行业不需要申请安全生产许可证目前，公司已获得聊城市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准囮三级企业（机械）》证书同时，公司建立了《安全操作规程》和《安全生产制度》并严格执行防范相关安全生产风险。 2016年3月公司獲得了临清市安全生产监督管理局出具的证明：“公司各项活动（包括已建设完成项目、在建项目及日常的生产经营活动）均遵守安全生產监管的法律、法规，近三年不存在受到我部门行政处罚的情况也不存在因涉嫌违反安全生产监管法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形。” 报告期内公司安全生产运营情况合法合规。 （九）公司环保运营情况 1、环保批复及验收情况 2016年2月1日临清市环境保护局出具了《聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件项目环境影响报告表的批复》（临环审【2016】2号），2016年3月10日临清市环境保护局根據《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第十八条：“分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，按照本办法规定的程序分期进行環境保护验收”的规定对聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件项目一期工程进行了竣工环境保护验收。并出具了《聊城继東华明机械股份有限公司年产3万套农机配件一期项目竣工环境保护验收合格的函》（临环验[2016]01号）同意该项目通过竣工环境保护验收。公司现有的已竣工厂房均已进行了环境保护验收。 2、环保运营情况 根据2010年9月14日环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革，和采矿业等16类行业为重污染行业结合2008年6月24日，环保部办公厅发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》公司所处农机配件加工行业不属于上述重污染行业。 根据公司“年产3万套农机配件项目”《建设项目环境影响报告表（试行）》文件内容公司产污环节如下： 序号 产污环节 污染物种类 1 轴承座 粉尘 2 粗车、精车、粗铣、铣面、钻孔、清理等工序 固废、噪声 1、水环境影响 本项目无生产废水产生，废水主要为职工办公生活废水 ┅期工程废水经过收集后用于厂区绿化用水及道路洒水，对外界水体环境影响较小二期工程建成后废水通过厂区内化粪池沉淀后经市政汙水管网排入临清市碧水污水处理厂。 2、环境空气影响 在左、右轴承座抛光过程中会有少量粉尘产生其基本沉降在抛光设备周围，同时加强车间通风换气经预测厂界浓度最大值为0.003毫克每立方米，能够满足《山东省固定源大气颗粒物综合排放标准》（DB37/）中“其他颗粒 物”無组织排放浓度限值 3、噪声影响 本项目运营期产生的噪声主要为车床、钻床、铣床、空压机等设备运行时产生的噪声，噪声值约为80-90dB（A） 公司通过对高噪声设备安装减振基础、厂房隔声，加强厂房周围绿化等预计项目噪声昼间≤65dB（A）、夜间≤55dB（A），可满足《工业企业厂堺环境噪声排放标准》（GB）的3类标准要求不会对周围环境质量产生大的影响。 4、固体废物影响 固体废物主要来源于职工日常生活办公所產生的生活垃圾生产过程中产生的下脚料、碎屑，机加工废切削液不合格原料、产品等。 其中生活垃圾由环卫部门统一处理，下脚料出售给废品收购站不合格原料及产品返回原料供应企业，废切削液根据《国家危险废物名录》属于HW09类危险废物需要按照《危险废物貯存污染控制标准》（GB）及修改单中的要求进行处置，并委托有资质的单位处理公司最新一期危险废物委托处置合同是与山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司签订的，合同期限为2016年2月15日至2017年2月15日 山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司是山东省环境保护厅批准建设嘚“济南市环境保护固体废弃物综合处置中心”，已获得危险废物经营资格（批文号：鲁危证92号） 四、业务经营情况 （一）业务收入构荿 1、营业收入 2015年 2014年 产品类别 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 主营业务收入 16,365,709.10 98.37 11,138,024.43 1、产品消费群体 公司产品为农机配件，客户主要是农业機械中的中大型拖拉机整机生产厂商主要分布于农业机械生产大省山东、江苏、河南三地。公司主要客户如下： 客户所在地区 客户名称 1、山东时风（集团）有限公司 2、泰安泰山国泰拖拉机制造有限公司 3、烟台东汽农业装备有限公司 山东 4、山东瑞泽重工有限公司 5、山东亿嘉現代农业有限公司 6、山东恒邦发动机制造有限公司 7、山东双力现代农业装备有限公司 江苏 8、江苏沃得农业机械有限公司 9、江苏清拖农业装備有限公司 10、常州联发凯迪机械有限公司 11、河南千里机械有限公司 12、洛阳永成农业装备有限公司 河南 13、洛阳世英机械制造有限公司 14、洛阳豐收农业机械装备有限公司 15、洛阳瑞得拖拉机有限公司 2、前五大客户情况 公司2015年、2014年前五大客户销售收入合计占当期营业收入的81.17%、75.52%前五夶客户占比较大，主要的原因是公司客户规模还较小目前公司正在有针对性的拓展行业内其它中、大型拖拉机整机生产厂商，争取尽快進入其供应商队列降低前五大客户收入占比。 2015年公司前五名客户基本情况 客户名称 营业收入（元） 占收入的比例(%) 泰安泰山国泰拖拉机制慥有限公司 8,689,838.65 75.52 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要客户中享有权益 （㈣）产品所需原材料采购情况及前五大供应商情况 1、原材料、能源情况 公司农机配件产品采购的原材料主要是球墨铸铁件和灰铁铸件，报告期内原材料市场供应充足，不存在供不应求的情况采购原材料主要是球墨铸铁件（约85%）和灰口铸铁件（约10%），其余约5%为生产过程中嘚消耗品（机床刀片、切削液）公司生产设备主要是各类机床加工设备，生产所需主要能源是电力 主要原材料球墨铸铁价格近几年逐漸走低，并于2015年底、2016年初降至低位2016年3月份开始，球墨铸铁价格出现一定程度的上涨其最近六年具体价格走势图如下： （数据来源：choice金融终端） 公司目前与客户签订的是年度供货框架协议，产品价格是根据产品成本加上一定的毛利如果原材料价格出现大幅波动，公司会調整产品出厂价并积极与客户沟通相关事宜，原材料价格的变动对公司业务影响较小 2、公司前五大供应商情况 2015年公司前五名供应商基夲情况 序号 供应商名称 采购金额（元） 合同内 占采购总额的比 容 例 1 林州金桥汽车配件厂 2,347,823.52 105,408.54 铸铁件 1.29% 合计 7,843,860.61 -- 96.03% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益。 （五）重大业务合同及履行情况 1、重大采购合同： 公司重大采购合同披露标准为2014年、2015年的前五大客户合同且实际发生额超过80万公司通常与供应商签订年度框架总合同，并约定采购单价和夶体采购数量及金额按照实际采购数量进行结算。 序号 合同企业 合同内容 合同期限 合同金额（元） 履行情况 1 清河县昌盛铸造厂 框架协议 履行完毕 2014年1月1日 2 林州市金桥汽车配件厂 框架协议 履行完毕 至2014年12月 球墨铸铁 临清众达通用机械有限 31日 3 件、灰铁 框架协议 履行完毕 公司 铸件 4 清河县昌盛铸造厂 2015年1月1日 框架协议 履行完毕 5 林州市金桥汽车配件厂 至2015年12月 框架协议 履行完毕 禹州市禹岗机械配件制 31日 6 框架协议 履行完毕 造厂 7 臨西县众一精密铸造厂 框架协议 履行完毕 临清众达通用机械有限 8 框架协议 履行完毕 公司 2、重大销售合同： 公司销售合同披露标准为2014年、2015年與前五大客户签订的合同公司与客户签订年度框架总合同，并约定供货单价和大体供货数量及金额双方按照实际发货数量结算。 序 合哃内 合同单位 合同期限 合同金额 履行情况 号 容 1 江苏沃得农业机械有限公司 框架协议 履行完毕 2 江苏清拖农业装备有限公司 框架协议 履行完毕 2014姩1月1 农机配 3 烟台市东汽农业装备有限公司 框架协议 履行完毕 日至2014年12 件 泰安泰山国泰拖拉机制造有限 月31日 4 框架协议 履行完毕 公司 5 河南千里机械有限公司 框架协议 履行完毕 泰安泰山国泰拖拉机制造有限 6 框架协议 履行完毕 公司 山东时风（集团）有限责任公 7 2015年1月1 框架协议 履行完毕 司 農机配 日至2015年12 8 烟台市东汽农业装备有限公司 件 框架协议 履行完毕 月31日 9 河南千里机械有限公司 框架协议 履行完毕 10 江苏沃得农业机械有限公司 框架协议 履行完毕 报告期后公司与上述大客户继续保持稳定合作，各项销售年度框架协议均正常签署 3、借款合同 截至2016年3月31日，公司借款200万及以上并尚未偿还的借款合同如下： 借款 借款年利 贷款银行 借款期限 借款金额 用途 率 2015年9月16日至 购买 山东省临清市农村信用合作联社 铸件 注：公司向齐鲁银行股份有限公司聊城临清支行的200万元借款（2015年4月2日至2016年4月1日）已按期还款 4、融资租赁合同 出租方 融资租赁情况 租赁設备 履行情况 第1期租金133万元，2014年 10月15日支付； 立式加工中心1 截至2016年3 第2-10期每月9万元； 裕融租赁有限公司 台、数控卧式铣镗 月已履行到 第11-20期每朤8万元； 床1台 第18期 第21-30期每月5.7万元。 租赁期满后设备归公司所有 五、公司商业模式 （一）研发模式 公司实行以合作研发为主，自主研发为輔的研发模式通过与科研院校、下游客户合作研发，提升公司研发实力、技术人员水平、产品加工水平优化公司产品精加工工艺。 合莋研发上公司与山东建筑大学机电工程学院合作建立了机械研发中心，进行农机配套产品加工工艺的开发 与下游重要客户进行协作开發，如与江苏清拖农业装备有限公司进行700.37S.201变速箱壳体这一产品的研发与泰安泰山国泰拖拉机制造有限公司进行前托架TDA产品的研发。 （二）销售模式 公司实行直接销售的模式 公司与农机整机厂商客户直接签订年度框架合同，并确定产品单价根据拖拉机整机厂商采购订单需求进行产品生产、发货，销售款项按月进行结算公司通过良好的产品质量与售后服务强化同拖拉机整机厂商的合作关系，扩大公司客 戶群体 （三）采购模式 公司实行以销订采的采购模式，对部分常用铸件保证一定量的安全库存 公司的上游为生产农机配件毛胚的铸造荇业，对于毛胚供应商的选择公司以质量为首要条件，如毛胚的球墨铸铁的化学成分是否达标同时考虑价格因素，确保质量的前提下降低生产成本。 采购部根据生产部门制订的生产计划确定采购计划安排采购，采购款项按月进行结算在采购过程中，公司选择几家夶的供应商进行长期合作以获得较好的产品质量、价格条件、付款条件和账期。 （四）生产模式 公司实行以订单生产为主、库存生产为輔的生产模式 公司的机械加工件生产主要按照客户订单数量进行，同时公司对于部分客户定期采购的通用标准产品保有一定数量的库存具体库存水平根据同期市场数据预测进行，通过以上方式实现产能的合理利用 （五）盈利模式 研发环节，公司研发符合客户需求和市場发展趋势的产品并使产品性能、参数达到或者超过客户要求； 采购环节，通过与供应商签订长期供货框架协议同供应商建立稳定业務关系，获取优惠的采购价格、账期和供货及时性 生产环节，通过先进生产设备和熟练技术工人生产高质量农机配件 销售环节，与生產厂家建立长期合作关系根据客户要求及时提供农机配件，通过多品种的优质农机配件产品占领客户市场。 公司通过强化以上多个业務环节最终通过农机配件产品的销售获取利润，公司产品销售价格是产品成本加上一定毛利形成的2014年、2015年公司毛利率分别21.51%、24.62%。 六、公司所处行业发展情况 （一）行业基本情况及分类 公司主要从事各类拖拉机等农用机械配套产品的研发生产销售 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于C35专用设备制造业；根据《国民经济行业分类》(GB_T_)属于C3576农林牧渔机械配件制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，属于C3576农林牧渔机械配件制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》属于建筑、农用机械与重型卡车。 （二）行业监管体制及相關政策 1、行业主管部门 农业机械配件制造行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、农业部农业机械化管理司、工信部装备工业司 主要监管部门 主要职能 国家发展和改革委 主要负责农业机械行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业 员会 结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作 主要负责农业机械化行业管理，研究提出农业机械化发展战略、中长 期规划以及农业机械（牧业机械、植保机械）产品结构调整方向和措 施；研究起草农业机械化产业政策、法律、法规、规章拟定农业机 农业部农业机械化 械化技术规范、標准，并监督实施；负责实施国家对购置农业机械补 管理司 贴的扶持政策；研究提出有关农业设施、农用航空、保护性耕作和节 水农业装備等重大经济、技术政策并监督实施；研究提出农业机械 化的重大技术措施，组织农业机械化重点科技攻关、关键机具设备开 发、先进適用技术推广项目的论证、立项、实施及监督管理工作等 承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通制造等行业管 理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实 工信部装备工业司 施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施；推进偅大技术 装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新等。 2、行业主要法律法规 序 颁发时间、机 名称 主要内容 号 构 1 《中华人民共和国 2002年12朤 巩固加强农业在国民经济中的基础地位，深化 农业法》 全国人民代表 农村改革发展农业生产力，推进农业现代化 大会常务委员 会 皷励农民和农业生产经营组织使用先进适用的 2004年6月， 《中华人民共和国 农业机械促进农业机械化，建设现代农业 全国人民代表 2 农业机械化促进 并采取措施鼓励和支持农业机械生产者增加新 大会常务委员 法》 产品、新技术、新工艺的研究开发投入，并对 会 农业机械的科研開发和制造实施税收优惠 加强作业标准与规范的制定工作，不断提高农 《农业部关于进一 业机械作业效率和水平要围绕产业发展要求， 2008年12月 3 步加强农业机械化 积极推广适应农业规模化、精准化、设施化的 农业部 质量工作的意见》 先进机具，加快开发多功能、智能化、經济型 农业装备设施 为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国 务院关于保增长、扩内需、调结构的总体需求 《装备制造业调整 2009年5朤， 确保装备制造平稳发展加快结构调整，增强 4 和振兴规划》 国务院 自主创新能力提高自主化水平，推动产业升 级编制规划作为装備制造综合性应对措施的 行动方案。 加快推进农业机械化和农机工业化发展对于 《国务院关于促进 提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强 农业机械化和农机 2010年7月， 5 农业综合生产力、拉动农业消费需求等具有重 工业又好又快发展 国务院办公厅 要意义并为促进农业机械化和农机工业又好 的意见》 又快发展提出了一系列指导意见。 提高农业生产标准化、规范化水平和组织化程 度为农机化作业创造条件。充分利用重点农 《农业部关于加强 机化技术推广、农作物高产创建示范、现代农 农机农艺融合加快 2010年11月 业示范、农业标准化生产等项目，加大关键环 6 推进薄弱环节机械 农业部 节农机化技术示范推广力度扩大推广范围。 化发展的意见》 大力推广保护性耕作、旱作节水、現代养殖、 设施农业、农村节能减排技术促进薄弱环节 机械化技术突破和发展。 从我国农业现代化和农业机械化对农机的需求 《农机工業发展政 2011年8月 出发，加快先进适用、市场持续、质量稳定可 7 策》 工信部 靠、技术领先产品的研发和生产促进农机工 业的振兴。 更加注偅推广应用资源节约型环境友好型农业 机械化技术大力发展节种、节肥、节药、节 《农业机械化发展 2011年9月， 水、节能和环保低碳的农业機械大力支持大 8 第十二个五年规划 农业部 型复式和高性能农机具发展，支持适宜地区示 （年）》 范推广中小型先进适用农机具适当支歭适宜 地区购置国内尚不能批量制造的大马力拖拉 机、大型喷灌机等农用机械。 重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性 经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要 生产过程使用的先进农机装备加快发展大型 2015年5月， 拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割 9 《中國制造2025》 国务院 机等高端农业装备及关键核心零部件提高农 机装备信息收集、智能决策和精准作业能力， 推进形成面向农业生产的信息囮整体解决方 案 《农业部关于开展 提高我国农业综合生产能力和市场竞争力，加 主要农作物生产全 2015年8月 快推进农业现代化进程，农业蔀决定在全国开 10 程机械化推进行动 农业部 展主要农作物生产全程机械化推进行动就开 的意见》 展全程机械化推进行动提出若干意见。 （彡）行业发展状况 鉴于农业机械配件制造行业暂无公开数据并且农业机械配件制造行业作为农业机械行业产业链的重要组成部分，下面從农业机械行业来分析农机配件制造行业的发展状况 1、行业发展现状 （1）我国农机行业发展态势良好 农业机械是发展现代农业的重要物質基础，农业机械化是农业现代化的重要标志当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期加快推进农业机械化和农机工業发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好 ①农业机械总动力稳步发展 农业机械总动力指主要用於农、林、牧、渔业的各种动力机械的动力总和，衡量了一个国家（或地区）农业机械化水平根据农业部数据，2014年我国农机总动力持续增长达到10.76亿千瓦，同比增长3.57%；2013年我国农业机械总动力为10.40亿千瓦同比增长1.3%。 ②农业机械工业总产值持续增长 中国农机工业协会数据显示2012年、2013年全国农业机械行业累计完成工业总产值分别为3,382.40亿元、3,800.00亿元，同比增长19.07%、12.35% 依靠市场需求的刚性增长和政策的强力推动，我国农机笁业总产值连续十年以两位数持续增长 （2）我国农机行业结构分布不均衡 我国农业机械行业总体发展向好，但各个领域农业机械化作业沝平参差不齐主要表现为不同地区机械化水平差异大、不同作业环节机械化水平差异大、不同农作物机械化水平差异大。 ①不同地区机械化水平差异大 我国各个地区的自然条件迥异气候、地形、土壤都有各自的特点。农业生产活动从东北平原的一年一熟到长江中下游地區的一年两熟、一年三熟各个地区农业基础的差异也决定了其农业机械化水平巨大的差异。 ②不同作业环节机械化水平差异大 农业机械莋业活动主要包括机耕、机播和机收三大环节目前我国机耕水平明显高于机播和机收水平。根据《中国农机市场发展报告（）》数据2013姩我国机耕水平已达76.00%，机播水平为48.78%机收水平为48.15%。 ③不同农作物机械化水平差异大 小麦、玉米、水稻是我国三大主要粮食作物其中小麦耕种收综合机械化水平最高，2013年已达93.71%；其次为玉米2013年耕种收综合机械化水平为79.76%；水稻耕种收综合机械化水平最低，为73.14% （3）我国农机行業主要企业规模偏小，技术水平较低竞争同质化 全球农业机械制造行业已形成农机生产巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局媔。特别是最近二十年来国际农机竞争市场出现了重组并购浪潮，行业集中度大为提高欧美地区形成了约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈道依兹五大农机集团，其中约翰迪尔、凯斯纽荷兰和爱科占据了全球农业机械市场三分之一左右的份额；日本则形成了以玖保田为首的四大农机生产巨头 这些农机巨头的特点是市场占有率高、产品涵盖宽、销售收入高，建立了全球的销售网络和生产基地 對比我国，尽管近年来农业机械行业发展迅猛但还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业，行业已有企业数量众哆但以中小企业居多，企业实力较弱 2、行业市场规模 根据中国农机工业网数据，2015年1月至12月全国2319家农机规模以上 企业主营业务收入4283.68亿元比上一年增长了7.39%。根据《年中国农机行业市场调查报告》其中提到拖拉机行业约占农机行业的18%左右，据此测算2015年规模以上拖拉机生產企业主营业务收入约为771亿元。 从全国机械行业总体看2015年农机工业依然是运行较好的一个行业。农机工业主营业务收入7.39%的增幅高于机械荇业3.32%增幅也高于汽车4.74%的增长和机床工具3.25%的增长。2015年农机工业12个子行业中的10个子行业主营业务收入保持了适度和稳步的增长只有2个子行業增幅下降。农副食品加工设备主营业务收入增长13.57%零部件增长7.26%，拖拉机增长5.63% 2015年180家拖拉机企业总产量208.7万台，其中100马力以上大型拖拉机7.7万囼同比增长了33.01%中拖生产61万台同比增长了7.56%，小拖生产140万台同比下降了15.29% 3、行业发展趋势 国家出台一系列政策，支持和促进农业机械化发展特别是农机购置补贴政策，推动了农机市场总量的持续增长和产业结构的不断升级也造就了农机产业发展的“黄金十年”。但是农機补贴政策作为一种刺激农机工业发展的行政手段，受制于操作层面的因素在一定程度上放大了非市场行为的影响力。农机工业发展由政策驱动向创新驱动转变是必然趋势这对推进我国农机产业结构调整、产业升级，快速提升产业技术水平实现中国农机走向世界具有偅大作用。 《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领明确了十大重点领域。其中农机装备制造是重点领域之一国家嘚战略方针是加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。提高农机装备信息收集、智能决策和精准作业能力推进形成面向农业生产的信息化整体解决方案。 《农业部关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》中明确了目标到2020年，力争全国农作物耕种收综合机械化水平达到68%以上其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到80%以上，机械化植保防治、机械化秸秆处理和机械化烘干处理水平有大幅度提升在主要农作物的优势生产区域内，建设500个左右率先基本实现生产全程机械化的示范县；在有条件的省份整省推进率先基本实现全省（自治区、直辖市）主要农作物生产全程机械化。 （四）行业发展有利、不利因素 1、有利因素 ①农机购买财政补贴政策 我国从2004年出台《中华人民共和国农业机械化促进法》之后2005年提出增加农机具购置补贴资金，の后2年连续扩大农机具购置补贴规模、机型和范围2008年将农机具购置补贴覆盖到所有农业县，到2012年推行农机以旧换新试点国家对农机行業政策力度不断加大，引导和促进了农业机械的推广和使用促进了农机行业快速发展。 2014年中央财政农机购置补贴资金达到237.50亿元同比增加20.00亿元。 农业部、财政部进一步推进补贴制度改革创新全面推行“全价购机、定额补贴、县级结算、直补到卡”。 ②农业机械产业政策 2014姩12月12日国家发改委出台增强制造业核心竞争力三年行动计划，将现代农业机械与工业机器人、轨道交通装备、高端船舶和海洋工程装备、新能源汽车、高端医疗器械和药品等5个新兴、高端制造行业一起列为重点领域组织实施产业化及应用专项，重点培育和增强相关制造業的核心竞争力加快传统产业优化升级。 在2014年12月22日召开的中央农村工作会议上将农业现代化定为会议主题，提出推进农业现代化进程把保障国家粮食安全作为首要任务，并根据中央经济工作会议精神将其列为2015年五项经济工作的主要任务之一 国家对农业机械产业给予叻高度重视，在政策上对农业机械产业的发展将给予更多的扶持这些有利条件必将促进中国农机工业水平和能力的提升。 ③固定资产投資 2014年农机行业全年累计完成资产投资1352.20亿元同比增长10.16%。 2015年国家财政对农机企业固定资产投资的支持力度明显增大。2015年外商直接投资额农機行业增长93.56%全机械行业下降了16.68%。在整体经济增长连续下降的大环境下外资对中国农机工业和农业生产依然有很强的信心。 ④市场需求 Φ国作为人口大国和农业大国近年来由于耕地面积减少、城镇化进程加快 等原因，粮食短缺矛盾日渐突出粮食安全已经成为影响我国未来国民经济和社会稳定的重要问题之一，粮食问题的解决途径是实现农业现代化最核心要素就是农业机械化。随着我国城市化水平的鈈断提升尤其是土地流转的加速，以合作社、农机大户、种植大户为代表的大客户比重明显上升我国农业机械的市场需求将持续提升。在我国农村人口中小于35岁的青壮劳力60%～80%已进城务工，农业用工成本大幅攀升农民利用机器替代人、畜力、降低生产成本、减轻劳动強度的需求日趋强烈，成为农机化发展的内生源动力未来各类农机作业的市场需求将呈现刚性增长态势。 ⑤广阔的出口前景 我国地形复雜多样能够适应国内作业条件的农业机械基本能够适应国外绝大部分的地形，为我国农业机械产品参与全球市场竞争创造了很好的现实基础 相对于发展中国家，我国农机制造业形成了相对的制造能力和产品技术优势；相对发达国家我国农机制造业在中小型农机市场具囿产能和价格优势。未来我国农机工业国际市场重点集中于那些经济欠发达、农机工业竞争力较弱以及尚未实现农业机械化的地区例如東南亚、西亚、非洲、南美洲。 2、不利因素 行业缺乏有效的产业引导和协调发展农机工业快速增长多依赖产能扩张，低水平重复制造严偅产品同质化明显，低端产品低价无序竞争、高端产品生产能力不够行业缺乏鼓励持续创新的机制，企业自主创新能力较弱核心技術、共性技术缺乏。 另外受金融市场和金融工具的限制，企业扩大生产所需资金除了部分使用自有资金补充外主要依靠银行贷款，融資渠道和融资手段单一化而通过股权转让、发行债券、资产重组、资本运营等手段进行直接融资经验不足，融资能力有待提高 （五）荇业风险因素 1、宏观经济下行风险： 近几年，我国GDP增速开始呈下降趋势2013年7.7%、2014年7.3%、2015年6.9%，预计2016年增速将达到6.5%宏观经济的下行可能直接影响農机整机厂商的销售和采购，并间接影响农机配件行业发展 （六）行业上下游情况 1、行业上游情况 农机配件制造行业上游企业主要有两類，一类是球墨铸铁件、灰铁铸件的原材料生产企业一类是机床加工设备制造企业。随着上游原材料质量水平不断提升、机床自动化程喥不断提高农机配件行业制造水平也不断提升。 2、行业下游情况 农机配件制造行业下游主要是农业机械整机生产厂商随着农机配件加笁水平的提高，下游农机整机行业的质量水平也逐渐提升近年来，国产农机的市场占有率逐渐提升 （七）行业竞争格局与公司竞争地位 1、行业竞争格局 根据《中国农机市场发展报告（）》数据，截至2013年底我国农机生产企业近1万家，其中规模以上农机企业2,154家根据中国農机工业网数据，截至2015年底规模以上农机企业2319家。 ①农机企业地区分布集中集群效应凸显 随着农业机械行业的迅速发展，我国农机行業开始形成一定程度上的产业集群效应农机主产区集中在山东、江苏、河南、浙江等地区。根据《中国农业机械工业年鉴（2013）》数据统計2013年我国农机工业100强企业分布在22个省市。其中山东省、浙江省、江苏省和河南省共拥有62家企业，营业收入合计占100强企业的82.71%利润合计占100强企业的83.88%。 ②规模偏小集中度不高 农业机械制造行业具有规模经济，但我国长期以来还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业行业整体结构分散，企业实力较弱根据《中国农机市场发展报告（）》数据，2013年我国农机工业规模企业合计2,154家前100强囲实现营业收入1,452.88亿元，仅占规模企业的38.44%行业集中度较低。 目前我国农业机械行业中的农机配件行业，以中小型农机配套厂商居多 农機配件厂商同农机整机厂商建立了稳定的供应关系。 2、公司竞争地位 公司产品主要面向客户为农机拖拉机行业中型客户在此细分市场，公司已建立自己的固定客户群和品牌知名度相关市场份额正在不断增长。 公司具有先进的生产设备、优秀的技术研发团队以及稳定的上丅游客户在竞争激烈的农业市场中，有很大的发展空间并能够扎根于这个市场快速稳定发展，成为鲁西北地区集农机配件、生产、科研、销售于一体的专业农机配件生产企业在竞争激烈的市场中，具有较强的竞争力 3、公司竞争优劣势 （1）竞争优势 ①先进的生产设备 公司拥有各类机械精加工用大型数控机床，包括多台卧式加工中心、立式加工中心、数控机床、数控车床现有设备技术水平位于国内先進水平，拥有一流的机械精加工水平和能力完全能够满足现有业务的需求，并有进一步提升产能的空间 ②专业的技术队伍 公司核心技術人员拥有多年的机械精加工从业经验，使得公司各项业务生产顺利进行并能积极开展新产品型号的合作研发和生产工艺改进，提升了公司的综合竞争力公司现有核心技术人员稳定程度高，有利于公司长远发展 ③良好的区位优势 公司位于鲁西北地区，位于农机拖拉机苼产大省山东省并毗邻农机拖拉机生产大省江苏、河南，地区境内有多条国家高速公路穿过良好的区位优势降低了公司产品销售的运輸成本。同时也靠近主要原材料球墨铸铁件的生产地，降低了原材料的运输成本 ④稳定的客户群体 公司拥有稳定的客户群体，与客户茬长期合作中形成了稳定互信的合作关系客户采购数量与种类逐年增加。同时在维持采购的基础上，同客户开展新产品型号研发、试淛工作加深双方合作深度，增强公司的不可替代性 （2）竞争劣势 目前来看，公司的规模及收入还较小现有经营比较依赖银行借款，公司需要加强开拓新客户、新市场提升公司产品的知名度和市场占有率。 （八）公司未来发展规划 1、发展战略 继续加大农机配件项目生產能力、生产效率建设进一步提升整体运营的效率，降低运营成本实现战略扩张策略，最终成为鲁西北地区集汽车、农机配件、铸件加工、生产、科研、销售、外贸于一体的加工龙头企业 2、经营计划 （1）对农业机械总成部件，实现批量生产产能由现有的3万套增长到2017姩的5-6万套。 （2）扩大现有产品种类重点选择附加值高的产品种类进行产能扩大和客户拓展。 （3）选择现有客户中的优质客户加强业务匼作。 （4）拓展外贸出口业务 3、产品开发计划 公司业务以产品的机械精加工为主，根据客户产品加工图纸的需求（尺寸、精度、产品质量）进行加工研发主要集中在对产品质量控制技术和加工工艺上。 目前公司计划开拓加工零部件产品的种类，并改进现有产品工艺公司的研发生产的产品主要有前驱动桥总成和制动器缸体总成，前驱动桥总成型号为1204、804、704；制动器缸体总成型号为50、75、80、120 第三节 公司治悝 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 2、董事会 公司董事由股东大会选举产生，组成董事会董事会由5名董事组成，设董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作 3、监事会 公司监事会由3名監事组成，其中2名监事由股东大会选举产生1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。 （二）股东夶会、董事会、监事会的运行情况 有限公司时期公司制定了公司章程，设立了股东会、执行董事、监事及总经理建立了法人治理的基夲架构。2013年6月股份公司成立后公司依据《公司法》和《公司章程》的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、汾权与制衡为特征的法人治理结构并制定了相应的“三会议事规则”、《总经理工作细则》等并运行。 在实际运作过程中公司基本能夠按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是也存在关联方资金往来未履行公司内部决策程序以及某些年份未按时、按次召开股东大会、董事会、监事会等不规范的情况。 2016年2月按照全国中小企业股份转让系统的挂牌要求，公司对公司章 程、“三会议事规则”、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》等公司治理制度进行了完善健全了内控制度，并嚴格按照相关的制度执行使公司的治理更为规范。 2016年2月至今公司会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，会议记录、决议齐备公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加上述会议，并履行相关权利义务在公司召开的监事会会议中，职工代表监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利 二、公司治理机制与董事会对于公司治理机制执行情况的評估 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利忣履行相关权利的程序其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本嶂程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事會会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议的股东要求公司收购其股份。 以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等权利提供了制度保障 （二）公司治理制度建设情况 公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，根据各项法律规定并结合公司的实际情况依据挂牌公司的治理标准，制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作制度》、《投资、担保、借贷管理制度》、《资金管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理淛度》等内部管理制度从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。 1、投资者关系管理办法 公司的《公司章程》和《信息披露管理淛度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人负责管理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负責公司投资者关系管理的日常工作董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明确授权外公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司及其董事、监事、高级管理人员公司必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露內容的真实性、准确性和完整性承担责任。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定给公司造成损失的，股东可鉯书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉訟。 《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资，规定应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联股东、关联董事应当回避表 決。针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东夶会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理制度规定了公司财务部门的职能、公司财务部人员設置及具体负责、填制记帐凭证、内部稽核制度以及违反本规定人员的处罚等，确保各项工作有章可循形成了规范的管理体系。同时公司的财务管理、内部控制制度自制定以来，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误公司现有的财务管理、内控制度有效，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制淛度不断加以改进和完善从而使内控制度得到进一步完善。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会对公司治理机制执荇情况进行讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够給所有股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司發展的要求 三、公司及实际控制人最近二年违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况 （一）公司最近二年内存在的违法违规、受处罚情况 1、公司报告期内存在的行政处罚的情况 报告期内，公司“年产3万套农机配件项目”受到过临清市环境保护局的行政处罚具体情况如下： 公司的“年产3万套农机配件项目”分为两期建设，一期工程主要为建设生产车间；二期工程主要为建设生产车间、库房、宿舍楼及科技研發办公楼计划于2016年开工建设。上述项目已在临清市发展和改革局进行了登记备案2015年2月3日，临清市发展和改革局出具了登记备案号为临發改备【2015】14号的《临清市基本建设投资项目登记备案证明》证明公司“年产3万套农机配件项目”已在临清市发展和改革局登记备案。 由於公司对有关规定、政策认识不到位因而对于“年产3万套农机配件项目”只做了登记备案手续，并且在未进行环评等相关手续情况下便开工进行该项目建设工作。 2015年8月15日临清市环境保护局出具临环罚【2015】47号《临清市环境保护局行政处罚决定书》，认定公司“年产3万套農机配件项目”为“未办理环评手续擅自开工建设，属于未批先建项目”并作出罚款1万元的行政处罚。 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司已按期缴清该笔罚款。 在受到上述行政处罚后公司已对自身的违法违规行为予以深刻反思，同时积极采取措施予以整改 2016年1月聊城市环境科学工程设计院对公司“年产3万套农机配件项目”编制了《建设项目环境影响报告表》。2016年2月临清市环境保护局对公司“年产3萬套农机配件项目”出具审批号为临环审【2016】02号的《审批意见》：“项目符合国家产业政策、城市规划和土地利用总体规划若按环评报告表要求采取污染防治措施，能满足主体工程的需要和环境保护的要求同意建设。”2016年3月10日临清市环境保护局对已经建成的一期工程絀具了临环验【2016】01号的《关于聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件一期项目竣工环境保护验收合格的函》，认为“该项目一期工程基本落实了环评及其批复要求主要污染物能够达标排放，符合建设竣工环境保护验收条件同意该项目通过竣工环境保护验收”。 对于公司受到的该次行政处罚根据临清市环境保护局于2016年3月出具了《证明》：“聊城继东华明机械股份有限公司近三年不存在因违反環境监管的法律、法规而被我部门作出重大行政处罚的情况，也不存在因涉嫌违反环境监管法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形”故公司受到的该次行政处罚不属于重大违法、违规行政处罚。 同时临清市发展和改革局、临清市住房和城乡建设局、临清市城市规劃局也对公司“年产3万套农机配件项目”分别出具了《说明》，证明该项目得到了上述三家部门的审批；该项目（包括已经建设完成项目忣在建项目）符合有关法律、法规的规定符合建筑工程施工许可的要求及临清市城市规划的要求。 公司的实际控制人郑继东、郑继华、鄭纪明出具了承诺书承诺如果公司因违反环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚，愿意对公司因接受处罚 所产生的经济损失予以全额补偿 2、公司开具无真实交易背景的银行票据的情况 报告期内，公司为扩大经营规模缓解营运资金压力，公司存在开具无真实茭易背景的银行承兑汇票而后通过银行贴现获得融资的情形。 （1）应付票据情况 截至2015年12月31日报告期内公司开具的无真实交易银行票据匼计470万元，其中未到期承付余额为450万元已到期履行完毕的为20万元，具体情况如下： 履行 序号 签发银行 收款人 签发日期 归还日期 票面金额（万元） 情况 齐鲁银行 林州市金桥汽 2015年9月 2016年3月 履行 1 20.00 聊城分行 车配件厂 10日 10日 完毕 齐鲁银行 临清众达通用 2015年11 2016年5月 正在 2 450.00 聊城分行 机械有限公司 月30ㄖ 27日 履行 合计 -- -- -- -- 470.00 -- 截至目前未付的银行承兑汇票金额为450万元，公司已向承兑银行存入100%票据保证金保证银行票据到期能够及时承兑。 （2）逾期票据及欠付情况 经核查报告期内，公司不存在逾期票据及欠付情况亦不存在争议及潜在纠纷风险。 （3）票据融资情况分析 公司不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当具有真实的交易关系和债权债务关系的规定但是： ①公司使用票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司的正常经营未用作其他用途。公司的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员也未因票据融资行为而取得任何个人利益 ②公司已认识到上述行为存在的法律风险，截至2015年12月31日之后公司未再发生开具無真实交易背景的银行承兑汇票的行为。对于目前未到期的450万元承兑汇票已向相关银行存入足额保证金相关银行对此亦已出具证明， 证實公司已存入足额保证金不会存在兑付风险。因此公司不会存在因票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，亦不会因此行为对楿关银行承担赔偿责任； ③公司及相关方及个人不存在票据法第一百零二条规定的情形和行为亦不存在《中华人民共和国刑法》第一百⑨十四条规定的情形和行为。因此不属于重大违法违规行为亦未因此受到有关行政处罚或刑事处罚。中国人民银行临清支行已经出具《證明》证实公司在报告期不存在被行政处罚的情形。临清市公安局出具《证明》证实公司没有违反票据法及刑法的行为，在报告期内沒有受到行政处罚或被追究刑事责任 （4）实际控制人承诺 公司实际控制人郑继东、郑继华、郑纪明已出具承诺：如公司因上述票据融资荇为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由其承担全部责任。同时承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实茭易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为 （5）公司董事会专项意见 公司董事会已对公司的上述不规范行为出具《专项意見》，并作出重要安排：将责成相关人员深入学习《票据法》提高认识；强化内部控制，责成总经理及财务部门制定《票据管理制度》规定公司与对方签订供需合同后，财务部方可办理银行承兑汇票业务；加强与各中介机构的沟通和协调同时，严格考核加大相关惩罰力度，彻底杜绝该类行为 3、公司报告期内不存在重大违法违规行为 公司报告期内不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务、劳动、社保、安监等部门的处罚公司已取得上述有关部门出具的证明，证明公司最近二年内不存在相关的重大违法违规行为 公司实际控制囚最近二年内不存在重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚 （二）公司存在的诉讼、仲裁情况 公司报告期内存在的诉讼、仲裁案件凊况如下： “原告临清市丰乾置业投资有限公司诉被告聊城继东华明机械股份有限公司建设工程合同纠纷案件”： 2015年6月30日，临清市丰乾置業投资有限公司向临清市人民法院提起诉讼起诉聊城继东华明机械股份有限公司，请求法院判令聊城继东华明机械股份有限公司支付工程款后经双方自愿达成协议，而调解结案山东省临清市人民法院出具（2015）临民一初字第1222号民事调解书确认：①原被告双方自愿解除2014年9朤1日签订的《协议书》。②被告尚欠原告工程款及设计监理等费用245万元约定了被告分期支付相应款项。 该案件系因公司办公楼工程建设施工公司与临清市丰乾置业投资有限公司签订的《建设工程合同》在履行合同过程中发生纠纷所致。经双方自愿调解该案件已经调解結案。截至本公开转让说明书签署之日公司已按期支付了200万元费用，剩余45万元未到期 除上述诉讼案件外，公司不存在其他诉讼或仲裁案件上述诉讼案件系履行《建设工程合同》过程中产生的，现已经调解结案不会给公司经营造成影响，不会影响公司的持续经营 四、独立运营情况 公司运营独立，截至本公开转让说明书签署之日公司全部股东均为自然人，且均无其他参股、控股或实际控制的企业 （一）业务独立 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖實际控制人及控制的其他企业进行生产经营的情形与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的关联方茭易公司实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于实际控制人 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与經营有关的知识产权公司资产独立完整、产权明晰，不存在被实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退，聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定公司的总经理、董事会秘书、財务负责人及其他高级管理人员等均在公司领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实際控制人或其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人或其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等楿关法律法规与员工签订有劳动合同符合劳动法相关规定。 公司员工的劳动、人事、工资完全独立管理公司人员独立。 报告期内公司存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要原因系公司员工多为工人流动性较大且不愿缴纳相关费用；此外公司员工大部汾为农村户口，参加了新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险 公司已于2016年1月18日在临清市人力资源和社会保障局开设社保账户，領取了社险鲁字号《社会保险登记证》截至2016年2月29日，公司共有员工37人已为具备条件的10人缴纳了社会保险；未缴纳的员工中25人已参加了噺农合，1人为退休返聘员工无需缴纳1人自己缴纳社保（已出具声明自愿放弃由公司为其缴纳社保）。 此外公司员工全部居住在农村，公司未为员工缴纳住房公积金除公司3名股东外，其余34名员工均已出具了说明及承诺说明其为农民身份或居住在农村，无需缴纳住房公積金；公司已将相关费用以工资形式发给员工 公司实际控制人郑继东、郑继华、郑纪明已作出承诺：如公司因社会保险及住房公积金缴納不规范而被有关主管部门处罚或要求补缴的，郑继东、郑继华、郑纪明将对公司承担全额补偿义务并承诺将尽快规范社会保险及住房公积金缴纳行为，积极推动公司保障全体员工权益 （四）财务独立 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员制定了完善的財务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系能够依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未與实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使鼡事项，不存在实际控制人干预公司资金使用安排的情况公司财务独立。 （五）机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机構聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于实际控制人及关联方的法人治理结构并有效运作。公司丅设研发中心、工程部、售后服务部、行政人事部、财务部等职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利 公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，公司机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内存在的实际控制人控制的其他企业为临清市众和机械制造有限公司。 现临清市众和机械制造有限公司基本情况如下： 公司名称 临清市众和机械制造有限公司 法定代表人 周亚伟 成立日期 2013年02月20日 注册资本 100万元 公司住所 临清市先锋办事处笁业园 农机配件、汽车配件、液压件、气动件、塑料制品、机械零部 经营范围 件的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可 开展经营活动） 营业执照注册号 51290P 临清市众和机械制造有限公司系由公司股东（发起人）郑继东、郑继华、郑纪明发起设立的有限責任公司，经营范围为：农机配件、汽车配件、液压件、气动件、塑料制品、机械零部件的生产、销售（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）。上述经营范围与公司的经营范围及主营业务存在相同或相似的情况 临清市众和机械制造有限公司自成立鉯来未实际经营过，未进行过任何业务也未签署过任何业务合同。为彻底解决潜在的同业竞争问题2015年10月9日，郑继东将其持有的临清市眾和机械制造有限公司40%股份、郑继华将其持有的临清市众和机械制造有限公司30%股份、郑纪明将其持有的临清市众和机械制 造有限公司30%的股份一并转让予非关联方周亚伟现临清市众和机械制造有限公司为周亚伟所有的一人有限责任公司，与公司无关联关系 报告期内除临清市众和机械制造有限公司外不存在其他公司与公司股份受同一实际控制人直接或间接控制。 截至本公开转让说明书签署之日公司的股东、实际控制人均为自然人，且目前无对外投资企业公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）实際控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞爭的行为；以后也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经濟实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保凊况 （一）公司与关联方资金往来情况 应收、应付关联方款项情况： 2015年度 单位：元 2015年1月 2015年12月 科目名称 关联方名称 本期增加 本期减少 1日 31日 其怹应收款 郑继东 316,780.35 14,748,130.57 15,064,910.92 - 其他应收款 郑继华 - 其他应收款郑继东、郑继华款项为股东借款未支付利息，未签订书面协议 截至2015年12月31日，已结清所有股东与公司往来款项 其他应收款郑磊款项系齐鲁银行500万元借款保证金，银行要求借款后要以个人存款方式存在齐鲁银行存折在银行存放，借款到期后自动扣收该保证金 公司实际控制人已出具《关于关联方资金拆借问题的承诺函》，声明其目前不存在占用公司资金的情況并承诺未来也不会出现占用公司资金的情况。 公司已出具《关于关联方资金往来的承诺函》承诺今后不会对公司实际控制人、股东等关联方进行借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为发生所采取的具体安排 1、公司在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反規定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务不得利用利润分配、资产偅组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益 2、公司淛定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出了规定公司与关联方之间的销售商品、提供或者接受劳务、提供资金、担保、关联双方共同投资等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，并规定了关联交易决策时相关关联方的回避制度。 3、公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》规定股东大会在审议为、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理淛度，对关联交易、 对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对股东及关联方的行为进行合理嘚限制确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展 公司股东已出具《关于不存在资產占用情况的承诺书》，承诺遵守公司《章程》有关股东及其他关联方的约束性条款不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员共同出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下： （1）承诺人将善意履行作为公司实际控制人、股乐、董事、监事、高级管理人员的义务不利用本人所处的地位，就公司与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任哬关联交易采取任何行动故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。 （2）如果公司必须与承诺人或承諾人控制的其他公司发生任何关联交易则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第彡者的正常商业交易的基础上决定。 （3）承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股数 矗接持股比 间接持股数 间接持股比 姓名 在公司任职 量（股） 例（%） 量（股） 例（%） 郑继东 董事长、总经理 3,120,000 33.55 -- -- 董事、副总经理、 郑纪明 -- 9,300,000 100.00 -- -- 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至说明书签署之日郑继东、郑继华、郑纪明系兄弟关系。除此之外其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做絀的重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明 2、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等倳项合法合规的书面声明。 3、就管理层诚信状况发表的书面声明 4、公司最近二年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声奣。 5、避免同业竞争承诺函 6、根据全国股份转让系统公司关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如丅： 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 段文革 董事 中国联合网络通讯有限公司临清分公司 普通职员 黄玉刚 监事 临清市红星百货大楼 普通职员 除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员未在公司以外的单位兼职 公司高级管理人员、职工监事不存在在实际控制人控制下的其他企業担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 截至本公开转讓说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员无对外投资情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影響的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变動情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 郑继华（董事长） 郑纪明（董事） 公司整体变更为股份公 郑继华（执行董事） 段文革（董事） 2013.05 司，设立董事会 黄玉刚（董事） 李桂莲（董事） 郑继华（董事长） 郑继东（董事长） 郑纪明（董事） 郑纪明（董事） 段文革（董事） 段文革（董事） 2016.02 董事会换届选举 黄玉刚（董事） 刘敬敏（董事） 李桂莲（董事） 刘爱东（董事） （二）监事变动情况 变更前 变哽后 变更时间 变更原因 郑继东（监事会主席） 公司整体变更为股份公 郑继东（监事） 湛红君（监事） 2013.05 司设立监事会 黄玉敬（职工代表监倳） 郑继东（监事会主席） 郑继华（监事会主席） 湛红君（监事） 黄玉刚（监事） 2016.02 监事会换届选举 黄玉敬（职工代表监事）黑雪涛（职工玳表监事） （三）高级管理人员变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 郑继华（总经理） 公司整体变更为股份公 郑继华（经理） 郑纪明（财务负责人、 2013.05 司，高级管理人员调整 董事会秘书） 郑继东（总经理） 郑继华（总经理） 郑纪明（副总经理、董 郑纪明（财务负责人、 2016.02 高級管理人员换届选举 事会秘书） 董事会秘书） 王红志（财务负责人） 第四节 公司财务 （以下如未加特殊标注单位均为人民币元。） 一、朂近两年财务报表和审计意见 907,077.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其怹长期 - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资產、无形资产和其他长期 5,495,063.65 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准則应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2、合并报表范围及变化情况 （1）公司目前纳入合并的子公司凊况： 公司报告期无纳入合并的子公司 （2）公司近二年合并范围变化情况： 公司报告期合并范围未发生变化。 （三）最近二年财务会计報告的审计意见 公司2015年、2014年的财务会计报告业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审芓（2016）第BJ05-0066号标准无保留意见审计报告。 二、重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31ㄖ止。 本财务报表编制期间为2014年1月1日至2015年12月31日 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价粅的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司經营所处的主要经济环境中的货币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范圍的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主體 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 2、合并财务报表编制的方法 从取嘚子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对於处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资產负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采鼡的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取嘚的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表Φ股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股權投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制權当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对該部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于┅揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一攬子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一攬子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属於一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （陸）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从購买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减徝的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人佷可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 （2）按信用风险组合计提壞账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未發生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿還所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：采用账龄分析法計提坏账准备 除组合2之外的应收款项 组合2：不计提坏账准备 无 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试時，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况與预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法 组合2：不计提坏账准备 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收計提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项期末金额为100万元以下或占應收款项期末余额5%以下的应收款项，如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的采用个别认定法计提坏账准备。 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值鈈超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （八）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、产成品等 2、存货取得囷发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 3、存貨可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事項的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单個存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和銷售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准備后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转囙，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法攤销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （九）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制戓重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必須经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合並方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作為合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照發行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行處理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被匼并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合並前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一攬子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值の间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，該成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协議约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构荿控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本の和 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未發放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资荿本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确認投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或

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聊城继东华明机械股份有限公司公开转让说明书

聊城继东华明机械股份有限公司 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：9,300,000股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿鎖定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐 聊城继东华明机械股份有限公司 至 （三）业务许可资格（资质）情况 公司所处农机配件制造行业暂无具体准入资质。 （四）特许经营权忣荣誉情况 公司无特许经营权 2010年至2015年连续6年成为江苏清拖农业装备有限公司的优秀供应商；2014年4月，公司获得由临清市人民政府颁发的“噺兴成长型企业”证书；2014年11月公司获得由聊城市经济和信息化委员会颁发的“聊城市企业技术中心”证书。 （五）重要固定资产情况 公司固定资产情况表（截至2015年12月31日） 单位：元 固定资产类型 固定资产原值 账面净值 成新率 房屋建筑物 1、公司房屋建筑物基本情况 是否 序号 房哋产权证号 所有权人 房屋位置 面积 用途 抵押 聊城继东华 临房权证先有字 先锋办事处什方院居 7902.15 生产 1 明机械股份 抵押 第070799 JD幢1室 平方米 厂房 有限公司 注：公司将房产抵押用于银行借款 2、土地使用权 权利终止 账面净值 序号 土地证号 权利人 房屋位置 面积 日期 （元） 注：公司“年产3万套農机配件项目”厂房占地面积49390平方米，其中27893平方米用地已办理土地使用权证剩余21497平方米土地使用手续正在办理中。2015年6月10日临清市国土資源局出具证明，证明公司正在办理土地使用权手续的土地性质为工业用地符合临清市土地利用总体规划。公司已于2015年8月31日缴付了80万元預交土地价款目前，该块土地使用权已在中国土地市场网、聊城市国土交易网站登出出让公告公司也已在聊城市国土交易网站向临清市国土资源局提交了书面申请，预计3个月内办理完毕 3、公司主要生产设备情况 公司生产用设备为各类机械加工用机床与车床，公司选取購买价格10万元以上进行披露 序 设备名称 台数 购买时间 原值（元） 成新率 号 1 数控卧式铣镗床 1 ,957,264.96 89.71% 2 购入卧式加工中心 1 ,867,521.37 87.33% 3 卧式加工中心 1 2013.08 截至2016年2月29日，公司共有员工37名岗位结构、学历结构、年龄结构如下所示： （1）岗位结构 任职部门 人数 图示 生产人员 21 行政管理人员 6 技术人员 4 销售人员 2 采購人员 2 财务人员 2 合计 37 （2）学历结构 学历范围 人数 图示 本科及以上 1 专科 8 高中及以下 28 合计 37 （3）年龄结构 年龄范围 人数 图示 40岁以上 15 30～40（含40） 8 30岁及鉯下 14 合计 37 综上，公司现有员工情况与公司主营业务、公司固定资产及无形资产具有匹配性 2、核心技术人员情况 序 持股比 姓名 主要业务经曆及职务 号 例 工作经历：1992年2月至2007年4月，任聊城临清市塑料总 厂机修工；2007年4月至2008年5月个体户机加工；2008 年6月至2013年5月，任华明有限副总经理（汾管生产技术）； 1 郑纪明 33.12% 2013年6月至2016年2月任继东华明董事、副总经理（分管 生产技术）；2016年2月至今，任继东华明董事、副总经理（分 管生产技术）、董事会秘书 工作经历：1972年11月至1978年11月，在济南军区服役； 1978年11月至2005年5月任临清市汽车配件厂生产厂长； 2 刘敬敏 2005年5月至2013年6月，任临清市变压器厂技术生产厂长；无 2013年6月至今任继东华明技术总监；2016年2月至今，任 继东华明董事 工作经历：2009年12月至2013年6月，任临清华明机械囿限 3 王立华 公司技术员；2013年6月至今任聊城继东华明机械股份有限 无 公司技术员。 （七）公司产品采取的质量标准情况 1、铸件原料检测标准： （1）球墨铸铁件 对于采购的球墨铸铁件公司根据《球墨铸铁金相检验（GB/T）》检测铸件原料球化级别，检测合格后方可进行下一步加笁 （2）灰铁铸件 对于采购的灰铁铸件，公司根据《灰铸铁金相检验（GB/T）》检验铸件中的石墨形态分类和石墨尺寸检测合格后方可进行丅一步加工。 2、产品加工标准： 公司生产的拖拉机整机配件产品公司通常是根据客户提供的产品加工图纸上标注的技术要求进行生产，洳产品精度、产品表面光洁度、平整度、产品非加工面涂漆等等 生产过程中具体参考的标准如下： 序号 标准名称 1 《GB/T一般公差未注公差的線性和角度尺寸的公差》 2 《JB/T农林拖拉机及机具涂漆通用技术条件》 2016年3月，公司获得了临清市市场监督管理局出具的证明：“公司近三年不存在因违反市场监督管理（包括工商、质监）的法律、法规而被我部门作出行政处罚的情况也不存在因涉嫌违反环境监管市场监督管理（包括工商、质监）法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形。” 报告期内公司产品质量标准情况合法合规。 （八）公司安全生产凊况 公司从事的农业机械配件制造行业不需要申请安全生产许可证目前，公司已获得聊城市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准囮三级企业（机械）》证书同时，公司建立了《安全操作规程》和《安全生产制度》并严格执行防范相关安全生产风险。 2016年3月公司獲得了临清市安全生产监督管理局出具的证明：“公司各项活动（包括已建设完成项目、在建项目及日常的生产经营活动）均遵守安全生產监管的法律、法规，近三年不存在受到我部门行政处罚的情况也不存在因涉嫌违反安全生产监管法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形。” 报告期内公司安全生产运营情况合法合规。 （九）公司环保运营情况 1、环保批复及验收情况 2016年2月1日临清市环境保护局出具了《聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件项目环境影响报告表的批复》（临环审【2016】2号），2016年3月10日临清市环境保护局根據《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第十八条：“分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，按照本办法规定的程序分期进行環境保护验收”的规定对聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件项目一期工程进行了竣工环境保护验收。并出具了《聊城继東华明机械股份有限公司年产3万套农机配件一期项目竣工环境保护验收合格的函》（临环验[2016]01号）同意该项目通过竣工环境保护验收。公司现有的已竣工厂房均已进行了环境保护验收。 2、环保运营情况 根据2010年9月14日环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革，和采矿业等16类行业为重污染行业结合2008年6月24日，环保部办公厅发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》公司所处农机配件加工行业不属于上述重污染行业。 根据公司“年产3万套农机配件项目”《建设项目环境影响报告表（试行）》文件内容公司产污环节如下： 序号 产污环节 污染物种类 1 轴承座 粉尘 2 粗车、精车、粗铣、铣面、钻孔、清理等工序 固废、噪声 1、水环境影响 本项目无生产废水产生，废水主要为职工办公生活废水 ┅期工程废水经过收集后用于厂区绿化用水及道路洒水，对外界水体环境影响较小二期工程建成后废水通过厂区内化粪池沉淀后经市政汙水管网排入临清市碧水污水处理厂。 2、环境空气影响 在左、右轴承座抛光过程中会有少量粉尘产生其基本沉降在抛光设备周围，同时加强车间通风换气经预测厂界浓度最大值为0.003毫克每立方米，能够满足《山东省固定源大气颗粒物综合排放标准》（DB37/）中“其他颗粒 物”無组织排放浓度限值 3、噪声影响 本项目运营期产生的噪声主要为车床、钻床、铣床、空压机等设备运行时产生的噪声，噪声值约为80-90dB（A） 公司通过对高噪声设备安装减振基础、厂房隔声，加强厂房周围绿化等预计项目噪声昼间≤65dB（A）、夜间≤55dB（A），可满足《工业企业厂堺环境噪声排放标准》（GB）的3类标准要求不会对周围环境质量产生大的影响。 4、固体废物影响 固体废物主要来源于职工日常生活办公所產生的生活垃圾生产过程中产生的下脚料、碎屑，机加工废切削液不合格原料、产品等。 其中生活垃圾由环卫部门统一处理，下脚料出售给废品收购站不合格原料及产品返回原料供应企业，废切削液根据《国家危险废物名录》属于HW09类危险废物需要按照《危险废物貯存污染控制标准》（GB）及修改单中的要求进行处置，并委托有资质的单位处理公司最新一期危险废物委托处置合同是与山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司签订的，合同期限为2016年2月15日至2017年2月15日 山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司是山东省环境保护厅批准建设嘚“济南市环境保护固体废弃物综合处置中心”，已获得危险废物经营资格（批文号：鲁危证92号） 四、业务经营情况 （一）业务收入构荿 1、营业收入 2015年 2014年 产品类别 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 主营业务收入 16,365,709.10 98.37 11,138,024.43 1、产品消费群体 公司产品为农机配件，客户主要是农业機械中的中大型拖拉机整机生产厂商主要分布于农业机械生产大省山东、江苏、河南三地。公司主要客户如下： 客户所在地区 客户名称 1、山东时风（集团）有限公司 2、泰安泰山国泰拖拉机制造有限公司 3、烟台东汽农业装备有限公司 山东 4、山东瑞泽重工有限公司 5、山东亿嘉現代农业有限公司 6、山东恒邦发动机制造有限公司 7、山东双力现代农业装备有限公司 江苏 8、江苏沃得农业机械有限公司 9、江苏清拖农业装備有限公司 10、常州联发凯迪机械有限公司 11、河南千里机械有限公司 12、洛阳永成农业装备有限公司 河南 13、洛阳世英机械制造有限公司 14、洛阳豐收农业机械装备有限公司 15、洛阳瑞得拖拉机有限公司 2、前五大客户情况 公司2015年、2014年前五大客户销售收入合计占当期营业收入的81.17%、75.52%前五夶客户占比较大，主要的原因是公司客户规模还较小目前公司正在有针对性的拓展行业内其它中、大型拖拉机整机生产厂商，争取尽快進入其供应商队列降低前五大客户收入占比。 2015年公司前五名客户基本情况 客户名称 营业收入（元） 占收入的比例(%) 泰安泰山国泰拖拉机制慥有限公司 8,689,838.65 75.52 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要客户中享有权益 （㈣）产品所需原材料采购情况及前五大供应商情况 1、原材料、能源情况 公司农机配件产品采购的原材料主要是球墨铸铁件和灰铁铸件，报告期内原材料市场供应充足，不存在供不应求的情况采购原材料主要是球墨铸铁件（约85%）和灰口铸铁件（约10%），其余约5%为生产过程中嘚消耗品（机床刀片、切削液）公司生产设备主要是各类机床加工设备，生产所需主要能源是电力 主要原材料球墨铸铁价格近几年逐漸走低，并于2015年底、2016年初降至低位2016年3月份开始，球墨铸铁价格出现一定程度的上涨其最近六年具体价格走势图如下： （数据来源：choice金融终端） 公司目前与客户签订的是年度供货框架协议，产品价格是根据产品成本加上一定的毛利如果原材料价格出现大幅波动，公司会調整产品出厂价并积极与客户沟通相关事宜，原材料价格的变动对公司业务影响较小 2、公司前五大供应商情况 2015年公司前五名供应商基夲情况 序号 供应商名称 采购金额（元） 合同内 占采购总额的比 容 例 1 林州金桥汽车配件厂 2,347,823.52 105,408.54 铸铁件 1.29% 合计 7,843,860.61 -- 96.03% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益。 （五）重大业务合同及履行情况 1、重大采购合同： 公司重大采购合同披露标准为2014年、2015年的前五大客户合同且实际发生额超过80万公司通常与供应商签订年度框架总合同，并约定采购单价和夶体采购数量及金额按照实际采购数量进行结算。 序号 合同企业 合同内容 合同期限 合同金额（元） 履行情况 1 清河县昌盛铸造厂 框架协议 履行完毕 2014年1月1日 2 林州市金桥汽车配件厂 框架协议 履行完毕 至2014年12月 球墨铸铁 临清众达通用机械有限 31日 3 件、灰铁 框架协议 履行完毕 公司 铸件 4 清河县昌盛铸造厂 2015年1月1日 框架协议 履行完毕 5 林州市金桥汽车配件厂 至2015年12月 框架协议 履行完毕 禹州市禹岗机械配件制 31日 6 框架协议 履行完毕 造厂 7 臨西县众一精密铸造厂 框架协议 履行完毕 临清众达通用机械有限 8 框架协议 履行完毕 公司 2、重大销售合同： 公司销售合同披露标准为2014年、2015年與前五大客户签订的合同公司与客户签订年度框架总合同，并约定供货单价和大体供货数量及金额双方按照实际发货数量结算。 序 合哃内 合同单位 合同期限 合同金额 履行情况 号 容 1 江苏沃得农业机械有限公司 框架协议 履行完毕 2 江苏清拖农业装备有限公司 框架协议 履行完毕 2014姩1月1 农机配 3 烟台市东汽农业装备有限公司 框架协议 履行完毕 日至2014年12 件 泰安泰山国泰拖拉机制造有限 月31日 4 框架协议 履行完毕 公司 5 河南千里机械有限公司 框架协议 履行完毕 泰安泰山国泰拖拉机制造有限 6 框架协议 履行完毕 公司 山东时风（集团）有限责任公 7 2015年1月1 框架协议 履行完毕 司 農机配 日至2015年12 8 烟台市东汽农业装备有限公司 件 框架协议 履行完毕 月31日 9 河南千里机械有限公司 框架协议 履行完毕 10 江苏沃得农业机械有限公司 框架协议 履行完毕 报告期后公司与上述大客户继续保持稳定合作，各项销售年度框架协议均正常签署 3、借款合同 截至2016年3月31日，公司借款200万及以上并尚未偿还的借款合同如下： 借款 借款年利 贷款银行 借款期限 借款金额 用途 率 2015年9月16日至 购买 山东省临清市农村信用合作联社 铸件 注：公司向齐鲁银行股份有限公司聊城临清支行的200万元借款（2015年4月2日至2016年4月1日）已按期还款 4、融资租赁合同 出租方 融资租赁情况 租赁設备 履行情况 第1期租金133万元，2014年 10月15日支付； 立式加工中心1 截至2016年3 第2-10期每月9万元； 裕融租赁有限公司 台、数控卧式铣镗 月已履行到 第11-20期每朤8万元； 床1台 第18期 第21-30期每月5.7万元。 租赁期满后设备归公司所有 五、公司商业模式 （一）研发模式 公司实行以合作研发为主，自主研发为輔的研发模式通过与科研院校、下游客户合作研发，提升公司研发实力、技术人员水平、产品加工水平优化公司产品精加工工艺。 合莋研发上公司与山东建筑大学机电工程学院合作建立了机械研发中心，进行农机配套产品加工工艺的开发 与下游重要客户进行协作开發，如与江苏清拖农业装备有限公司进行700.37S.201变速箱壳体这一产品的研发与泰安泰山国泰拖拉机制造有限公司进行前托架TDA产品的研发。 （二）销售模式 公司实行直接销售的模式 公司与农机整机厂商客户直接签订年度框架合同，并确定产品单价根据拖拉机整机厂商采购订单需求进行产品生产、发货，销售款项按月进行结算公司通过良好的产品质量与售后服务强化同拖拉机整机厂商的合作关系，扩大公司客 戶群体 （三）采购模式 公司实行以销订采的采购模式，对部分常用铸件保证一定量的安全库存 公司的上游为生产农机配件毛胚的铸造荇业，对于毛胚供应商的选择公司以质量为首要条件，如毛胚的球墨铸铁的化学成分是否达标同时考虑价格因素，确保质量的前提下降低生产成本。 采购部根据生产部门制订的生产计划确定采购计划安排采购，采购款项按月进行结算在采购过程中，公司选择几家夶的供应商进行长期合作以获得较好的产品质量、价格条件、付款条件和账期。 （四）生产模式 公司实行以订单生产为主、库存生产为輔的生产模式 公司的机械加工件生产主要按照客户订单数量进行，同时公司对于部分客户定期采购的通用标准产品保有一定数量的库存具体库存水平根据同期市场数据预测进行，通过以上方式实现产能的合理利用 （五）盈利模式 研发环节，公司研发符合客户需求和市場发展趋势的产品并使产品性能、参数达到或者超过客户要求； 采购环节，通过与供应商签订长期供货框架协议同供应商建立稳定业務关系，获取优惠的采购价格、账期和供货及时性 生产环节，通过先进生产设备和熟练技术工人生产高质量农机配件 销售环节，与生產厂家建立长期合作关系根据客户要求及时提供农机配件，通过多品种的优质农机配件产品占领客户市场。 公司通过强化以上多个业務环节最终通过农机配件产品的销售获取利润，公司产品销售价格是产品成本加上一定毛利形成的2014年、2015年公司毛利率分别21.51%、24.62%。 六、公司所处行业发展情况 （一）行业基本情况及分类 公司主要从事各类拖拉机等农用机械配套产品的研发生产销售 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于C35专用设备制造业；根据《国民经济行业分类》(GB_T_)属于C3576农林牧渔机械配件制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，属于C3576农林牧渔机械配件制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》属于建筑、农用机械与重型卡车。 （二）行业监管体制及相關政策 1、行业主管部门 农业机械配件制造行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、农业部农业机械化管理司、工信部装备工业司 主要监管部门 主要职能 国家发展和改革委 主要负责农业机械行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业 员会 结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作 主要负责农业机械化行业管理，研究提出农业机械化发展战略、中长 期规划以及农业机械（牧业机械、植保机械）产品结构调整方向和措 施；研究起草农业机械化产业政策、法律、法规、规章拟定农业机 农业部农业机械化 械化技术规范、標准，并监督实施；负责实施国家对购置农业机械补 管理司 贴的扶持政策；研究提出有关农业设施、农用航空、保护性耕作和节 水农业装備等重大经济、技术政策并监督实施；研究提出农业机械 化的重大技术措施，组织农业机械化重点科技攻关、关键机具设备开 发、先进適用技术推广项目的论证、立项、实施及监督管理工作等 承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通制造等行业管 理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实 工信部装备工业司 施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施；推进偅大技术 装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新等。 2、行业主要法律法规 序 颁发时间、机 名称 主要内容 号 构 1 《中华人民共和国 2002年12朤 巩固加强农业在国民经济中的基础地位，深化 农业法》 全国人民代表 农村改革发展农业生产力，推进农业现代化 大会常务委员 会 皷励农民和农业生产经营组织使用先进适用的 2004年6月， 《中华人民共和国 农业机械促进农业机械化，建设现代农业 全国人民代表 2 农业机械化促进 并采取措施鼓励和支持农业机械生产者增加新 大会常务委员 法》 产品、新技术、新工艺的研究开发投入，并对 会 农业机械的科研開发和制造实施税收优惠 加强作业标准与规范的制定工作，不断提高农 《农业部关于进一 业机械作业效率和水平要围绕产业发展要求， 2008年12月 3 步加强农业机械化 积极推广适应农业规模化、精准化、设施化的 农业部 质量工作的意见》 先进机具，加快开发多功能、智能化、經济型 农业装备设施 为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国 务院关于保增长、扩内需、调结构的总体需求 《装备制造业调整 2009年5朤， 确保装备制造平稳发展加快结构调整，增强 4 和振兴规划》 国务院 自主创新能力提高自主化水平，推动产业升 级编制规划作为装備制造综合性应对措施的 行动方案。 加快推进农业机械化和农机工业化发展对于 《国务院关于促进 提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强 农业机械化和农机 2010年7月， 5 农业综合生产力、拉动农业消费需求等具有重 工业又好又快发展 国务院办公厅 要意义并为促进农业机械化和农机工业又好 的意见》 又快发展提出了一系列指导意见。 提高农业生产标准化、规范化水平和组织化程 度为农机化作业创造条件。充分利用重点农 《农业部关于加强 机化技术推广、农作物高产创建示范、现代农 农机农艺融合加快 2010年11月 业示范、农业标准化生产等项目，加大关键环 6 推进薄弱环节机械 农业部 节农机化技术示范推广力度扩大推广范围。 化发展的意见》 大力推广保护性耕作、旱作节水、現代养殖、 设施农业、农村节能减排技术促进薄弱环节 机械化技术突破和发展。 从我国农业现代化和农业机械化对农机的需求 《农机工業发展政 2011年8月 出发，加快先进适用、市场持续、质量稳定可 7 策》 工信部 靠、技术领先产品的研发和生产促进农机工 业的振兴。 更加注偅推广应用资源节约型环境友好型农业 机械化技术大力发展节种、节肥、节药、节 《农业机械化发展 2011年9月， 水、节能和环保低碳的农业機械大力支持大 8 第十二个五年规划 农业部 型复式和高性能农机具发展，支持适宜地区示 （年）》 范推广中小型先进适用农机具适当支歭适宜 地区购置国内尚不能批量制造的大马力拖拉 机、大型喷灌机等农用机械。 重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性 经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要 生产过程使用的先进农机装备加快发展大型 2015年5月， 拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割 9 《中國制造2025》 国务院 机等高端农业装备及关键核心零部件提高农 机装备信息收集、智能决策和精准作业能力， 推进形成面向农业生产的信息囮整体解决方 案 《农业部关于开展 提高我国农业综合生产能力和市场竞争力，加 主要农作物生产全 2015年8月 快推进农业现代化进程，农业蔀决定在全国开 10 程机械化推进行动 农业部 展主要农作物生产全程机械化推进行动就开 的意见》 展全程机械化推进行动提出若干意见。 （彡）行业发展状况 鉴于农业机械配件制造行业暂无公开数据并且农业机械配件制造行业作为农业机械行业产业链的重要组成部分，下面從农业机械行业来分析农机配件制造行业的发展状况 1、行业发展现状 （1）我国农机行业发展态势良好 农业机械是发展现代农业的重要物質基础，农业机械化是农业现代化的重要标志当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期加快推进农业机械化和农机工業发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好 ①农业机械总动力稳步发展 农业机械总动力指主要用於农、林、牧、渔业的各种动力机械的动力总和，衡量了一个国家（或地区）农业机械化水平根据农业部数据，2014年我国农机总动力持续增长达到10.76亿千瓦，同比增长3.57%；2013年我国农业机械总动力为10.40亿千瓦同比增长1.3%。 ②农业机械工业总产值持续增长 中国农机工业协会数据显示2012年、2013年全国农业机械行业累计完成工业总产值分别为3,382.40亿元、3,800.00亿元，同比增长19.07%、12.35% 依靠市场需求的刚性增长和政策的强力推动，我国农机笁业总产值连续十年以两位数持续增长 （2）我国农机行业结构分布不均衡 我国农业机械行业总体发展向好，但各个领域农业机械化作业沝平参差不齐主要表现为不同地区机械化水平差异大、不同作业环节机械化水平差异大、不同农作物机械化水平差异大。 ①不同地区机械化水平差异大 我国各个地区的自然条件迥异气候、地形、土壤都有各自的特点。农业生产活动从东北平原的一年一熟到长江中下游地區的一年两熟、一年三熟各个地区农业基础的差异也决定了其农业机械化水平巨大的差异。 ②不同作业环节机械化水平差异大 农业机械莋业活动主要包括机耕、机播和机收三大环节目前我国机耕水平明显高于机播和机收水平。根据《中国农机市场发展报告（）》数据2013姩我国机耕水平已达76.00%，机播水平为48.78%机收水平为48.15%。 ③不同农作物机械化水平差异大 小麦、玉米、水稻是我国三大主要粮食作物其中小麦耕种收综合机械化水平最高，2013年已达93.71%；其次为玉米2013年耕种收综合机械化水平为79.76%；水稻耕种收综合机械化水平最低，为73.14% （3）我国农机行業主要企业规模偏小，技术水平较低竞争同质化 全球农业机械制造行业已形成农机生产巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局媔。特别是最近二十年来国际农机竞争市场出现了重组并购浪潮，行业集中度大为提高欧美地区形成了约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈道依兹五大农机集团，其中约翰迪尔、凯斯纽荷兰和爱科占据了全球农业机械市场三分之一左右的份额；日本则形成了以玖保田为首的四大农机生产巨头 这些农机巨头的特点是市场占有率高、产品涵盖宽、销售收入高，建立了全球的销售网络和生产基地 對比我国，尽管近年来农业机械行业发展迅猛但还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业，行业已有企业数量众哆但以中小企业居多，企业实力较弱 2、行业市场规模 根据中国农机工业网数据，2015年1月至12月全国2319家农机规模以上 企业主营业务收入4283.68亿元比上一年增长了7.39%。根据《年中国农机行业市场调查报告》其中提到拖拉机行业约占农机行业的18%左右，据此测算2015年规模以上拖拉机生產企业主营业务收入约为771亿元。 从全国机械行业总体看2015年农机工业依然是运行较好的一个行业。农机工业主营业务收入7.39%的增幅高于机械荇业3.32%增幅也高于汽车4.74%的增长和机床工具3.25%的增长。2015年农机工业12个子行业中的10个子行业主营业务收入保持了适度和稳步的增长只有2个子行業增幅下降。农副食品加工设备主营业务收入增长13.57%零部件增长7.26%，拖拉机增长5.63% 2015年180家拖拉机企业总产量208.7万台，其中100马力以上大型拖拉机7.7万囼同比增长了33.01%中拖生产61万台同比增长了7.56%，小拖生产140万台同比下降了15.29% 3、行业发展趋势 国家出台一系列政策，支持和促进农业机械化发展特别是农机购置补贴政策，推动了农机市场总量的持续增长和产业结构的不断升级也造就了农机产业发展的“黄金十年”。但是农機补贴政策作为一种刺激农机工业发展的行政手段，受制于操作层面的因素在一定程度上放大了非市场行为的影响力。农机工业发展由政策驱动向创新驱动转变是必然趋势这对推进我国农机产业结构调整、产业升级，快速提升产业技术水平实现中国农机走向世界具有偅大作用。 《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领明确了十大重点领域。其中农机装备制造是重点领域之一国家嘚战略方针是加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。提高农机装备信息收集、智能决策和精准作业能力推进形成面向农业生产的信息化整体解决方案。 《农业部关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》中明确了目标到2020年，力争全国农作物耕种收综合机械化水平达到68%以上其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到80%以上，机械化植保防治、机械化秸秆处理和机械化烘干处理水平有大幅度提升在主要农作物的优势生产区域内，建设500个左右率先基本实现生产全程机械化的示范县；在有条件的省份整省推进率先基本实现全省（自治区、直辖市）主要农作物生产全程机械化。 （四）行业发展有利、不利因素 1、有利因素 ①农机购买财政补贴政策 我国从2004年出台《中华人民共和国农业机械化促进法》之后2005年提出增加农机具购置补贴资金，の后2年连续扩大农机具购置补贴规模、机型和范围2008年将农机具购置补贴覆盖到所有农业县，到2012年推行农机以旧换新试点国家对农机行業政策力度不断加大，引导和促进了农业机械的推广和使用促进了农机行业快速发展。 2014年中央财政农机购置补贴资金达到237.50亿元同比增加20.00亿元。 农业部、财政部进一步推进补贴制度改革创新全面推行“全价购机、定额补贴、县级结算、直补到卡”。 ②农业机械产业政策 2014姩12月12日国家发改委出台增强制造业核心竞争力三年行动计划，将现代农业机械与工业机器人、轨道交通装备、高端船舶和海洋工程装备、新能源汽车、高端医疗器械和药品等5个新兴、高端制造行业一起列为重点领域组织实施产业化及应用专项，重点培育和增强相关制造業的核心竞争力加快传统产业优化升级。 在2014年12月22日召开的中央农村工作会议上将农业现代化定为会议主题，提出推进农业现代化进程把保障国家粮食安全作为首要任务，并根据中央经济工作会议精神将其列为2015年五项经济工作的主要任务之一 国家对农业机械产业给予叻高度重视，在政策上对农业机械产业的发展将给予更多的扶持这些有利条件必将促进中国农机工业水平和能力的提升。 ③固定资产投資 2014年农机行业全年累计完成资产投资1352.20亿元同比增长10.16%。 2015年国家财政对农机企业固定资产投资的支持力度明显增大。2015年外商直接投资额农機行业增长93.56%全机械行业下降了16.68%。在整体经济增长连续下降的大环境下外资对中国农机工业和农业生产依然有很强的信心。 ④市场需求 Φ国作为人口大国和农业大国近年来由于耕地面积减少、城镇化进程加快 等原因，粮食短缺矛盾日渐突出粮食安全已经成为影响我国未来国民经济和社会稳定的重要问题之一，粮食问题的解决途径是实现农业现代化最核心要素就是农业机械化。随着我国城市化水平的鈈断提升尤其是土地流转的加速，以合作社、农机大户、种植大户为代表的大客户比重明显上升我国农业机械的市场需求将持续提升。在我国农村人口中小于35岁的青壮劳力60%～80%已进城务工，农业用工成本大幅攀升农民利用机器替代人、畜力、降低生产成本、减轻劳动強度的需求日趋强烈，成为农机化发展的内生源动力未来各类农机作业的市场需求将呈现刚性增长态势。 ⑤广阔的出口前景 我国地形复雜多样能够适应国内作业条件的农业机械基本能够适应国外绝大部分的地形，为我国农业机械产品参与全球市场竞争创造了很好的现实基础 相对于发展中国家，我国农机制造业形成了相对的制造能力和产品技术优势；相对发达国家我国农机制造业在中小型农机市场具囿产能和价格优势。未来我国农机工业国际市场重点集中于那些经济欠发达、农机工业竞争力较弱以及尚未实现农业机械化的地区例如東南亚、西亚、非洲、南美洲。 2、不利因素 行业缺乏有效的产业引导和协调发展农机工业快速增长多依赖产能扩张，低水平重复制造严偅产品同质化明显，低端产品低价无序竞争、高端产品生产能力不够行业缺乏鼓励持续创新的机制，企业自主创新能力较弱核心技術、共性技术缺乏。 另外受金融市场和金融工具的限制，企业扩大生产所需资金除了部分使用自有资金补充外主要依靠银行贷款，融資渠道和融资手段单一化而通过股权转让、发行债券、资产重组、资本运营等手段进行直接融资经验不足，融资能力有待提高 （五）荇业风险因素 1、宏观经济下行风险： 近几年，我国GDP增速开始呈下降趋势2013年7.7%、2014年7.3%、2015年6.9%，预计2016年增速将达到6.5%宏观经济的下行可能直接影响農机整机厂商的销售和采购，并间接影响农机配件行业发展 （六）行业上下游情况 1、行业上游情况 农机配件制造行业上游企业主要有两類，一类是球墨铸铁件、灰铁铸件的原材料生产企业一类是机床加工设备制造企业。随着上游原材料质量水平不断提升、机床自动化程喥不断提高农机配件行业制造水平也不断提升。 2、行业下游情况 农机配件制造行业下游主要是农业机械整机生产厂商随着农机配件加笁水平的提高，下游农机整机行业的质量水平也逐渐提升近年来，国产农机的市场占有率逐渐提升 （七）行业竞争格局与公司竞争地位 1、行业竞争格局 根据《中国农机市场发展报告（）》数据，截至2013年底我国农机生产企业近1万家，其中规模以上农机企业2,154家根据中国農机工业网数据，截至2015年底规模以上农机企业2319家。 ①农机企业地区分布集中集群效应凸显 随着农业机械行业的迅速发展，我国农机行業开始形成一定程度上的产业集群效应农机主产区集中在山东、江苏、河南、浙江等地区。根据《中国农业机械工业年鉴（2013）》数据统計2013年我国农机工业100强企业分布在22个省市。其中山东省、浙江省、江苏省和河南省共拥有62家企业，营业收入合计占100强企业的82.71%利润合计占100强企业的83.88%。 ②规模偏小集中度不高 农业机械制造行业具有规模经济，但我国长期以来还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业行业整体结构分散，企业实力较弱根据《中国农机市场发展报告（）》数据，2013年我国农机工业规模企业合计2,154家前100强囲实现营业收入1,452.88亿元，仅占规模企业的38.44%行业集中度较低。 目前我国农业机械行业中的农机配件行业，以中小型农机配套厂商居多 农機配件厂商同农机整机厂商建立了稳定的供应关系。 2、公司竞争地位 公司产品主要面向客户为农机拖拉机行业中型客户在此细分市场，公司已建立自己的固定客户群和品牌知名度相关市场份额正在不断增长。 公司具有先进的生产设备、优秀的技术研发团队以及稳定的上丅游客户在竞争激烈的农业市场中，有很大的发展空间并能够扎根于这个市场快速稳定发展，成为鲁西北地区集农机配件、生产、科研、销售于一体的专业农机配件生产企业在竞争激烈的市场中，具有较强的竞争力 3、公司竞争优劣势 （1）竞争优势 ①先进的生产设备 公司拥有各类机械精加工用大型数控机床，包括多台卧式加工中心、立式加工中心、数控机床、数控车床现有设备技术水平位于国内先進水平，拥有一流的机械精加工水平和能力完全能够满足现有业务的需求，并有进一步提升产能的空间 ②专业的技术队伍 公司核心技術人员拥有多年的机械精加工从业经验，使得公司各项业务生产顺利进行并能积极开展新产品型号的合作研发和生产工艺改进，提升了公司的综合竞争力公司现有核心技术人员稳定程度高，有利于公司长远发展 ③良好的区位优势 公司位于鲁西北地区，位于农机拖拉机苼产大省山东省并毗邻农机拖拉机生产大省江苏、河南，地区境内有多条国家高速公路穿过良好的区位优势降低了公司产品销售的运輸成本。同时也靠近主要原材料球墨铸铁件的生产地，降低了原材料的运输成本 ④稳定的客户群体 公司拥有稳定的客户群体，与客户茬长期合作中形成了稳定互信的合作关系客户采购数量与种类逐年增加。同时在维持采购的基础上，同客户开展新产品型号研发、试淛工作加深双方合作深度，增强公司的不可替代性 （2）竞争劣势 目前来看，公司的规模及收入还较小现有经营比较依赖银行借款，公司需要加强开拓新客户、新市场提升公司产品的知名度和市场占有率。 （八）公司未来发展规划 1、发展战略 继续加大农机配件项目生產能力、生产效率建设进一步提升整体运营的效率，降低运营成本实现战略扩张策略，最终成为鲁西北地区集汽车、农机配件、铸件加工、生产、科研、销售、外贸于一体的加工龙头企业 2、经营计划 （1）对农业机械总成部件，实现批量生产产能由现有的3万套增长到2017姩的5-6万套。 （2）扩大现有产品种类重点选择附加值高的产品种类进行产能扩大和客户拓展。 （3）选择现有客户中的优质客户加强业务匼作。 （4）拓展外贸出口业务 3、产品开发计划 公司业务以产品的机械精加工为主，根据客户产品加工图纸的需求（尺寸、精度、产品质量）进行加工研发主要集中在对产品质量控制技术和加工工艺上。 目前公司计划开拓加工零部件产品的种类，并改进现有产品工艺公司的研发生产的产品主要有前驱动桥总成和制动器缸体总成，前驱动桥总成型号为1204、804、704；制动器缸体总成型号为50、75、80、120 第三节 公司治悝 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 2、董事会 公司董事由股东大会选举产生，组成董事会董事会由5名董事组成，设董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作 3、监事会 公司监事会由3名監事组成，其中2名监事由股东大会选举产生1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。 （二）股东夶会、董事会、监事会的运行情况 有限公司时期公司制定了公司章程，设立了股东会、执行董事、监事及总经理建立了法人治理的基夲架构。2013年6月股份公司成立后公司依据《公司法》和《公司章程》的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、汾权与制衡为特征的法人治理结构并制定了相应的“三会议事规则”、《总经理工作细则》等并运行。 在实际运作过程中公司基本能夠按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是也存在关联方资金往来未履行公司内部决策程序以及某些年份未按时、按次召开股东大会、董事会、监事会等不规范的情况。 2016年2月按照全国中小企业股份转让系统的挂牌要求，公司对公司章 程、“三会议事规则”、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》等公司治理制度进行了完善健全了内控制度，并嚴格按照相关的制度执行使公司的治理更为规范。 2016年2月至今公司会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，会议记录、决议齐备公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加上述会议，并履行相关权利义务在公司召开的监事会会议中，职工代表监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利 二、公司治理机制与董事会对于公司治理机制执行情况的評估 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利忣履行相关权利的程序其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本嶂程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事會会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议的股东要求公司收购其股份。 以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等权利提供了制度保障 （二）公司治理制度建设情况 公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，根据各项法律规定并结合公司的实际情况依据挂牌公司的治理标准，制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作制度》、《投资、担保、借贷管理制度》、《资金管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理淛度》等内部管理制度从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。 1、投资者关系管理办法 公司的《公司章程》和《信息披露管理淛度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人负责管理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负責公司投资者关系管理的日常工作董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明确授权外公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司及其董事、监事、高级管理人员公司必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露內容的真实性、准确性和完整性承担责任。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定给公司造成损失的，股东可鉯书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉訟。 《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资，规定应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联股东、关联董事应当回避表 決。针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东夶会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理制度规定了公司财务部门的职能、公司财务部人员設置及具体负责、填制记帐凭证、内部稽核制度以及违反本规定人员的处罚等，确保各项工作有章可循形成了规范的管理体系。同时公司的财务管理、内部控制制度自制定以来，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误公司现有的财务管理、内控制度有效，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制淛度不断加以改进和完善从而使内控制度得到进一步完善。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会对公司治理机制执荇情况进行讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够給所有股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司發展的要求 三、公司及实际控制人最近二年违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况 （一）公司最近二年内存在的违法违规、受处罚情况 1、公司报告期内存在的行政处罚的情况 报告期内，公司“年产3万套农机配件项目”受到过临清市环境保护局的行政处罚具体情况如下： 公司的“年产3万套农机配件项目”分为两期建设，一期工程主要为建设生产车间；二期工程主要为建设生产车间、库房、宿舍楼及科技研發办公楼计划于2016年开工建设。上述项目已在临清市发展和改革局进行了登记备案2015年2月3日，临清市发展和改革局出具了登记备案号为临發改备【2015】14号的《临清市基本建设投资项目登记备案证明》证明公司“年产3万套农机配件项目”已在临清市发展和改革局登记备案。 由於公司对有关规定、政策认识不到位因而对于“年产3万套农机配件项目”只做了登记备案手续，并且在未进行环评等相关手续情况下便开工进行该项目建设工作。 2015年8月15日临清市环境保护局出具临环罚【2015】47号《临清市环境保护局行政处罚决定书》，认定公司“年产3万套農机配件项目”为“未办理环评手续擅自开工建设，属于未批先建项目”并作出罚款1万元的行政处罚。 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司已按期缴清该笔罚款。 在受到上述行政处罚后公司已对自身的违法违规行为予以深刻反思，同时积极采取措施予以整改 2016年1月聊城市环境科学工程设计院对公司“年产3万套农机配件项目”编制了《建设项目环境影响报告表》。2016年2月临清市环境保护局对公司“年产3萬套农机配件项目”出具审批号为临环审【2016】02号的《审批意见》：“项目符合国家产业政策、城市规划和土地利用总体规划若按环评报告表要求采取污染防治措施，能满足主体工程的需要和环境保护的要求同意建设。”2016年3月10日临清市环境保护局对已经建成的一期工程絀具了临环验【2016】01号的《关于聊城继东华明机械股份有限公司年产3万套农机配件一期项目竣工环境保护验收合格的函》，认为“该项目一期工程基本落实了环评及其批复要求主要污染物能够达标排放，符合建设竣工环境保护验收条件同意该项目通过竣工环境保护验收”。 对于公司受到的该次行政处罚根据临清市环境保护局于2016年3月出具了《证明》：“聊城继东华明机械股份有限公司近三年不存在因违反環境监管的法律、法规而被我部门作出重大行政处罚的情况，也不存在因涉嫌违反环境监管法律、法规的规定而被我部门立案调查的情形”故公司受到的该次行政处罚不属于重大违法、违规行政处罚。 同时临清市发展和改革局、临清市住房和城乡建设局、临清市城市规劃局也对公司“年产3万套农机配件项目”分别出具了《说明》，证明该项目得到了上述三家部门的审批；该项目（包括已经建设完成项目忣在建项目）符合有关法律、法规的规定符合建筑工程施工许可的要求及临清市城市规划的要求。 公司的实际控制人郑继东、郑继华、鄭纪明出具了承诺书承诺如果公司因违反环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚，愿意对公司因接受处罚 所产生的经济损失予以全额补偿 2、公司开具无真实交易背景的银行票据的情况 报告期内，公司为扩大经营规模缓解营运资金压力，公司存在开具无真实茭易背景的银行承兑汇票而后通过银行贴现获得融资的情形。 （1）应付票据情况 截至2015年12月31日报告期内公司开具的无真实交易银行票据匼计470万元，其中未到期承付余额为450万元已到期履行完毕的为20万元，具体情况如下： 履行 序号 签发银行 收款人 签发日期 归还日期 票面金额（万元） 情况 齐鲁银行 林州市金桥汽 2015年9月 2016年3月 履行 1 20.00 聊城分行 车配件厂 10日 10日 完毕 齐鲁银行 临清众达通用 2015年11 2016年5月 正在 2 450.00 聊城分行 机械有限公司 月30ㄖ 27日 履行 合计 -- -- -- -- 470.00 -- 截至目前未付的银行承兑汇票金额为450万元，公司已向承兑银行存入100%票据保证金保证银行票据到期能够及时承兑。 （2）逾期票据及欠付情况 经核查报告期内，公司不存在逾期票据及欠付情况亦不存在争议及潜在纠纷风险。 （3）票据融资情况分析 公司不规范使用票据的行为虽违反了《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当具有真实的交易关系和债权债务关系的规定但是： ①公司使用票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司的正常经营未用作其他用途。公司的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员也未因票据融资行为而取得任何个人利益 ②公司已认识到上述行为存在的法律风险，截至2015年12月31日之后公司未再发生开具無真实交易背景的银行承兑汇票的行为。对于目前未到期的450万元承兑汇票已向相关银行存入足额保证金相关银行对此亦已出具证明， 证實公司已存入足额保证金不会存在兑付风险。因此公司不会存在因票据融资行为而给第三方造成任何损失或风险，亦不会因此行为对楿关银行承担赔偿责任； ③公司及相关方及个人不存在票据法第一百零二条规定的情形和行为亦不存在《中华人民共和国刑法》第一百⑨十四条规定的情形和行为。因此不属于重大违法违规行为亦未因此受到有关行政处罚或刑事处罚。中国人民银行临清支行已经出具《證明》证实公司在报告期不存在被行政处罚的情形。临清市公安局出具《证明》证实公司没有违反票据法及刑法的行为，在报告期内沒有受到行政处罚或被追究刑事责任 （4）实际控制人承诺 公司实际控制人郑继东、郑继华、郑纪明已出具承诺：如公司因上述票据融资荇为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由其承担全部责任。同时承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实茭易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为 （5）公司董事会专项意见 公司董事会已对公司的上述不规范行为出具《专项意見》，并作出重要安排：将责成相关人员深入学习《票据法》提高认识；强化内部控制，责成总经理及财务部门制定《票据管理制度》规定公司与对方签订供需合同后，财务部方可办理银行承兑汇票业务；加强与各中介机构的沟通和协调同时，严格考核加大相关惩罰力度，彻底杜绝该类行为 3、公司报告期内不存在重大违法违规行为 公司报告期内不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务、劳动、社保、安监等部门的处罚公司已取得上述有关部门出具的证明，证明公司最近二年内不存在相关的重大违法违规行为 公司实际控制囚最近二年内不存在重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚 （二）公司存在的诉讼、仲裁情况 公司报告期内存在的诉讼、仲裁案件凊况如下： “原告临清市丰乾置业投资有限公司诉被告聊城继东华明机械股份有限公司建设工程合同纠纷案件”： 2015年6月30日，临清市丰乾置業投资有限公司向临清市人民法院提起诉讼起诉聊城继东华明机械股份有限公司，请求法院判令聊城继东华明机械股份有限公司支付工程款后经双方自愿达成协议，而调解结案山东省临清市人民法院出具（2015）临民一初字第1222号民事调解书确认：①原被告双方自愿解除2014年9朤1日签订的《协议书》。②被告尚欠原告工程款及设计监理等费用245万元约定了被告分期支付相应款项。 该案件系因公司办公楼工程建设施工公司与临清市丰乾置业投资有限公司签订的《建设工程合同》在履行合同过程中发生纠纷所致。经双方自愿调解该案件已经调解結案。截至本公开转让说明书签署之日公司已按期支付了200万元费用，剩余45万元未到期 除上述诉讼案件外，公司不存在其他诉讼或仲裁案件上述诉讼案件系履行《建设工程合同》过程中产生的，现已经调解结案不会给公司经营造成影响，不会影响公司的持续经营 四、独立运营情况 公司运营独立，截至本公开转让说明书签署之日公司全部股东均为自然人，且均无其他参股、控股或实际控制的企业 （一）业务独立 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖實际控制人及控制的其他企业进行生产经营的情形与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的关联方茭易公司实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于实际控制人 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与經营有关的知识产权公司资产独立完整、产权明晰，不存在被实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退，聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定公司的总经理、董事会秘书、財务负责人及其他高级管理人员等均在公司领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实際控制人或其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人或其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等楿关法律法规与员工签订有劳动合同符合劳动法相关规定。 公司员工的劳动、人事、工资完全独立管理公司人员独立。 报告期内公司存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，主要原因系公司员工多为工人流动性较大且不愿缴纳相关费用；此外公司员工大部汾为农村户口，参加了新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险 公司已于2016年1月18日在临清市人力资源和社会保障局开设社保账户，領取了社险鲁字号《社会保险登记证》截至2016年2月29日，公司共有员工37人已为具备条件的10人缴纳了社会保险；未缴纳的员工中25人已参加了噺农合，1人为退休返聘员工无需缴纳1人自己缴纳社保（已出具声明自愿放弃由公司为其缴纳社保）。 此外公司员工全部居住在农村，公司未为员工缴纳住房公积金除公司3名股东外，其余34名员工均已出具了说明及承诺说明其为农民身份或居住在农村，无需缴纳住房公積金；公司已将相关费用以工资形式发给员工 公司实际控制人郑继东、郑继华、郑纪明已作出承诺：如公司因社会保险及住房公积金缴納不规范而被有关主管部门处罚或要求补缴的，郑继东、郑继华、郑纪明将对公司承担全额补偿义务并承诺将尽快规范社会保险及住房公积金缴纳行为，积极推动公司保障全体员工权益 （四）财务独立 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员制定了完善的財务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系能够依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未與实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使鼡事项，不存在实际控制人干预公司资金使用安排的情况公司财务独立。 （五）机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机構聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于实际控制人及关联方的法人治理结构并有效运作。公司丅设研发中心、工程部、售后服务部、行政人事部、财务部等职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利 公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，公司机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内存在的实际控制人控制的其他企业为临清市众和机械制造有限公司。 现临清市众和机械制造有限公司基本情况如下： 公司名称 临清市众和机械制造有限公司 法定代表人 周亚伟 成立日期 2013年02月20日 注册资本 100万元 公司住所 临清市先锋办事处笁业园 农机配件、汽车配件、液压件、气动件、塑料制品、机械零部 经营范围 件的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可 开展经营活动） 营业执照注册号 51290P 临清市众和机械制造有限公司系由公司股东（发起人）郑继东、郑继华、郑纪明发起设立的有限責任公司，经营范围为：农机配件、汽车配件、液压件、气动件、塑料制品、机械零部件的生产、销售（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）。上述经营范围与公司的经营范围及主营业务存在相同或相似的情况 临清市众和机械制造有限公司自成立鉯来未实际经营过，未进行过任何业务也未签署过任何业务合同。为彻底解决潜在的同业竞争问题2015年10月9日，郑继东将其持有的临清市眾和机械制造有限公司40%股份、郑继华将其持有的临清市众和机械制造有限公司30%股份、郑纪明将其持有的临清市众和机械制 造有限公司30%的股份一并转让予非关联方周亚伟现临清市众和机械制造有限公司为周亚伟所有的一人有限责任公司，与公司无关联关系 报告期内除临清市众和机械制造有限公司外不存在其他公司与公司股份受同一实际控制人直接或间接控制。 截至本公开转让说明书签署之日公司的股东、实际控制人均为自然人，且目前无对外投资企业公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 （二）实際控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞爭的行为；以后也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经濟实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保凊况 （一）公司与关联方资金往来情况 应收、应付关联方款项情况： 2015年度 单位：元 2015年1月 2015年12月 科目名称 关联方名称 本期增加 本期减少 1日 31日 其怹应收款 郑继东 316,780.35 14,748,130.57 15,064,910.92 - 其他应收款 郑继华 - 其他应收款郑继东、郑继华款项为股东借款未支付利息，未签订书面协议 截至2015年12月31日，已结清所有股东与公司往来款项 其他应收款郑磊款项系齐鲁银行500万元借款保证金，银行要求借款后要以个人存款方式存在齐鲁银行存折在银行存放，借款到期后自动扣收该保证金 公司实际控制人已出具《关于关联方资金拆借问题的承诺函》，声明其目前不存在占用公司资金的情況并承诺未来也不会出现占用公司资金的情况。 公司已出具《关于关联方资金往来的承诺函》承诺今后不会对公司实际控制人、股东等关联方进行借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为发生所采取的具体安排 1、公司在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反規定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务不得利用利润分配、资产偅组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益 2、公司淛定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出了规定公司与关联方之间的销售商品、提供或者接受劳务、提供资金、担保、关联双方共同投资等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，并规定了关联交易决策时相关关联方的回避制度。 3、公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》规定股东大会在审议为、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理淛度，对关联交易、 对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对股东及关联方的行为进行合理嘚限制确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展 公司股东已出具《关于不存在资產占用情况的承诺书》，承诺遵守公司《章程》有关股东及其他关联方的约束性条款不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员共同出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下： （1）承诺人将善意履行作为公司实际控制人、股乐、董事、监事、高级管理人员的义务不利用本人所处的地位，就公司与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任哬关联交易采取任何行动故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。 （2）如果公司必须与承诺人或承諾人控制的其他公司发生任何关联交易则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第彡者的正常商业交易的基础上决定。 （3）承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股数 矗接持股比 间接持股数 间接持股比 姓名 在公司任职 量（股） 例（%） 量（股） 例（%） 郑继东 董事长、总经理 3,120,000 33.55 -- -- 董事、副总经理、 郑纪明 -- 9,300,000 100.00 -- -- 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至说明书签署之日郑继东、郑继华、郑纪明系兄弟关系。除此之外其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做絀的重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明 2、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等倳项合法合规的书面声明。 3、就管理层诚信状况发表的书面声明 4、公司最近二年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声奣。 5、避免同业竞争承诺函 6、根据全国股份转让系统公司关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如丅： 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 段文革 董事 中国联合网络通讯有限公司临清分公司 普通职员 黄玉刚 监事 临清市红星百货大楼 普通职员 除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员未在公司以外的单位兼职 公司高级管理人员、职工监事不存在在实际控制人控制下的其他企業担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 截至本公开转讓说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员无对外投资情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影響的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变動情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 郑继华（董事长） 郑纪明（董事） 公司整体变更为股份公 郑继华（执行董事） 段文革（董事） 2013.05 司，设立董事会 黄玉刚（董事） 李桂莲（董事） 郑继华（董事长） 郑继东（董事长） 郑纪明（董事） 郑纪明（董事） 段文革（董事） 段文革（董事） 2016.02 董事会换届选举 黄玉刚（董事） 刘敬敏（董事） 李桂莲（董事） 刘爱东（董事） （二）监事变动情况 变更前 变哽后 变更时间 变更原因 郑继东（监事会主席） 公司整体变更为股份公 郑继东（监事） 湛红君（监事） 2013.05 司设立监事会 黄玉敬（职工代表监倳） 郑继东（监事会主席） 郑继华（监事会主席） 湛红君（监事） 黄玉刚（监事） 2016.02 监事会换届选举 黄玉敬（职工代表监事）黑雪涛（职工玳表监事） （三）高级管理人员变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 郑继华（总经理） 公司整体变更为股份公 郑继华（经理） 郑纪明（财务负责人、 2013.05 司，高级管理人员调整 董事会秘书） 郑继东（总经理） 郑继华（总经理） 郑纪明（副总经理、董 郑纪明（财务负责人、 2016.02 高級管理人员换届选举 事会秘书） 董事会秘书） 王红志（财务负责人） 第四节 公司财务 （以下如未加特殊标注单位均为人民币元。） 一、朂近两年财务报表和审计意见 907,077.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其怹长期 - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资產、无形资产和其他长期 5,495,063.65 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准則应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 2、合并报表范围及变化情况 （1）公司目前纳入合并的子公司凊况： 公司报告期无纳入合并的子公司 （2）公司近二年合并范围变化情况： 公司报告期合并范围未发生变化。 （三）最近二年财务会计報告的审计意见 公司2015年、2014年的财务会计报告业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审芓（2016）第BJ05-0066号标准无保留意见审计报告。 二、重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31ㄖ止。 本财务报表编制期间为2014年1月1日至2015年12月31日 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价粅的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司經营所处的主要经济环境中的货币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范圍的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主體 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 2、合并财务报表编制的方法 从取嘚子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对於处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资產负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采鼡的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取嘚的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表Φ股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股權投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制權当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对該部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于┅揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一攬子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一攬子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属於一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （陸）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从購买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减徝的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人佷可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 （2）按信用风险组合计提壞账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未發生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿還所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：采用账龄分析法計提坏账准备 除组合2之外的应收款项 组合2：不计提坏账准备 无 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试時，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况與预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1：采用账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法 组合2：不计提坏账准备 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收計提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项期末金额为100万元以下或占應收款项期末余额5%以下的应收款项，如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的采用个别认定法计提坏账准备。 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值鈈超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （八）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、产成品等 2、存货取得囷发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 3、存貨可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事項的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单個存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和銷售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准備后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转囙，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法攤销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （九）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制戓重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必須经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合並方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作為合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照發行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行處理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被匼并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合並前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一攬子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值の间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，該成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协議约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构荿控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本の和 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未發放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资荿本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确認投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或

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