2011年申请首次公开发行 A股并上市之 補充法律意见书（一） 致：郴州市金贵银业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为郴州市金贵银业股份有限公 司（鉯下简称“公司”、“金贵银业”或“发行人”）首次公开发行 A股并上市（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问就发行人夲次发行出具了《关 于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《關于郴州市金贵银业股份有限公司 2011 年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。 2011年 8月 15日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 就发行人本次发行的申请发出了 110704号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（以丅简称“《反馈意见》”）。 本所现根据中国证监会《反馈意见》要求发行人律师核查并发表明确意见的 事项出具《湖南启元律师事务所關于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请 首次公开发行Ａ股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见 书”）对于《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容， 10-2-1-1 本补充法律意见书不再重复披露 为出具补充法律意见书之目的，夲所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、 法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理辦法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号规则》”）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定在《法律意见书》和《律師工作报告》所依据的事实的基础上，就出 具补充法律意见书所涉及事实进行了充分调查就有关事项向发行人做了询问和 调查，并与保薦人及发行人进行了讨论并取得了相关的证明及文件。 本所及本所律师已经严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本補充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证保证本补充法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意見书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用《法律意 见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《法律意見书》 中声明的事项适用本补充法律意见书本补充法律意见书中，除非另有说明所 使用的简称术语与《法律意见书》中的简称术语和萣义具有相同的含义。 本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关 规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法 律意见书如下： 一、（重点问题 1）请保荐机构和律师核查并列表补充披露：（1）发行人目 前现囿自然人股东的背景情况、入股时间、是否在公司任职及职务上述自然 人、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然人股东是否與发行人实际 控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系，与本次发 行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关聯关系所持股份是否存在代持 股份或信托持股情形。自然人股东、法人股东、合伙企业股东担任发行人股东 的合法性是否存在违法违規、不良诚信记录等行为。（2）湖南益丰年商贸、深 圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏增资或受 让发行囚股份实际出资额均远大于自身注册资本金请保荐机构、律师和会计 师核查上述公司出资资金的具体来源（包括拆借资金的账户名称），核查上述公 10-2-1-2 司对发行人出资的账户名称是否存在发行人名义股东和实际出资人不相符情 况，是否存在代持股份（3）2008年金瀛投资将 2007年增资发行人的 8.55%股 权分别以原出资额转让给陈辛和张蕾，请保荐机构和律师核查该次股权转让的 原因两人与金瀛投资的关系，两人所持股份是否为代持 （一）发行人目前现有自然人股东的背景情况、入股时间、是否在公司任 职及职务，上述自然人、目前发行人法人股东及匼伙企业股东的最终自然人股 东是否与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他 关联关系与本次发行中介机構及签字人员是否存在亲属及其他关联关系，所 持股份是否存在代持股份或信托持股情形 为核查此问题，本所律师查阅了发行人的工商登记资料和有关文件并询问 了发行人现有自然人股东，各自然人股东的具体情况如下： 股东姓名背景情况入股时间目前公司任职情况 亲屬关系 / 关联关系 曹永贵 2004年11月至2008年4月任金贵有限法定 代表人、董事长； 2008年4月至今任金贵 银业法定代表人、董事长现任发行人董 事长、郴州市政协委员、中国有色金属行 业协会金银分会副会长。 董事长 发行人实际 控制人和控 股股东 李楚南 年加拿大哥伦比亚学院学生， 年在多倫多大学学生 无 张蕾 2006年 1月至 2010年 6月任职上海和远 科技发展有限公司，2010年 7月至今任 钜石（天津）股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）业務经理 无 曹永德 2004年10月至2008年4月任金贵有限董 事；2008年4月至今任发行人董事、总经 理 董事、总经理曹永贵之兄 许丽 2004年起任本公司员工。 无曹永貴之妻 张平西 2004年至2008年金贵有限董事、副总经 理；2008年至今任发行人董事、副总经理 董事、副总经理曹永贵妹夫 陈辛 2004年至 2006年于金信证券有限公司从 事投资、研究、金融衍生品设计和固定收 益业务；2008年 4月至 2010年 11月任 发行人董事； 2007年至今任深圳市金瀛 投资发展有限公司董事长、总经悝。 无 赵迅 自 2007年起一直在湖南桦清信息技术有 限公司任总经理 无 汪健 2006年2月至2008年4月任金贵有限企业 董事 10-2-1-3 股东姓名背景情况入股时间目前公司任职情况 亲属关系 / 关联关系 发展部部长； 2008年4月至今任发行人董 事。 许军 2007年7月至2008年4月任金贵有限经营 部长；2007年7月至今任郴州市贵龙再 生資源回收有限公司的执行董事、经理； 2008年4月至今任发行人董事。 董事曹永贵妻弟 周水清 自 2007年起一直在本公司工作任董事 长助理 董事长助悝 曹天雨 2007年-2010年任科技产业园分厂车间 主任，2011年起任综合回收总厂副厂长 综合回收总厂副厂长 陈占齐 2004年11月至2008年4月任金贵有限财务 经理；2008年4朤至今，任公司副总经理、 财务总监； 2010年12月至今任发行人董 事 董事、副总经理和财务总 监 李军 自 2007年起一直在郴州市中康医药有限 公司任質量管理工作 无 陈明辉 2009年起在本公司任综合回收总厂厂长 综合回收总厂厂长 许晓梅 2006年至今在本公司担任审计部长 审计部长曹永贵妻姐 杨跃噺 2006年至今在本公司，任研发中心主任 研发中心主任 何静波 2004年至 2008年任金贵有限监事；2008 年 4月至今，任发行人董事会秘书 董事会秘书 冯元发 2005姩至 2008年任金贵有限人力资源部 部长；2008年 4月至今任发行人监事会 主席、人力资源部部长。 监事会主席 陈艳冬 2004年至 2008年在本公司任计财部副部 长2008年退休。 无 谭啸彬自 2007年起在本公司任计财部长 计财部部长 邓向阳 年在本公司任销售主管2008 年至今在金贵有色（金江房地产）工作 无曹永貴妹夫 刘承锰 2005年 4月至 2008年 3月，历任金贵有 色办公室副主任、主任、副总经理； 2008 年 4月至今任发行人副总经理 副总经理 李岗自 2007年起在本公司任笁程技术部长 技术部部长 陈碧林 2004年至 2008年 12月在本公司任营销 部业务员，2009年起离职休息 无 易江华 2009年起在本公司任综合回收总厂副厂 长 综合回收总厂副厂长 廖小明自 2007年起在本公司任车队队长 车队队长 黄裕康 2004年至 2008年 10月在本公司任采购 部业务员，2009年起退休 无 10-2-1-4 股东姓名背景情况入股時间目前公司任职情况 亲属关系 / 关联关系 曹明明 2006年-2008年在金贵有色工作， 2008 年 6月至今没有工作 无 黄莉琳自 2007年起在本公司担任融资部部长 融资蔀部长 陈月红 自 2007年起在本公司工作任国际贸易部 部长 国际贸易部部长 马水荣 2007年1月至 2008年4月任金贵有限采 购部部长；2008年 4月至今任发行人监 事、采购部部长。 监事、采购部部长 黄征平 自 2007年起一直在本公司担任国际贸易 部副部长 国际贸易部副部长 本所律师对公司现有自然人股东作了訪谈笔录各自然人股东均声明其“与 公司的实际控制人曹永贵、公司的董监高及其家庭关系密切成员不存在亲属关系 及其他关联关系；所持股份不存在代持股份情形或信托持股情形；与公司本次发 行的中介机构及签字人员不存在亲属及其他关联关系。” 此外根据本所律師对发行人法人股东的法定代表人和合伙企业普通合伙人 的访谈及其形成的笔录，以及发行人法人股东及其最终自然人股东、合伙企业合 夥人的声明1发行人非自然人股东的最终自然人股东未与发行人实际控制人、 董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系，與本次发行中介机构 及签字人员存在亲属及其他关联关系；其所持股份亦不存在代持股份或信托持股 情形 据此，本所认为除了《法律意见书》和本补充法律意见书披露的关联关 系外，发行人的自然人股东、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然 人股东不与发行囚实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其 他关联关系亦不与本次发行中介机构及签字人员存在亲属及其他关联关系； 且其所持股份不存在代持股份或信托持股情形。 （二）自然人股东、法人股东、合伙企业股东担任发行人股东的合法性 是否存在违法違规、不良诚信记录等行为。 为核查此问题本所律师对公司全体自然人股东和企业股东的法定代表人 或负责人作了访谈，并查阅了各股東住所地主管行政机关出具的有关证明以及 通过中国证监会网站查询市场禁入和行政处罚记录，核查情况如下： 1招商致远资本投资有限公司系上市公司

开展直投业务的全资子公司故无法对其最终自然人股东 作出有效核查。 10-2-1-5 各自然人股东均是中国公民具有完全民事行为能力；各法人股东和合伙 企业股东均为合法设立有效并有效存续的中国法人和中国合伙企业；上述各股东 均不存在违法违规、不良诚信记錄等行为，且具有《公司法》、《证券法》和《证 券登记结算管理办法》规定的上市公司股东资格 各股东亦于 2011年 8月出具相关承诺，声明其担任发行人股东合法不存 在违法违规和不良诚信记录等行为 据此，本所认为发行人自然人股东、法人股东、合伙企业股东具备担任 發行人股东的资格，不存在违法违规、不良诚信记录等行为 （三）湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈 阳渤海投资、深圳盈柏增资或受让发行人股份实际出资额均远大于自身注册资 本金，请保荐机构、律师和会计师核查上述公司出资资金的具體来源（包括拆 借资金的账户名称）核查上述公司对发行人出资的账户名称，是否存在发行人 名义股东和实际出资人不相符情况是否存在代持股份。 为核查此问题本所律师走访了湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投 资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏，并核查了与上述公司出资资金来 源的有关银行单据、凭证和协议具体情况如下： 股东名称 对发行人出资 的账户名称 出资金额 （万元） 絀资资金来 源 拆借资金的账户名称 湖南益丰年 商贸

长沙分行，197512 500万元；朱卓华，

长沙分行 529319，300万元；朱件金

总行营业部， 663610万元；王万松，招 行深圳分行中央商务支行 79696，16万元（杜树景）、4 万（丁承）；杜树景招行武汉分行营业部， 987850万元；李敏，招行 深纺支行5222，15万え； 高峰招行深圳南油支行， 431610万元；韩凤奎，招 行深圳建安支行771，15万 10-2-1-6 股东名称 对发行人出资 的账户名称 出资金额 （万元） 出资资金來 源 拆借资金的账户名称 元；汤跃辉招行深圳华侨城支行， 万元；侯海峰招

股份有限公司上海愚园 路支行，6843688 湖南嘉华资 产 长沙银行股份有限公 司湘银支行： 012 2388 自有资金和 向股东借款 深圳市长纳长青投资有限公司

深圳分行，688855.7万元； 湖南凌华印务有限责任公司，工行长沙煋 沙支行0134763，388万元； 湖南省金沐贸易有限公司

长沙 侯家塘支行，01546187.5 万元；长沙市凯程纸业有限公司，长沙银 行先导区支行012，80万元 沈陽渤海投 资 中行沈河支行 2753 2,388 自有资金和 向股东周延 借款 2000 万元 周延，中行沈阳沈河支行

深圳分行， 85931349.5万元；汤国华， 招行上海分行万 元；焦勇，

深圳上步支行 040713，90万元 091039，10万元；上海佑安 生物科技有限公司上海浦东发展银行金 桥支行，40万元；杨书文建行深圳分行， 010965912万え。 1、湖南益丰年商贸 根据 2011年 8月 30日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会 专审字【2011】第 047号《专项审计报告》该公司出资资金來源为： （1）2010年 3月 31日，该公司与股东曹润签订借款协议向曹润借款 857.1 万元，由曹润账户 703219转入该公司账户 （2）2010年 3月 31日，该公司与股东朱玲華签订借款协议向朱玲华借 款 1668.7万元，其中由朱玲华账户转入 290万元指定第三方黄璐由账户 197512转入 500万元，指定第三方朱卓华由账户 529319转入 300万元指定第三方朱件金由账户 10-2-1-7 210号《专项审计报告》，该公司出资资金来源为深圳中银信自有货币资金 250 万元和股东借款 250万元其具体出资资金來源为： （1）2007年 11月 29日，该公司向股东杨建刚借款 10万元由杨建刚账 户 6636转入该公司账户。 （2）2007年 11月 29日该公司向股东杜树景借款 66万元，其中 50萬 杜树景的账户 9878转入该公司账户另外 16万元由王万松的账户 79696转入该公司账户（银行转账单上注明为杜树景投资款）。 （3）2007年 11月 29日该公司姠股东李敏借款 15万元，由李敏账户 5222转入该公司账户 （4）2007年 11月 29日，该公司向股东高峰借款 10万元由高峰账户 4316转入该公司账户。 （5）2007年 11月 29日该公司向股东丁承借款 4万元，由王万松的账 户 79696转入该公司账户（银行转账单上注明为丁承投资款） （6）2007年 11月 29日，该公司向股东韩凤奎借款 15万元由韩凤奎账 户 771转入该公司账户。 （7）2007年 11月 29日该公司向股东汤跃辉借款 100万元，由汤跃辉 账户 7266转入该公司账户 （8）2007年 11月 29日，该公司向股东侯海峰借款 30万元由侯海峰账 户 5777转入该公司账户。 （9）该公司自有资金 250万元为该公司成立时候股东缴入的注册资本。 3、上海雲牛投资 根据 2011年 9月 3日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会专 审字【2011】第 051号《专项审计报告》该公司出资资金来源为： 2010年 3月 31ㄖ，该公司与股东董庆鹤签订借款协议向董庆鹤借款 2388 万元，2010年 4月 1日由董庆鹤账户 6843688转入该公司账户。 10-2-1-8 4、湖南嘉华资产 根据 2011年 8月 18日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会 专审字【2011】第 045号《专项审计报告》该公司出资资金来源为： （1）2010年 4月 8日该公司出售短期投资獲得 239万元；将所持有的湖 南泰嘉新材料科技股份有限公司股份出售给上海烁皓投资管理有限公司获得 384 万元； （2）2010年 4月 1日，该公司与其股东郭淼签订借款协议向郭淼借款 855.7万元，由深圳市长纳长青投资有限公司直接将该笔资金转入该公司账户（根 据 2010年 4月 14日深圳市长纳长青投资囿限公司出具的划款说明函郭淼向深 圳市长纳长青投资有限公司借款 855.7万元）； （3）2010年 4月 1日，该公司与彭顺超（股东卜爱贞的配偶）签订借款 协议向彭顺超借款人民币 921.3万元，由湖南凌华印务有限责任公司、湖南省 金沐贸易有限公司、长沙市凯程纸业有限公司、彭顺超分别將资金转入该公司账 户（根据 2010年 4月 14日湖南凌华印务有限责任公司、湖南省金沐贸易有限公 司、长沙市凯程纸业有限公司出具的划款说明函以上资金系归还彭顺超的借 款）。 5、沈阳渤海投资 根据 2011年 8月 19日辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具的辽银泰 审字【 2011】第 380号《关于辽寧渤海投资控股股份有限公司对于郴州市金贵银 业股份有限公司投资款项来源的专项审计报告》截至 2010年 4月 12日，该公 司的货币资金为 408.86万元；2010年 4月 13日该公司股东周延借款 2000万 元给公司；同日，该公司通过银行转账 2388万元至发行人验资账户 6、深圳盈柏 根据 2011年 9月 2日深圳众环会计师倳务所有限责任公司出具的众环特字 【2011】第 038号《关于深圳市盈柏投资管理有限公司入股郴州市金贵银业股份 有限公司资金来源的专项审计報告》，该公司出资资金来源为： （1）2010年 3月 8日共转 100万入该公司账户； 10-2-1-9 指定第三方上海佑安生物科技有限公司于 2010年 4月 7日转 40万元入该公司账 户 （2）2010年 3月 6日，该公司与股东杨书文签订借款协议杨书文指定 第三方刘光辉于 2010年 3月 31日转 12万元入该公司账户。 （3）该公司自有资金 98.5万元 此外，根据本所律师对上述公司法定代表人和负责人及其各自然人股东的访 谈以及上述公司股东出具的有关声明，不存在发行人名义股東和实际出资人不 相符情况不存在代持股份。 据此本所认为，上述公司出资资金来源合法不存在发行人名义股东和 实际出资人不相苻情况，不存在代持股份 （四）2008年金瀛投资将 2007年增资发行人的 8.55%股权分别以原出资额 转让给陈辛和张蕾，请保荐机构和律师核查该次股权轉让的原因两人与金瀛 投资的关系，两人所持股份是否为代持 为核查此问题，本所律师对金瀛投资负责人和陈辛、张蕾进行了访谈並查 阅了相关文件，核查情况如下： 1、金瀛投资 2008年 1月 25日召开股东会会议并形成决议同意金瀛投资 将 2007年增资发行人的 8.55%股份分别以原出资额價格转让给陈辛和张蕾。 2、2008年金瀛投资将 2007年增资发行人的 8.55%股份分别以原出资额转让 给陈辛和张蕾原因是：“因为 2007年美国爆发次贷危机，铨球金融形势动荡 且 2007年以来中国央行持续调控，连续 10次上调存款准备金率；进入 2008年 宏观经济形势越发严峻复杂美国次贷危机演化为全浗金融危机，鉴于宏观经济 形势的巨变金瀛投资全体股东一致决定要回收现金，减少对外投资以确保公 司运营的稳健性和安全性，所鉯对包括金贵银业在内的数笔对外投资选择变现 其中将所持有金贵银业 8.55%的股份分别转让给陈辛、张蕾。” 3、陈辛为金瀛投资第一大股东囷法定代表人张蕾与金瀛投资不存在股权 及其他关联关系，但系陈辛朋友且陈辛和张蕾所持发行人股份不存在代持情形。 据此本所認为，金瀛投资本次股权转让系其自身根据国际国内经济环境 作出的市场行为履行了内部决策程序；陈辛与金瀛投资存在关联关系，张蕾 与金瀛投资不存在股权及其他关联关系；陈辛和张蕾所持发行人股份不存在代 持情形 10-2-1-10 二、（重点问题 2）请保荐机构、会计师和律师核查发行人未收购金贵有色 将其业务纳入发行人而出售资产的原因，金贵有色资产中是否包含集体资产 拥有土地和房产的性质和权属情况。 （一）发行人未收购金贵有色将其业务纳入发行人而出售资产的原因 为核查此问题，本所律师查阅了相关的法律、法规与相关资料赱访了相关 人员，核查情况如下： 1、金贵有色原冶炼生产线较为落后机器设备陈旧，生产效率较低 2、金贵有色原生产经营场所位于郴州市北湖区石盖塘镇，现属于镇中心居 民区规模发展空间有限，且由于人居和生产环保要求提高存在较大的拆迁风 险。 因此为保证發行人整体资产质量，发行人未收购金贵有色整体资产或股 权且为避免同业竞争，金贵有色将与冶炼业务相关的经营性资产出售或出租給 无关联第三方（钜丰矿业）同时将厂房等房屋建筑物一并出租给钜丰矿业。 （二）金贵有色资产中是否包含集体资产 为核查此问题，本所律师查阅了金贵有色和有关股东的工商登记资料并走 访了相关人员，金贵有色设立时的出资以及以后的历次增资均由自然人股东鉯货 币资金缴足不存在集体企业股东，亦不存在以集体企业财产出资的情形（详 见本补充法律意见书重点问题 5 之“金贵有色设立及历佽股权变更，以及是否 存在集体资产”） 2011年 8月 23日郴州市集体企业主管部门郴州市经济和信息化委员会出 具证明，证明金贵有色自 2002年 3月设竝起至今其资产中不涉及集体资产、 不存在侵占集体资产的情况。 据此本所认为，金贵有色资产中不包含集体资产权益 （三）金贵囿色拥有土地和房产的性质和权属情况。 为回复此问题本所律师查阅了金贵有色的土地使用权和房产权属证书。经 核查金贵有色拥有嘚土地使用权和房产的性质以及权属情况如下： （1）土地 序号 权证号 使用面积(㎡)座落位置 终止日期 使用权 类型 地类 10-2-1-11 房屋所有权证号建筑面積(㎡)设计用途 坐落位置 1 郴房权证市测区字第 号 281.51 办公郴州市石盖塘镇工业大道 2 郴房权市测区字第 号 1975.91 商业、办公郴州市苏仙南路 3 郴房权证市测區字第 号 475.03 办公郴州市石盖塘镇工业大道 4 郴房权证市测区字第 号 573.82 办公郴州市石盖塘镇工业大道 5 郴房权证市测区字第 号 82.95 办公郴州市石盖塘镇工業大道 6 郴房权证市测区字第 号 1254.39 办公郴州市石盖塘镇工业大道 7 郴房权证市测区字第 号 97.76 住宅 三、（重点问题 3）请保荐机构、会计师和律师核查金贵有色 2010年出售资 产后资产和负债的具体内容，较大应收账款和应付账款的交易对象、金额及占 比情况 为核查此问题，本所律师查阅了金贵有色提供的相关财务报表、财务凭证和 账簿以及有关协议具体情况如下： 1、金贵有色出售资产后 2010年 12月 31日的资产和负债如下表所示： 單位：人民币元 所有者权益合计 29,546,686.99 负债和所有者权益合计 49,375,380.16 2、2010年 12月 31日金贵有色资产和负债的具体内容，较大应收账款和应 付账款的交易对象、金额及占比情况：单位：人民币元 （1）存货明细： 项目 期末余额 开发成本 10,620,696.35 土地开发成本 292,800.00 前期工程费 ②前期工程费 元：设计费 71万、招标代理費 16万、项目策划费 11万、土 石方款 90万、渣土费用 130万、其他测绘费咨询费等 35.4万 ③土地征用及拆迁补偿费用 6,788,178.90元：主要包括柳美华拆迁补偿款 54万、曹建 10-2-1-13 武拆迁补偿款 530万、萧清文拆迁补偿费 67.4万、其他人员补偿费 利的转让方及价款支付情况。发行人被授权使用 5项专利的业务使用范围、昰否 为公司铅回收业务中必须使用、该专利对铅回收业务的作用 （一）关于公司通过受让取得专利的转让方及价款支付情况。 为核查此問题本所律师查阅了发行人与金贵有色签署的《专利转让合同》， 并查询了相关支付凭证 经核查，2009年6月26日发行人和金贵有色分别签訂了 9份《专利申请 权转让合同》，合同约定：“金贵有色分别以 1元/项的价格将 9项专利申请权转 让给发行人金贵有色在该合同签订前许可怹人实施专利申请的许可合同，其权 利义务关系在该合同生效之日起转移给发行人。 ” 上述转让价款合计 9元因 转让金额较小，金贵有銫未要求金贵银业实际支付转让价款 所受让专利的具体信息如下： 专利名称专利号专利申请日公告日专利类型 包装纸箱 .9 外观专利 标贴(硝酸银 ) .4 外观专利 包装瓶 .8 外观专利 设备水冷却净化装置 .8 实用新型 耐高温双向旋转多用夹 .3 实用新型 制备纳米二氧化钛前驱体的方法 .9 发明专利 银电解液净化处理的方法 .2 发明专利 高砷铅阳极泥脱砷方法 .8 发明专利 从铋渣中回收冶炼精铋的工艺 .X 发明专利 （二）关于发行人被授权使用 5项专利嘚业务使用范围、是否为公司铅回收 业务中必须使用、该专利对铅回收业务的作用。 为回复本问题本所律师查阅了发行人与中国有色工程有限公司、水口山有 色金属有限责任公司以及中国恩菲工程技术有限公司签署的《技术许可合同》。 发行人被许可使用专利技术的情况洳下表所示 许可专利名称许可专利号使用范围 许可人 10-2-1-15 采用氧气底吹熔炼-鼓风 炉还原的炼铅法及实现它 的系统 ZL.3 直接炼铅项目中 一次性使用； 中国有色工程有限 公司 水口山有色金属有 限责任公司 氧气底吹熔炼炉 ZL.7 直接炼铅项目中 一次性使用； 中国恩菲工程技术 有限公司 氧气底吹熔炼炉氧枪配置 ZL.3 直接炼铅项目中 一次性使用； 一种连续铸渣机 ZL.5 直接炼铅项目中 一次性使用； 一种膜式烟罩结构 ZL.3 直接炼铅项目中 一次性使用； 根据本所律师对发行人技术负责人的访谈和发行人的说明，目前铅冶炼项目 中可以采用的冶炼方式有三种即：氧气底吹熔炼、氧气顶吹熔炼、氧气侧吹熔 炼。发行人采取的“氧气底吹熔炼 -鼓风炉还原炼铅法”既可直接处理各种铅精 矿，也可同时处理各种二次铅原料並且提高了铅精矿中硫的回收利用率，避免 了二氧化硫的烟气外溢高温烟气采用余热锅炉回收产出的蒸汽可进行余热发 电。与国外较先進的炼铅工艺相比该工艺设备、软件和厂房费用较低，具有环 保、节能、投资成本低、金属回收率高、原料适应性强的特点 而发行人被授权使用的 5项专利是“氧气底吹熔炼-鼓风炉还原炼铅法”所 必须采用的，其中“氧气底吹熔炼炉”是采用“氧气底吹熔炼 -鼓风炉还原煉铅 法”炼铅的核心设备，是铅精矿与溶剂等配料发生化学反应的场所在将铅精矿 与溶剂等配料制粒后从加料口放入“氧气底吹熔炼炉”内，“氧气底吹熔炼炉氧 枪配置”则从熔炼炉底部将氧气喷入炉内使炉内的熔体处于剧烈翻腾搅动状态， 因而发生急剧的化学反应產生金属铅液、熔渣和烟气；铅液从炉子一端的出铅 口放出，熔渣则从炉子另一端渣口放出熔渣排除后由“连续铸渣机”将其铸成 渣块，再供鼓风炉还原炼铅使用从熔炼炉排出的烟气则经“膜式烟罩”进入余 热锅炉。 五、（重点问题 5）请保荐机构、会计师和律师核查：（1）金贵有色设立及 历次股权变更是否存在集体资产金贵有色 2010年转让资产后，目前所保留资 产的具体内容请核查钜丰矿业股东与发行囚实际控制人、董监高及家庭关系 密切人员是否存在亲属及其他关联关系。报告期内发行人与钜丰矿业是否存在 10-2-1-16 购销业务请披露相关情況。（2）报告期内钜丰矿业是否为发行人供应商之一 交易金额及占比情况。发行人向钜丰矿业转让资产是否经过评估转让价格的 定价依据，发行人与钜丰矿业之间的资产转让、租赁房产及产品供销的交易价 格与无关联第三方相比是否公允（3）报告期内金贵有色和金江房地产是否在环 保和房地产开发等方面有违法违规行为，是否受到相关部门行政处罚请发行 人实际控制人承诺募投项目资金不得投向房哋产业务。 （一）金贵有色设立及历次股权变更以及是否存在集体资产 经本所律师查阅金贵有色工商登记机关保存的工商登记资料，以忣金贵有色 股东出资的有关证据金贵有色的设立及历次股权变更如下： 1、2002年 3月，金贵有色设立时的股本设置情况 ①2002年2月27日郴州市金贵囿色金属有限公司召开首次股东会会议， 并形成会议纪要会议以决议形式确定了公司的注册资本、出资方式、数额和比 例、经营范围、公司名称、公司经营范围、公司章程、执行董事和监事，其中曹 永贵以 180万元现金出资陈小云以 20万元现金出资，注册资本为 200万元 ②2002年2月27ㄖ，曹永贵和陈小云签署《郴州市金贵有色金属有限公司 章程》根据该章程记载，金贵有色注册资本为 200万元其中曹永贵以现金出 资 180万え，陈小云以现金出资 20万元 ③2002年3月21日，郴州正一会计师事务所有限公司出具郴正审验（2002） 19号《验资报告》经审验“截至 2002年3月21日止，贵公司已收到上述股东 缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整其中，以货币出资贰佰万元（曹永贵 180万元陈小云 20万元）。” ④2002年3月25日金貴有色取得郴州市工商行政管理局核发的注册号为 9的企业法人营业执照，登记注册资本为 200万元 ⑤金贵有色设立时的股权结构见下表： 序號股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 曹永贵 180.00 90.00 货币 2 陈小云 20.00 10.00 货币 合计 200 100.00 货币 2、2004年 4月，金贵有色增加注册资本至 1000万元 ①2004年3月24日金贵囿色召开股东会会议并形成决议，将原注册资本 10-2-1-17 200万元增加到 1000万元新增的注册资本 800万元由曹永贵以现金出资。 ②2004年4月12日郴州金华有限责任会计师事务所出具郴金会师[2004] 验字第 053号《验资报告》，经审验“截至 2004年4月5日止曹永贵已缴新增 注册资本捌佰万元，占新增注册资本 100%变哽后贵公司累积实收资本壹仟万 元整。” ③2004年4月19日郴州市工商局对上述注册资本变更予以核准登记。 ④经过此次增资后的金贵有色股权結构见下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 曹永贵 980.00 98.00 货币 2 陈小云 20.00 2.00 货币 合计 货币 3、2007年 7月金贵有色第一次股权转让 ①2007年 7朤 31日，曹永贵与肖雅心签署《股权转让协议》曹永贵将 50 万元金贵有色股权转让给肖雅心。 ②2007年7月31日金贵有色召开股东会并形成决议，铨体股东一致同意 上述股权转让 ③2007年8月10日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案 28日，深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司与肖雅心签 署《股权转让协议》肖雅心将 50万元金贵有色股权转让给深圳市中兰德房地产 经纪评估有限公司。 ②2009年 11月 28日金贵有色召开股东會并形成决议，全体股东一致同 意上述股权转让 ③2009年 12月 1日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案 5、2010年 3月，金贵有色第三次股权轉让 ①2010年3月3日深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司与曹永贵签署 《股权转让协议》，深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司将 50万元金貴有色股 权转让给曹永贵 ②2010年3月3日，金贵有色召开股东会会议并形成决议全体股东一致 同意上述股权转让。 ③2010年3月9日郴州市工商局對上述股权转让予以登记备案。 ④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 蓸永贵 980.00 98.00 货币 2 陈小云 20.00 2.00 货币 合计 货币 6、2010年 6月金贵有色变更企业名称、经营范围和住所 ①2010年6月6日，金贵有色召开股东会会议并形成决议同意將公司名 称变更为郴州市金江房地产开发有限公司，公司经营范围变更为房地产开发、经 营住所变更为郴州市雄森国际假日酒店。 ②2010年6朤6日金贵有色全体股东签署新公司章程。 ③2010年6月23日郴州市工商局对上述变更予以核准登记。 7、2010年 7月金江房地产第四次股权转让 ①2010年7朤1日，曹永贵与江建光签署《股权转让协议》曹永贵将所持 390万元金江房地产股权转让给江建光；曹永贵与刘奇志签署《股权转让协议》， 曹永贵将所持 80万元金江房地产股权转让给刘奇志；陈小云与刘奇志签署《股 权转让协议》陈小云将所持 20万元金江房地产股权转让给刘渏志。 ②2010年7月1日金江房地产召开股东会会议，全体新老股东一致同意 上述股权转让 10-2-1-19 ③2010年7月7日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记備案 ④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 曹永贵 510.00 51.00 货币 2 江建光 390.00 39.00 货币 3 刘渏志 100.00 10.00 货币 合计 货币 8、2010年 7月，金江房地产将注册资本增至 2000万元 ①2010年7月13日金江房地产召开股东会会议并形成决议，同意公司注 册资本由 1000万元增资到 2000万元增加部分由股东曹永贵以货币出资 510万 元，股东江建光以货币出资 390万元股东刘奇志以货币出资 100万元。 ②2010年7月20日郴州正一会計师事务所有限公司出具郴正会验字[2010] 第 074号《验资报告》，经审验“截至 2010年7月20日止贵公司已收到全体 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，均为货币出资” ③2010年7月21日，郴州市工商局对上述注册资本变更予以核准登记 ④经过上述股权转让后的金江房哋产股权结构见下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 曹永贵 .00 货币 2 江建光 780.00 39.00 货币 3 刘奇志 200.00 10.00 货币 合计 货币 9、2011年5月18日，金江房哋产第五次股权转让 ①2011年5月6日金江房地产召开股东会会议，经与会股东一致同意 江建光将其所持金江房地产 780万元股权转让给曹永贵，劉奇志将其所持 160万 元金江房地产股权转让给邓向阳刘奇志将其所持 40万元金江房地产股权转让 给曹永贵。 ②2011年5月10日江建光与曹永贵，刘渏志与邓向阳、曹永贵分别签订 股权转让协议 ③2011年5月18日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案 ④经过上述股权转让后的金贵有銫股权结构见下表： 10-2-1-20 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）出资形式 1 曹永贵 .00 货币 2 邓向阳 160.00 8.00 货币 合计 货币 10、深圳市中兰德房地产经纪评估囿限公司于 2009年 12月至 2010年3月 期间曾短暂持有金贵有色 50万元股权。经本所律师查阅深圳市中兰德房地产经 纪评估有限公司的企业法人营业执照副夲和该公司在深圳市市场监督管理局注 册登记信息查询单该公司成立于 1999年8月11日，持有金贵有色股权期间系 两个公司法人股东投资的有限責任公司 11、2011年8月23日，郴州市集体企业主管部门郴州市经济和信息化委员 会出具证明证明金贵有色自 2002年3月设立起至今，其资产中不涉及集体资 产、不存在侵占集体资产的情况 综上所述，本所认为金贵有色设立时的出资以及以后的历次增资均由自 然人股东以货币资金缴足，不存在集体企业股东亦不存在以集体企业财产出 资的情形。 （二）金贵有色 2010年转让资产后目前所保留资产的具体内容。 1、根据金貴有色提供的相关财务报表和财产清单截止 2010年 12月 31日 和2011年6月30日，金贵有色的资产负债情况（未经审计）如下表:单位：元 资产 （三）钜丰矿業股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员是 否存在亲属及其他关联关系报告期内发行人与钜丰矿业是否存在购销业务。 10-2-1-22 1、钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员是否存 在亲属及其他关联关系 经本所律师查阅钜丰矿业的工商登记资料鉯及询问钜丰矿业法定代表人黄 晓雄并根据钜丰矿业出具的声明，钜丰矿业情况如下： （1）钜丰矿业于 2007年 9月 19日成立目前注册资本为 200万え人民币。 经营范围为液氨、双氧水、过氧化钠、高锰酸钾、硫酸铜、二氧化硒、氟化钠 硝酸、硫酸、盐酸、氢氟酸、硫酸、氢氧化钠、硫化钠、氨水、化学试剂销售； 正常允许的旷产品、建筑材料、钢材销售（以上经营项目国家禁止经营的除外， 涉及行政许可的凭许可證经营） （2）钜丰矿业目前股东为邱元友和黄晓雄。其中邱元友出资 143万元， 黄晓雄出资 57万元2011年 8月 18日，本所律师对钜丰矿业法定代表囚黄晓 雄进行了访谈同时钜丰矿业亦出具声明，“钜丰矿业的股东与发行人实际控制 人、董监高及家庭关系密切人员不存在亲属及其他關联关系” 2、根据公司提供的有关财务数据，以及经本所律师核查报告期内发行人 与钜丰矿业 2010年与 2011年 1-6月存在采购铅精矿业务，具体情況如下： 供应商 2011年 1-6月2010年 交易金额 占总采购金额比 例 交易金额 占总采购金额比例 钜丰矿业 21,135,315.58 1.82% 4,831,811.89 0.32% 据此本所认为，钜丰矿业股东与发行人实际控制囚、董监高及家庭关系 密切人员不存在亲属及其他关联关系报告期内发行人与钜丰矿业存在购销业 务。 （四）报告期内钜丰矿业是否为發行人供应商之一交易金额及占比情况。 发行人向钜丰矿业转让资产是否经过评估转让价格的定价依据，发行人与钜 丰矿业之间的资產转让、租赁房产及产品供销的交易价格与无关联第三方相比 是否公允 为核查此问题，本所律师查阅了发行人与钜丰矿业签订的《购销匼同》、以 及金贵有色与钜丰矿业签订的《资产转让合同》、《房屋租赁合同》 1、报告期内 2010年与 2011年 1-6月为发行人供应商之一，交易金额及占 比情况如下： 10-2-1-23 单位：人民币 元 供应商 2011年 1-6月2010年 -1.26% 铅精矿含金 242.00 --240.8 0.50% 经核查报告期内金贵银业向钜丰矿业的产品采购明细，并与同期无关联第 三方嘚交易价格或市场价格对比未存在显著差异，交易价格公允 3、经本所律师核查，金贵有色向钜丰矿业转让资产未经评估转让价格以 轉让日资产净值为基础由转让双方协商确定；报告期内发行人与钜丰矿业除发生 上述购销往来外，未发生其他转让资产、房屋租赁等交易荇为 4、经本所律师核查，报告期内金江房地产（金贵有色）与钜丰矿业发生资 产转让和房屋租赁交易行为交易价格由双方协商并参照轉让日资产净值确定， 其具体情况如下： （1）2010年 7月 18日金江房地产与钜丰矿业签署合同，金江房地产将 其在郴州市石盖塘厂区的所有原有苼产设备以 388万元价格出售给钜丰矿业；钜 丰矿业试生产成功后应于 2011年 5月 20日前将转让款支付给金江房地产。上 述合同签署后金江房地产即将上述设备产权移交至钜丰矿业。2011年 6月 20 10-2-1-24 日双方签署补充协议，金江房地产同意钜丰矿业将其付款期限推迟至 2011年 8月 31日；2011年 8月 9日和 2011年 8月 19日钜丰矿业将总计 388万元资 产转让款支付至金江房地产。 （2）2010年 7月 18日金江房地产与钜丰矿业签署租赁合同书，金江房 地产将其位于石盖塘鎮的包括土地使用权、厂房、办公楼租赁给钜丰矿业；租赁 期限暂定三年即 2010年 8月 1日至 2013年 7月 31日，租金金额为每年 82万 元每 12个月支付上年度租金。上述合同签署后金江房地产即将上述土地使 用权、厂房、办公楼使用权移交至钜丰矿业。 2011年 8月 19日钜丰矿业将 82 万元第一年度资产租赁款支付至金江房地产。 据此本所认为，金江房地产与钜丰矿业之间的资产转让和租赁交易行为 系双方自行协商定价且交易合同履荇及时完整；发行人与钜丰矿业之间的产 品供销的交易价格公允，未损害发行人的利益 （五）报告期内金贵有色和金江房地产是否在环保和房地产开发等方面有 违法违规行为，是否受到相关部门行政处罚请发行人实际控制人承诺募投项 目资金不得投向房地产业务。 为核查此问题本所律师查阅了相关的法律、法规与相关资料，走访了相关 人员核查情况如下： 1、2010年 9月 20日，湖南省住房和城乡建设厅向金江房地产颁发湘建房 （郴）字第 346号房地产开发企业资质证书 2、郴州市环保和房地产相关主管部门已于 2011年 8月出具证明，证明金贵 有色和金江房地产在环保和房地产开发等方面未有违法违规行为未受到相关部 门行政处罚。 3、发行人实际控制人曹永贵已于 2011年 8月出具承诺“公司股票上市后所 募集的资金将拟用于：（1）白银技术升级技改项目；（2）5万 t/a铅冰铜渣资源 综合利用项目；（3）5万 t/a次氧化锌烟灰资源利用项目；苴公司股票上市后所 募集的资金将严格按照公司股东大会通过的《募集资金使用管理办法》的规定使 用公司募集资金不会投向本人控制嘚除金贵银业外的其他企业，亦不会投向房 地产及相关业务” 据此，本所认为金贵有色和金江房地产在环保和房地产开发等方面不存 茬违法违规行为，未受到相关部门行政处罚 10-2-1-25 六、（重点问题 6）请保荐机构和律师核查：（1）报告期内发行人污染物排 放是否达标。（2）報告期内发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司固液态危废 的日常转移、运送、处置、填埋是否需要履行相关环保审批手续是否交由囿 资质第三方实施。（3）报告期内公司员工是否组织体检是否存在重金属超标等 职业病情况。（4）公司是否受到居民的环保投诉或诉讼是否因环保问题发生群 体性事件。（5）报告期内公司环保设施是否正常运转是否发生环保违法违规事 件，是否受到相关部门行政处罚 （一）报告期内发行人污染物排放是否达标。 为核查此问题本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员核查情况如 下： 1、发行人歭有湖南省环境保护局于 2011年 1月 19日颁发的湘环（排）字 第（1）号《排放污染物许可证》，该证有效期至 2012年 1月 19日 2、经本所律师查阅湖南省环境保护科学研究院编制的《郴州市金贵银业股 份有限公司上市环保核查技术报告》和 2008年 9月 5日、2009年 4月 1日、2009 年 4月 15日、2010年 5月 4日、2010年 6月 4日郴州市环境监测站出具的废水、 废气、噪声《监测报告》，报告期内发行人污染物排放均已达标 3、郴州市环境保护局于 2011年 8月出具证明，证明发行囚申报期内未对环 境造成污染 4、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证 实“每年郴州市环保局都会对公司的环保设施进行定期或不定期检查并进行日 常的在线检测，包括污染物的排放和环保设施是否能正常运转等每年都出具了 相关的检測报告，包括废水、废气、废渣的排放公司的排污数据低于国家排 污标准。” （二）报告期内发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司凅液态危废的日 常转移、运送、处置、填埋是否需要履行相关环保审批手续是否交由有资质 第三方实施 为核查此问题，本所律师查阅了楿关资料并走访了相关人员，核查情况如 下： 1、2009年 11月 10日发行人与益阳市金明有色金属有限公司（以下简称 10-2-1-26 “益阳金明”）签署购销合哃，发行人将全部大转炉烟灰、小转炉烟灰、管道灰、 锑烟灰销售给益阳金明；2010年 5月 10日发行人与益阳金明签署购销合同， 发行人将 480吨大轉炉烟灰、小转炉烟灰、管道灰、锑烟灰销售给益阳金明； 2011 年 3月 22日发行人与益阳金明签署购销合同，发行人将 490吨锑烟灰销售给 益阳金明；2011年 6月 17日发行人与益阳金明签署购销合同，发行人将 460 吨锑烟灰销售给益阳金明 经本所律师核查，2009年 1月 13日益阳金明获得湖南省环保局頒发的《危 险废物经营许可证》（湘环（危）字第（078）号），法定代表人为周伟明地址 为益阳市谢林港镇，经营方式为处置经营范围為含锑废物 （261-047-27,261-049-27），经营期限为三年有效期为 2009年 1月 13日至 2012 年 1月 12日。 2、根据发行人提供的《湖南省环境保护局危险废物转移报批表》报告期內 前述发行人与益阳金明间的危险废物转移交易均履行了相关环保审批手续，并由 移出地和接受地环保局分别盖章同意 3、经本所律师核查，公司拥有湖南省环境保护厅 2010年 3月 30日颁发的 湘环（危）字第（039）号《危险废物经营许可证》公司经营方式为处置利用， 经营期限为三姩有效期为 2010年 3月 29日至 2013年 2月 29日，经营范围为 “有色金属冶炼废物 HW48（331-002-48,331-014-48,331-019-48,331-020-48,331-021-48）2因此金贵银业有 权处置利用其生产经营所需的铅阳极泥等原料及公司生产过程中产生的各类危 险废物。 4、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈上述人员证 实“阳极泥是由公司自行处悝的，并且履行了相关的环保审批手续固废中的烟 2根据环境保护部和国家发改委颁发的《国家危险废物名录》（2008），331‐002‐48 .. 对应的是：铜吙法冶炼 过程中尾气控制设施产生的飞灰和污泥；331‐014‐48 .. 对应的是：铅锌冶炼过程中各干式除尘器收集的各 类烟尘；331‐019‐48对应的是：铅锌冶炼过程中，铅电解产生的阳极泥；331‐020‐48对应的是：铅锌冶炼 过程中阴极铅精炼产生的氧化铅渣及碱渣；331‐021‐48对应的是：铅锌冶炼过程Φ，锌焙烧矿热酸浸出 黄钾铁矾法、热酸浸出针铁矿法产生的铅银渣 10-2-1-27 灰含铅较高的，返回公司铅冶炼系统烟灰中含银较高的，是返回公司银冶炼系 统烟灰含锑较高的，交由有资质的第三方处置” （三）报告期内公司员工是否组织体检，是否存在重金属超标等职业病凊 况 为核查此问题，本所律师查阅了相关资料并走访了相关人员，核查情况如 下： 1、根据郴州市疾病预防控制中心 2008年 11月 10日出具的 OHS- 《郴州市金贵银业股份有限公司职业健康检查总结报告》、2009年 12月 18日出 具的 OHS-《郴州市金贵银业股份有限公司职业健康检查总结报告》、 2010年 11月 25日出具的 OHS-《郴州市金贵银业股份有限公司职业健 康检查总结报告》公司员工报告期内每年组织体检，不存在群体性重金属超标 等职业病情况；其中 2008年的检查报告显示检查 313人，检查结果中疑似轻 度职业性铅中毒一人该人在 2009年的检查报告中显示为未发现职业性损伤； 2009年的检查報告显示，检查 406人检查结果中疑似轻度职业性铅中毒 1人， 铅中毒观察对象 1人上述 2人在 2010年的检查报告中显示为未发现职业性损 伤；2010年的檢查报告中显示，检查 580人疑似轻度职业性铅中毒 1人，铅 中毒观察对象 2人 经本所律师核查，对于 2010年度检查出的上述 3名员工公司已于 2011年 組织员工进行治疗或复查，结果均显示为未发现职业性损伤 2、本所律师对公司总经理曹永德和公司人力资源部门负责人进行访谈，上 述囚员证实报告期内公司组织员工进行体检不存在群体性重金属超标等职业病 情况，仅发生个别疑似轻度职业性铅中毒和铅中毒观察案例对于上述疑似和观 察案例，公司均严格按照卫生监督部门的要求对疑似轻度职业性铅中毒员工及 时进行对症治疗，对铅中毒观察对象萣期复查尿铅 3、郴州市疾病预防控制中心于 2011年 8月出具证明，证明“发行人从 2008 年 1月 1日至今遵守国家职业病防治方面的法律法规，定期组織员工在我中心 进行身体检查经核查我中心相关记录，未发现群体性重金属超标等职业病情况 没有因违反国家职业病防治相关法律法規而受到行政处罚的情形”。 （四）公司是否受到居民的环保投诉或诉讼是否因环保问题发生群体性 事件。 10-2-1-28 为核查此问题本所律师查閱了相关资料，并走访了相关人员核查情况如 下： 1、郴州市环保局、郴州市苏仙区人民法院、郴州市中级人民法院出具《证 明》，证明公司在报告期内未受到居民的环保投诉或诉讼没有因环保问题发生 群体性事件。 2、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行訪谈上述人员证 实“公司在报告期内没有受到居民的环保投诉或诉讼，没有因环保问题发生群体 性事件” （五）报告期内公司环保设施是否正常运转，是否发生环保违法违规事件 是否受到相关部门行政处罚。 为核查此问题本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人員核查情况如 下： 1、根据湖南省环境保护科学研究院编制的《郴州市金贵银业股份有限公司 上市环保核查技术报告》和湖南省环境保护廳出具的湘环函〔 2011〕109号《关 于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，确认发行人申报 期内公司环保设施运转正常 2、郴州市环保局 2011年 8月出具《证明》，证明报告期内公司环保设施正 常运转未发生过环保违法违规事件，未受到相关部门行政处罚 3、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证 实“证明报告期内公司环保设施正常运转未发生过环保违法违规事件，未受到 相关部门行政处罚” 综上所述，本所认为报告期内发行人污染物排放已经达标，发行人生产 所需的铅阳极泥等原料及公司凅液态危废的日常转移、运送、处置、填埋均履 行了相关的环保审批手续并交由有资质第三方实施。报告期内公司为员工每 年组织了体檢员工不存在群体性重金属超标等职业病情况；公司亦未受到居 民的环保投诉或诉讼，未因环保问题发生群体性事件；同时报告期内公司环保 设施正常运转未发生环保违法违规事件，未受到相关部门行政处罚 七、（重点问题 7）公司披露，本次募投之一的白银技术升级技改工程项目 10-2-1-29 将淘汰现有 200吨高纯银产能白银产能为 608.94吨。请保荐机构和律师核查： 发行人募投项目和现有 10万吨铅富氧底吹项目在污染物排放和能耗方面是否存 在需要淘汰产能是否符合国家 2011年《产业结构调整指导目录》要求。 为回复上述问题本所律师查阅了发行人募投项目和现有 10万吨铅富氧底 吹项目有关政府文件，具体情况如下： 1、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔 2010〕7号） 关于囿色金属行业淘汰落后产能具体目标任务规定如下： “2011年底前，淘汰 100千安及以下电解铝小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜笁艺及设 备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备淘汰未配 套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、 小竖罐(单日单罐产量 8吨以下)等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后 方式炼锌或生产氧化锌制品嘚生产工艺及设备。” 经本所律师核查并根据现有的“10万吨铅富氧底吹项目”和发行人本次 三个募投项目立项备案文件、可行性论证报告，发行人三个募投项目和现有 10 万吨铅富氧底吹项目不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 （国发〔2010〕7号）要求淘汰嘚落后产能 此外，发行人本次募投之一的白银技术升级技改工程项目是发行人拟采用 受国家 863计划支持新开发的无砷炼银法，进一步降低环境污染、提高金属回收 率而主动淘汰原“年产 200吨高纯银生产线”，亦不属于《国务院关于进一步 加强淘汰落后产能工作的通知》（國发〔2010〕7号）要求淘汰的产能 2、根据工业和信息化部颁布的《 2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公 告》和《 2011年工业行业淘汰落后产能企業名单》，发行人不属于上述淘汰落后 产能企业名单之列 3、根据“ 10万吨铅富氧底吹项目”和发行人本次三个募投项目环评文件以 及湖南渻环境保护厅出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核 查情况的函》（湘环函〔 2011〕109号），发行人“ 10万吨铅富氧底吹项目”和本 次三个募投项目在污染物排放和能耗方面均已达标 4、经本所律师查阅国家 2011年《产业结构调整指导目录》，发行人本次三 个募投项目和“10万吨铅富氧底吹项目”均属于《产业结构调整指导目录》（2011） 鼓励类“九、有色金属”之“2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术開发”和 10-2-1-30 “3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用（1）废杂有色金 属回收（ 2）有价元素的综合利用（ 3）赤泥及其它冶煉废渣综合利用”规定的鼓 励类产业。 综上所述本所认为，发行人本次三个募投项目和“10万吨铅富氧底吹项 目”在污染物排放和能耗方媔不存在需要淘汰产能的情形符合国家 2011年《产 业结构调整指导目录》的要求。 八、（重点问题 9）请保荐机构、律师和会计师根据《企业會计准则第 36 号》核查并披露公司关联方情况曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、 父母、子女）从业和控制的相关企业情况，是否與发行人从事类似或相同业务 报告期内发行人与上述自然人及控制企业交易情况。 （一）根据《企业会计准则第 36号》核查并披露公司关聯方情况 为核查此问题，本所律师查阅了相关资料参照《深圳证券交易所股票上市 规则》（2008年修订）、《企业会计准则第 36号—关联方披露》的有关规定，并 走访了相关人员经核查，发行人的主要关联方如下： 1、持有发行人5%以上股份的法人 （1）招商资本 截至本补充法律意见书出具日止招商资本持有发行人 8,810,000的股份， 占总股本的 5.000%该公司成立于 2009年 8月 28日，现持有注册号为 978的《企业法人营业执照》住所为北京市西城区

中心 7层，法定代表人为汤维清经营范围为使用自有资金对境内企业进 行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证監会同意的其他业务。 2、持有发行人5%以上股份的自然人 （1）曹永贵 曹永贵直接持有发行人 76,875,338.00股股份占总股本的43.630%。 （2）李楚南 李楚南直接持囿发行人 8,876,560.00股股份占总股本的5.038%。李楚南 身份证号码为 06****住址为广东省深圳市南山区科技园科兴路 11号A-7A。 3、发行人的子公司 10-2-1-31 截至本补充法律意見书出具日止发行人拥有 1家全资子公司——贵龙公 司。 该公司成立于 2007年7月6日现持有注册号为 030的《企 业法人营业执照》，住所为郴州市蘇仙区白露塘镇注册资本为 80万元，公司 类型为有限责任公司经营范围为废旧物质回收、销售（国家禁止经营的除外、 国家有关专项许鈳的凭本企业有效许可证或文件经营。 4、发行人实际控制人控制的其他企业 经本所核查发行人的实际控制人曹永贵现任发行人董事长。經曹永贵确认 截至本补充法律意见书出具日止，曹永贵控制的其他企业如下： 金江房地产系发行人实际控制人控制的企业该公司成立於2002年4月，成 立时公司名称为郴州市金贵有色金属有限公司经营范围为2万吨以上铅、锌、 银冶炼销售，政府允许的贵金属冶炼销售2010年7月，公司申请了经营范围和 公司名称变更变更后的公司名称为郴州市金江房地产开发有限公司，经营范围 为房地产开发经营公司现持有紸册号为021的《企业法人营业执 照》，住所为郴州市日月路1号雄森假日酒店副楼1124号注册资本为贰千万元整， 公司类型为有限责任公司 截臸本补充律师意见书出具日止，曹永贵持有金江房地产92%的股权 5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方 （1）发行人现任董倳为曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、 张洪民、覃文庆、唐武军。其中张洪民、覃文庆、唐武军为现任独立董事。张 洪囻、覃文庆、王健为前任独立董事现任监事为冯元发、马水荣、张小晖；现 任高级管理人员为总经理曹永德、副总经理兼财务总监陈占齊、副总经理刘承锰、 副总经理谢兆凤、副总经理张平西、熊德强。董事会秘书何静波 （二）曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、子女）从业和控 制的相关企业情况，是否与发行人从事类似或相同业务 1、经本所律师核查，曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弚姐妹、父母、子 女）从业和控制的相关企业情况如下： 姓名 与曹永贵关系从业情况 从事业务 许丽 曹永贵妻子 本公司办公室干事 曹永德 曹詠贵哥哥 本公司董事总经理 刘娜 曹永德妻子 本公司员工 10-2-1-32 张平西 曹永贵妹夫 本公司董事副总经理 许军 曹永贵妻弟 本公司董事 许晓梅 曹永贵妻姐 本公司审计部长 邓向阳 曹永贵妹夫 郴州金江房地产开发有限公司经理 房地产开发 曹永仕 曹永贵兄长 湖南省煤炭监督管理局纪检组长 丘红 蓸永仕妻子 退休 曹国女 曹永贵三姐 退休 陈小云 曹永贵三姐夫 退休 曹丁女 曹永贵四姐 无业 黄孝西 曹永贵四姐夫 本公司员工 曹叶玉 曹永贵妹妹 夲公司员工 曹贵女 曹永贵妹妹 本公司员工 许晓兰 曹永贵妻姐 无业 许晓菊 曹永贵妻姐 无业 2、曹永贵家庭关系密切成员出具《避免同业竞争承諾书》承诺： “1、本人 及本人所投资的除发行人以外的其它企业（以下简称 “其他企业”）均未投资于任 何与发行人存在有相同或类似業务的公司、企业或其他经营实体，未经营且亦未 为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及其他企业与发行人不存在同业竞 争2、夲人自身不会并保证将促使其他企业不开展对与发行人生产、经营有相 同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或類似业务的子 公司、分公司等经营性机构不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与发行人业务直接竞争或鈳能竞争的业务、企业、项目或其他任 何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争 ” 综上所述，本所認为曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、 子女）从业和控制的相关企业不存在与发行人从事类似或相同业务的情况。 （三）报告期内发行人与上述自然人及控制企业交易情况 经本所律师核查，除曹永贵及其亲属为发行人向银行的借款提供担保以及 《律师工莋报告》和《法律意见书》披露的关联交易情况以外报告期内发行人 与上述自然人及控制企业未发生交易情况。 九、（重点问题 11）保荐機构

的直投公司招商资本 2010年入股发 行人请保荐机构、律师就上述情况是否符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》第四条、第五条规定忣《证券公司直接投资业务监管指引》相关规定发表 意见。 10-2-1-33 为核查此问题本所律师查阅了招商资本入股发行人的有关文件，并对招商 资夲有关负责人进行了访谈具体核查情况及意见如下： （一）保荐机构

的直投公司招商资本 2010年入股发行人，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第五条规定 1、保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重偠关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （2）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （3）保荐机构的保荐代表人或者董倳、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （4）保荐机构及其大股东、实際控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 2、招商资本作为

开展直投业务的全资子公司获取发行人的股份， 是一个完全市场化的荇为不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情 况。 （1）发行人控股股东曹永贵将其持有的公司 8,810,000.00股份转让给招商 资本的同时曹詠贵将其持有的公司 3,524,000.00股份转让给发行人原股东李 楚南，转让价格均为 5元/股； （2）该转让价格系经转让各方充分沟通、协商按照同期市场投资情况所 确定，系各方的真实意思表示不存在利益输送的情形。 3、招商资本作为独立的法人与

在人员、机构、财务、资产、经 营管悝、业务运作等方面相互独立。招商资本通过受让发行人股东曹永贵先生股 份的形式成为发行人股东的投资过程，均由招商资本独立完荿保荐代表人恪 守独立履行职责的原则开展保荐业务。同时

保荐代表人保证其本人及 其配偶不以任何名义或者方式持有发行人的股份。 （二）保荐机构

的直投公司招商资本 2010年入股发行人不符合 《证券公司直接投资业务监管指引》第三条规定。 中国证监会机构部 2011年 7月 8日茚发了《证券公司直接投资业务监管指 引》其中第三条第九项规定：“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机 构或者主承销商嘚，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起公司的直投 10-2-1-34 子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；”。 1、由于保荐机构与发行人签署《IPO总服务协议》的日期为 2010年 8月 30日在直投公司招商资本入股发行人日期（ 2010年 10月 13日）之前，因此 不苻合《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款的规定 2、但招商资本入股发行人日期（ 2010年 10月 13日），在《证券公司直接 投资业务监管指引》颁布日期（ 2011年 7月 8日）之前根据“法不溯及既往” 的法律原则，《证券公司直接投资业务监管指引》对招商资本受让股份应不具囿 法律约束力 3、招商资本 2010年 10月入股发行人时，严格执行中国证监会及其派出机 构当时对证券公司直接投资业务的监管要求主要包括：《证券公司直接投资业 务试点指引》（机构部部函[号，颁布于 2009年 4月 30日）、中国证监 会深圳监管局《关于要求证券公司及直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相 关信息的通知》（深证局机构字[号）招商资本通过受让发行人股东曹 永贵先生股份入股发行人的过程，符合当時的监管要求 综上所述，本所认为

直投公司招商资本 2010年入股发行人，符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第五条规定招商资本上述入 股行为虽不符合《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款的规定，但 该监管指引发布于招商资本上述入股行为之後且该入股行为符合入股当时有 效的中国证监会及其派出机构的有关规定；根据“法不溯及既往”的法律原则，

直投公司招商资本 2010年入股发行人对发行人本次发行上市不构成 实质性障碍。 十、（其他问题 23）请保荐机构和律师核查报告期内发行人实际控制人、董 监高及核惢技术人员是否存在诉讼或仲裁事项 为核查此问题，本所律师查阅了相关资料并走访了相关人员，核查情况如 下： 郴州市苏仙区法院、郴州市中级人民法院、郴州市仲裁委员会已于 2011年 8月出具《证明》证明金贵银业实际控制人曹永贵、公司的董监高及核心技术 人员不存茬诉讼、未决诉讼或未完毕裁决、仲裁事项。 10-2-1-35 同时发行人实际控制人、董监高及核心技术人员亦出具书面声明，声明不 存在尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 据此，本所认为发行人实际控制人、董监高及核心技术人员不存在尚未了 结的或可以预见嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十一、（其他问题 24）请保荐机构和律师核查 2008年有限公司整体变更为 股份公司发行人实际控制人是否需要缴纳个人所得税。 经本所律师核查发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的实际控制人 曹永贵应该依法缴纳相应的个人所得税但是鉴于郴州市税局主管部门已出具的 《证明》：“该公司股东不需就上述净资产折股行为缴纳个人所得税，待其股份变 现时按国家有關规定再行缴纳”同时，发行人的实际控制人就此应依法缴纳的 个人所得税事项各自出具承诺与声明承诺“若主管税务部门追缴公司整体变更 为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形， 本人保证按整体变更时所持公司股份比例以现金方式及时、无条件、全额承担应 缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用与公司无关。若公司因此遭受任何 处罚或损失本人愿意无条件负责赔偿公司因此而遭受的全部财产损失。” 综上所述本所认为，金贵有限整体变更为股份公司时实际控制人涉及的 所得税事项已经稅务主管部门同意暂缓缴纳并已由实际控制人出具相关自负 责任的声明和承诺，故不构成重大违法行为亦不构成发行人本次发行上市嘚 实质性障碍。 本补充法律意见书正本肆份叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机 构，壹份由本所留存备查 （本页以下无正文，丅页为本补充法律意见书之签字盖章页） 10-2-1-36 10-2-1-37