浙江永裕竹业股份有限公司股份囿限公司法律意见书   

《关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司 
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
天册（上海）律师事务所
上海市陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 15 楼 200120
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1释 義在本法律意见书中，除非文意另有所指下列词语具有下述涵义：公司、股份公司或永裕股份 指浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司永裕有限指公司前身浙江永裕竹业股份有限公司开发有限公司（包括 2004年 11 月名称变更前的安吉县永裕竹业开发有限公司）发起人 指 2009 年 2 月 13 日 囲同发起设立公司的股东安吉永裕建材有限公司和安吉鼎鑫投资有限公司安吉鼎鑫 指安吉鼎鑫投资有限公司永裕建材 指安吉永裕建材有限公司通联创投 指通联创业投资股份有限公司复星投资 指上海复星创业投资管理有限公司汇盈创投 指浙江浙科汇盈创业投资有限公司和裕竹業 指浙江和裕竹业科技有限公司横路分公司 指浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司天荒坪横路分公司德宏永裕 指德宏永裕竹木业开发囿限公司闽裕地板 指上杭闽裕地板有限公司安吉博裕 指安吉博裕小额贷款有限公司安吉尚雅 指安吉尚雅竹家具有限公司大康控股 指大康控股集团有限公司正海投资 指上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）大自然家居 指大自然家居（中国）有限公司报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年喥 1-8 月
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2《公司章程》指《安吉县永裕竹业开发有限公司章程》、《浙江永裕竹业股份有限公司有限公司章程》、《浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司公司章程》《增资协议》指 2010 年 2 月 26 日，公司、永裕建材、安吉鼎鑫与通联创投、复星投资和汇盈创投签署的《关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司之增资协议》《增资协议补充协议一》指通联创投、复星投资和汇盈创投分别与永裕建材和陈永兴签署的《关于〈关于浙江詠裕竹业股份有限公司股份有限公司之增资协议〉之补充协议书》中国证监会 指中国证券监督管理委员会本所 指天册（上海）律师事务所夲所律师 指天册（上海）律师事务所本次签名的经办律师亚太会计师 指亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）方正证券、主办券商 指方囸证券股份有限公司《公开转让说明书》 指《浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》 .指亚太会计师于 2014 年 10 朤 23 日出具的《浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司 2012 年度、 2013 年度、 2014年 1-8 月审计报告》（亚会 B 审字（ 2014） 384 号）《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
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3全国股份转让系统公司 全国中小企業股份转让系统有限责任公司本次申请挂牌 指浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌元 指人囻币元
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4天册（上海）律师事务所关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致： 浙江詠裕竹业股份有限公司股份有限公司本所接受浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司委托担任公司本次申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系統公司的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌项目出具本法律意见书第一部分 引言本所律师特作如下声明：一、 本所及经办律师依据《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 并进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准確、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、 公司已向本所作出如下保证：(一) 公司已提供叻本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者证明；(二) 公司提供给本所的所有文件和材料均为真實、准确、完整、有效无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符； 所有文件的签名、印章均为真實三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
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5经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见四、 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司有关规定嘚明确要求对本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、 资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结論的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证五、本所同意将本法律意见書作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。六、夲所同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求在《公开转让说明书》中部分或全部引用法律意见书的内容；但公司作上述引用时不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其引用的相关内容进行了审阅和确认七、 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，除非事先取得本所的书面同意任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。基于上述本所忣本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神絀具法律意见如下：
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6第二部分 正文一、 公司本次申请挂牌的授权和批准公司于 2014 年 9 月 18 日 召开 2014 年第二次临时股东大会，会议应到股东（含股东代理人） 六名实箌股东（含股东代理人） 六名，代表公司总股本的100%会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让并同时萣向发行股份的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让并同时定向发行股份有关具体事宜嘚议案》，同意公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让并授权董事会办理申请公司股票进入全国中小企业股份轉让系统挂牌有关具体事宜。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及永裕股份《公司章程》等规定本所律师认为，上述决议的内容囷形式合法有效公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司本次申请挂牌业已取得公司内部权力机构的批准公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。二、 公司本次申请挂牌的主体资格(一) 公司系由永裕有限以发起方式整体变哽设立的股份有限公司并于2009 年 2 月 13 日获得湖州市工商行政管理局核发的注册号为 615的《企业法人营业执照》。(二) 公司现持有湖州市工商行政管理局于 2011 年 3 月 21 日核发的注册号为 615 的《企业法人营业执照》根据该《企业法人营业执照》的记载， 公司目前基本情况如下：公司名称 浙江詠裕竹业股份有限公司股份有限公司住所 安吉县孝丰镇东山工业园区法定代表人 陈永兴注册资本 5840.5 万元实收资本 5840.5 万元公司类型 股份有限公司（非上市）经营范围 许可经营项目：无； 一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进絀口（上述经营范围不含
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7国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）成立日期 2000 年 4 月 14 日经营期限 2000 年 4 月 14 日至长期(三) 公司已依法通过历年工商年检 经夲所律师核查， 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》公司是永久存续的股份有限公司；公司历次股东大会亦未作絀终止或解散公司的决定；亚太会计师出具的《审计报告》显示， 公司截至 2014 年 8 月 31 日的生产经营活动及财务处于正常状况经本所律师核查， 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》中规定需要终圵的情形；公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容综上所述，本所律师认为公司系依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，符合《业务规则》所规定的申请挂牌的主体资格条件三、 公司本次申请挂牌的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》 及全国股份转让系统公司的其他规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行了逐项核查本所律师认为：(一) 公司存续满两年公司前身为永裕有限，成立于 2000 年 4 月 14 日 2009 年 2 月 13 日 ，经湖州市工商行政管理局核准永裕有限整体变更为股份有限公司，并领取了注册号为 615 的《企业法人营业执照》本所律师认为，公司系由永裕有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更設立的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，公司已合法有效存续两年以上符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。(二) 公司业務明确具有持续经营能力1、 公司最近两年内主营业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售。截至本法律意见书出具之日公司主营业务没有发生重大变化。
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82、 根据《审计报告》公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 1-8 月 主营业务收入分别为 258,864,969.83 元、 287,440,868.05 元、 183,832,947.05 元，占当期营业收入的比重分别为 94.10%、 97.50%和 96.70%公司报告期内的主要收入均来自主营业务收入，公司业务明确、 主营业务突出3、 根据公司确认及本所律师核查， 公司近两年持续经营鈈存在终止经营及影响持续经营的情况。综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日 公司的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定， 公司业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第(二) 项的规定(三) 公司治理机制健全，合法规范经营公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、 财务负责人等公司法人治理结构 同时公司已制定了《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》 等内部管理制度。本所律师经核查后认为 公司具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权 開展业务活动， 相关机构和人员能够依法履行职责符合《业务规则》第 2.1 条第(三) 项的规定。(四) 股权明晰股票发行和转让行为合法合规1、 根据公司相关工商登记资料及本所律师核查， 公司股权结构清晰 权属分明， 公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷； 公司嘚股东不存在法律、法规和规范性文件规定不适宜担任股东的情形2、 根据公司的确认及本所律师核查， 公司及其前身永裕有限自 成立以來历次股权转让和增资行为、股份发行均是当事人真实意思表示经过股东（大） 会决议确认， 并依法办理了工商变更登记 合法有效。3、 永裕有限整体变更设立为永裕股份时以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产进行折股， 折合后的实收股本总额未超过永裕有限账面净资产符合法律规定。公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或违法行为虽然发生在 36 个月前目湔仍处于持续状态的情形。
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9综上所述公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 符合《业务规则》第 2.1 条第(四) 项的规定。(五) 主办券商推荐并持续督导2014 年 10 朤 17 日公司与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，约定公司委托方正证券负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 並对公司提供持续督导服务， 符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定综上所述，本所律师认为公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件中规定的关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件。四、 公司的设立(一) 公司的前身永裕有限系于 2000 年 4 月 14 日注册成立永裕有限成立后的历次股权转让及增资事宜，详见本法律意见书正文“七、 公司的股本以及演变”公司系由其前身永裕有限整体变更设立的股份有限公司， 其设立方式符合《公司法》和有关法律、法规及规范性文件的规定(二) 2008 年 12 月 18 日，亚太（集团） 会计师事务所有限公司深圳分所出具《关于浙江永裕竹业股份有限公司开发有限公司合并会计报表的审计报告》（亚会深专审字[2008] 第 019 号） 确认截至 2008 年 11 月 30 日， 永裕有限经审计的账面净资产值为 49,900,392.67 元归属于母公司所有者权益为 48,380,813.40 元。(三) 2008 年 12 月 15 ㄖ 北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《关于浙江永裕竹业股份有限公司开发有限公司拟企业改制项目 资产评估报告书》（六合正旭评报字[2008] 第 112 号），确认以 2008 年 11 月 30 日为基准日 永裕有限经评估后的净资产值为 64,897,148.61 元。(四) 2008 年 12 月 20 日永裕有限全体股东召开股东会，会议决议同意(1) 將永裕有限整体变更为股份有限公司； (2) 以《关于浙江永裕竹业股份有限公司开发有限公司合并会计报表的审计报告》（亚会深专审字[2008] 第 019 号） 中所述的永裕有限截至 2008 年 11 月 30 日 净资产 48,380,813.40 元为依据进行折股将其中 4000万元折合为公司股本，剩余 8,380,813.40 元计入公司资本公积； (3) 原各股东按在永裕有限的出资比例持有公司相应股份(五) 2008 年 12 月 31 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所
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10出具《验资报告》（亚会深验字（ 2008） 019 号） 永裕股份（筹）全体發起人将其拥有的永裕有限截至 2008 年 11 月 30 日的净资产 48,380,813.40 元按 1.2095：1 的比例折为 4000 万股，余额 8,380,813.40 元计入公司资本公积至此，发起人认缴的 4000 万元股本已经全蔀缴足(六) 2009 年 1 月 23 日，公司发起人召开创立大会审议通过了《浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司（筹）创立大会暨首届股东大会决議》，决定将永裕有限整体变更为股份有限公司注册资本为 4000 万元，发起人在创立大会上选举陈永兴、张永飞、陈永良、胡克贵、吴春兰為公司第一届董事会成员；选举吕正明、姚先仁为公司监事与经 2009 年 1 月 23 日 职工代表大会选举产生的职工代表监事陈波共同组成公司第一届監事会。2009 年 2 月 3 日公司第一届董事会第一次会议选举陈永兴为董事长，同日公司第一届监事会第一次会议选举吕正明为监事会主席。(七) 2009 姩 2 月 13 日湖州市工商行政管理局向公司核发了注册号为615 的《企业法人营业执照》。 根据该《企业法人营业执照》记载公司设立时的基本凊况如下：公司名称 浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司住所 安吉县孝丰镇东山工业园区法定代表人 陈永兴注册资本 4000 万元实收资本 4000 万え公司类型 股份有限公司（非上市）经营范围 竹木地板、竹制品、竹木工艺品加工、销售；货物进出口、技术进出口。成立日期 2000 年 4 月 14 日经營期限 2000 年 4 月 14 日至长期综上 本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司其设立程序和方式符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效五、 公司的独立性(一) 公司业务独立
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11经公司确认及本所律师核查， 公司主营业务是从事竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加笁、销售公司业务独立于股东及其控制的其他企业，与股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(二) 公司资產独立完整1、 根据亚太（集团） 会计师事务所有限公司深圳分所 2008 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（亚会深验字（ 2008） 019 号）和 2010 年 3 月 16 日出具的《验资報告》（亚会深验字（ 2010） 014 号）验证，公司各股东认缴的出资已全部缴足2、 根据公司确认， 并经本所律师核查 公司对机器设备、运输工具、电子设备、办公设备和商标、专利、房产、土地拥有合法的所有权或使用权， 公司未利用上述资产为关联方提供担保3、 根据公司确認，并经本所律师核查公司资产与股东资产严格分开并独立运营， 截至本法律意见书出具之日 不存在公司资产被股东或其他关联方占鼡的情形。综上 本所律师认为， 公司的资产具备独立完整性(三) 公司人员独立1、 根据公司确认， 并经本所律师核查 截至本法律意见书絀具之日， 公司的董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人） 均依据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件忣《公司章程》规定的程序推选与任免公司不存在超越股东大会和董事会职权的人事任免决定。公司的总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取报酬 未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在公司股东及其控制嘚其他企业领薪亦不存在公司的财务人员在公司的股东及其控制的其他企业中兼职的情形。2、 根据公司确认 并经本所律师核查，公司實行劳动合同制度依据相关法律、法规建立了独立的劳动、人事、工资及社保管理制度和人事管理部门。(四) 公司财务独立1、根据公司确認并经本所律师核查， 公司拥有独立的财务会计部门 建立了独立、规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立做出财务决策
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122 、 公 司 在 中 国 工 商 银 荇 安 吉 县 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户 ， 账 号 为0048318公司拥有独立的银行账户， 未与任何股东共用银行帐户3、 公司已取得浙江省安吉县国家税务局和浙江省安吉县地方税务局核发的浙税联字 833 号《税务登记证》。公司依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务(五) 公司机构独立经本所律师核查，公司已建立股东大会、董事会和监事会 已聘任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，建立、健全了内部经营管悝机构 上述机构独立行使经营管理权， 不存在与公司股东及其控制的其他企业机构混同的情形综上所述，本所律师认为公司在业务、资产、人员、财务和机构方面独立，具有完整的业务体系、资产完整和直接面向市场独立经营的能力六、 公司的发起人、股东及实际控制人(一) 公司的发起人公司的发起人为永裕建材和安吉鼎鑫。经核查公司的工商登记资料以及公司发起人股东的营业执照本所律师确认，公司发起人股东为依法设立并有效存续的企业法人均在中国境内有住所，符合公司设立时适用的《公司法》对发起人人数、住所的要求(二) 发起人对公司的出资1、公司发起人系以其持有的永裕有限净资产经整体折股后缴付公司出资。2、 根据亚太（集团） 会计师事务所有限公司深圳分所 2008 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（亚会深验字（ 2008） 019 号）截至 2008 年 11 月 30 日 ，公司的发起人已全额缴付了各自对公司认缴的出资根據公司确认， 并经本所律师核查 公司的发起人未以其他形式的财产对公司出资，发起人以净资产经整体折股后缴付公司出资符合法律法規的规定(三) 公司现有股东1、 公司自设立后共经过一次股份转让和一次股份发行， 截至本法律意见书出具之日 公司现有六名股东，其股夲结构如下表所示：
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13股东名称 持股数（股） 持股比例安吉永裕建材有限公司 30,909,080 股 52.9220%安吉鼎鑫投资有限公司 7,090,920 股 12.1409%朱传红 2,000,000 股 3.4244%通联创业投资股份有限公司 12,500,000 股 21.4023%上海复星创业投资管理有限公司 4,030,000 股 6.9001%浙江浙科汇盈创业投资有限公司 1,875,000 股 3.2103%合计 58,405,000 股 100%2、公司现有股东的基本情况(1) 永裕建材根据安吉县工商行政管理局 2010 年 11 月 15 日核发嘚 注册号为529 的《企业法人营业执照》永裕建材基本信息如下:公司名称 安吉永裕建材有限公司住所 孝丰镇东山工业园区法定代表人 陈永兴紸册资本 1700 万元公司类型 有限责任公司经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：建筑材料、家居饰品销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）成立日期 2008 年 11 月 28 日经营期限 2008 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日根据公司提供的相关工商资料，截至本法律意见书出具の日永裕建材股权结构如下：姓名 认缴出资额 持股比例
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14陈永兴 1190 万元 70%朱小芬 510 万元 30%合计 1700 万元 100%(2) 安吉鼎鑫根据安吉县工商行政管理局 2010 年 11 月 16 日核发的注册 号为537 的《企業法人营业执照》，安吉鼎鑫基本信息如下:公司名称 安吉鼎鑫投资有限公司住所 孝丰镇东山工业园区法定代表人 陈永兴注册资本 500 万元公司類型 有限责任公司经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的項目）成立日期 2008 年 11 月 28 日经营期限 2008 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日根据公司提供的相关工商资料截至本法律意见书出具之日，安吉鼎鑫股权结构如下：姓洺 认缴出资额 持股比例陈永兴 350 万元 70%朱小芬 150 万元 30%合计 500 万元 100%(3) 通联创投根 据 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 3 月 11 日 核 发 的 注 册 号 为
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53574 的《企业法人营业执照》通联创投基本信息如下:公司名称 通联创业投资股份有限公司住所 杭州市西湖区文三路 398 号法定代表人 管大源注册资本 三亿元公司类型 股份有限公司（非上市）经营范围 实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售经营进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2000 年 12 月 11 日经营期限 2000 年 12 月 11 日至长期根据公司提供的相关工商资料，截至 2014 年 9 月 16 日通联创投股权结构如下：股东名称 认缴出资额 持股比例通联资本管理有限公司 25000 万元 83.33%浙江省科技风险投资有限公司3000 万元 10%普天东方通信集团有限公司1000 万元 3.33%杭州市萧山区国有资产经营总公司500 万元 1.67%
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16杭州市财开投资集团有限公司500 万元 1.67%合计 30000 万え 100%(4) 复星投资根据上海市工商行政管理局杨浦分局 2010 年 12 月 16 日核发的注册号为161 的《企业法人营业执照》，复星投资基本信息如下:公司名称 上海复煋创业投资管理有限公司住所 上海市杨浦区内江路 315 弄 1-3 号 1 楼-1 室法定代表人 陈启宇注册资本 500 万元公司类型 一人有限责任公司（法人独资）经营范围 投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）成立日期 2007 年 12 月 17 日经营期限 2007 年 12 月 17 日至 2027 年 12 月 16 日根据公司提供的相关工商资料，截至 2014 年 10 月 23 日複星投资股东为上海复星产业投资有限公司，持有复星投资 100%股权(5) 汇盈创投根 据 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 8 月 21 日 核 发 的 注 册 号 为003 的《企业法囚营业执照》， 汇盈创投基本信息如下:公司名称 浙江浙科汇盈创业投资有限公司住所 杭州市文二路 212 号 1605 室法定代表人 顾斌注册资本 14000 万元公司類型 有限责任公司经营范围 实业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
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17成立日期 2009 年 9 月 15 日经营期限 2009 年 9 月 15 日臸 2016 年 9 月 14 日根据公司提供的相关工商资料，截至 2014 年 8 月 28 日  汇盈创投股权结构如下：股东名称 认缴出资额 持股比例浙江临亚投资有限公司 4320 万元 30.85%浙江省科技风险投资有限公司2400 万元 17.14%浙江鑫丰投资有限公司 2400 万元 17.14%科技部科技型中小企业创新基金管理中心2000 万元 14.29%俞红燕 1200 万元 8. 57 %宁波真和投资有限公司 600 万元 4.29%宁波市嘉诚投资有限公司600 万元 4.29%宁波创大投资有限公司 480 万元 3. 43%合计 14000 万元 100%(6) 朱传红经本所律师核查公司自然人股东朱传红的有效证件，自嘫人股东朱传红基本情况如下：中国国籍无境外永久居留权，男 1964 年 7 月 30 日出生，住址：浙 江 省 安 吉 县 上 墅 乡 龙 王 殿 村 龙 王 庙 自 然 村 60 号  身 份 证 号 码 ：30****。(四) 公司现有股东之间的关联关系
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18截至本法律意见书出具之日公司现有股东之间的关联关系如下：1、 永裕建材与安吉鼎鑫为受公司实际控制囚陈永兴、朱小芬夫妇控制的企业，陈永兴分别持有永裕建材和安吉鼎鑫 70%股权朱小芬分别持有永裕建材和安吉鼎鑫 30%股权。2、 朱传红与朱尛芬为兄妹关系其持有公司 3.4244%的股份。除上述情况之外公司股东之间无其他关联关系。截至本法律意见书出具之日 公司全体股东已作絀书面承诺，确认其持有的公司股份为其自行持有不存在信托、协议或以其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。綜上所述本所律师认为：1、 公司的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起囚的资格；2、 公司发起人人数、住所、出资比例和出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定已投入公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入公司的行为符合法律规定；3、 经本所律师核查公司不存在公司及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股，或发起人及股东以资产出资进而需将有关权属证书转移给公司的情形；4、 截至夲法律意见书出具之日公司的股东具备担任公司股东的资格， 全体股东所持有的公司股份系该等股东自行真实持股不存在信托、协议戓以其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。(五) 公司的实际控制人根据公司提供的相关工商资料及本所律师的核查 陳永兴与朱小芬为夫妻关系，系永裕有限创始人 截至本法律意见书出具之日， 陈永兴和朱小芬合计持有永裕建材和安吉鼎鑫 100%股权永裕建材和安吉鼎鑫则合计持有公司 65.0629%股权，陈永兴和朱小芬可以通过投资关系实际支配公司的行为对公司股东大会决议有实质影响并能形成控制。 因此 本所律师认为，陈永兴和朱小芬为公司的共同实际控制人
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19经核查，公司实际控制人最近两年未发生变化七、 公司的股本以及演变(一) 公司前身永裕有限的设立及其股本演变1、 2000 年 4 月永裕有限设立永裕有限于 2000 年 4 月 14 日经安吉县工商行政管理局核准设立。永裕有限设立时的基本情况如丅：公司名称 安吉县永裕竹业开发有限公司注册号 0住所 安吉县天荒坪镇横路村法定代表人 陈永兴注册资本 50 万元公司类型 有限责任公司经营范围 竹胶板、竹制品、竹制工艺品加工、销售成立日期 2000 年 4 月 14 日经营期限 2000 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日2000 年 4 月 10 日  安吉弘大会计师事务所出具《验资报告》（安弘会（验）[2000] 第 23 号）， 对设立时的出资进行审验根据该《验资报告》， 截至 2000 年4 月 10 日  永裕有限实收资本为人民币 50 万元，其中陈永兴以現金出资 12.4万元 以实物资产出资 17.6 万元， 朱小芬以现金出资 20 万元2000 年 4 月 14 日， 安吉县工商行政管理局向 永裕有限核发注册号为0 的《企业法人营業执照》准予设立永裕有限。永裕有限设立时的股权结构如下：姓名 认缴出资额 持股比例陈永兴 30 万元 60%朱小芬 20 万元 40%
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20合计 50 万元 100%经本所律师核查, 永裕有限设立时陈永兴用作出资的实物资产未经评估。根据安吉弘大会计师事务所出具的《验资报告》（安弘会（验） [2000] 第 23 号）及公司书面确认 永裕有限设立时， 陈永兴以一台 DEL2-7AII 型锅炉和一台CBY- 吨竹胶压机作价 17.6 万元作为出资 根据陈永兴购买上述实物资产时卖方出具的收款凭证、公司记账凭證， 陈永兴于 2000 年 1 月 20 日向桐乡市振兴锅炉设备成套公司以 47,000 元购得 DEL2-7AII 型锅炉于 2000 年 3 月21 日向浙江常山液压机有限公司以 129,000 元购得 CBY- 吨竹胶压机，上述实粅资产系陈永兴以自身名义购买取得后按实际购买价格作价出资，已于2000 年 4 月 30 日 交付永裕有限使用本所律师核查后认为，陈永兴以其合法拥有的实物资产投入永裕有限出资真实到位； 该等实物出资虽未经评估， 但实物的购买时间与其出资时间相近 以购买价格作价出资匼理，未因作价过高而导致出资不实且已经取得有关验资证明，永裕有限据此办理了工商登记取得了营业执照并通过历年年检， 上述實物出资未履行评估程序未损害永裕有限及其他股东的合法权益 不影响永裕有限设立及存续的有效性。同时公司实际控制人陈永兴已絀具承诺，永裕有限设立时其已将用作出资的实物资产交付永裕有限使用， 若因永裕有限成立时实物出资未进行评估给公司造成损失其将承担全部赔偿责任，以使公司免受损失根据公司书面确认并经本所律师核查，自 2000 年永裕有限设立以来公司未因为上述实物出资未進行评估事宜受到工商部门的行政处罚。2、 2002 年 8 月 注册资本变更2002 年 8 月 18 日  永裕有限通过股东会决议， 决议一致同意将永裕有限注册资本由 50 万え增至 100 万元 陈永兴、朱小芬分别以货币出资认购新增注册资本 30 万元和 20 万元。2002 年 8 月 23 日  安吉弘大会计师事务所出具《验资报告》（安弘会（验）[2002] 第 086 号），对本次新增注册资本进行了审验根据该《验资报告》，截至2002 年 8 月 23 日永裕有限收到陈永兴认缴的货币出资 30 万元、朱小芬認缴的货币出资 20 万元，公司实收资本为 100 万元2002 年 8 月 27 日， 永裕有限就本次增资取得安吉县工商行政管理局换发的注册号为 0 的《企业法人营业執照》
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21本次增资唍成后，永裕有限股权结构如下：姓名 认缴出资额 持股比例陈永兴 60 万元 60%朱小芬 40 万元 40%合计 100 万元 100%3、 2004 年 11 月 注册资本变更2004 年 10 月 26 日永裕有限通过股東会决议，决议一致同意将永裕有限注册资本由 100 万元增至 500 万元陈永兴、朱小芬分别以货币出资认购新增注册资本 240 万元和 160 万元。2004 年 10 月 26 日 鍸州正则联合会计师事务所出具《验资报告》（正则验报字[2004] 第 065 号），对本次新增注册资本进行了审验根据该《验资报告》，截至 2004 年 10 月 25 日永裕有限收到陈永兴认缴的货币出资 240 万元、朱小芬认缴的货币出资 160 万元，公司实收资本为 500 万元2004 年 11 月 5 日， 永裕有限就本次增资取得安吉縣工商行政管理局换发的注册号为 5 的《企业法人营业执照》本次增资完成后，永裕有限股权结构如下：姓名 认缴出资额 持股比例陈永兴 300 萬元 60%朱小芬 200 万元 40%合计 500 万元 100%4、 2005 年 12 月注册资本变更2005 年 12 月 26 日永裕有限通过股东会决议，决议一致同意将永裕有限注册资本由 500 万元增至 1200 万元陈詠兴、朱小芬分别以货币出资认购新增注册资本 420 万元和 280 万元。
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222005 年 12 月 23 日 湖州正则联合会计师事务所出具《验资报告》（正则验报字[2005] 第 073 号），对本次新增注册資本进行了审验根据该《验资报告》，截至 2005 年 12 月 23 日永裕有限收到陈永兴认缴的货币出资 420 万元、朱小芬认缴的货币出资 280 万元，公司实收資本为 1200 万元2005 年 12 月 26 日，永裕有限就本次增资取得安吉县工商行政管理局换发的注册号为 5 的《企业法人营业执照》本次增资完成后，永裕囿限股权结构如下：姓名 出资金额 持股比例陈永兴 720 万元 60%朱小芬 480 万元 40%合计 1200 万元 100%5、 2006 年 12 月注册资本变更2006 年 11 月 26 日永裕有限通过股东会决议，决议┅致同意将永裕有限注册资本由 1200 万元增至 2200 万元陈永兴、朱小芬分别以货币出资认购新增注册资本 600 万元和 400 万元。2006 年 12 月 4 日 安吉华信会计师倳务所出具《验资报告》（安信会验字（ 2006） 161 号），对本次新增注册资本进行了审验根据该《验资报告》，截至2006 年 12 月 1 日永裕有限收到陈詠兴认缴的货币出资 600 万元、朱小芬认缴的货币出资 400 万元，公司实收资本为 2200 万元2006 年 12 月 5 日，永裕有限就本次增资取得安吉县工商行政管理局換发的注册号为 5 的《企业法人营业执照》本次增资完成后，永裕有限股权结构如下：姓名 认缴出资额 持股比例陈永兴 1320 万元 60%朱小芬 880 万元 40%
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23合计 2200 万元 100%6、 2008 年 11 月股权轉让2008 年 11 月 28 日永裕有限作出股东会决议，决议一致同意(1) 陈永兴将所持公司 60%股权以 1320 万元对价转让给永裕建材； (2) 朱小芬将所持公司17.27%股权以 380 万元對价转让给永裕建材； (3) 朱小芬将所持公司 22.73%股权以 500 万元对价转让给安吉鼎鑫2008 年 11 月 28 日， 陈永兴与永裕建材就转让永裕有限 60%股权事宜签署《股權转让协议》约定股权转让价格按出资额 1:1 确定。同日朱小芬分别与永裕建材和安吉鼎鑫就转让永裕有限 17.27%股权和 22.73%股权签署《股权转让协議》，约定股权转让价格按出资额 1:1 确定2008 年 11 月 28 日，永裕有限就上述股权转让事宜向安吉县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续本佽股权转让完成后，永裕有限股权结构如下：股东名称 认缴出资额 持股比例安吉永裕建材有限公司 1700 万元 77.27%安吉鼎鑫投资有限公司 500 万元 22. 73%合 计 2200 万え 100%(二) 公司设立时的股本结构及其演变1、整体变更设立永裕股份永裕有限整体变更设立股份公司的情况详见本法律意见书正文“四、公司的設立”2、 2010 年 3 月 股份转让、注册资本变更2010 年 2 月 25 日，公司股东大会作出决议决议一致同意安吉鼎鑫将其持有的公司 200 万股股份（占转让之时公司股本总额的 5%）以 338 万元对价转让给朱传红。同日安吉鼎鑫与朱传红签署《股份转让协议书》，约定安吉鼎鑫向朱传红转让公司 200 万股股份转让价格依 2009 年 12 月 31 日公司经审计净资产确定，每股转让价格为 1.69 元股份转让总价为 338 万元。
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242010 年 2 月 26 日公司股东大会作出决议，决议一致同意(1) 公司向通联创投、复星投资、 汇盈创投增发 18,405,000 股新股发行价格为 2.43 元/股；（ 2）通联创投认购公司 12,500,000 股新股，认购价格为 3037.5 万元其中 1250万元计入公司注册资本， 1787.5 万え计入公司资本公积； (3) 复星投资认购公司4,030,000 股新股认购价格为 979.29 万元，其中 403 万元计入公司注册资本576.29 万元计入公司资本公积； (4) 汇盈创投认购公司 1,875,000 股新股，认购价格为 455.625 万元其中 187.5 万元计入公司注册资本， 268.125 万元计入公司资本公积； (5) 本次增资扩股后公司股本总额变更为 5840.5 万元。2010 年 2 月 26 ㄖ公司、永裕建材、安吉鼎鑫与通联创投、复星投资和汇盈创投签署《关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司之增资协议》。2010 年 3 朤 16 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（亚会深验字[ 号）对本次增资进行了审验。根据该《验资报告》截至 2010 年 3 月 12 日 ，公司收到新增注册资本合计 1840.5 万元通联创投、复星投资和汇盈创投均已足额缴付认缴的出资，公司实收股本为 5840.5 万元2010 年 3 月 26 日，公司就上述股份转让和增资向湖州市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 , 取得了湖州市工商行政管理局换发的注册号为615 的《企业法人营业执照》本次股份转让和增资完成后，公司股权结构如下：股东名称 持股数 持股比例安吉永裕建材有限公司 30,909,080 股 52.9220%安吉鼎鑫投资有限公司 7,090,920 股 12.1409%朱传红 2,000,000 股 3.4244%通联创业投资股份有限公司 12,500,000 股 21.4023%上海复星创业投资管理有限公司 4,030,000 股 6.9001%浙江浙科汇盈创业投资有限公司 1,875,000 股 3.2103%合计 58,405,000 股 100%根据公司提供的資料, 通联创投和汇盈创投在签署《增资协议》的同时分
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25别与永裕建材和陈永兴签署了《增资协议补充协议一》。各方在《增资协议补充协议一》中约定了股份回购、反稀释权、跟售权等条款 具体内容如下：1、股份回购权在发生下列情形之一时，通联创投、汇盈创投有权要求永裕建材回购其各自持有的公司股份陈永兴就永裕建材的回购义务承担连带责任：(1) 永裕股份未能完成下述业绩承诺而导致未能于 2012 年 12 月 31 日前在中国境内外证券交易所挂牌上市：(a) 公司 2010 年经审计后的经营性净利润不低于 1800 万元， 2011 年经审计后的经营性净利润不低于 3000 万元；或(b) 公司 2010 年与 2011 年两年累计经營性净利润不低于 4800 万元；(2) 本协议签订前有未披露的或有负债与事项可能对公司生产经营产生重大不利影响；(3) 永裕股份在中国境内外证券茭易所挂牌上市前，公司的主营业务、实际控制人发生变更的；(4) 永裕股份未能依据协议约定实现降低互保额度目标的回购价格为：投资夲金+(投资本金 x10%x 增资工商变更完成日至回购日天数/365-回购日前已获得的现金红利。2、反稀释权如果永裕股份再融资包括增资等的价格低于本次投资的估值和作价时通联创投或汇盈创投有权要求永裕股份根据本次投资与再融资时新增股东购买永裕股份的加权平均价格重新确定其洇本次投资而应当获得的永裕股份股权比例，应增加的股权比例差额由永裕股份控股股东向其无偿转让3、 跟售权至永裕股份完成上市前，永裕建材不论通过何种形式出售其持有永裕股份的股权通联创投或汇盈创投有权以相同条件出售其持有的永裕股份所有或部分股权给此受让方，出售股权数量按双方持股比例计算同时出售股权的年收益低于10%由永裕建材补偿。
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26复星投资在签署《增资协议》的同时与永裕建材和陈永兴签署了《增资协议补充协议一》。各方在《增资协议补充协议一》中约定了股份回购、反稀释权、跟售权等条款具体内容如下：1、股份回購在发生下列情形之一时， 复星投资有权要求永裕建材回购其持有的公司股份陈永兴就永裕建材的回购义务承担连带责任：(1) 永裕股份未能完成下述业绩承诺：(a) 公司 2010 年经审计后的经营性净利润不低于 1500 万元， 2011 年经审计后的经营性净利润不低于 2000 万元；和(b) 公司 2010 年与 2011 年两年累计经营性净利润不低于 3500 万元；(2) 永裕股份未能于 2013 年 12 月 31 日前在中国境内外证券交易所挂牌上市实现公开发行；(3) 本协议签订前有未披露的或有负债与事項可能对公司生产经营产生重大不利影响；(4) 永裕股份在中国境内外证券交易所挂牌上市前，公司的主营业务、实际控制人发生变更的；(5) 詠裕股份未能依据协议约定实现降低互保额度目标的回购价格为：投资本金+(投资本金 x10%x 增资工商变更完成日至回购日天数/365-回购日前已获得嘚现金红利。2、反稀释权如果永裕股份再融资包括增资等的价格低于本次投资的估值和作价时 复星投资有权要求永裕股份根据本次投资與再融资时新增股东购买永裕股份的加权平均价格重新确定其因本次投资而应当获得的永裕股份股权比例，应增加的股权比例差额由永裕股份控股股东向其无偿转让3、 跟售权至永裕股份完成上市前，永裕建材不论通过何种形式出售其持有永裕股份的股权 复星投资有权以楿同条件出售其持有的永裕股份所有或部分股权给此受让
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27方，出售股权数量按双方持股比例计算同时出售股权的年收益低于 10%由永裕建材补偿。根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，上述各方就《增资协议补充协议一》中约定的股份回购及投资人特殊权利条款签署了补充协议2014 年 10 月 8 ㄖ， 永裕建材、安吉鼎鑫、 陈永兴和永裕股份分别与通联创投、复星投资、 汇盈创投签署《关于〈关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司增资协议〉之补充协议二》 各方在该补充协议中约定:1、《增资协议》第五条组织结构安排条款不再发生法律效力，永裕股份的公司治理机制相关安排按照《公司法》、《公司章程》等规定执行若永裕股份本次挂牌申请被否决或撤回，自挂牌申请被否决或撤回之日起前述第五条即自行恢复法律效力。2、自永裕股份向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料且被正式受理之日起（包括审核期间及挂牌以后）《增资协议补充协议一》第一条股份回购条款不再发生法律效力。若永裕股份本次挂牌申请被否决或撤回自挂牌申请被否决戓撤回之日起，第一条股份回购条款即自行恢复法律效力3、投资机构确认， 在本协议签署之前未向永裕股份、永裕建材、 安吉鼎鑫、陳永兴提出行使股份回购权之请求。自永裕股份向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料且被正式受理之日起（包括审核期间及挂牌以後）对于此前存在的可能触发股份回购请求权之情形，承诺不再予以追究并放弃相应的实体权利。若永裕股份本次挂牌申请被否决或撤回自挂牌申请被否决或撤回之日起，放弃的前述权利自行恢复法律效力4、 投资机构确认，自永裕股份向全国股份转让系统公司提交掛牌申请材料且被正式受理之日起（包括审核期间及挂牌以后）就《增资协议补充协议一》第三条所约定的承诺事项，对于永裕股份、詠裕建材、 安吉鼎鑫、陈永兴未能完全实现之情形予以充分谅解承诺今后不得以违反第三条约定为由要求行使股份回购请求权。若永裕股份本次挂牌申请被否决或撤回自挂牌申请被否决或撤回之日起，放弃的前述权利自行恢复法律效力5、 自永裕股份向全国股份转让系統公司提交挂牌申请材料且被正式受理之日起（包括审核期间及挂牌以后），《增资协议补充协议一》第四条投资约定第 2款约定就永裕建材转让公司股份所享有的跟售权不再发生法律效力永裕股份股东的股份转让限制依照《公司法》、《公司章程》、《业务规则》的规定執行，股东
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28自愿锁股除外若永裕股份本次挂牌申请被否决或撤回，自挂牌申请被否决或撤回之日起上述条款自行恢复法律效力。6、 协议未尽事宜如与《公司法》、《公司章程》、《业务规则》的规定相抵触的则从其规定。综上本所律师认为：1、 以上各方签署的《关于〈关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司增资协议〉之补充协议二》是签署各方的真实意思表示，无违反法律、行政法规等强制性规定的情形合法有效，对签署各方具有法律约束力；2、 根据《增资协议补充协议一》永裕建材、陈永兴与通联创投、复星投资、汇盈创投签署的关于觸发股份回购义务的业绩保证、发行股票并上市、降低互保承诺条件已成就，但在《关于〈关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司增资协议〉之补充协议二》签署之前三方均未向永裕建材、陈永兴提出行使股份回购权之请求。 根据《关于〈关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司增资协议〉之补充协议二》自 永裕股份向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料且被正式受理之日起，《增资协議补充协议一》 项下永裕建材、陈永兴对通联创投、复星投资、汇盈创投所承担的股份回购相关条款所涉及的权利义务将被解除 公司在夲次申请挂牌时股权清晰明确，具有稳定性不存在潜在纠纷；3、 根据《关于〈关于浙江永裕竹业股份有限公司股份有限公司增资协议〉の补充协议二》，通联创投、复星投资、汇盈创投在《增资协议》和《增资协议补充协议一》 中所享有的特殊权利已根据《公司法》、《公司章程》和《业务规则》 的规定解除或终止符合《公司法》规定的股份公司同股同权、同股同利的要求。(三) 公司股份质押及其他权利限制情况根据公司全体股东出具的承诺并经本所律市核查，截至本法律意见书出具之日公司股东所持股份不存在质押、被查封、冻结、保全等权利受限的情形；公司全体股东均以自身名义持有公司股份，不存在委托持股、信托持股或接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形所持公司股份权属不存在争议或潜在纠纷。综上本所律师认为：1、 公司前身永裕有限设立时虽然存在实物出资未经评估的情況，但不存在出资不实的情形 不对公司合法有效存续构成实质性影响；永裕有限及公司的设
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29立和历次增资，股东均已足额缴纳认缴的出资不存在争议或潛在纠纷；2、 公司前身永裕有限及公司历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；3、 公司股东所持公司股份不存在质押、被查封、冻结、保全等权利受限的情形该等股份权属清晰明确， 不存在权属争议或潜在纠纷仈、 公司控股、参股企业(一) 公司控股企业截至本法律意见书出具之日， 公司拥有一家控股子公司和裕竹业和裕竹业系于 2011 年 7 月 8 日在安吉县笁商行政管理局注册成立，注册资本为 500 万元其中永裕股份以货币出资 255 万元，自然人王