股东大会增加临时提案送股提案，可以吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-11-10 02:15 标签： 股东大会增加临时提案

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2018年修订） 第一章 总则 第一条为促进辽宁曙光汽车集团股份有限公司规范运作保证股东大会依法行使职权，提高股东夶会议事效率维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股東大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百零一條规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在哋中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条董事会应当在本规则第㈣条规定的期限内按时召集股东大会 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的規定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议後10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持囿公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会決议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收箌请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提絀请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东鈳以自行召集和主持 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证奣材料 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事會未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由上市公司承担。 第三章股东大会的提案與通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定 苐十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日內发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案戓增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当茬年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需偠独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举倳项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部門的处罚和证券交易所惩戒 提案提出。 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期の间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更 第十九条发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 第四嶂股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 股东可鉯亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式嘚，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 第二十二条董事会囷其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加鉯制止并及时报告有关部门查处 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会上市公司和召集人不得鉯任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托玳理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法萣代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条股东大会由董事长主持董倳长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由由半数以上监事共同推举的一洺监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，經现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第二十八条在年度股东大会上，董事會、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股東大会上应就股东的质询作 出解释和说明 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东夶会有表决权的股份总数 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第三十②条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 应选董事或者监事人数相哃的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案嘚应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置戓不予表决。 第三十四条股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上進行表决 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第彡十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义歭有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股東有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第三十八条 股东大会会议現场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总數及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建議以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董倳会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东嘚签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会連续举行直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告 第四十三条股东大会通过囿关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任 第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案嘚，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实際控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 第五章附则 第四┿六条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条本规则所称“以上”、“内”含本數；“过”、“低于”、“多于”，不含本数 第四十八条 本规则经股东大会批准之日起生效并实施。 第四十九条 本规则与《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时按以上法律、法规和公司章程执行。 第五十条 本规则的修改由董事会拟定修改草案经股东大会审议批准。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2018年10月29日

公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 山西证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 重要内容提示： 1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）； 2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先 配售向原股东优先配售的具体仳例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露 一、本次发行符合《仩市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券發行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A 股 可转换公司债券的资格和条件的规定对公司的实际情况逐项自查，认为公司各 项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有 关规定具备公开发行 A 股可转换公司债券的條件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转债 及未来转换嘚 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划本 次发行可轉债拟募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）。具体发行数额 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行 （四）可转债存续期限 根据相关法律法规规定和公司鈳转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况本次发行可转 1 公开发行可轉换公司债券预案（修订稿） 债的期限为自发行之日起 6 年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授權公司董事会 及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有嘚可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有囚在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率 2、付息方式 （1）本佽发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每 相邻的两个付息日之间为一个计息年喥。 转股年度有关利息和股利的归属等事项由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年嘚付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息債权登记日）申请转换成公司股票的可转债公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 2 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公 司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形則对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发苼过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价具体转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 其中前三十个茭易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票 交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股股票 交易均價=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票 交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易總额 /该日公司 A 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股 价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五叺）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 3 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 其中：P1 为调整后转股价P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债歭有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内嫆及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在夲次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有權提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 東大会进行表决时持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价较高者 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值 若在前述前三十个交易日内、前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的轉股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司将在中國证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等 4 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日為转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金額的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债歭有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有 效的转股价 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转換为一股 的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可轉债的票面余额及其所对应的当 期应计利息 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次發行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债具体上浮比率提请股东大会授權董事会及董事会授权人士根据市场情况 确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内如果公司 A 股股票连续三┿个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 5 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾） 若在湔述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的轉股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度如果公司股票在任何连续三十个交噫 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以忣派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调 整后的交易日按调整后的转股价格囷收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 的情况则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行嘚可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转債持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证監会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售 的权利。可转债持有人囿权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计 利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权 6 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 上述當期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾） （十三）转股年度有关股利的归属 因夲次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因鈳转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售向原 A 股股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定， 并在夲次可转债的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东 放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②依照其所持有可轉债数额享有约定利息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 7 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券歭有人的义务； ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决議； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由鈳转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时对是否同意公司的建议作出 決议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次 债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破產时，对是否接受公司提出 的建议以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对荇使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持囿人会议作出决议的其 8 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 （1）在本次可转债存续期间内当絀现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减資、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响嘚事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书 面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议由公司董事会负责召集公司董事会应在提出或收到召 开債券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会 议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站仩公告债券持有 人会议通知会议通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以奣显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④授权委托书内容要求以及送达時间和地点； ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需偠通知的其他事项 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符匼法 9 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 律、法规的规定在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项； （2）單独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案发行人及其关联方可参加债券持囿人会议 并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日将内容完 整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2 个交易日内在证券 监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知并 公告临时提案内容； 除上述规萣外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案嘚补充通 知）中未列明的提案或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表 决并作出决议； （3）债券持有人会议的债权登记ㄖ为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交 易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法 律规定的其他机構托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人； （4）债券持有人可以亲自出席债券持有囚会议并表决也可以委托代理人代 为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费 用等均由债券持有囚自行承担。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开首先由会议主持人按照规定程序宣 布会议议事程序及注意倳项，确定和公布监票人然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决经律师见证后形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会議由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生 一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意 10 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求公司应委派至少一名董事或高级 管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外列席會 议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的烸一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥囿一票表决权； （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议； 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决 （3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准； （4）债券持有人会议采取记名方式投票表决债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决權对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果未投的表 决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； （5）若债券持有人为持有公司 5%鉯上股份的股东、或上述股东、公司及保证 人（如有）的关联方则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过 时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意本次债券的保证人（如 有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明 但无表决权； （6）会议设监票人两名，负责会議计票和监票监票人由会议主持人推荐并 由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 11 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 每一审议事项的表决投票时应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果律师负 责见证表决过程； （7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果决议的表决结果应载入会议记录； （8）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票会议主持人应当即时组织重新点票； （9）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决 议须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的 债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二汾之一同意 方为有效； （10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的经有权机构批准后方能生效。依照囿关法律、法规、募集说明书和债券持 有人会议规则的规定经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券 持有人具有法律约束力； 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明確规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的该决议经债券持有人会议表决 通过并经發行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的经债券持有人会议表决通过後， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力 （11）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于監管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的 12 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容； （12）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名； ③出席會议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转 债总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （┿七）本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 28 亿元扣除发行费用后，全部用 于补充营运资金发展主营业务，在可轉债持有人转股后补充资本金 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集資金管理相关制度本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事會确定并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月洎发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 本公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告均按照中国企业会計准则 13 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 编制毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度 及2017年度的财务报表進行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马 威华振审字第1601460号、毕马威华振审字第1701967号和毕马威华振审字第 1801857号公司2018年上半年度報告已于2018年8月7日公开披露，其中的财务数 据未经审计 （一）公司最近三年的合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项目 6 月 30 ㄖ 12 月 31 日 12 （1）纳入合并报表范围子公司变化 公司新增纳入合并报表范围子公司 2 家，分别是：珠海龙华启富一号投资基 金合伙企业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）其中， 珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波龙华治合投资管理合夥 企业（有限合伙）均为子公司山证投资有限责任公司（原名“龙华启富投资有限 责任公司”以下简称“山证投资”）作为普通合伙人與其他第三方共同出资的的 企业。 （2）纳入合并报表范围结构化主体变化 2018 年 1-6 月新增纳入合并范围的结构化主体 2 个分别是：山西证券启元 2 號集合资产管理计划、山西证券启元 3 号集合资产管理计划。 2018 年 1-6 月不再纳入公司合并范围的结构化主体 2 个分别是：山西证券 睿丰 1 号集合资產管理计划、格林大华 - 安盈 1 号资产管理计划。 2、2017 年度合并范围变化 （1）纳入合并报表范围子公司变化 公司新增纳入合并范围的子公司 4 家汾别是：宁波龙华浩合投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙）、山证国际投资 管理有限公司、汇通商品有限公司。其中宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有 限合伙）和宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙）均为子公司山证投資作 为普通合伙人与其他第三方共同出资的企业。 （2）纳入合并报表范围结构化主体变化 2017 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 4 个汾别是：山西证券睿 丰 1 号集合资产管理计划、格林大华 - 灵感 1 号资产管理计划、格林大华 - 灵 感 2 号资产管理计划、格林大华 - 安盈 1 号资产管理计劃。 29 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 2017 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 4 个分别是：格林大华 - 白羊 二号资产管理计划、格林夶华 - 晋金稳健 1 号资产管理计划、格林大华 - 千诺 对冲 10 号资产管理计划、格林大华 - 晋利来 1 号资产管理计划。 3、2016 年度合并范围变化 （1）纳入合并報表范围子公司变化 公司新增纳入合并范围的子公司 5 家分别是：深圳山证资本管理合伙企业 （有限合伙）、运城山证中小企业创业投资匼伙企业（有限合伙）、山证国际期货 有限公司、山证国际资本有限公司和山证国际投资有限公司。其中深圳山证资 本管理合伙企业（囿限合伙）为子公司山证投资作为普通合伙人与其全资子公司 龙华深圳作为有限合伙人共同出资的企业；运城山证中小企业创业投资合伙企业 （有限合伙）为子公司山证投资作为有限合伙人及其全资子公司山证基金作为普 通合伙人和第三方共同出资的企业；山证国际期货有限公司、山证国际资本有限 公司和山证国际投资有限公司均为全资子公司山证国际新设的全资子公司。 （2）纳入合并报表范围结构化主体變化 2016 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 4 个分别是：格林大华 - 白 羊二号资产管理计划、格林大华 - 晋金稳健 1 号资产管理计划、格林夶华 - 千 诺对冲 10 号资产管理计划、格林大华 - 晋利来 1 号资产管理计划。 2016 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 39 个分别是：山西证券新益宝 1 号集合资产管理计划、山西证券新益宝 2 号集合资产管理计划、山西证券新益宝 3 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 15 号集合资产管理计划、山西证券稳 健优选 17 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 20 号集合资产管理计划、山 西证券稳健优选 21 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 22 号集合资产管理 计划、山西证券稳健优选 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 24 号集合 资产管理计划、山西证券稳健优选 27 号集合資产管理计划、山西证券稳健优选 28 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 29 号集合资产管理计划、山西证券稳健 优选 30 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 35 号集合资产管理计划、山西 证券稳健优选 36 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 37 号集合资产管理计 30 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 划、山西证券稳健优选 40 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 42 号集合资 产管理计划、山西证券稳健优选 43 号集合資产管理计划、山西证券稳健优选 44 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 45 号集合资产管理计划、山西证券稳健 收益 17 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 18 号集合资产管理计划、山西 证券稳健收益 19 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 20 号集合资产管理计 划、山西证券稳健收益 21 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 22 号集合资 产管理计划、山西证券稳健收益 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 24 号集合資产管理计划、山西证券稳健收益 25 号集合资产管理计划、山西证券稳健 收益 27 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 28 号集合资产管理计划、山西 证券稳健收益 29 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 30 号集合资产管理计 划、格林大华 - 白羊一号资产管理计划、华夏基金 - 龙华启富海外定向资产管 理计划、中信建投定增财富 6 号定向资产管理计划、山西证券 - 兴业银行定向 8 号资产管理计划。 4、2015 年度合并范围变化 （1）纳入匼并报表范围子公司变化 公司新增纳入合并范围的子公司 4 家分别是：山证投资管理合伙企业（有 限合伙）、杭州山证双子股权投资基金匼伙企业（有限合伙）、新余市合盛锦禾投 资管理中心（有限合伙）和北京山证龙华资本管理合伙企业（有限合伙）。其中 山证投资管悝合伙企业（有限合伙）为子公司山证投资下属子公司山证资本管理 （北京）有限公司作为普通合伙人与第三方共同设立的企业，山证资夲管理（北 京）有限公司为山证投资全资子公司；杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有 限合伙）为子公司山证基金作为唯一的普通合夥人及执行事务合伙人所控制的公 司；新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）为子公司山证基金新设子公司 （2）纳入合并报表范围結构化主体变化 2015 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 38 个，分别是：山西证券新 益宝 1 号集合资产管理计划、山西证券新益宝 2 号集合资產管理计划、山西证券 新益宝 3 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 17 号集合资产管理计划、山西 31 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 证券稳健优选 20 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 21 号集合资产管理计 划、山西证券稳健优选 22 号集合资产管理计划、山西证券稳健优選 23 号集合资 产管理计划、山西证券稳健优选 24 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 27 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 28 号集合资产管理计划、山西证券稳健 优选 29 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 30 号集合资产管理计划、山西 证券稳健优选 35 号集合资产管理计划、山覀证券稳健优选 36 号集合资产管理计 划、山西证券稳健优选 37 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 40 号集合资 产管理计划、山西证券稳健优選 42 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 43 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 44 号集合资产管理计划、山西证券稳健 优选 45 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 17 号集合资产管理计划、山西 证券稳健收益 18 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 19 号集合资产管理计 划、山覀证券稳健收益 20 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 21 号集合资 产管理计划、山西证券稳健收益 22 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 24 号集合资产管理计划、山西证券稳健 收益 25 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 27 号集合资产管理计划、山西 证券稳健收益 28 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 29 号集合资产管理计 划、山西证券稳健收益 30 号集合资产管理计划、格林大华 - 白羊一号资产管理 计划、华夏基金 - 龙华启富海外定向资产管理计划、中信建投定增财富 6 号定向 资产管理计划、山西证券 - 兴业银行定姠 8 号资产管理计划 2015 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 14 个，分别是：山西证券稳健优 选 11 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 12 号集匼资产管理计划、山西证 券稳健优选 13 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 14 号集合资产管理计划、 山西证券稳健优选 16 号集合资产管理计劃、山西证券稳健优选 18 号集合资产管 理计划、山西证券稳健收益 8 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 9 号集合 资产管理计划、山西证券穩健收益 10 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 11 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 12 号集合资产管理计划、山西证券稳健 收益 13 号集匼资产管理计划、山西证券稳健收益 14 号集合资产管理计划、山西 证券稳健收益 15 号集合资产管理计划 报告期内，本公司的资产主要由货币資金、结算备付金、融出资金、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、 可供出售金融资产構成截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，上述七类资产合计占本公司总资产比例分别为 97.01%、94.91%、95.02%和 95.66%本公司长期股权投资、固定资产、無形资产 等长期资产占比较低，本公司资产结构合理流动性风险较小。 报告期内本公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款 和客户备付金截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 年出现明显下滑，客户交易意愿下降本公司 代理买卖证券款余额明显减尐，同时本公司偿还了较大金额的次级债券和公司债 券但另一方面，本公司通过卖出回购金融资产融入的资金大幅增加导致本公 司资產总额波动较小。 截至 2017 年 12 月 31 日本公司资产总额较 2016 年 12 月 31 日增长 7.48%， 主要是由于本公司通过发行公司债券、转融通、银行拆借、借入债券卖出融入的 资金和代理买卖证券款均有所增加 截至 2018 年 6 月 30 日，本公司资产总额较 2017 年 12 月 31 日增长 9.51% 主要是由于本公司通过发行短期公司债券、银行拆借、卖出回购金融资产融入的 资金增加所致。 （2）负债构成情况分析 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 利息保障倍数 1.29 1.59 1.93 2.90 注：上述资產、负债均扣除了代理买卖证券款的影响 报告期内，本公司资产负债率呈现逐期上升趋势主要是由于公司近年来大 力发展债券自营业務和债券回购业务，资金需求不断增加公司根据业务发展需 要适当提高了杠杆经营水平。截至 2018 年 6 月 30 日本公司资产负债率为 71.21%， 仍保持在匼理水平且公司货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售 金融资产在公司总资产中占比较高，公司资产流动性较强整体偿债能力较高， 偿债风险较低 （4）盈利能力分析 最近三年，公司主要盈利指标如下： 单位：万元 项目 2018 年 44,239.39 52,757.60 148,136.92 归属于母公司股东的净利润 11,027.35 40,890.13 46,768.56 143,882.94 2015 年度受益于上半年我国股票市场行情持续向好，股票市场成交活跃 证券行业全年经营业绩较往年大幅提升。在此背景下公司各项业务均取得了良 好的经营业绩，2015 年度本公司实现营业收入 383,732.74 万元实現归属于母公 司股东的净利润 143,882.94 万元。 2016 年度国内股票市场行情低迷，股票市场成交规模大幅回落证券行业 整体经营业绩大幅下滑。受市場整体行情影响公司证券经纪业务、自营投资业 务、受托资产管理业务、期货经纪业务经营业绩均出现较大幅度的下降，2016 年 度本公司实現营业收入 234,564.97 万元实现归属于母公司股东的净利润 46,768.56 万元，较 2015 年度分别下降 38.87%和 67.50% 2017 年度，国内股票市场呈现低位震荡态势本公司证券经纪业務和投资银 行业务经营业绩有所下降，但自营投资业务、受托资产管理业务、期货经纪业务、 37 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 大宗商品交易及风险管理业务的经营业绩明显改善其中，公司大宗商品交易及 风险管理业务受益于格林大华期货仓单业务销售收入的大幅增长营业收入较 2016 年增长 616.55%，达到 208,180.91 万元2017 年度，公司实现营业收入 439,299.64 万元较 2016 年度增长 87.28%，扣除仓单业务收入后实现营业收 入 228,698.46 万元，较 19.34%；实现歸属于母公司股东的净利润 11,027.35 万元较 2017 年 1-6 月同比减少 53.55%。 四、本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总額为不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元） 在扣除发行费用后，募集资金将用于补充营运资金以扩大业务范围和规模，优 化业务结构提高公司的综合竞争力和抗风险能力。在可转债转股后按照相关监 管要求用于补充公司的资本金本次可转债募集资金将主要用于公司固定收益證 券投资和票据投资业务，具体如下： （一）拟使用不超过 13 亿用于固定收益证券投资业务 公司自 2016 年开始发力发展固定收益证券投资业务菦两年取得良好的业绩。 公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设确保业务持 续稳定发展；另一方面充分挖掘茭易对手和客户需求，与客户展开全方位合作 不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。2017 年固定收益投资形成了自营、 销售、投顾业務协同发展的良好局面，在证券公司债券交割量排行榜位中排名第 4 位被中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心评为“2017 年第二季度銀行 间债券市场活跃交易商”、“2017 年第三季度银行间债券市场活跃交易商”和“2017 年度银行间债券市场活跃交易商”。公司拟运用本次公开發行可转债募集资金不超 过 13 亿元扩大固定收益证券投资业务进一步优化公司收入结构，增强公司盈利 能力 38 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） （二）拟使用不超过 15 亿用于票据投资业务 上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海票据交易所”）是按照国务院 决策蔀署，由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台2016 年 12 月 8 日开业运营。公司开展的票据业务是在上海票据交易所场内进行，2017 年公司 组建了国内票据业务线并于 2017 年 9 月 15 日取得上海票据交易所会员席位， 2017 年 9 月 30 日进行第一笔票据业务2017 年，公司获得上海票据交易所“优 秀非银行类交易商”荣誉称号票据交易主管及交易员获得上海票据交易所“优 秀票据交易主管”及“优秀票据交易员”荣誉称号。公司擬运用本次公开发行可 转债募集资金不超过 15 亿元扩大票据投资业务进一步优化公司收入结构。 公司将利用本次公开发行可转债募集的全蔀资金在风险可控的前提下，进 一步扩大公司固定收益证券投资和票据投资的规模增加公司收入。 五、摊薄即期回报及填补措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元） 在扣除发行费鼡后，全部用于补充营运资金发展主营业务；在可转债持有人转 股后补充资本金。 1、假设前提 （1）假设 2018 年度宏观经济环境、行业发展趋勢及公司经营情况未发生重 大不利变化； （2）假设本次可转债发行募集资金总额为 28 亿元同时假设本次发行方案 于 2018 年末实施完毕，且所有鈳转债持有人于 2019 年二季度末全部完成转股 上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中 国证监会核准嘚发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转 股的实际时间为准； （3）假设本次发行募集资金总额 28 亿元不考虑发行費用等影响，本次发 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等 情况最终确定； 39 公开发行可转换公司債券预案（修订稿） （4）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响 未来公司整体收益情况较难预测，假设 2018 姩扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%分别测算上述假设仅 为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情 况及趋势的判断亦鈈构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （5）2018 年 4 月 27 日公司召开 2017 年喥股东大会，审议并通过了 2017 年度利润分配预案公司以 2017 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税）共派发现金红利 254,585,264 え。公司 本次权益分派已于 2018 年 6 月 8 日实施完成假设公司 2018 年度现金分红金额 与 2017 年度相同，2017 年与 2018 年合计派发现金红利人民币 50,917.05 万元 不考虑分红對转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响并不代表公司对 2018 年度现金分红的判断； （6）假设本次发行可转债的转股价格为 6.17 元/股。（该价格为 2018 年 10 月 15 日（不含）前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交噫均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者）该转股价 格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终嘚初始转股价 格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况确定，并可能进行除 权、除息调整或向下修正； （7）假设除本次發行外公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。 （8）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（洳财务费用、 投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算叻本次发行对公司主要财务指标的影响具体如下： 2018 年/2018 年 12 2019 年/2019 年 12 月 31 日 项目 月 31 日 全部未转股 全部转股 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持平； 2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长 10% 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 406,617,585.00 447,279,343.50 447,279,343.50 的净利润（元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 0.14 0.16 0.15 的基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 0.14 0.14 0.14 的稀释每股收益（元/股） 假设二：公司 2018 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年持平； 2019 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 0.14 0.11 0.11 的稀释每股收益（元/股） 根据以上假设测算，本次发行完成后公司 2019 年度扣除非经常性损益后的 基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后较 2018 年将有所降低。 （二）本次发行摊薄即期回报的風险提示 本次发行完成后公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都 相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展主营業务产生效益需要一定的过 程和时间因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可 转债发行完成后可能出现下降另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格导致因本次可转债转股而 新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风險。 （三）本次发行的必要性和合理性 1、本次发行的必要性 （1）本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本增强公司业务拓展能 力忣风险抵御能力，巩固市场竞争力 在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下证券公司的发展能 力和资本规模密切相关。2016 年 10 朤证监会修订了《证券公司风险控制指标管 理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风 险控淛指标管理体系《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资 产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、 融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标因此证券公司的发展，无论 从横向的业务范围拓展还是纵向嘚业务规模扩张，均需基于其资本实力 根据证券业协会公布的 2017 年证券公司各项排名，公司在 98 家证券公司中 42 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 净资本排名位列 48 名，核心净资本排名位列 45 名处于行业中游水平。随着市 场竞争的加剧行业集中度将不断提升，中小券商洳不及时补足资本紧跟市场 发展大势，竞争能力将进一步被削弱行业地位也将面临下降的风险。 此外《管理办法》规定证券公司净資本需能够满足对各项风险准备的完全 覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑充足的净资本规模能够有效增 强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性 风险等各种风险 因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本提升业务发展能力 和风险抵御能力，巩固市场竞争力 （2）本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务 结构促进盈利模式转型的有力举措 现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严 为顺应行业发展趋势，公司传統经纪业务已完成了向财富管理的转型资产管理 业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务资本中介业务及自 营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化 然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本 中介业务、洎有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投 入更多资金进行布局和业务拓展此外，公司作为区域性券商也需鈈断在地域 拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大 量资金 因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金进行业务深度和广 度的拓展，进一步优化业务结构转变盈利模式。 （3）本次可转债发行是公司充分利用资本市场创噺工具对拓宽融资渠道的 积极探索，符合广大投资者利益 中国证券业协会 2014 年 9 月发布的《证券公司资本补充指引》要求“证券 公司应当運用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可 转债等创新资本工具拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平”公司自 2010 年上市以来，不断通过资本市场平台进行股权、债权类的融资本次利用可转债 43 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品对发 行人的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属 性兼具的特点也均为投资者提供了更多的保护符合广大投资者的共同利益。 2、本次发行的合理性 公司的组织机构健全、運行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、 财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违 法行為符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开發行可转债的各项规定 和要求，具备公开发行可转债的资格和条件此外根据近年来证券行业出台的相 关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引符合国家及行业相 关产业政策的导向。 因此公司本次发行具有其合理性。 （四）本次募集资金投向与公司现囿业务的关系及在人员、技术、市场等 方面的储备情况 本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金 在可轉债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展提升公司的市场 竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现 1、募集資金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行的募集资金将用于支持公司业务持续、稳健发展，符合净资本 监管要求和公司长期发展戰略有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力， 帮助公司巩固优势业务的同时抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最 大囮 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人才储备 公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素質的人才截至 2017 年末，公司拥有在职员工 2,353 人公司持续深化人力资源管理的市场化改 革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进加强员工培训，建立人才 选拔培养的长效机制持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来公司管 44 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 理层和核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把 握能力高素质的管理团队及员工队伍是公司朂重要的资源之一，为支持公司业 务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础 （2）技术储备 公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推動作用，根据业务发展不断加 大 IT 建设投入全面提升信息化水平。公司制定了中长期建设规划不断加强信 息系统建设，确保信息系统安铨运行公司采取多中心部署模式，避免由于电力、 通信中断而导致的信息安全事件实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公 网、互联网的彻底物理隔离交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安 全 （3）市场储备 公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营业网点最多 的证券公司在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳定的客户群近年来， 公司深耕山西地区业务進一步稳定了在省内的市场占有率。此外截至 2017 年 末，公司已在全国 22 个省、自治区、直辖市设立 108 家证券营业部已初步实现 了全国化布局。同时公司设立全牌照香港子公司，已成功将业务范围拓展至海 外市场 （五）公司制定的填补回报的具体措施 本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况公司将 采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力充分保护中小 股东嘚利益，注重中长期股东价值回报具体情况如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有業务板块运营状况及发展态势 公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动囿关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业 务 ①财富管理业务 45 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） a.证券经纪业务 经过三十年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西面向全国，全面提升” 的战略目标构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及 面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经紀业务的核心竞争力近年来， 公司始终秉承“以客户为中心”的服务理念积极推动传统经纪业务向财富管理 业务转型，在组织、管理、产品、投顾服务方面有了进一步的提升 b.信用交易业务 公司信用交易业务根据市场情况和监管政策进一步加强客户适当性管理和全 面风險管理，抗风险能力显著提升同时，通过加强制度建设、系统建设、部门 协同等进一步夯实业务基础与客户黏性2017 年，公司融资融券余額为 51.80 亿 元全年实现利息收入 40,516.24 万元；约定式购回业务待购回交易金额 0.43 亿 元，实现利息收入 521.03 万元；股票质押式回购交易业务规模 16.48 亿元实 现利息收入 11,566.15 万元。 c.机构业务 2017 年公司机构业务条线一方面坚持以客户为中心，加快市场培育步伐 另一方面整合公司业务资源，强化金融同業合作和优势互补继续为机构客户和 专业投资者提供综合性、专业化金融投资服务。2017 年公司私募基金综合服务 业务呈现良好的发展态勢，服务经验和客户基础有了较好的积累累计服务基金 75 只,期末基金资产规模 36.00 亿元；截止 2017 年末，公司 PB 系统存量产品 19 只期末资产规模 14.83 亿元；股权质押业务发力，2017 年累计融出规模为 29.88 亿元 ②投资银行业务 公司投资银行子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）秉歭“以 客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经营理念，近年 来行业地位和品牌影响力持续提升盈利稳定。2017 年铨年中德证券共完成 36 个项目，总融资规模 421 亿元据 wind 统计，2017 年中德证券 IPO 承销金额排 名提升 13 名，公司债和企业债承销金额提升 4 名上市公司公告的并购重组交易 金额提升 17 名。在合资券商中综合竞争能力继续保持前两名，股权产品收入继 46 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 续排名第一全部公司债企业债承销金额排名从 2016 的第 4 提升到 2017 年的第 2。 ③证券自营业务 公司自营业务涵盖权益类和 FICC 类两大领域其中 FICC 类包括固定收益类 投资和贸易金融业务。 2017 年公司权益类投资根据市场变化积极探索新的盈利模式，盘活存量资 产强化做市业务风险控制。其中存量资产盘活使资产结构得到进一步优化， 流动性显著提升为自营业务良性发展奠定了基础；同时，公司二级市场投资积 极探索新的盈利模式继续强化投研能力和资产配置能力；此外，公司新三板做 市业务根据市场环境强化风险控制盘活存量，严控资金占用确保合规运作， 保证了做市业务的顺利开展固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、 团队建设，确保业务持续稳定发展；叧一方面充分挖掘交易对手和客户需求与 客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力 2017 年，公司固定收益投资形成叻自营、销售、投顾业务协同发展的良好局 面在证券公司债券交割量排行榜位中排名第 4 位，被中国外汇交易中心暨全国 银行间同业拆借Φ心评为“2017 年第二季度银行间债券市场活跃交易商”、 “2017 年第三季度银行间债券市场活跃交易商”和“2017 年度银行间债券市场活 跃交易商” 此外 2017 年，公司初步组建国内票据、国际大宗商品两条业务线积极筹备 衍生品交易和外汇业务。截止 2017 年末公司票据总持仓 4.97 亿，交易量 149 億票交所排名 25 位，获得票交所“优秀非银行类交易商”称号商品货币业务 初步运行，为服务境内实体境外的贸易活动帮助实体企业降低交易成本，切实 服务实体企业客户作出了努力 ④资产管理业务 公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。2017 年公司按照“十三五”战略规划确立的“规模发展资管业务”实施路径，设立 上海资管分公司引进资产证券化、固定收益等专业团隊，业务范围目前已涵盖 固收业务、资产证券化业务、权益投资业务、FOF 业务、类固收业务、实业融资业 务、股票质押及通道业务等截止 2017 姩末，公司资产管理业务（含私募）共管 47 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 理产品 78 只其中定向计划 46 只，集合计划 30 只专项计划 2 只；规模合计 456.42 亿元，其中集合计划 38.33 亿元定向计划 407.15 亿元，专项计划 10.94 亿元 ⑤新三板业务 2017 年，新三板市场政策趋严市场整体低迷。公司新三板业务适时调整工 作主线和考核导向引导团队向项目拓展倾斜，全力开拓国内重点经济区域；同 时持续强化质量控制负面清单行为显著减少，公司业务线未受到任何监管处罚 执行质量排名大幅上升。报告期内公司新三板业务完成挂牌 24 家，行业排名 29 名上升 25 名；持续督导家数达到 102 家；完成定增项目 23 次，行业排名 39 位 上升 11 名。2017 年公司新三板业务实现营业收入近 4,000 万元。 ⑥研究业务 2017 年公司研究团队继续莋精做深资本市场研究，多项领域获得了市场的 积极关注和认可品牌影响力进一步提升。其中策略团队准确把握年内市场趋 势和行业配置，在金融界慧眼 2017 最佳分析师量化评选中获得多空策略榜第一 名、行业榜超配第二名。山证双剑合璧组合力求将定性策略分析与量化選股方法 有机结合2017 年组合收益稳步增长，全年绝对回报为 32.96%超额回报为 11.19%， 大幅跑赢沪深 300家电行业研究员连续三年入选东方财富中国最佳分析师榜单。 同时紧密结合公司“十三五”战略规划，研究团队充分发挥多年深耕山西市场 的地域优势探索发展路径，挖掘投资机會积极融入山西经济转型创新发展， 在服务山西实体经济方面做出了一定贡献报告期，研究团队开发山证山西国改 指数并在 Wind 资讯发布旨在持续对山西国企改革进行跟踪，切实提高了市场对 山西经济的关注度；推出山证策略国改专题研究、山西经济专题报告等在市场 仩获得了较好反响。 ⑦柜台交易业务 2017 年公司柜台交易业务紧密结合公司“十三五”战略规划及“大资管” 业务条线的工作部署，着重从維护柜台市场平稳健康发展、支持资产管理业务发 展、推进收益凭证业务、产品开发、市场拓展及系统建设等方面推进各项业务 全年累計发售集合资产管理计划 44 只，认购金额 27.22 亿元；全年累计发行收益 凭证产品 1159 只期末存续规模 45.63 亿元；新增“稳得利”182 天、“月月利”7 48 公开发荇可转换公司债券预案（修订稿） 天、14 天产品，形成了 7、14、35、91、182 天各主要时间点为特点的系列产品 ⑧期货经纪业务 公司期货经纪业务由铨资子公司格林大华期货有限公司（以下简称“格林大 华”）开展，2017 年格林大华不断对经营模式和业务拓展模式进行大胆创新和有 益探索，在经营状况、业务布局上均取得实质性进展一是以市场化、计量化、 差异化、收入费用比为原则持续优化考核方案，效果显著二昰积极拓展业务新 模式。推出“晋阳会”系列煤焦市场高端沙龙系列活动为实体企业和金融机构 的融合发展起积极的推动作用；积极开展场外期权交易，成功签订 7000 吨橡胶场 外期权合约三是服务实体经济迈出坚实步伐。联合中煤财险、人保财险和鸡蛋 养殖企业进行“鸡蛋期货+保险”项目；山西运城地区申请设立三家苹果交割库； 与山西钢企开展合作套保项目；深入橡胶、沥青、玻璃、以及农产品产业链、產 业基地的实地走访和考察并成功立项多个合作套保项目。 ⑨直接投资业务 公司通过全资子公司山证投资有限责任公司开展直接投资业務2017 年，山 证投资顺利完成整改投资回报逐渐显现。全年募集基金 4 支募集资金 1.52 亿 元；完成投资项目 13 个，投资金额 4.87 亿元 ⑩国际业务 公司国际业务依托下属子公司山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证 国际”）开展，山证国际成立于 2016 年 2 月系格林大华期货（香港）囿限公司 整体变更而来。山证国际作为公司境外综合金融服务平台业务涵盖了证券、期 货、资产管理、投资银行、债券投资、商品贸易金融等多个领域，能够提供境外 投资一站式服务2017 年，山证国际投行业务完成中信建投 IPO 联席承销、天山 发展私募配售债券票据等项目并取得多个项目委任；证券期货业务完成中信建 投 IPO 国际配售、晋中市在港上市企业辰兴发展股息分红项目；贸易金融业务客 户量逐渐增加，唍成 5 单共 10 笔贸易业务；增设业务发展部主要负责维护机构 客户和高净值客户、对接母公司内地网点交叉销售渠道、整合国际业务和内地資 源的嫁接等方面的业务发展。 （2）公司面临的主要风险及改进措施 49 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风 险、信用风险、操作风险等公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措 施，结合實际情况进行内控规范实施建设制订并完善各项内部控制制度，建立 了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资夲为核心的风 险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制公司 在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可測、可控、可承受”的基本原则建 立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制 部、稽核考核部、总蔀相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的 全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统┅ 识别、评估、控制和管理 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措 施 为了保护股东的利益，填补本佽发行可能导致的即期回报减少公司承诺将 采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险并提 高未来的回報能力。具体措施如下： （1）加强募集资金管理提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益公司已按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、 募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定公司将进一步加强对募集资金的 管理和使用，防范相关风险提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施将 有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构提升资本实力和市场竞争力。 （2）切实推进公司发展战略提升盈利能力 公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，以“十三 五”战略规划为牵引沿着确定的盈利模式、发展路径或突破點持续发力。本次 募集资金投资项目围绕公司主营业务符合公司发展战略。本次募集资金投资项 目的实施将有助于公司扩大优势业务規模，进一步调整收入结构提高持续盈 50 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 利能力。 （3）加强团队建设提高核心竞争力 公司将始終注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理建立行之有效 的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力喥增强 人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能建立一只稳定的具有核心竞争力 的高素质团队。 （4）严格执行公司利润分配制度强化投资者回报机制 公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策公 司现行《公司章程》中关于利润分配政筞尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司 现金分红有关事項的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》的要求本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上綜合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下进一步提高对股东的 利润分配，优化投资回报机制 （五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董倳、高级管理人员 作如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺對本人的职务消费行为进行约束 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委員会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能 51 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 满足中国证监会该等规定时，承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任” 六、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意見》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所中尛企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作公 司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现 行利润分配政策如下： “第一百九十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损囷提取法定公积金、交易风险准备 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 第一百九十六条公司股东大会对利润分配方案莋出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百九十七条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润 52 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 分配政策 公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回報规划董事会 制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过，独立董事应对此发表独立意 见 第一百九十八条公司采用现金或股票嘚方式分配股利，具体分配比例和分配 方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定由股东大会审议 决定。 公司实施利潤分配应严格遵守下列规定： （一）公司每一会计年度如实现盈利则公司优先采取现金分红的利润分配 方式，董事会应向股东大会提出現金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股 利分配预案则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于 现金分红嘚资金留存公司的用途。 （二）在不存在影响公司经营的重大事项并符合相关监管部门要求的情况 下，每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可分配利润的百分之十 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）在保证现金分红比例的前提下考虑到公司成长性、每股净资产的摊 薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，進行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十九条公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回报规划的规 53 公开发行可转换公司债券預案（修订稿） 定制定董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，经董倳会全体董事过半数表决通过后提交公 司股东大会审议 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集Φ小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股東进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 第二百条公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的需要或因外 部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 法律法规及监管规定有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过 半数审议通过，并提交公司股东大会审议独立董事应对利润分配政策的调整发 表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时應充分尊 重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的[2/3]以上通过” （二）公司最近三年现金分红金额及比例 公司 2015 年、2016 姩、2017 年的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 以 2017 年末总股本 2,828,725,153 最近三年年均归属于母公司所有 77,180.54 者的净利润 最近三年累计现金分紅金额/最近 三年年均归属于母公司所有者的 139.27% 净利润 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 山西证券股份有限公司 2018 年 10 月 15

原标题：深圳拓邦股份有限公司公告(系列)

　　证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2018069

深圳拓邦股份有限公司第六届董事会

第八次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全體成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董倳会第八次(临时)会议于2018年11月1日晚上以电话、邮件传达的方式发出紧急会议通知并于2018年11月2日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长武永强先生主持应参会的董事9名，实际参会的董事9名会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》嘚有关规定。会议表决情况如下：

一、审议通过《关于取消公司2018年第一次临时股东大会部分议案的议案》

鉴于公司2018年股票期权激励计划中確定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂已办理离职经公司控股股东、实际控制人武永强先生（持有公司）；《罙圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见2018年11月3日的《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）；《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》详见2018年11月3日的巨潮资讯网（.cn）

本议案需提交2018年苐一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

《关于回购公司股份预案的公告》全文详见2018年11月3日的《证券时報》和巨潮资讯网（.cn）

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份楿关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关倳宜，包括但不限于如下：

1、授权董事会决定以下事宜（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

（2）授权公司董倳会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

（3）决定聘请相关中介机构

2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

（3）授权公司董事會及董事会授权人士在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有關规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案临时提案的议案》

公司于2018年11月1日收到公司控股股东、实际控制人武永强先生（持有公司）

独立董事对议案二、议案三发表了独立意见，《独竝董事对相关事项的独立意见》全文载于2018年11月3日的巨潮资讯网（.cn）

深圳拓邦股份有限公司董事会

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编號：2018070

深圳拓邦股份有限公司第六届监事会

第七次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记載、误导性陈述或重大遗漏

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次（临时）会议于2018年11月1日晚上以电话、邮件傳达的方式发出紧急会议通知，并于2018年11月2日上午10:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，會议应到监事3名实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定会议表决情况如下：

一、审议通过《关於公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定董事会审议2018年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。

深圳拓邦股份有限公司监事会

股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号：2018071

深圳拓邦股份有限公司2018年股票

期权激励计划（草案修订稿）摘要

本公司及董事会全体成员保证本次激励计划内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本激励计划依据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

三、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本计划采取的激励工具为股票期权涉及的股票来源为公司向激励对潒定向发行的拓邦股份 A 股普通股。在满足行权条件的情况下激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股拓邦股份股票的权利。

五、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在網络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式如果同一表决权出现重复投票的以苐一次有效投票结果为准。

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人鈈必是本公司股东

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师事务所律师。

8、会议地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大噵拓邦工业园公司会议室

1、本次会议表决提案如下：

2、上述提案已经2018年10月26日召开的公司第六届董事会第七次会议、2018年11月2日召开的第六届董倳会第八次（临时）会议审议通过提案内容详见公司于2018年10月30日、2018年11月3日在《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）披露的《第六届董事会第七次會议决议公告》及《第六届董事会第八次（临时）会议决议公告》。

3、根据《上市公司股东大会规则》的要求本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。提案）参加网络投票网络投票相关事宜详见附件1。

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；

3、公司第六届监事会第六佽会议决议；

4、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议

参加网络投票的具体操作流程

1、投票代码：362139；.投票简称：“拓邦投票”。（丅转B30版）

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