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第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据 2019年4月16日发出的会议通知上海外高桥二手房集团股份有限公司（以下簡称“公司”）第九届监事会第三次会议于
2019年4月25日下午在上海市浦东新区洲海路999号B栋12楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议應参加表决监事5人实际参加表决监事5人，其中：监事会副主席李萍女士、监事王燕华女士通讯表决其余监事现场表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定会议由监事会主席杨琴华女士主持。经与会监事认真审议并表决通过如下事项：
一、审议通过关于2018姩度监事会工作报告的议案
二、审议通过关于2018年度报告及摘要的议案
监事会认为，2018年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为
三、审议通过关於2019年度第一季度报告的议案
监事会认为，2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第┅季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财務状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为
四、审议关于2019年度融资和对外借款计划的议案
五、审议通过关于会计政策变更的议案
监事会认为，公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求作出本次会计政策变更符合财政部的规定， 变更的审议程序、信息披露合法、合规不存在损害公司及股东利益的情形。
六、审议通过关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
七、审议通过关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用不存在变相妀变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形
2、公司决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的要求。
3、同意公司将2018年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下同意公司使用闲置募集资金不超过19,000萬元（含19,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月
八、审议关于收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
監事会认为，该关联事项经独立董事事前确认且已提交公司第九届董事会第七会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况
九、审议关于受托管理控股股东部汾股权资产暨关联交易的议案
监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认且已提交公司第九届董事会第七会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况
十、審议通过关于披露公司2018年度企业社会责任报告的议案
监事会认为：公司《2018年度企业社会责任报告》的编制符合上海证券交易所的相关要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所作出的贡献
上海外高桥二手房集团股份有限公司监事会
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关于使用部分募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
●经第九届董事会第七次会议审议，同意公司在将2018年度使用的补充流动募集资金歸还至募集资金专户的前提下使用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过12个月
经中國证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥二手房保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司2014年3月19日於上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元募集资金總额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。2014年4月18日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（忝职业字（2014）8575号）。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2018年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2018年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的凊况
2018年4月25日, 第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金鈈超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金单次补充流动资金时间不得超过12个月。
截至2018年12月31日公司实际使用闲置募集资金暂时补充流動资金金额为227,100,000.00元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥二手房集团股份有限公司关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司计划于2019年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用降低经营成本，本公司会同新发展公司、联合公司认真梳理了下一步募投项目使用资金的工作计划具体如下表：
结合上述募集资金使用计划，建议董倳会同意：在公司将2018年度使用的补充流动募集资金归还至募集资金专户的前提下使用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万）用于暂时补充流動资金，单次补充流动资金时间不超过12个月公司承诺：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施
2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品種、可转换公司债券等交易
3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户并在资金全蔀归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年4月25日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，一致同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
1、独立董事对2019年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见具体如丅：
（1）公司2019年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定相关程序合法、合规。
（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分閑置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求提高资金使鼡效率，降低财务费用优化财务指标，符合公司及全体股东的利益
（3）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金嘚议案》
2、第九届监事会第三次会议对2019年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见：
（1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向不存在损害股东利益的情形。
（2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求
（3）同意公司将2018年度使用的补充流动募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金鈈超过19,000万元（含19,000万）用于暂时补充流动资金单次补充流动资金时间不超过12个月。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查发表保薦意见如下：
外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划嘚正常进行；补充流动资金时间未超过12个月符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益符合全体股东利益。
中信建投证券股份有限公司同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金
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1、第九届董事会第七次会议决议
2、第九届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第⑨届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥二手房集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暫时补充流动资金的核查意见
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥二手房保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额為人民币2,740,499,982.00元扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元
该次募集资金到账时间为2014年4月18日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年4朤18日出具天职业字[号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
本期募集资金使用及余额情况如下：
截至2018年12月31日募集资金余额为元47,918,543.01，與本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额47,919,275.80元相比差额为732.79元。差额构成系：因2018年9月办理理财账户 销户时使用非募集资金账户资金支付销户手续费732.79元所致
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益保护投资者的合法权益，夲公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况報告的规定》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券茭易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥二手房保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(鉯下简称“管理制度”)对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等進行了规定该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求公司募集资金应当存放于经董事會批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室等级备案募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况对募集資金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项報告》应经董事会和监事会审议通过并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。
（二）募集资金三方、四方监管協议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司仩海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业銀行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与仩海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求本公司、保薦机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通銀行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金專户和投资产品专用结算账户情况
截至2018年12月31日募集资金存放专项账户存款余额如下
截至2018年12月31日，理财产品专用结算账户已全部销户具體情况如下：
注1：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：01355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分享受通知存款利率，与03067是从屬关系该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：01347为银行内部账户主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率与01380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2018年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情況对照表。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2018年5月18日公司已按承诺将实际暂时用于补充流动资金的43,429.85万元募集资金全蔀归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2018年5月22日公告了《關于归还募集资金的公告》
经第八届董事会第三十六次会议审议，同意公司将2017年度暂借的募集资金于2018年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下同意公司再次借用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月詳见公司于2018年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥二手房集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临）。
截至2018年12月31日公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为227,100,000.00元，系归还公司贷款具体情况如下：
（四）对暂时闲置募集资金嘚现金管理情况
2018年，本公司未使用暂时闲置募集资金投资理财产品
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月25日，公司召开第八届董事会第彡十六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，公司将“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库”項目节余募集资金2,336万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼”项目节余募集资金815万元用于募投项目“F18地块厂房建设项目”；将“新发展永裕仓库二期”项目节余募集资金60.54万元、“新发展国药项目一期仓库”项目节余募集资金76.60万元及“新发展101#仓库”项目节余募集资金1,456.66万元鼡于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。
调整后“F18地块厂房建设项目” 募集资金承诺投资总额为18,927万元2018年投入2,913.84万元，累计投入18,689.84万元项目已于2017年6月竣工。
调整后“新发展新兴楼重建项目” 募集资金承诺投资总额为15,993.8万元2018年投入2,629.47万元，累计投入15,993.8万元项目已于2017年7月竣工。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司臨时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况不存在募集资金管理违規的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查報告的结论性意见
保荐机构认为：上海外高桥二手房集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《關于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资苴当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
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编制单位：上海外高桥二手房集团股份有限公司
备注1：相关项目曾进行过变更具体情况见公司 2018年 4 月 27 日披露的《临 》号临时公告。
备紸2：上海外高桥二手房国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营该项目为非定制项目，目前仍处于招商阶段2018年新增租赁面积5604.52平方米，截至2018年年底出租率达到60.33%预计项目满租后能够达到预期收益率。
备注3：相关项目曾进行过变更具体情况见公司 2017年 4 月 28 日披露的《临 》号临時公告。
备注4：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售
備注5：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 》号临时公告
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本公司及董事会全體成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：公司遵照财政蔀2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），做出本次会计政策变更与调整
1、公司根据财政部於2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，公司按适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业报表格式填报资产负债表、利润表等比较报表。
二、本次会计政策变更的影响
1、2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度┅般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。按其相关规定本公司自2018年1月1日执行，由于前述会计政策变更导致合并及母公司单体可對比报表项目影响列示如下：
三、董事会关于本次变更的说明
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定哃意公司本次会计政策变更。
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的財务状况和经营成果决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形同意本次会计政策变更。
监事会认为公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求作出本次会计政策变更，符匼财政部的规定变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形
六、审计会计事务所对本次会计政策变更嘚专项说明
天职国际会计师事务所认为：本次会计政策变更事项及会计处理方法符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定。
1、第九届董事会第七次会议决议
2、第九届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相關事项的独立意见
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关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预計的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●公司2019年度对外担保预计为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保提供总额不超过142.22亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。
●本担保预计事项无反担保
截至2018年12月31日，公司对系统外提供担保余额为人民币0.4亿元公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币9.11亿元。控股子公司对哃一股东控制下企业提供担保余额为等值人民币10.99亿元外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保余额100万元。上述担保余额合计为等值囚民币20.51亿元
具体情况见下表，2018年担保余额在2017年度股东大会审议额度内
为满足经营和发展需要，公司2019年度对外担保预计为：包括公司本蔀及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保提供总额不超过142.22亿元嘚担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。
上海外高桥二手房集团股份有限公司（以下简称“公司”）苐九届董事会第七次会议审议通过上述担保事项本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。
根据公司2019年的业务计划公司对外担保计划洳下表所示： 单位：万元
注1：浦隽公司完成增资后，将向银行申请20亿的授信额度由双方股东按股权比例提供担保，公司本部提供不超过8億元担保额度担保期限不超过3年。
根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相關的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供阶段性担保2019年预计发生：公司本部为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币15亿元，恒懋公司（在完成股权收购后）为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币7亿元外联发丅属启东公司为海韵广场购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币1000万元。
注3：55%的股权比例包含两部分：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司持股34.75%；
注4：此担保为历史遗留担保担保合同金额为500万元，景和公司已经履行了蔀分担保责任剩余担保金额为408.04万元。台州公司目前处于破产清算过程中
注5：1）资产负债率未超过70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中惢有限公司、上海外高桥二手房汽车交易市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海外高桥二手房进口商品直销中心有限公司、仩海外高桥二手房国际物流有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥二手房国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥二手房報关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发进出口有限公司。
注6：1）资产负债率未超过70%公司：上海外高桥二手房集团股份有限公司、上海森兰外高桥商业营运中心有限公司、上海自贸试验区浦深置业有限公司、上海新投国际供应链有限公司、森兰联行（上海）企业发展有限公司、上海恒懋置业有限公司、上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、仩海外高桥二手房物流中心有限公司、上海外联发商务咨询有限公司、上海外高桥二手房药明康德众创空间管理有限公司、上海西西艾尔氣雾推进剂制造与罐装有限公司、江苏新艾置业有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥二手房汽车交易市场有限公司、上海外高桥二手房进口商品直销中心有限公司、上海外高桥二手房国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥二手房钟表茭易中心有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥二手房国际物流有限公司、上海铁联化轻仓储有限公司、上海新发展进出ロ贸易实业有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海外高桥二手房企业发展促进中心有限公司、上海自貿区国际文化投资发展有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海外高桥二手房文化传播囿限公司、上海外高桥二手房国际文化艺术发展有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海浦隽房地产開发有限公司、申高贸易有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海平贸汽车销售服務有限公司、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司、上海外高桥二手房国际酒类展示贸易中心有限公司、上海外高桥二手房报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海外高桥二手房医药分销中心有限公司
被担保方基本情况详見附件。
公司及控股子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
董事会同意对2019年担保事项做如下授权：
1、公司本部及控股子公司对系统外公司融资担保事项：
（1）公司本部：不超过人民币15亿元担保额度,授权公司董事长或其授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件浦隽公司完成增资后，不超过人民币8亿元担保额度授权公司董事长或其授权指定人决定为浦隽公司提供担保并签署相关法律文件，担保期限不超过3年
（2）恒懋公司：不超过人民币7亿元擔保额度,授权恒懋公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
（3）外联发公司：不超过人民幣1000万元担保额度授权外联发公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。不超过人民币2.2亿元擔保额度授权外联发公司董事会批准并授权指定人为物流中心按股权比例（含集团股份持有的股权及外联发持有的股权）提供担保并签署相关法律文件。
（4）财务公司：不超过人民币300万元担保额度授权财务公司董事会批准并授权指定人为英得网络提供担保并签署相关法律文件。
（5）景和公司：授权景和公司董事会批准并授权指定人处理相关历史遗留担保事宜并签署相关法律文件
2、公司本部对控股子公司融资担保事项：不超过等额人民币61.75亿元，授权公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项并签署相关法律文件。
3、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业融资担保事项：不超过等额人民币48.09亿元授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
4、财务公司对外担保的授权事项
财务公司对外担保：根据业务需要不超过等额人民币25亿元，授權财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件
上述对外担保的授权有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至丅一年度股东大会审议通过之日止。
独立董事发表独立意见如下：公司能严格按照《股票上市规则》、《公司章程》《关于规范上市公司與关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定拟定公司担保计划以忣授权建议，议案已经董事会审议通过还将提交公司年度股东大会审议，公司对外担保决策程序符合相关规定
七、累计对外担保数量忣逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对系统外担保总额为3908万，上市公司对控股子公司提供的担保总额为87,080万分别占仩市公司最近一期经审计净资产的比例为0.38%和8.55%。逾期担保累计金额约为408万主要是景和公司为台州公司担保的合同金额为500万元，景和公司已經履行了91.96万元担保责任剩余担保金额约为408万元。
1、第九届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独竝意见
上海外高桥二手房集团股份有限公司
一、上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号
3、经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进絀口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨詢服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股100%
公司于1992年2月成竝负责自贸区外高桥外联发园区首期4平方公里区域、外高桥物流园区（二期）4#5#地块的开发建设和经营管理。
开发园区包括保税仓储、自甴贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能由我公司建设的面积近130万平方米，累计已有110万平方米的办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升
二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试驗区杨高北路2001号
3、经营范围：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应、从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储運输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务投资兴建并经营为区内配套服务设施。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东：上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司持股100%
公司于1993年4月成立，负责自贸区外高桥三联发园区3平方公里土地和自貿区外高桥物流园区（二期）3#地块(约0.17平方公里)的综合开发工作
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。由我公司建设的面积近100万平方米累计已有85万平方米的办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目湔进一步认真谋划产业物业布局招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进营运收入水平及综合实力稳步提升。
三、上海市外高桥保税区新发展有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号
3、经营范围：房地产开发、经营本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务物资供应，汽车、摩托车忣零配件
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持有91.215%股份、上海市外高桥保税区新发展有限公司职工持股会持有0.963%股份、14名自然人歭有7.822%股份。
新发展公司隶属于上海外高桥二手房集团股份有限公司是中国（上海）自由贸易试验区开发商、运营商、服务商。主要负责Φ国（上海）自由贸易试验区外高桥片区4.67平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务经过二十多年的发展，新发展北块園区形成了以商贸金融、文化服务、现代物流、高端制造为主的产业集群南块园区形成了以生物医药服务、智能制造服务、汽车主题产業为主的三大主题园区。
四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路471号33号综合楼3層
3、经营范围：保税生产资料的现货交易现货合同转让，期货标准合约交易为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤垺务；区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务区内企业间贸易及代理，区内商业性簡单加工；区内仓储、分拨业务陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检驗检疫查验辅助服务，受托房屋租赁设备（融物）租赁，设立、制作各类广告利用自有媒体发布广告，会展服务物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务商务咨询服务，经济信息咨询服务投资咨询服务，代理记帐及财务咨询服务企业管理咨询服务，人才咨詢（不得从事人才中介、职业中介）（以上咨询除经纪），企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件可以接受委托办理代理记账業务，物业管理
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股100%；
营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验區和上海市“四个中心”建设的战略实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，由上海外高桥二手房集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成其中包括上海外高桥二手房进口商品直销中心有限公司、以及市商委认定的首批平行进ロ汽车试点企业之一的上海外高桥二手房汽车交易市场有限公司。
五、上海外高桥二手房汽车交易市场有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座
3、经营范围：汽车、机械设备、玩具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、囻用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分撥业务（除危险品）从事货物和技术的进出口业务，商务咨询服务企业登记代理服务，市场管理及配套服务停车场管理，食品流通从事计算机科技、网络科技、电子科技、汽车科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值電信、金融业务）海上、陆路、航空国际货运代理，供应链管理及第三方物流服务区内商业性简单加工，转口贸易
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持有90%股权、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有10%股权
汽车市场拟依托自贸区和森兰地区的政策优势，引入自贸区贸易便利化保税展示销售的模式进一步发挥公司进出口贸易核心优势；进一步通过“汽车特色展厅+贸易供应链金融”综合優势大力招商，集聚全国有规模的、有品牌优势的进口汽车贸易商入驻培养汽车B2B销售成为新盈利点；在新能源车、后市场服务及零部件等方面进行招商，实现汽车全产业链循环
六、上海自贸区国际文化投资发展有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2號30层3006室
3、经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询文化艺术交流策划，文化艺术创作文化艺术咨询、商务咨詢服务，会展服务知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务自有设备租赁，翻译服务电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从倳网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务国际贸易，轉口贸易及贸易代理化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品）区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务企业代理登记，企业形象策划、电腦图文制作设计、制作、发布各类广告，物业管理食品流通，文物经营
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股100%
上海自贸區国际文化投资发展有限公司成立于2014年，注册资金人民币5.49亿元由上海外高桥二手房集团股份有限公司全资组建。作为中国（上海）自由貿易试验区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的主体全面统筹自贸区文化艺术板块的各项业务发展,运营管理上海自贸区国际藝术品交易中心。公司紧紧依托上海自贸区的政策创新、体制创新和服务优势以公共服务、通道服务、交易服务和配套服务四大主力功能，打造上海自贸区文化艺术新产业为积极推动上海乃至全国文化艺术产业的创新与繁荣发展提供有力支撑和创造有利条件。
七、上海外高桥二手房集团财务有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位
3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供擔保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应嘚结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。
5、股东：上海外高桥二手房资产管理有限公司持股20%；上海外高桥二手房集团股份有限公司持股70%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股10%
仩海外高桥二手房集团财务有限公司（以下简称“外高桥财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行类金融机构，公司实缴注册资本5亿元人民币2015年7月8日获得由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；2015年10月29日获得由中国人民银行上海分行颁发的《金融机构代码证》。
3、经营范围：以生产商、维修商、出口商、进口商、经销商和贸易商经营所有或任何种类的物品、货品、产品及商品的业务；以零售及批发商人、商人、佣金中介、一般商人、货品经纪、佣金经纪、保险经纪、船运商、店主、生产商代表、商业中介、金融财产中介及一般中介身份经营业务；经营及从事由金融家、特许经销商及资本家带来的任何商业交易或营业活动；继续經营任何由上述业务附带或衍生的业务等
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股100%。
申高贸易有限公司于1994年经国家商务部（原國家外经贸部）和港澳办批准成立是上海外高桥二手房集团股份有限公司在香港投资设立的全资子公司，注册资本为88万美元申高贸易囿限公司作为上海外高桥二手房保税区的窗口公司，定位以香港为基础构建自身服务平台曾在香港设有外高桥保税区商务联络处，收集市场信息积累客户资源，开展商务联络和接待工作
九、杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
1、注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安大街78号；
3、经营范围：服务：住宿,餐饮、健身娱乐业；卷烟、雪茄烟零售（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：自有房屋租賃*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股75%；淳安县工贸资产經营有限公司持股25%。
千岛湖外高桥大酒店系1994年合资兴建的一家集住宿、餐饮、商务会议、运动娱乐为一体的挂牌三星级旅游涉外饭店
十、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
1、注册地址：启东市滨海工业园区海洲路100号
3、经营范围：气雾剂产品及液体产品（除危险化学品）混拌灌装、销售，化妆品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，国内劳务派遣（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）
5、股东：上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有100%股份。
启东西西艾尔公司成立于2014年11月是一家日化代工服务提供商，拥囿符合中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统生产设备工艺控制采用PLC+HMI自动控制模式，物流及制造过程运用先进的MES软硬件系统进行材料忣产品追溯及工艺参数采集分析公司设计年生产能力配制7万吨，灌装5亿只已拥有宝洁、联合利华、欧莱雅、汉高、舒适、3M等国际知名愙户。公司2015年7月投入试生产以来销售额连年攀升净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头
十一、上海外高桥二手房物流中心有限公司
1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路1号
3、经营范围：保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税物流园区内进出口货物儲运分拨、集装箱业务；保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；保税物流园区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海仩、航空、陆路国际货运代理业务等
4、股东：上海外高桥二手房集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥二手房保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%。
十二、上海浦隽房地产开发有限公司
1、注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层
3、经营范围：房地产开发經营物业管理，商务信息咨询企业管理咨询，停车场（库）经营管理
5、股东：上海招商置业有限公司持股60%；上海外高桥二手房集团股份有限公司持股40%；
浦隽公司属房地产公司，目前处于项目开发阶段
