立信中联会计师事务所(特殊普通匼伙) 关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 重大资产重组第一次反馈意见相关事项 之专项核查意见 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 忝津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层 滨海业务部 地址：天津经济技术开发区 电话：022- 新城西路 19 号鸿泰花园别墅 22 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 重大资产重组第一次反馈意见相关事项 之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 立信Φ联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次深圳市爱迪尔珠宝 股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“上市公司”）本次重组的会计师就贵会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书[181586]号（以下简称“反馈意见”）的有关要求，现就反馈意见中涉及 會计师的相关事项作专项说明如下： 一、上市公司备考审阅报告开展的主要审阅程序、核查手段和核查方法 上市公司本次交易的原审阅机構立信会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案调查 且尚未结案为更好地推进本次重组工作，上市公司决定对本次交易的审阅機构进行更换聘请 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审阅机构，就本次交易提供审阅服 务并出具相关报告 愛迪尔于 2018 年 6 月开始与本所接洽关于本次重组审阅及尽职调查相关事宜，经过业务承接 调查评估爱迪尔珠宝与本所于 2018 年 6 月 15 日签订业务约定書，在签订业务约定书后本所 即指派项目组对上市公司实施审阅及尽职调查程序，在独立完成审阅程序后对上市公司备考财务 报表出具叻《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898 号） (一) 审阅程序、核查手段和核查方法 针对上市公司备考审阅报告本所执行了以下审阅程序： （1）叻解上市公司、标的公司千年珠宝和标的公司蜀茂钻石财务报表审计情况，了解相关财 务报表是否遵循财务报表编制基础； （2）了解上市公司重大业务流程、具体流程的控制制度以识别内部控制设计和执行是否有 效； （3）询问上市公司对收入、成本、存货等重大科目的认萣； （4）实施分析程序，对收入、成本、存货、毛利率等在报告期内的变动情况进行分析以识 别是否存在异常关系和异常项目； （5）询問上市公司采用的会计政策和会计估计是否符合相关会计准则和会计制度，将上市公 司会计制度与同行业上市公司进行比较以识别上市公司采用的会计政策和会计估计是否符合规 定； 1 （6）询问上市公司负责财务会计事务的负责人员，如所有交易是否均已记录财务报表是否 按照指明的编制基础编制、被审阅单位业务活动、会计政策和行业惯例的变化。 （二）审阅程序执行结论 根据我们的审阅我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照备考财务报 表编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考财务状况、经营成果 二、标的资产审计报告开展的主要审计程序、核查手段和核查方法 本次交易标的资产分别为千年珠宝和蜀茂钻石，其中蜀茂钻石不存在审计机构更换问题， 以下对千年珠宝本所执行的审计程序、核查手段和核查方法进行专项说明 千年珠宝原审计机构为大信會计师事务（特殊普通合伙），2018 年 8 月 22 日上市公司收到证 监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（181252 号）该通知中指出：“经查，本次 重组的证券服务机构存在诚信记录问题”为顺利推进本次交易，对本次交易的审计机构进行更 换并聘任本所为千年珠宝审计机構在签订业务约定书后，本所即指派项目组对标的公司实施审 计及尽职调查程序在独立完成审计程序后对被审计单位千年珠宝财务报表出具了《审计报告》 立 信中联审字[2018]D-0897 号）。 （一）前期准备工作 本所进行的前期准备工作如下： 1、执行初步业务活动评估首次接受委托嘚业务风险，安排项目组人员检查项目人员的独 立性和业务胜任能力，签订业务约定书 2、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会 计估计、所处行业及环境 3、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审報表执行分析性程序确认 具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对确定对重大账户风险账户的实施 审计程序。 4、與前任注册会计师沟通与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理 性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊嘚会计处理及依据等。 5、确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略确定主要会计问题及重点审 计领域等。 （二）现场笁作阶段 本所进行的主要现场工作内容如下： 1、了解被审计单位整体的内部控制了解被审计单位重大流程、了解具体流程的内部控制、 執行穿行测试及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行有效性分析 2、执行实质性程序，编制科目明细表、对相关科目比如货币資金、存货、营业收入、销售费 用、管理费用、财务费用等实施截止测试对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对收 2 入的完整性和真实性做重点核查检查销售合同、订单、发票、会计凭证、银行回款凭证等相互 核实印证。 3、执行函证程序对报告期内被审计单位银行存款、往来余额、销售及采购金额实施函证程 序。 4、执行盘点程序对报告期末的存货、现金等资产执行了盘点程序，检查盘点日實物与账面 价值是否存在差异 5、对关键审计事项实施的审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解 将收入的确认、应收账款的可收回性、存货作为关键审计事项，并实施如下程序： （1）针对收入确认执行的审计程序： ①了解和评价标的公司与销售及收款相关的内部控制的设计和执行； ②执行分析性复核程序评价销售收入和毛利率变动的合理性； ③执行抽样测试，检查客户订单、发票、仓库发货单、银行回款单等文件并对上述单据进 行核对、分析。 ④对应收账款、预收账款和销售金额选取样本执行函证程序； ⑤针對资产负债日前后确认的销售收入执行截止性测试检查销售收入是否记录恰当的会计 期间。 （2）针对应收账款的可收回性执行的审计程序： ①我们了解、评估并测试了千年珠宝自审批客户信用期至定期审阅客户应收账款可收回性的 流程以及其他相关关键内部控制； ②检查應收账款坏账准备计提的会计政策评估所使用方法和坏账准备计提比例等是否与以 前年度保持一致性并与行业内其他公司无明显差异，並对按账龄组合计提的坏账准备金额进行了 重新计算； ③分析检查公司应收账款的账期及账龄和客户信息状况评估管理层对应收账款可收回性的 解释的合理性，并通过检查期后收款、历史收款记录、期后还款计划及其他相关文件结合应收 账款回函信息，对管理层的解释進行了验证和分析； ④我们还对主要债务人进行了访谈现场查看其经营场所和业务运营情况，并独立核实了主 要客户的经营和财务等关鍵背景信息 （3）针对存货执行的审计程序： ① 我们了解、评估并测试了存货采购和管理相关的关键内部控制； ②对公司期末存货实施监盤，检查存货数量及状况抽取存货样本与相关检测证书进行核对； ③检查公司存货的采购情况，检查合同、订单收货单等。向供应商詢证其全年采购额并 对主要供应商实施了现场走访，实地查看其经营场所及了解其与公司相关业务合作情况； ④ 对公司存货收发成本结轉等实施穿行测试计价测试； ⑤对存货实施减值测试，在减值测试中我们关注了黄金、钻石等主要产品的价格走势情况并 3 考虑了公司的實际销售价格 在存货监盘与减值中我们关注了是否存在过时滞销的存货及评估了管理层对这些存货价值估 计的判断。 （三）项目组内部複核 本所项目主要内部复核工作如下： 1、安排项目组成员复核审计工作底稿； 2、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对重大事项相关嘚判断及结论等进行讨论 （四）质控部门审核及报告出具 本所质控部门具体审核情况如下： 1、复核项目组对重大风险科目及认定的识别忣应对； 2、复核项目组对特别风险的评估及应对； 3、复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见项目组根据复核意见完善审计工作底稿并 回复质控部门的复核意见； 4、出具审计报告。 （五）主要审计程序执行情况 1、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险 （1）询问管理层及编制财务报表相关的财务人员检查被审计单位相关制度文件、合同等。 了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境；被審计单位的性质；对会计政策的选择及运 用等方面 通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场、被审计单位组织結构、 治理结构、经营范围等；确定被审计单位应采用的会计政策及会计估计等；对被审计单位业绩作 出初步判断 （2）检查被审计单位楿关文件、会议记录、内部控制制度，观察被审计单位的工作活动流程 了解被审计单位的内部控制。考虑与审计相关的控制关注是否存在管理层凌驾于控制之上的风 险；了解授权与审批相关的控制活动；了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以 及资产保管等职责分配给不同员工以防同一员工履行多项不相容职务发生舞弊或错误。 通过对内部控制的了解及检查并执行穿行测试后，认为被审计单位的内部控制设计及执行 有效 （3）对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例 等鉯借助确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境 的了解，关注可能表明被审计单为存在重大错報风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交 易 我们通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平并把收入嘚确认、 应收账款的可收回性、存货减值准备识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目如应收 4 账款、营业收入、存货等作为具囿重大错报风险的科目 （4）对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域运 用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和 范围 2、前后任注册会计师的沟通 （1）接受委托前，取得被审計单位同意项目组与大信会计师事务所前任注册会计师沟通。 具体沟通内容如下： ①被审计单位管理层是否诚信； ②在重大审计、会计問题上是否与管理层存在分歧； ③是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题； （2）接受委托后得到被审计单位同意，项目组与大信会计师事务所前任注册会计师沟通如 下内容： ①借阅 2016 年度-2018 年 1-6 月部分审计工作底稿包括报告期内存货盘点记录、询证函回 函记录； ②就关键审计事项与前任会计师展开讨论，包括收入的确认时点及会计依据； ③就存货跌价准备计提的方法、计算过程及审计人員符合方法展开讨论 3、存货监盘 （1）实施存货的监盘程序主要有： ①项目组根据被审计单位存货的特点、盘存制度等情况，编制存货监盤计划并对存货的性质、 内容进行了解和分析； ②复核千年珠宝管理层制定的盘点计划； ③盘点前监盘人员现场观察盘点现场，检查存貨的存放和排列、存货的盘点标识；盘点时 检查盘点人员是否按存货盘点计划进行盘点，记录盘点数据 4、函证 项目组对被审计单位千姩珠宝报告期内的银行存款、收入、往来款项、采购等设计和实施了 函证程序，对询证函保持控制对回函不符的函证执行替代程序，找絀差异的原因并判断该差 异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整 （1）函证执行情况如下表： 询证项目 发函情况 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 發函占总金额的比例 88.25% 84.93% 98.85% 80.18% 注：上述营业收入及对应的回函统计口径含商场专柜收入、加盟收入及经销回函金额及收入， 不含千年珠宝自身拥有嘚直营专卖店及电商收入 （2）询证函特殊事项说明 ① 发函及回函情况说明 银行存款账户中 2017 年 12 月 31 日，银行存款余额的 98.85%已发函回函金额确認一致， 银行存款余额的 1.15%未发函金额为 44.48 万元。2016 年 12 月 31 日银行存款余额的 80.18% 已发函，回函金额确认一致银行存款余额的 19.82%未发函，金额为 105.10 万え 截至 2018 年 6 月 30 日上述未发函账户均在 2018 年 1-6 月进行了销户处理。核查已开立银行 结算账户清单、银行对账单、销户证明未见异常。经核查囙函结果不存在重大异常。 其他应收款、其他应付款主要为加盟商保证金和押金核查了前任会计师替代确认无误后， 判断错误风险很低故不发函。 ② 回函不符的回函及替代测试情况： 采购与应付账款、销售与应收账款存在回函不符情况 采购与应付账款回函不符情况均為双方入账时间差异引起，对不符内容进行了风险评估并 执行替代测试，检查了后续会计处理是否正确原始凭证是否具备真实性、准確性和完整性，期 后付款情况以及对报表的影响 销售与应收账款回函不符情况系双方对账时间与财务报表基准日之间存在差异引起的。對方 回函明确说明系对账的时间性差异且期后应收账款均已回款。 5、分析性程序 ①项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风險程序时对未审计财务报表执行分 析性程序，分析资产负债表及利润表的项目金额的变化用作报告期间内各期财务数据对比分析， 与哃行业上市公司财务数据进行对比； ②项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性程序针对存货、应收账款、收入成本、期 间费用等賬户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据找出差异的原因； ③项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否合 理的原因分析现金流量表、资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。 三、审计程序执行结论 经核查我们认为，我们按照中国注册会计师审计准则的规定独立完成了审计工作我们独 6 立于委托方爱迪尔珠宝和标的资产，我们也履行了職业道德方面的其他责任我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 7 （此页无正文为《立信中联會计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市爱迪尔珠宝股份有 限公司重大资产重组第一次反馈意见相关事项之专项核查意见》的签字盖章頁） 经办注册会计师（签字）： 何晓云 东松 会计师事务所负责人（签字）： 李金才 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （公章） 年 月 ㄖ