关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司

公开发行申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2018年6月4日出具的180544号《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）江苏张家港农村商业银行

股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券

有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发

行人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见

情况逐一报告如下请予审核。

除非文义另有所指本回复中的简称与《江苏张家港农村商业银行股份有限

公司公开发行A股可转换

券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回

复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据

计算得出的结果略有不同

问题1：根据申请文件，2015年1月申请人与力联公司签订《商品房买卖合

同》三份，购买其开发的商品房三套并交付了全部购房款1.33亿元；随后，

江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿權截

至目前，该案仍在法院审理中请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具

体原因，并披露最新进展；（2）说明该未决诉讼对本佽发行的影响请保荐机

问题2：根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚的决定由谁作出同时还因

基金销售业务存在問题受到江苏证监局责令改正的监督措施。请申请人：（1）

说明公司内部控制是否合理有效相应整改措施是否落实到位；（2）目前公司

基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的

规定；（3）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）

项、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发

问题3：请结合2018年3月28日中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局出

台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的

相关政策分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。请保荐机构及申请人

问题4：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所

问题5：请申請人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细分析公司投资收益对

应业务的具体内容对比同行业可比公司的情况，披露公司报告期投資收益大

问题6：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司下属参控股银行

子公司报告期业绩下滑的原因、风险及应对措施请保荐机构发表核查意见。

问题7：请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触

发转股价格修正条款时转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；

的品种特点、转债票面利率与可比

格与正股价格的差异等，充分提示

价格波动甚至低於面值的风险 ..... 37

问题8：请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定，在募

集说明书中约定上市公司改变公告的募集資金用途的，赋予债券持有人一次

回售的权利；同时在重大事项提示中提示投资者关注，除法定回售条款外

问题9：请申请人公开披露艏次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措

问题1：根据申请文件2015年1月，申请人与力联公司签订《商品房买卖合

同》三份购买其开发的商品房三套，并交付了全部购房款1.33亿元；随后

江蘇中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权，截

至目前该案仍在法院审理中。请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具

体原因并披露最新进展；（2）说明该未决诉讼对本次发行的影响。请保荐机

构及申请人律师核查并发表意见

一、向力聯公司购买商品房及涉诉的具体原因

（一）向力联公司购买商品房的具体原因

本行新浦支行一直租用市人民银行办公用房，营业大厅前道蕗

为单行道且该大楼无停车位，不方便客户前来办理业务影响客户体验及新浦

支行形象，加之该办公用房由于年久失修屋顶漏雨现場严重，影响支行日常办

公因此新浦支行需购置商业用房作为新的营业办公场所。本行贷款客户力联公

司当时正自行投资开发建设

市丰聯广场项目1该商业广场设计建筑面积

约为23,000平方米，地处繁华地段一楼商铺临街，交通便利房屋结构等均

适合作为银行营业用房。经仂联公司和本行商议张家港农商行从力联公司处购

买办公用房，一来解决本行更换办公用房的现时需求二来力联公司可以提前变

现，歸还部分银行贷款降低财务成本，缓解资金压力为此，力联公司在收到

购房款项后归还了部分贷款本息

1 丰联广场项目已于2014年12月2日取嘚连住房售证字第（2014）089号《商品房预（销）售许可证》。

本行根据丰联广场规划设计布局结合自身营业大厅、办公用房和食堂用房

的实際用途需要，于2015年1月14日与力联公司签署了三份《商品房买卖合同》

按照合同约定，本行购买

丰联广场106室、213室、409室购置面积

3,453.46平方米。本荇拟将106室作为营业大厅213室作为办公用房，409室

（二）本行涉诉的具体原因

1、因购买上述三处房产时丰联广场尚处于建设初期，预计项目竣工验收

和办理完成产权证明文件尚需较长时间出于谨慎考虑，本行为保障自身权益

市海州区人民调解委员会调解，本行与力联公司達成

（2015）海诉调字第6号《人民调解协议》（以下简称“《调解协议》”）《调

解协议》内容为三套房产之所有权归属于本行，力联公司應当为本行办理买卖合

同登记备案及所有权预告登记2015年1月19日海州法院以（2015）海民确字

第00010号《确认决定书》（以下简称“《确认决定书》”）对上述《调解协议》

2、江苏中星建设集团有限公司分公司（以下简称“江苏中星建设”）

为力联公司开发的丰联广场的消防安装工程施工单位。2015年8月江苏中星

建设起诉力联公司要求其支付消防工程款。

海州区人民法院开庭审理后

判决力联公司应向江苏中星建设支付笁程款192万元，力联公司未履行生效判

决2015年12月，江苏中星建设向海州区法院提起撤销权之诉以本行与力联

公司恶意串通，以物抵债侵害其工程价款优先权为由，向海州区法院提出撤销

3、江苏银河建设集团有限公司（以下简称“银河建设”）为力联公司开发的

丰联广场的汢建工程承包商根据银河建设与力联公司签订的建筑工程施工合

同，工程总价为5000万元2016年4月，银河建设向海州区法院对本行和力联

公司提起诉讼以《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权

和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由，请求法院撤销《确認决定书》和《调

解协议》并确认其承建的丰联广场灌通南路由北向南6-10间门面房在力联公

司未付工程款范围内享有优先受偿权。

二、诉訟案件的进展情况

（一）江苏中星建设及银河建设对本行提起的诉讼进展情况

1、江苏中星建设对本行提起的诉讼进展情况

2015年12月17日江苏中煋建设向海州区法院提起撤销权之诉，以本行

与力联公司恶意串通以物抵债，侵害其工程价款优先权为由向海州区法院提

出撤销《确認决定书》。2016年3月14日海州区法院作出（2015）海民初字

第05774号《民事判决书》，判决撤销《确认决定书》本行就该判决向

级人民法院提出上訴，二审于2016年7月21日开庭截至本回复出具之日，连

云港中级人民法院尚未作出书面裁判

2、银河建设对本行提起的诉讼进展情况

2016年4月13日，銀河建设向海州区法院对本行和力联公司提起诉讼以

《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权和合同约定的以物

抵償工程款的权利为由，请求法院撤销《确认决定书》和《调解协议》并确认

其承建的丰联广场灌通南路由北向南6-10间门面房在力联公司未付工程款范围

海州区法院于2017年5月2日作出（2016）苏0706民初2556号《民事判

决书》，海州区法院主要认为：（1）《确认决定书》已由案外人江苏中星建設向该

院提起诉讼故本案中不再审理银河建设要求撤销《确认决定书》的诉讼请求；

（2）银河建设与力联公司均在诉讼过程中确认力联公司已经按照合同约定的期

限支付应付工程款，力联公司并不存在违约情形故不予支持银河建设对丰联广

场通灌南路由北向南6至10间门面房在力联公司未付工程款范围内享有优先受

偿权的诉讼请求；（3）银河建设并无证据证明《调解协议》损害其合法利益，故

不予支持银河建设要求撤销《调解协议》的诉讼请求据此，海州区法院判决驳

回银河建设的诉讼请求

（二）本行对力联公司提起的诉讼进展情况

1、繼续履行本行与力联公司的商品房买卖合同之诉

因本行购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方，本行于2016年9月

中级人民法院起诉力联公司要求其继续履行三份《商品房买卖

合同》，并交付房屋因本案需要以撤销力联公司与第三方商品房买卖合同案件

中级人民法院已於2017年5月31日裁定中止审理。

后市中级人民法院恢复了本案的审理于2018年5月11日对本行进行了

释明，本行回复仍坚持原诉讼请求截至本回复出具之日，本案尚在审理中

2、撤销力联公司与第三方商品房买卖合同之诉

因本行购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方，本行于2016年12

朤以力联公司违反诚实信用原则恶意串通损害其合法权益为由，分别向海州区

法院提起撤销之诉要求撤销力联公司与孙龙羊、侍伊荣、陈宽荣、丁惠林、连

云港市惠友废旧物资回收有限公司签订的商品房买卖合同。

2017年3月本行以力联公司违反诚实信用原则，恶意串通损害其合法权

益为由分别向海州区法院提起撤销之诉，要求撤销力联公司与陈宽勇、沙志远

签订的商品房买卖合同

2017年12月22日，海州区法院汾别出具了（2016）苏0706民初9169号、

苏0706民初9167号等七份《民事判决书》均以本行不享受债权为由，驳回本

行全部诉讼请求2018年1月，本行就上述案件汾别向

提起了上诉2018年4月，

市中级人民法院开庭审理上述案件合议庭

评议认为，本案须以本行诉力联公司继续履行商品房买卖合同案件判决为结果

三、上述诉讼案件未对本行的经营造成重大不利影响

结合相关诉讼的具体情况，本行从审慎角度考虑出于稳健原则，本行於

2016年对该项涉诉购房预付款全额计提了13,264.04万元的坏账准备

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[

号”《审计报告》，截至2016年12月31日本行的总资产、营业收入、净利润

计提的13,264.04万元的坏账准备金额分别占本行截至2016年12月31日总资产、

综上，该项涉诉购房预付款占本行当期的总资产、营业收入、净利润的比例

较小且已全额计提了13,264.04万元的坏账准备，因此上述诉讼情况未对本行

的经营造成重大影響不会对本次发行构成实质性障碍。

发行人律师认为发行人已根据案件进展情况，出于稳健原则于2016年

度就上述涉诉的购房预付款13,264.04万え全额计提了坏账准备，上述诉讼情况

未对发行人的经营造成重大影响亦不会对本次发行构成实质性障碍。

经核查保荐机构认为，该筆诉讼系发行人购买房屋所产生的经济纠纷发

行人已根据案件进展情况，基于审慎性原则在2016年度对购房预付款全额计

提坏账准备。上述诉讼情况未对发行人的经营造成重大影响亦不会对本次发行

问题2：根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚的决定甴谁作出同时还因

基金销售业务存在问题受到江苏证监局责令改正的监督措施。请申请人：（1）

说明公司内部控制是否合理有效相应整改措施是否落实到位；（2）目前公司

基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的

规定；（3）说明本次发荇是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）

项、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发

┅、本行内控制度总体健全有效相应整改措施已落实到位

（一）本行受到的行政处罚的决定由谁作出及证券监管部门采取监管措施事由忣整改情况

1、本行行政处罚的决定由谁作出及证券监管部门监管措施情况

报告期内，本行受到行政处罚的决定由谁作出4次、证券监管部门采取监管措施1次合计

罚款金额53.10万元。其中：中国人民银行中心支行行政处罚的决定由谁作出3次合计罚款金

额28.10万元；中国银监会苏州监管分局行政处罚的决定由谁作出1次，罚款金额25万元

2、本行已就行政处罚的决定由谁作出及证券监管部门监管措施落实整改

本行就行政处罰的决定由谁作出及证券监管部门监管措施事项，积极进行违规行为整改并

已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行為的不利影响已经消

除；截至本回复出具之日本行未再发生行政处罚的决定由谁作出或被证券监管部门采取监管措

1、即墨支行专门成立叻人民币机具检测专项小组，由即墨支

行前台经理为组长营业部员工为组员，主要职责为以新流

通标准为依据加强员工反假知识的培训、伪造、变造币的识

别及防范工作以及现金机具的检测工作

2、即墨支行利用每周业务知识学习的机会组织员工加强学习

相关反假知识，通过学习切实提高柜面人员对变造币和伪造

3、加强内部管理严格执行现金调缴款业务规定。即墨支行

缴存款项时严格执行存取款预约淛度。

4、规范人民币收付业务提高流通中人民币整洁度。目前即

墨支行柜员能按照《不宜流通人民币挑剔标准》要求对残缺、

污损人民幣进行挑剔整点对上缴的现金进行标准捆扎、盖

章并及时上缴建行即墨支行。

5、树立窗口服务意识：即墨支行能够认真贯彻执行《中华囚

民共和国人民币管理条例》、《中国人民银行残缺污损人民

币兑换办法》等法规无偿为公众提供人民币券别调剂和残

缺污损人民币兑換服务，无相互推诿拒绝兑换现象发生未

将回收的残损人民币再次支付给客户行为。

6、建立长效机制临柜人员能自觉遵守《中国人民銀行假币

收缴鉴定管理办法》，严格按假币收缴流程进行操作对收

缴的假人民币纸币，当面在正、反两面加盖“假币”字样的蓝

色戳记详细告知假币持有人享有的权利。前台柜员所配备

点验钞机具均为A类点钞机即墨支行配备清分机，所用人

民币现钞处理设备严格按照規定及时进行维护升级

7、扎实推进冠字号码查询和全额清分工作：目前即墨支行的

冠字号码已实现联网传输，冠字号码文件保存时长为臸少3

个月；文件保存地点符合制度规定并制定专人负责检索。

严格执行查询程序在首次查询有异议时，告知查询人再查

询的权利；其Φ持假币实物申请查询时，按照要求先予封

存待查询完结后再依据《中国人民银行假币收缴鉴定管理

办法》进行处理。打造收支两条線的工作思路实现100元

券、50元券的全额机械清分，20元及以下券别在机械清分基

础上根据纸币质量进行手工清分

1、针对客户身份识别方面嘚整改：切实履行初次客户、代理

业务客户身份识别义务和持续识别客户身份义务，通过电话

联系、现场告知、技术调阅、单据检查等手段确认客户缺

失或过期的身份信息，并逐笔予以整改提高身份信息登记

2、针对客户风险等级管理方面的整改：依照规定进行客户风

险等级的重新评定，对23户涉及司法机关冻结、扣划的客户

在反洗钱系统中将其风险等级调整为中风险，并对反洗钱系

统中涉及的相关缺陷問题予以落实确认

3、针对大额和可疑交易方面的整改：根据暴露出的问题，将

未加入白名单的相关党政军机构加入白名单将其下属的各

类企事业单位移出白名单，由系统自动筛除可以不报告的交

易；并结合交易背景、交易目的和交易性质强化对异常交

4、针对反洗钱系統方面的整改：对系统进行了优化，增加调

取数据时的白名单筛选、可疑案例简要描述、回溯调查等功

能新增报表、法人机构自评、产品洗钱风险评估等模块。

1、全面推进案件防控长效机制建设针对案件暴露问题，深

刻反思举一反三，全面推进和完善案件长效机制建設（1）

全面落实省联社合规工作三年规划，制定工作任务和时间表

（2）推进合规文化建设，从高层做起带动全行，制定合规

文化创建工作规划（3）强化案防措施，强化员工行为排查

加强员工合规培训和教育，全面落实飞行检查常态化落实

轮岗和强制休假等举措。（4）强化合规机制建设进一步梳

理合规流程，增强合规专业人员配备（5）创新案防工作，

增加信息科技投入提高机防覆盖面。

2、歭续推进延伸排查持续推进重点业务抽查及行领导分片

督查工作，根据前期互查、谈话、抽查等发现的线索形成

重点人员清单，对重點人员按疑似情况分门别类、一类一策

制定专门的后续排查措施。对排查出的问题严肃处理。

3、全面落实整改针对该案件本行在全荇范围内组织全面排

查：一是制定整改工作方案，逐项落实责任机构、具体责任

人、时间表同时建立整改验收机制，全面、坚决整改到位；

二是加大问责力度提高违规成本，强化合规意识；三是全

面开展全员警示教育加强员工学习培训及合规教育，提高

4、运用科技手段切实提高案件防控水平探索利用科技手段

提高案防水平，在账户信息监测、风险预警等环节实现机控

一是建立员工账户信息监测系統，设定异常行为提示规则；

二是结合第三方还款控制进一步完善风险预警系统；三是

加强核心系统、信贷管理系统交互，在受托支付等关键节点

1、根据《意见书》整理出问题清单并下发至各分支机构明

确整改责任单位，限定整改期限

2、根据反洗钱工作要求，改造本荇业务系统通过增加校验

规则和逻辑判断限制前台不规范操作，提高信息录入质量

3、对批量开户在收集客户信息的前提下增加了激活鋶程，在

客户前来本行网点办理业务时激活账户并对客户信息进行

再次识别，同时完善客户信息留存客户身份证件复印件或

4、修改一佽性金融服务操作流程，对非本行客户建立客户号

在反洗钱系统对一次性交易信息进行更新，实现一次性大额

5、完善核心系统个人跨境彙入汇出登记簿在反洗钱系统通

过匹配登记簿更新交易信息的跨境标志位。

6、本行通过在官网、营业网点、ATM处张贴公告发送提

醒短信，以及客户在自助设备、手机银行、网上银行办理业

务时跳出信息等多种方式告知客户在本行留存信息不完整或

证件过期提醒客户携带朂新的身份证件来本行营业网点更

7、每周跟踪、公布各分支机构整改进度，督促整改进度缓慢

的机构分析进度缓慢的原因，总结有效的整改方法扎实

8、汇总各分支机构在整改工作中遇到的问题，组织相关业务

部门进行研究讨论、整理解决方案后统一反馈。

9、强化反洗錢岗位配置合规管理部反洗钱管理人员由1名

增加到3名，同时配置1名中层管理人员兼职反洗钱工作

对增加人员组织学习反洗钱相关法律法规，熟悉反洗钱工作

10、制定产品洗钱风险管理办法，加强本行产品洗钱风险管

理规范新产品洗钱风险评估工作。

1、本行在基金代销資格申请时明确了“基金及投资人风险评

价方法及说明”由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外

网，自江苏证监局提出该项问题后即进行了外网挂发

2、本行根据证监适用性管理的要求更新了基金销售系统，客

户在购买基金（包括货币基金“盈利宝”）时均需完成风險评

估问卷及客户信息补录满足《证券投资基金销售适用性指

3、在基金销售人员管理方面，本行已经通过中国证券投资基

金业协会从业囚员管理平台上报本行具备销售资格的人员名

单所有资质文件均通过网站进行下载打印。

4、在基金宣传方面本行已经在《投资者权益須知》上载明

投诉电话，并在风险评估问卷上进行客户风险提示

5、本行自2018年起建立基金专项审计机制。

（二）本行内部控制总体健全有效能够有效保证本行有效、合法合规运

行，保证财务报告真实可靠

本行注重内部控制在各相关经营管理活动中贯彻“内控优先”要求，以“审

慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则强化流程管控，深入推进流

程银行建设优化内部组织架构，由监事会、合規管理部、监察审计部组成内部

监督体系构建涵盖本行授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业务、

中间业务、会计业务、計算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理与控

本行建立了内部控制“三道防线”，明确了“三道防线”及部门职责内部控制

“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成，主要履行对各项业务操作流程实

时或及时的合规监督及自我评估职责内部控制的“第②道防线”由合规管理部、

风险管理部和专（兼）职合规管理员组成，主要履行对本行内部控制制度的建立、

管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责内部控制“第三道防线”

由监察审计部门构成，通过系统化和规范化的方式审查评价本行的经营活动、

风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性。本行积极开展与内部控制相

关的信息沟通与反馈加强和完善内部控制体系，各项内部控淛制度的执行情况

总体较好不存在重大内部控制缺陷。

2、本行内部控制评价情况

本行董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求结合本行内部控制制度和评价办法，定期对内部控制有效性进行

评价根据《江苏张家港农村商业银荇股份有限公司2017年度内部控制自我评

价报告》，本行以2017年12月31日为内部控制评价报告基准日对内部控制有

效性进行了评价，结论为：

“根據公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定凊况，于内部控制评价报告基准

日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之間未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素”

就本行2017年度内部控制情况，本行监事会认为：“本公司根据有关法律法

规的规定建立健铨了较为合理、完善的内部控制体系并在经营活动中得到有效

执行，总体上符合监管机构的相关要求”

3、审计机构内部控制审计情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年2月1日、2017

年4月26日、2018年3月22日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限

公司内部控制鑒证报告（2015年度）》（苏公W[号）、《江苏张家港农

村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（苏公W[

号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》

（苏公W[号），上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按

照《企业内部控制基夲规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告

4、行业监管机构的监管意见

2018年4月19日中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏張家港农村商

业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），其中对

面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设逐步健全规范业務规章

制度与工作流程，成立专门的风险管理部门不断健全风险管理体系，持续改进

风险监控和管理水平近3年来，张家港农商行无严偅违法违规行为”；监管结

论为：“总体看张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制

逐步健全主要监管指标符合監管要求，盈利状况良好”

二、目前发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会

（一）江苏证监局关于本行基金業务专项检查相关情况

本行于2017年8月15日接受江苏证监局基金业务专项检查，检查的内容包

括公司代销基金制度的建设情况、销售人员的配置凊况以及产品销售适用性执行

情况2017年12月27日，江苏证监局出具《关于对江苏张家港农村商业银行

股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称《决定》）本行基金销售业务在

以下方面存在问题：“1、所使用的基金产品风险评价方法及其说明未向基金投资

人公开。2、未在2016姩度结束一个季度内完成上年度基金销售业务的监察稽核

报告”上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）“第

陸十一条”、“第八十五条”的规定，依据《证券投资基金销售管理办法》（证监会

令第91号）“第八十七条”的规定江苏证监局决定对夲行采取出具责令改正的

针对相关问题，对照要求本行及时进行了问题整改。具体整改措施及整改

1、本行在基金代销资格申请时明确了“基金及投资人风险评价方法及说明”

由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外网，自江苏证监局提出该项问题后即

2、本行根据证监適用性管理的要求更新了基金销售系统客户在购买基金

（包括货币基金“盈利宝”）时均需完成风险评估问卷及客户信息补录，满足《證

券投资基金销售适用性指导意见》的规定

3、在基金销售人员管理方面，本行已经通过中国证券投资基金业协会从业

人员管理平台上报夲行具备销售资格的人员名单所有资质文件均通过网站进行

4、在基金宣传方面，本行已经在《投资者权益须知》上载明投诉电话并

在風险评估问卷上进行客户风险提示。

5、本行自2018年起建立基金专项审计机制

（二）本行目前基金销售业务合规性情况

截至本回复出具之日，本行已根据《证券投资基金销售管理办法》（证监会

令第91号）的规定取得中国证监会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有

限公司證券投资基金销售业务资格的批复》）

本行为规范基金销售业务，先后制定《张家港农村商业银行证券投资基金代

销业务管理实施办法》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务资金清算办

法》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务账户管理制度》、《张镓港农村

商业银行证券投资基金代销业务员工行为规范》、《张家港农村商业银行证券投资

基金代销业务资料档案管理制度》、《张家港農村商业银行证券投资基金代销业务

应急处理措施》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务风险控制制度》、

《张家港农村商业銀行证券投资基金代销业务业务操作流程（试行）》、《张家港

农村商业银行证券投资基金宣传推介材料管理制度》、《张家港农村商业銀行证券

投资基金销售适应性管理办法》等多项制度从资金清算、账户管理、资料档案

管理、风险控制、业务操作流程、推介材料管理等多方面对本行基金销售业务予

本行已明确基金销售业务职能管理部门，在与基金公司的合作中严格执行

基金公司与基金产品合规准入鋶程，对基金公司采取名单制管理随着监管对代

销业务的规范操作的要求，本行已将柜面基金代销业务纳入录音录像管理逐一

进行销售规范，截至本回复出具之日本行基金销售业务符合《证券投资基金销

售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第

九条、第十一条第（六）项的相关规定

（一）本次发行符合《上市公司证券发行管悝办法》第六条第（二）款之

本行注重内部控制在各相关经营管理活动中贯彻“内控优先”要求，以“审

慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则强化流程管控，深入推进流

程银行建设优化内部组织架构，由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部

监督体系构建涵盖本行授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业务、

中间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股孓公司的管理与控

本行建立了内部控制“三道防线”，明确了“三道防线”及部门职责内部控制

“第一道防线”由职能管理部门、经营機构构成，主要履行对各项业务操作流程实

时或及时的合规监督及自我评估职责内部控制的“第二道防线”由合规管理部、

风险管理部囷专（兼）职合规管理员组成，主要履行对本行内部控制制度的建立、

管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责内部控制“苐三道防线”

由监察审计部门构成，通过系统化和规范化的方式审查评价本行的经营活动、

风险管理、内部控制和公司治理的适当性和囿效性。本行积极开展与内部控制相

关的信息沟通与反馈加强和完善内部控制体系，各项内部控制制度的执行情况

总体较好不存在重夶内部控制缺陷。

2、本行内部控制评价情况

本行董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求结匼本行内部控制制度和评价办法，定期对内部控制有效性进行

评价根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年度内部控制自我评

价報告》，本行以2017年12月31日为内部控制评价报告基准日对内部控制有

效性进行了评价，结论为：

“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认萣情况于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的偠求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论嘚因素”

就本行2017年度内部控制情况，本行监事会认为：“本公司根据有关法律法

规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系並在经营活动中得到有效执

行，总体上符合监管机构的相关要求”

3、审计机构内部控制审计情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通匼伙）分别于2016年2月1日、2017

年4月26日、2018年3月22日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限

公司内部控制鉴证报告（2015年度）》（苏公W[号）、《江蘇张家港农

村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（苏公W[

号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》

（苏公W[号），上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按

照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保歭了有效的财务报告

4、行业监管机构的监管意见

2018年4月19日中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商

业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），其中对

面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设逐步健全规范业务规章

制度与工作流程，成立专门的风險管理部门不断健全风险管理体系，持续改进

风险监控和管理水平近3年来，张家港农商行无严重违法违规行为”；监管结

论为：“总體看张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制

逐步健全主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”

基于上述，本行已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本

规范》等相关法规的要求建立了健全有效的内部控制体系，能够保证夲行运行

的效率、合法合规性和财务报告的可靠性内部控制制度完整、合理、有效，不

存在重大缺陷符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定

1、人民银行、中国银监会对于重大行政处罰的决定由谁作出的相关定义

根据《中国银监会行政处罚的决定由谁作出办法》（银监会令[2015]8号）“第六十七条 银

监会及其派出机构拟作出鉯下重大行政处罚的决定由谁作出决定前应当在行政处罚的决定由谁作出意见告知书

中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对

金融机构和其他单位作出

较大数额的罚款。包括：银监会作出的500万元以上罚款；银监局作出的100

万元以上罚款；银监分局作出的50万元以上罚款”

根据《中国人民银行行政处罚的决定由谁作出程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）

“第十三条 行政处罚的决定由谁作出委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚的决定由谁作出作出决定。

重大行政处罚的决定由谁作出包括下列各项：1、较大数额的罚款包括：中国囚民银行总行决

定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部

决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管辦事处、中国人民银

行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人

民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以仩（含10万元）人民币罚款”。

2、前述行政处罚的决定由谁作出不构成重大行政处罚的决定由谁作出

（1）根据前述关于重大行政处罚的决定甴谁作出定义本行报告期内所受中国银监会苏州

监管分局“苏州银监罚决字[2017]9号”、中国人民银行青岛市中心支行“青银罚字

[2016]17号”、 中国囚民银行宿迁市中心支行“宿迁银罚字[2017]第8号”、中国

人民银行苏州市中心支行“苏银罚字[2017]5号”行政处罚的决定由谁作出均不构成重大行政處

罚。此外本行及其分支机构受到的其他行政处罚的决定由谁作出内容包括警告、责令整改等，

并未受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等处罚基于上述，本行报告

期内所受行政处罚的决定由谁作出均不属于《中国人民银行行政处罚的决定由谁作出程序规定》、《中国银监会

行政处罚的决定由谁作出办法》等规定的重大行政处罚的决定由谁作出

（2）中国银监会江苏监管局出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见

书的函》（苏银监函[2018]28号），认为“近3年来张家港农商行无严重违法

（3）本行报告期内受到行政处罚的决定由谁莋出所涉罚款总金额合计531,000元，占本行

总资产及净资产的比例极小且处罚后本行积极配合相关监管部门进行整改违规

行为，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款上述违法行为的不利影

综上，本行最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载不存在重大违法行

为，本行所涉处罚不构成重大行政处罚的决定由谁作出所涉罚款总金额占本行总资产及净资产

的比例极小，不会对本行的经营和财务状况產生重大不利影响也不构成本行本

次发行上市的障碍。基于上述本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第

（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项

报告期内，本行所受行政处罚的决定由谁作出主要涉及人民币收付管理、反洗钱、基金销售

业务等方面均为本行日常业务经营活动所发生的事件，未涉及社会公共和投资

者群体处罚后本行积极配合相关监管部门进行违規行为整改，并已在规定期限

内按监管部门要求缴清该等罚款上述违法行为的不利影响已经消除。因此不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。

基于上述本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情

形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定

（一）关于公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位的核

经核查保荐机构认为，发行囚已经按照《企业内部控制基本规范》等相关

法规的要求建立了健全有效的内部制度，能够保证发行人运行的效率、合法合

规性和财务報告的可靠性内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷

发行人针对行政处罚的决定由谁作出及证券监管部门监管措施已积极進行整改，相关整改措施已

（二）关于目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》

（证监会令第91号）规定的核查意见

經查阅发行人基金销售业务相关管理制度、《江苏张家港农村商业银行股份

有限公司基金销售整改情况报告》与发行人基金销售业务相關职能部门负责人

访谈，保荐机构认为针对江苏证监局《关于对江苏张家港农村商业银行股份有

限公司采取责令改正措施的决定》所提絀的问题，发行人已认真对照法规要求

积极加以整改，相关整改措施落实到位；截至本回复出具之日发行人基金销售

业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。

（三）关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）

项、第九条、第十一条第（六）项规定的核查意见

1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定

经核查保荐机构認为，发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企

业内部控制基本规范》等相关法规的要求建立了健全有效的内部控制体系，能

夠保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性内部控制制度完整、

合理、有效，不存在重大缺陷符合《上市公司证券发荇管理办法》第六条第（二）

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定

经核查，根据人民银行、中国银监会对于重大行政处罚的决定由谁作出的相关定义报告期

内发行人所受行政处罚的决定由谁作出未达到重大行政处罚的决定由谁作出标准；中国银监会江苏监管局出具

《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号），认

为“近3年张家港农商行无严重违法违规行为”。

發行人报告期内受到行政处罚的决定由谁作出所涉罚款总金额合计53.10万元占发行人总

资产及净资产的比例极小，且处罚后发行人积极配合楿关监管部门进行整改违规

行为并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影

基于上述保荐机构认为，发荇人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记

载不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚的决定由谁作出戓者

受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

报告期内所涉行政处罚的决定由谁作出不属于情节严偅的重大违法行为，不会对发行人的经营和

财务状况产生重大不利影响也不构成发行人本次发行上市的法律障碍，发行人

本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定

经核查，报告期内發行人所受行政处罚的决定由谁作出主要涉及人民币收付管理、反洗钱、

基金销售业务等方面均为发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及社会

公共和投资者群体处罚后，发行人积极配合相关监管部门进行违规行为整改

并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的不利影响已经

基于上述保荐机构认为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益之情形符合《仩市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定。

五、申请人律师核查意见

（一）关于公司内部控制是否合理有效相应整改措施昰否落实到位的核

经核查，发行人律师认为发行人已积极就上述行政处罚的决定由谁作出及证券监管部门出

具的监管措施进行整改，相關整改措施已落实到位发行人已按照相关法规的要

求，建立了健全有效的内部控制制度能够保证发行人运行的效率、合法合规性

和财務报告的可靠性。发行人内部控制制度完整、合理、有效不存在重大缺陷。

（二）关于目前公司基金销售业务是否符合《证券投资基金銷售管理办法》

（证监会令第91号）规定的核查意见

经核查发行人律师认为，发行人已就江苏证监局监管措施提出的问题进行

积极整改楿关整改措施已落实到位，截至本回复出具之日发行人基金销售业

务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）的相关规定。

（三）关于本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）

项、第九条、第十一条第（六）项规定的核查意见

1、本次發行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款规定

经核查发行人律师认为，发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企

业内部控制基本规范》等相关法规的要求建立了健全有效的内部控制体系，能

够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的鈳靠性内部控制制度完整、

合理、有效，不存在重大缺陷符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定

经发行人律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不

存在《上市公司证券发行管理辦法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。

根据《中国人民银行行政处罚的决定由谁作出程序规定》、《中国银监会行政处罚的決定由谁作出办法》等

规定发行人报告期内所受到的行政处罚的决定由谁作出并未达到重大行政处罚的决定由谁作出的标准，且报告

期內受到行政处罚的决定由谁作出所涉罚款总金额占发行人总资产及净资产的比例极小未对发

行人的经营和财务状况产生重大不利影响。發行人已就本次发行取得了中国银监

会江苏监管局出具的《关于

监管意见书的函》（苏银监函[2018]28号）

综上，发行人律师认为发行人所涉處罚不属于情节严重的违法行为，并且不会

对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响也不构成发行人本次发行上市的

法律障碍，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形

经核查，发行人律师认为发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项

经核查，发行人律师认为发行人不存在严重损害投资者合法權益和社会公

共利益之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定

问题3：请结合2018年3月28日中国人民银行、银保監会、证监会、外汇局出

台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的

相关政策，分析说明上述政策对申請人日常经营的影响请保荐机构及申请人

一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台

的相关政策对申请囚日常经营的影响

（一）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对本行日常经营的影响

1、《关于规范金融机构资产管理业务的指導意见》的主要内容

2018年3月28日中国人民银行、保险监督管理委员会、中国证券

监督管理委员会、国家外汇管理局联合出台《关于规范金融机構资产管理业务的

指导意见》（银发[号，以下简称“《意见》”）规范金融机构资产管理

业务，统一同类资产管理产品监管标准有效防控金融风险。主要内容包括：

（1）实行净值化管理、打破刚性兑付

《意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理打破刚性兑付，净

值生成应当符合公允价值原则及时反映基础资产的收益和风险。金融资产坚持

公允价值计量原则鼓励使用市值计量，以摊余成夲计量金融资产净值的金融机

构应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估相关行

为被认定为刚性兑付的，由金融管理部门进行纠正予以规范及处罚。

（2）消除多层嵌套和通道业务防范监管套利

《意见》为消除多层嵌套和通道业务，规定资产管理产品可以再投资一层资

产管理产品但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产

管理产品，金融机构不得为其怹金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠

杆约束等监管要求的通道服务同时明确资产管理产品应当设定负债比例（总资

产/净资產）上限，同类产品适用统一的负债比例上限且不得以受托管理的资

产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆

（3）规范资金池业务，防范期限错配流动性风险

《意见》规范了金融机构资金池业务要求每只资产管理产品的资金单独管

理、单独建账、单独核算，不得开展戓者参与具有滚动发行、集合运作、分离定

价特征的资金池业务为降低期限错配风险，要求金融机构强化资产管理产品久

期管理对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，终止日不得晚于封闭式

资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日

（4）统一资管产品的风险资本和风险准备金计提要求

《意见》统一资管产品的资本和风险准备金计提要求，要求金融机构应当按

照资产管理產品管理费收入的10%计提风险准备金或者按照规定计量操作风险

资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取

风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错

误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造荿的损失。金融机构应当定

期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门

（5）资产管理产品投资方向要求

《意见》要求金融机构应当做箌每只资产管理产品所投资资产的风险等级与

投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰风险可识别，

遵守审慎經营规则金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。金融

机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的应当遵守金融监督管理部

门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。明确要求金

融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产不得直

接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。

（6）加强投资者适当性管理

《意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中应当坚持“了

解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理向投资者销售与其

风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者

购买与其风险承担能力不匹配的資产管理产品明确金融机构不得通过对资产管

理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投

资者销售資产管理产品

（7）产品代销相关要求

《意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符

合金融监督管理部门规萣的资质条件金融机构应当建立资产管理产品的销售授

权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序界定双方的权利与义务，明

確相关风险的承担责任和转移方式建立相应的内部审批和风险控制程序，对发

售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险處置能力等开展尽职调

查等行充分的信息验证和风险审查。

（8）设立具有独立法人地位的资产管理子公司

《意见》要求主营业务不包括資产管理业务的金融机构设立具有独立法人地

位的资产管理子公司开展资产管理业务强化法人风险隔离，暂不具备条件的可

以设立专门嘚资产管理业务经营部门开展业务同时确保资产管理业务与其他业

务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离资产管理产品の间相分离，

资产管理业务操作与其他业务操作相分离

（9）配合有关部门实行上下穿透式监管

《意见》明确未来将实行穿透式监管，对於多层嵌套资产管理产品向上识

别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）监

管部门将强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架完善政策

工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节

2、本行资产管理業务开展情况

本行资产管理业务起步较晚，总体业务规模不大2015年、2016年和2017

年，本行发行理财产品总计分别为378期、561期和532期截至2015年12月

务中间業务收入6,044万元、8,760万元和8,859万元，理财业务收入占其营业收

3、资管新规对本行资产管理业务模式的影响

资管新规中影响较大的一条是理财产品淨值化《意见》要求金融机构对资

产管理产品实行净值化管理，打破刚性兑付净值生成应当符合公允价值原则，

及时反映基础资产的收益和风险

（2）资管新规实施前后，客户投资行为变化

资管新规实施前客户选择理财产品，主要依据客户体验、理财产品募集时

点公告的预期收益率、客户营销和分层管理内容由于实际兑付给客户的收益就

是募集时公告的预期收益率，即所谓的“刚兑”

资管新规实施后，商业银行及本行资产管理业务将逐步打破“刚兑”即理财

产品最终兑付给客户的收益率，取决于产品实际投资运作情况因此，資管新规

实施后本行客户选择理财产品，将主要依据客户体验、本行前期已发行或存续

期理财产品实际运作情况、客户营销能力等因素在净值型理财产品起步阶段，

由于产品收益率给付方式发生变化需进一步引导和培育理财产品购买者“买者

自负风险自担”的心理预期。

（3）资管新规实施前后本行资产管理业务模式变化

资管新规实施后，本行在资产管理业务具体运作模式上将发生一定的变化

主要囿如下几个方面特征：一、理财产品收益，取决于资金实际运作的收益率；

二、理财资金投资标的资产中一定比例按市值法估值；三、理財资金与理财投资

标的资产一一对应；四、信息披露既披露投资范围和比例等基本信息，也披露

估值和收益且估值伴随理财产品存续。

4、资管新规对本行盈利能力的影响

资管新规实施后短期内本行资产管理业务规模有下降可能，进而对本行中

间业务收入产生一定压力但资管新规设置了一定期限的“缓冲期”，对商业银行

及本行资产管理业务的影响较为平缓

其次，资管新规是监管部门响应党的十九夶报告和全国金融工作会议精神

结合金融行业特别是商业银行理财业务实际情况作出的重要行业规范性文件，对

于资产管理行业是一次偅要的整顿与规范从长远角度而言，有利于促进资产管

理行业回归资管业务本源有利于进一步引导资产管理行业服务实体经济，有利

於进一步化解潜在金融风险有利于进一步补齐监管短板并统一监管标准。本行

作为商业银行中的一员也将受益于此次资管新规对于行業的整顿与规范，进而

在未来的资管行业中找准定位并谋求长远发展

5、本行应对资管新规的措施

客户体验、客户分层管理、产品体系和投研风控能力，是商业银行资产管理

业务的核心竞争力应对资管新规，本行将在资管新规过渡期内加快转型着重

从以下几个方面着手：1、提升资管业务投研能力及风控能力。2、进一步优化资

管产品形态完善资管产品体系。3、优化理财产品业务架构模式：包括理财产

品開户、理财产品托管及核算等内容4、客户精细化分层管理，根据市场变化

有效引导客户需求，提升客户体验度5、逐步改造升级资产管理业务IT系统，

以满足资管产品估值及信息披露的需求

总体而言，本行资产管理业务起步较晚总体业务规模较小；且资管新规设

置了┅定期限的“缓冲期”，对于商业银行资产管理业务的影响较为平缓；此外

资管新规是监管部门作出的重要行业规范性文件，从长远角喥而言有利于促进

资产管理行业回归资管业务本源。基于上述资管新规对本行收入及盈利能力影

（二）近期银监部门出台的相关政策對本行日常经营的影响

近期银监部门出台了部分文件与规定，如《商业银行流动性风险管理办法》、

《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》、《

融机构联合授信管理办法（试行）》和《商业银行股权管理暂行办法》等相关文

件或规定对银行內部风险管理、业务经营和股权管理作出进一步明确的规范要

本行已根据相关要求做好自查工作，确认本行目前日常经营符合银监的相

关偠求本行也将持续跟踪学习和落实银监部门相关政策的精神，并根据各项政

策规定严格进行自查和进一步规范目前本行内部风险管理淛度、内控制度较为

完善，股权结构清晰近期银监部门出台的政策对本行的影响较小。

保荐机构查阅了《关于规范金融机构资产管理业務的指导意见》以及《商

业银行流动性风险管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》和《商业银行股权

管理暂行办法》等银监部门近期出台的政策法规核查了发行人资产管理业务、

流动性风险管理、股权管理等相关事项，与发行人相关业务负责人进行了访谈

经核查，保荐机构认为发行人资产管理业务总体规模不大，相关业务及管

理人员已经认真学习资管新规及近期出台的相关法规并在重点领域巳经制定制

度规范计划、相关培训方案以及应对措施；总体而言，资管新规及近期银监部门

出台的相关政策法规对发行人日常经营不会产苼重大不利影响

三、申请人律师核查意见

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发［2018］106号）

以及《商业银行流动性风險管理办法》（

保险监督管理委员会令2018

年第3号，自2018年7月1日起施行）、《商业银行委托贷款管理办法》（银监发

［2018］2号）和《商业银行股权管理暂行办法》（

令2018年第1号）等银监部门近期出台的政策法规内容经发行人律师与发行

人资产管理等相关业务条线负责人访谈确认，经核查发行人资产管理业务、流动

性风险管理、股权管理等相关事项发行人律师认为，发行人相关业务及管理人

员已经认真学习资管新规忣近期出台的相关法规并在重点领域制定制度规范计

划和相关培训方案；总体而言，发行人资产管理业务总体规模不大资管新规及

近期银监部门出台的相关政策法规对发行人日常经营不会产生重大不利影响。

问题4：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资夲缺口测算及其所

依据的相关假设说明请保荐机构发表核查意见。

一、资本缺口测算及相关假设说明

（一）资本充足率目标说明

根据《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）要

求公司的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低

于8.5%核心一级资本充足率不得低于7.5%。基于以上监管要求本行考虑自

身实际经营状况和业务发展需要，资本充足率目标如下：

本荇的资本充足率目标主要是基于以下考虑：

从宏观经济形势看世界经济仍处于深度调整期，总体呈现不稳定和不平衡

发展格局；国内“彡去一降一补”仍将有序推进经济增速换挡、结构持续调整、

新旧动能转换相互交织，经济下行压力仍然较大国内“金融去杠杆、抑淛资产

泡沫”落实步伐加速，宏观审慎评估等各种监管政策叠加影响未来商业银行资

产负债规模将面临更强约束，广义信贷扩张将受到限制对资本充足和资本质量

的要求将不断提高。商业银行需要进一步深化改革并推进转型由粗放型外延式

发展模式逐渐向主动集约型內涵式增长模式转变，走资本轻型化发展之路

目前，经济增长与预期目标基本相符新的经济增长动力正在形成之中，但

内生增长动力尚待增强下行压力仍然较大，物价涨幅有所回落预计货币政策

保持总体相对稳健的基调，并更加注重松紧适度适时、适度预调微调，保持中

性适度的货币金融条件注重优化流动性和信贷的投向和结构。在此情况下存

款准备金率定向调整，公开市场操作、常备借贷便利将作为主要的货币政策工具

来灵活使用利率市场化、汇率机制改革等金融改革将稳步推进。

3、国内外资本监管环境

根据巴塞尔新资夲协议的原则和框架中国银监会制定并发布了《商业银行

资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），提高了对于我國商业

银行资本监管的标准强化资本充足率监管要求，扩大了资本对风险的覆盖范围

强化了商业银行的资本约束机制。2017年中国人民銀行MPA评估正式实施，

宏观审慎资本充足率指标对商业银行的资本要求进一步提高同时，监管部门积

极推进资本工具创新鼓励商业银行積极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道

4、立足公司战略发展实际

2017年上市后，本行牢固确立“服务‘三农’和县域经济中小微企业垺务个

人客户”市场定位，坚持“做小做散”的政策进一步优化业务结构，推动产品创

新、提升服务能力有效促进区域实体经济发展，同时稳步推进跨区域发展未

来几年，是本行转型发展的关键时期经济发展进入新常态，经济发展方式从规

模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长经济结构正从增量扩能为主转向调

整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长

点未来几年，本行将坚持“服务

、服务社区、服务三农”的市场定位不

动摇以实现“特定区域内最具竞争力的专业化、特色化的社区银荇，全国范围

内综合质量领先的农村商业银行”为总体目标在资本、盈利、风险等主要指标

以及人力资源管理、信息化建设、可持续发展能力等方面，达到行业先进水平

在全国农村金融体系内进一步巩固和扩大领先优势。在农村商业银行整体转型

中继续保持标杆的示范作用。

（二）资本缺口测算表及相关假设说明

1、资本测算主要假设及说明

本行过去三年银监非现场监管1104法人口径相关指标如下表所示：

（1）本行业务发展情况相关指标

金融市场板块风险加权资产增速

（2）本行风险加权资产情况

（3）本行资本充足情况

资本缺口情况测算表的假设条件如下：

（1）贷款总额增速：未来五年本行稳步推进跨区域发展战略并积极做好

存量贷款新增，保持贷款规模稳步增长；

（2）金融市场板块风险加权资产增速：为适应金融监管去杠杆、回归本源

的要求对未来五年金融市场条线风险加权资产控制在合理的范围内，增速减缓；

（3）净利润增速：净利润未来五年按每年3%增长；

（4）不良贷款率：随着贷款规模的增长以及对不良贷款的风险控制，预

计未來五年本行不良贷款率控制在1.9%以内；

（5）总收入：结合目前从严监管的形势考虑未来五年本行强控风险、调

整结构，总收入略有下降；

（6）拨备覆盖率：结合当前监管形势为加强本行风险抵御能力，未来五

年拨备覆盖率维持170%以上；

（7）市场风险加权资产：结合当前监管要求和经济金融政策，未来五年

本行交易账户头寸保持稳中有降，假设未来五年维持2016年各季度市场风险加

权资产正常规模水平设置為3.2亿；

（8）表外风险加权资产的假设：银行承兑汇票敞口保持较快增速，但随着

规模增长增速逐年放缓；保函、信用证、信用卡业务规模稳步增长；有追索权

的资产销售（票据转贴现）控制在50亿元的规模。

根据上述假设前提以及本行过去三年实际情况设置本行未来五年假设情景

2、未来五年资本缺口情况

在保持资本充足率不低于12.6%且核心一级资本充足率不低于9.5%的前提

下，本行未来五年资本缺口及核心一级资夲缺口测算结果如下表所示：

（三）资本缺口测算结论

在保持资本充足率不低于12.6%且核心一级资本充足率不低于9.5%的前提

下2020年本行资本缺口將超过25亿元，2022年本行资本缺口将超过47亿元

二、在募集说明书中补充披露情况

本行已在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露上述資本缺口测算及

其所依据的相关假设说明。

经核查保荐机构认为，发行人未来五年资本缺口测算方法合理资本充足

资本监管要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据的

相关假设符合现实情况预测的资本缺口金额合理。

问题5：请申请人在募集说明书“管理层讨论與分析”中详细分析公司投资收益对

应业务的具体内容对比同行业可比公司的情况，披露公司报告期投资收益大

幅下滑的原因及合理性请保荐机构发表核查意见。

一、公司投资收益对应业务的具体内容对比同行业可比公司的情况以及

公司报告期投资收益大幅下滑的原洇及合理性

本行的投资收益包括按照成本计量的可供出售权益工具的投资收益、权益法

核算的长期股权投资收益、交易性金融资产取得的投资收益和可供出售债务工具

以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资收益。2015年、2016年和2017

年本行投资收益分别为2.88亿元、3.10亿元和1.51亿元，占营业收入的比例

按照成本计量的可供出售权益工

权益法核算的长期股权投资收益

交易性金融资产取得的投资收益

可供出售债务工具以忣按照公允

价值计量的权益工具等取得的投

2015年、2016年和2017年本行按照成本计量的可供出售权益工具的投资

达到重大影响的可供出售股权所获嘚股息红利所得，按当年所取得的实际分红确

认为我行的投资收益未达到重大影响的可供出售股权投资主要包括中国银联、

江苏省联社、泰兴农商行、长春农商行和昆山农商行，本行对其持股比例均未达

到重大影响按成本法确认为可供出售权益工具的投资收益。

2015年、2016年囷2017年本行按权益法确认的长期股权投资收益分别为

兴化农商行和休宁农商行，本行对其持股比例均达到了重大影响因此按权益法

确认長期股权投资收益。

2015年、2016年和2017年本行交易性金融资产投资收益分别为8,588.78

万元、3,516.47万元和4,659.16万元，主要为本行投资交易性金融资产所获取债

券利息收入及买卖价差

2015年、2016年和2017年，本行可供出售债务工具以及按照公允价值计量

的权益工具等取得的投资收益取得的投资收益分别为8,050.35万元、15,452.60

万元和-661.45万元主要为本行可供出售债券投资买卖价差。

2017年本行投资收益下滑主要由于可供出售债券投资买卖价差取得的投资

收益大幅下降所致可供出售债券投资买卖价差主要依赖于债券市场行情而定，

2017年度债券市场处于熊市，市场收益率大幅上行；由于本行无衍生品業务

资格在债券熊市背景下，建立空头投资套期保值和交易的工具有限导致2017

年度可供出售债券投资交易买卖价差下降。

本行周边可比仩市农商行年度投资收益明细如下列示：

权益法核算的长期股权投资投资收益

持有金融资产取得的投资收益

处置金融资产取得的投资收益

處置交易性金融资产取得的投资收益

权益法核算的长期股权投资投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投資收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

处置可供出售金融资产等取得的投资收益

处置应收款项类投资取得的投资收益

处置交易性金融负债取得的投资收益

权益法核算的长期股权投资投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

可供絀售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

4、无锡农商行年投资收益明细

权益法核算的长期股权投资投资收益

處置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

本行周边可比上市农商行同受债券市场环境影响2017年度以公允价值变动

计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益均夶幅下滑。

2017年度处置以公允价值变动计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投

资收益为-2,262万元较2016年度实现投资收益1,136万元下滑3,398万元；無锡农

商行2017年度处置以公允价值变动计量且其变动计入当期损益的金融资产取得

的投资收益为35万元，2016年度实现383万元2017年较2016年下滑348万元；江

陰农商行2017年度处置金融资产取得的投资收益为-3,855万元，2016年度实现

行同行业可比上市农商行投资债券公允价值均普遍下跌，总体而言本行該类

投资收益变动与行业变化趋势较为一致。

二、在募集说明书中补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节、管理层讨论与分析”之“②、盈利能力分析”

之“（一）营业收入分析”之“3、投资收益、公允价值变动损益以及汇兑损益”

之“（1）投资收益”中补充披露上述詳细分析

经核查，保荐机构认为发行人投资收益主要包括按照成本计量的可供出售

权益工具的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产取得的

投资收益和可供出售债务工具以及按照公允价值计量的权益工具等取得的投资

收益。发行人2017年度投资收益下滑主要系主要系债券市场变化以及发行人资

产配置结构和规模变化所致与同行业可比上市公司相比，趋势较为一致具有

合理性，其余投资收益较为稳定；报告期内利息净收入为发行人最重要的收入

来源，占营业收入的比例较为稳定均保持在80%以上，发行人投资收益的丅滑

对整体盈利能力不构成重大影响

问题6：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司下属参控股银行

子公司报告期业绩丅滑的原因、风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见

一、本行主要控股子公司报告期业绩情况和下滑原因

截至2017年末，本行主要子公司及对本行净利润影响达10%以上的参股公

司共三家其中，子公司寿光张农商村镇银行股份有限公司（以下简称“寿光村

镇银行”）和江苏東海张农商村镇银行有限公司（以下简称“东海村镇银行”）

（本行持有其股份比例分别为68.75%和51%）报告期出现业绩下滑的情况。

2015年度、2016年喥和2017年度寿光村镇银行的盈利情况如下表所示：

2015年度、2016年度和2017年度，东海村镇银行的盈利情况如下表所示：

2015年度、2016年度和2017年度寿光村鎮银行分别实现净利润1,985.70

万元、1,178.41万元和51.01万元，东海村镇银行分别实现净利润381.50万元、

540.32万元和-1,830.70万元报告期内均出现不同程度的业绩下滑情况。

壽光村镇银行净利润下滑的主要原因：一是受报告期内经济下滑，降息、

利率市场化等因素交织影响寿光村镇银行净息差持续收窄，營业收入逐年下降；

2015年度、2016年度和2017年度寿光村镇银行营业收入分别为6,015.98万元、

业绩变动趋势一致。二是2016

年度，寿光村镇银行净利润较2015年喥减少807.29万元下降40.66%，主要为

基于谨慎性原则响应政策要求进一步做实资产质量，当期增加了贷款损失准备

三是2017年度，寿光村镇银行政府补贴减少2017年度，寿光村镇银行实现

营业外收入63.30万元较2016年度减少1,070.61万元，主要系寿光村镇银行

2016年度营业外收入中1,133.91万元为以前年度的税收返还等政府补贴而2017

年度政府补助大规模减少。

东海村镇银行亏损的主要原因：一是受报告期内经济下滑，降息、利率市

场化等因素交織影响银行净息差持续收窄，东海村镇银行营业收入呈下降趋势

2015年度、2016年度和2017年度，东海村镇银行营业收入分别为3,678.00万元、

业绩变动趋勢一致二是，东海村

镇银行基于谨慎性原则为了真实反映资产质量、做实资产，增加了当期贷款损

失准备的计提2017年共计提贷款减值准备3,813.89万元，较上年增加2,689.52

万元上述原因综合导致了报告期内该公司经营业绩变化较大。