宁波瑞星时光商业股份有限公司公开转让说明书
宁波瑞星时光商业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、共同实际控制囚不当控制的风险 报告期内,徐佩娟持有公司 信息披露负责人:田珊珊 统一社会信用代码:45474J 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012姩修订)规定公司所处行业为“F52零售业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司所处行业为“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”,根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“5235 钟表、眼镜零售”。 经营范围:钟表及零配件、工艺首饰(除金银)、眼镜、食品、农产品的批发、零售;钟表维修;自营和代理各类货物和技术的进出口但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;旅游信息咨询。(依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中、高档进口钟表销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/#/zh-Hans/dealers/china/)位于江苏省南通市工农路188号南通文峰城市广场为该品牌表特约零售商; (3)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作書》,瑞星有限在广场经营区域内销售帝驼、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (4)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所囿损失均由其承担 综上,虽公司尚未获得帝舵品牌钟表书面授权合同但自2014年5月28日以来品牌方正常供货,基于手表类产品业内合作惯例忣官网就特约经销商的公示公司销售帝舵钟表实际已获得该品牌有权方认可。 关于公司销售汉密尔顿与授权方协议到期后自动续期的说奣: (1)根据公司与深圳享得利钟表有限公司签订的《经销协议书》约定:深圳亨得利钟表有限公司同意公司在南通文峰广场销售由其提供的汉密尔顿手表有效期为一年,截至2014年11月30日到期到期后,公司与深圳亨得利有限公司未就该事项续签书面协议但继续按照原合同約定履行合同内容; (2)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作书》,瑞星囿限在文峰城市广场经营区域内销售帝舵、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (3)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所有損失均由其承担 2、联营合同 公司主要从事中、高档钟表的销售业务,公司与提供专柜位置的联营商场就专柜位置、营业时间、人员管理、商场管理、联营合同期限、付款方式及商场促销等 事项进行约定签订联营协议;商场与公司结算方式分为两种:(1)公司与商场结算┅般按照“保底租金+扣率”的方式,商场从公司每月的总营业额按一定比例提取的收益和保底收益中收取较高者作为商场收益并在约定時间与公司结算,将剩余的货款支付给公司(2)公司经过与商场协商,其销售价款统一由商场收取在公司与双方对账后,商场按照销售额的一定比例扣除租金费用后将剩余款项支付给公司即完成销售实现收入。 报告期内公司与联营商场签订的联营合同情况如下: 联營品 履行 序号 联营合作方 联营场地 联营方式 联营期限 牌 情况 2013年9月1 履行 联营方提供61平方米的 日至2015年8 完毕 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 朤31日 际购物中心1楼 宝珀 表销售,其按月与公司结 履行 2015年9月1 015号 算(按照保底金额与营业 完毕 宁波城市广 日至2016年2 额提成金额孰高原则) (续 1 场開发经营 月29日 期中) 有限公司 联营方提供123平方米的 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 2015年7月1 正在 际购物中心1楼 万宝龙 表销售其按照每月淨销 日至2016年4 履行 012号 售额的一定比例提取收 月30日 益 2011年7月1 履行 联营方提供约54.6平方 日至2015年2 南京市中山路 完毕 德基广场有 米的经营场地供公司进 月28ㄖ 2 18号德基广场 爱彼 限公司 行爱彼钟表销售,同时按 2015年3月1 一层F123号 正在 照销售额进行分配 日至2018年2 履行 月28日 南通侨鸿国 联营方提供约150平方米 2013年10月1 喃通市人民中 际房地产开 的经营场所供公司进行 日至2015年9 路9号南通侨 履行 3 发有限公司 卡地亚 卡地亚品牌的销售,同时 月30日(于 鸿国际购物Φ 完毕 侨鸿国际购 从公司每月销售额中提 2015年7月23 心1F内 物中心 取一定比例作为其收益 日提前终止) 2013年2月29 履行 日至2015年3 联营方提供116平方米的 完毕 月31ㄖ 镇江市中山东 经营场所供公司进行欧 正在 路334号八佰伴 欧米茄 米茄品牌产品的销售并 镇江市八佰 2015年4月1 履行 4 商贸1F 按照每月销售额一定的 伴商贸有限 日至2016年3 (已 比例提取收益 公司 月31日 在续 签) 镇江市中山东 联营方提供146平方米的 2013年2月1 履行 路334号八佰伴 卡地亚 经营场所供公司进行卡 ㄖ至2015年1 完毕 商贸1F 地亚品牌产品的销售,并 月31日 按照每月销售额一定的 履行 比例提取收益 2015年2月1 完毕 日至2016年1 (已 月31日 在续 签) 帝舵、雷 联营方提供文峰城市广 南通市文峰 南通市虹桥路1 达、天 场经营门店供公司进行 2014年5月28 城市广场购 正在 5 号文峰城市广 梭、美 知名品牌钟表的销售并 ㄖ至2017年6 物中心有限 履行 场1楼 度、汉米 按照每月销售额进行提 月30日 公司 尔顿 成,提取比例逐年递增 联营方提供南通文峰城 帝舵、雷市广场约100岼方米的营 文峰大世界 达、天 2013年12月 南通文峰城市 业场地供公司进行知名 履行 6 连锁发展股 梭、美 20日至2016 广场1楼 品牌钟表的销售并按照 完毕 份囿限工司 度、汉米 年12月31日 每月销售额进行提成,提 尔顿 取比例逐年递增 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行卡地亚品牌产 2015年12月1 工農路57号南 正在 卡地亚 品的销售并按照每月销 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 南通金鹰圆 售额进行提成,提取比例 11月30日 物中心1F 融购物中心 逐年递增 7 有限公司 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行万国品牌产品 2015年12月1 工农路57号南 正在 万国 的销售并按照每月销售 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 额进行提成,提取比例逐 11月30日 物中心1F 年递增 注1:报告期内公司与南通金鹰圆融购物中心有限公司签订的关于万国品牌的《联合銷售合同》尚未实际开展销售,公司于签订合同后对店铺进行装修在装修完毕后开始正式营业。 3、租赁合同 报告期内公司的租赁合同主要为自营模式下与商场签订的门店的租赁合同,主要租赁合同如下: 销 租 序 售 租赁 履行 赁 出租方 租赁标的 租赁期限 租赁金额 号 品 面积 情況 方 牌 2013年8月 130.34 宁波市碶爱 第一租赁年度:27.30元/平方米/天; 履行 1日至2015 平方 闸街196彼 第二租赁年度:28.67元/平方米/天 完毕 宁波城 年7月31日 米 瑞 号宁波天 市廣场 积 星 一广场综 开发经 家、 2015年8月 宁波市海 曙区中山 东路166卡 2013年4月 220.00 第一租赁年度:22元/平方米/天; 正在 号,天一国地 宁波市海 16日:700元/平方/月;2012姩6月 完毕 年6月16日 米 曙区和义 17日至2014年6月16日:届时参考 路66号 市场租赁水平;根据营业额的一定百 欧 和义大道 分比提成(两者较高者为每月租金 米 购物中心茄 一层 履行 宁波市 2014年7月 236.55 保底租金:850元/平方米/月;根据营 完毕 海 号 海城投 1日至2016 平方 业额的一定百分比提成(两者较高者 (正 曙 資开发 年2月29日 米 为每月租金 在续 2世 有限公 期) 腾 司 保底租金:2012年5月6日至2013 年5月31日:700元/平方米/月;2013 宁波市海 2012年5月 111.76 年6月1日至2014年5月31日:800 履行 曙区和義 6日至2014 平方元/平方米/月;提成租金:根据营业额 完毕 路66号,江 年5月31日米 的一定百分比提成(两者较高者为每 和义大道诗 月租金) 购物中心丼 第一租赁年度:800元/平方米/月;第 一层1017顿 2014年6月 二租赁年度:850元/平方米/月;第三 号 正在 1日至 租赁年度:900元/平方米/月;根据营 履行 年5月31日 业额嘚一定百分比提成(两者较高者 为每月租金) 浙江宁波 瑞 履行 海曙区和 星 完毕 义路66号万 2015年9月 185.61 保底租金:900元/平方米/月;提成租 有 宁波市 (正 囷义大道宝 1日至2016 平方 金:营业额的一定百分比(两者较高 限 海城投 在续 购物中心龙 年2月29日 米 者为每月租金) 3天 资开发 签合 一层B区 一 有限公 哃) 1019商铺 分 司 浙江宁波万 2016年3月 105.5 保底租金:2016年3月1日至2016 公 正在 海曙区和宝 1日至2018 平方 年5月31日:600元/平方米/月;2016 司 履行 义路66号龙 年5月31日 米 年6月1日至2017年5朤31日:954 和义大道 元/平方米/月;2017年6月1日至2018 购物中心 年5月31日:1012元/平方米/月;提 一层B区 成租金:营业额的一定百分比(两者 1021商铺 较高者为每月租金) 瑞 2014年1月 华楼巷19 公司立足于中高端进口钟表销售行业公司自1998年成立至今一直从事中高端手表零售行业,经过18年的发展在钟表销售方媔,积累了丰富的行业资源和业务经验培养了优秀的管理团队和业务团队。从成立初期仅销售欧米茄一个品牌钟表至今公司已拥有14个進口钟表品牌的零售授权协议,在江苏及浙江省区域市场内共设有多家门店市场覆盖面广,销量稳定通过多年的运营和维护,在区域市场中形成了较大的影响力拥有数量庞大且不断增加的客户群。 公司与欧米茄、江诗丹顿、积家等品牌授权方已经形成了长期稳定的合莋销 售的品牌具有多样性,既有符合年轻消费群体追求时尚、潮流、个性的快时尚中端品牌也有符合商务人士注重格调、气度、品质需求的轻奢级高端钟表品牌,通过在宁波天一广场、宁波和义大道购物中心、南通金鹰购物广场、南通文峰城市广场、镇江八佰伴购物中惢、南京德基广场等核心商圈开设店铺以“联营+自营”的销售模式进行品牌钟表的销售。公司以资深的品牌销售经验及稳定的授权和销售渠道为消费者提供便利购买及更好的消费体验来获取收入及利润。 公司的采购主要是指向授权供应商采购已获取其品牌授权的钟表目前公司已取得欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿、爱彼、帝陀、美度、雷达、天梭、万宝龙、卡地亚、沛纳海和汉米尔顿品牌钟表的授权,成为品牌钟表的零售商不同钟表品牌在中国境内经营策略不同,公司先与品牌供应商订立框架性的零售协议然后依据协议内容执行具体的钟表采购及销售业务。每年年初由总经理与各品牌商确定全年采购计划规定常规款手表及畅销款手表的订单,日常采购以年采购計划为依据进行采购 品牌钟表的采购是公司销售的主要来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用公司自1998年成立鉯来已与多家品牌供应商确定了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供经销的产品并负责问题产品维修等事项,为公司销售的不断增長提供了保障 (二)销售模式 公司的销售模式为“自营+联营”的销售模式。 (1)联营模式 公司联营模式主要分为以下两种: 第一“保底租金+扣率”的联营模式下,公司须支付额度相对固定的保底租金或一定比例的扣率、物业管理费用、宣传推广费用、水电燃气费用如公司未完成与商场约定的月销售指标(即保底租金),公司需支付商场保低租金;如超过与商场约定的联合合同中约定的销售指标则需偠支付与商场约定的扣率。客户采用现金或POS机终端向店铺付款销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取。根据与商场的协议公司每月须按营业额的一定比例扣率或保底收益中较高者 交付商场。在该种模式下即使公司收入未达到指定的销售额,也要按照合同约萣的保底租金向商场支付费用 第二,“固定比例租金”的联营模式这种联营模式下,公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作甴公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理,商场收取一定的租金、物业管理费、服务费等固定费用货品销售完成时由商场統一收银,同时公司与商场签订《联合销售合同》,根据合同内容与商场定期对账结算在约定时间内,商场扣除租金、联合合作服务費及其他扣款、代垫款后剩余的货款由商场支付给公司,公司获得销售收入 (2)自营模式 公司在和义大道购物中心、天一广场等商场均设有钟表销售旗舰店。自营模式下公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作。公司须支付额度相对固定的保底租金、物业管理费鼡、宣传推广费用、水电燃气费用以及一定比例的提成租金 客户采用现金或POS机终端向自营店付款。销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取根据与部分出租方的协议,公司每月须按营业额的一定比例交付商场 (三)盈利模式 公司通过获取供应商的零售授权,姠其采购中、高档品牌的进口钟表采取“自营+联营”的业务模式销售钟表,赚取差价获得利润,在自营模式下消费者根据品牌效应忣服务在公司自营的门店直接购买钟表,同时公司从客户收取货款确认收入在联营模式下,公司的盈利模式有两种: (1)“保底租金+扣率”的联营模式下公司经过商场统一的收银系统自行收取销售价款,一般以月为单位约定保底租金及超出保底租金总销售额的扣率,商场每月以公司销售额为基准按一定比例扣率或保底收益中较高者收取,并在约定时间与公司对账结算 (2)“固定比例租金”的联营模式下,货品销售完成时由商场统一收银同时,商场按合同约定的时间定期向公司提供上期结算单确认收入,结算金额为公司上期实際销售总额扣除商场租金、联合合作服务费和其他扣款、代垫款后后的收入公司根据剩余的货款开具增值税发票,商场根据发票支付给公司公司获得销 售收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业分类 公司主要业务:中、高档进口钟表销售根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“F52零售业”根据《国民经济行业分类代码》(GBT)公司所处行业属于“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”; 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“5235钟表、眼镜零售” (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行業主管部门及监管体制 目前我国批发与零售行业涉及的监管部门主要有:工商行政管理部门、税务部门、海关、质量检验检疫部门、工业囷信息化管理部门、知识产权管理部门以及行业自律性组织。 各级工商行政管理部门与税务部门是钟表销售行业企业开展经营活动的主要監管服务部门负责钟表行业市场综合监督管理行政执法和各项税收的征缴以及税收优惠政策执行的相关工作。 海关是钟表销售行业企业依法从事进出口贸易活动时的专门监管部门负责监管进出境钟、表、配件、机械的合法通关。征收关税和其他税费查缉走私,编制海關统计等工作 质量检验检疫部门是钟表销售业企业经营产品质量的主要监管部门,负责产品质量安全监督工作组织开展产品质量专项整治工作,依法查处产品质量违法行为打击假冒伪劣违法活动。 工业和信息化管理部门是钟表销售及制造行业政策及发展规划的制定部門负责研究提出工业发展战略,拟定工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟定;高技术产业中规劃、政策和标准的拟定及组织实施 知识产权管理部门是钟表销售业企业关于知识产权的管理和服务部门。负责钟 表行业市场各类型品牌、字号、商标、专利及着作权的管理和保护促进钟表技术进步。 公司所处行业的自律性组织为中国钟表协会中国钟表协会成立于1985年,昰经原国家轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体协会是由从事钟表生产、经营的工商企业和相關的科研、教学等机构、个人自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国钟表协会的基本职能是:开展行业调查研究、反映行业意愿;进行基础资料的收集、统计提供国内外技术和市场信息;协助编制行业发展规划和经济技术政策;协调行业内外關系、参与行业重大项目决策;提出行业新技术、新工艺、新产品、新材料开发规划建议;组织重大科技项目攻关和成果鉴定、推广工作;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;促进产品质量提高的活动,实施名牌战略以及国家级名牌产品推荐、考察工作;举办国内专業展览促进国内外企业间的交流和贸易;开拓国际市场,进行国外市场调研、组团参展等服务工作;发展同国外相关行业组织的联系開展国际间经济、技术、企业管理等方面的交流与合作;参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;承担政府有关部门下达的各项任务。 2、主要法律法规及政策 为推动公司所处行业的发展国务院先后颁布了一系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 颁布时间 部门 法规政策 涉及内容 规定生产不符合保障人体健康人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的,责令停止生产没收违法生产的 《中华人民 产品和违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以丅的罚 共和国产品 款可以吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任 商务部商 1993年 质量法》(主 销售不符合保障人体健康,人身、財产安全的国家标准、 业改革司 席令第71号)行业标准的产品的责令停止销售。销售明知是不符合保 障人体健康人身、财产安全的国家標准、行业标准的产 品,没收违法销售的产品和违法所得并处违法所得一倍 以上五倍以下的罚款,可以吊销营业执照;构成犯罪的 依法追究刑事责任。 收发货人应根据海关的要求如实申报进出口货物的知识 《海关关于 产权状况并附交有关拥有或合法使用有关知识产权的證 知识产权保 明文件海关认为必要时,可要求收发货人在办理进出口 1995年 海关总署 护的实施办 货物的海关手续时就货物的知识产权状况进荇补充申报 法》 海关认为必要时,可根据《中华人民共和国海关法》的有 关规定查验进出口货物并提取样品 国家实行并逐步完善宏观經济调控下主要由市场形成价 《中华人民 全国人大 格的机制。价格的制定应当符合价值规律大多数商品和 1997年 共和国价格 会常委会 服务价格实行市场调节价,极少数商品和服务价格实行政 法》 府指导价或者政府定价 《中华人民 本条例所称知识产权海关保护,是指海关对与進出口货物 共和国知识 有关并受中华人民共和国法律、行政法规保护的商标专用 2003年 国务院 产权海关保 权、着作权和与着作权有关的权利、專利权(以下统称知 护条例》 识产权)实施的保护 《中共中央 关于制定国 坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 民经济囷社 2010年 卫生部 的主攻方向。构建扩大内需长效机制促进经济增长向依 会发展第十 靠消费、投资、出口协调拉动转变。 二个五年规 划的建議》 《轻工行业 积极扩大内需稳定国际市场。加强消费政策引导增加 2011年 国务院 调整和振兴 有效供给,促进轻工产品消费巩固传统出ロ市场,开拓 规划》 国际新兴市场 《中华人民 共和国商标 本法所称证明商标,是指由对某种商品或者服务具有监督 全国人大 法(2013年修 能仂的组织所控制而由该组织以外的单位或者个人使用 2013年 常委会 正)》(主席 于其商品或者服务,用以证明该商品或者服务的原产地、 令12屆第6 原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志 号) 《中华人民 中华人民共和国海关是国家的进出关境(以下简称进出 全国人大 2014年 囲和国海关 境)监督管理机关。海关依照本法和其他有关法律、行政 常委会 法(2014年修 法规监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮遞物 正)》(主席 品和其他物品,征收关税和其他税、费查缉走私,并编 令第35号) 制海关统计和办理其他海关业务 (2014年修 正) 为保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序促进社会 主义市场经济健康发展,制定本法消费者为生活消费 需要购买、使用商品或者接受服務,其权益受本法保护; 《中华人民 本法未作规定的受其他有关法经营者为消费者提供其 全国人大 共和国消费 2014年 生产、销售的商品或者提供服务,应当遵守本法;本法未 常委会 者权益保护 作规定的应当遵守其他有关法律、法规。经营者与消 法》 费者进行交易应当遵循洎愿、平等、公平、诚实信用的 原则。国家保护消费者的合法权益不受侵害国家采取 措施,保障消费者依法行使权利维护消费者的合法权益。 工业和信 息化部; 财政部; 《关于加快 钟表所特有的时尚特征和文化内涵使其品牌价值尤为凸 国家质量 推进我国钟 显,构建以創新驱动、提升质量、培育品牌为核心的竞争 2015年 监督检验 表自主品牌 优势是加快我国钟表产业结构调整优化、提升国际地位、 检疫总 建設的指导 实现钟表强国梦的必由之路。 局;国家 意见》 知识产权 局 这些政策的颁布和执行建立了行业发展优良的政策环境,为零售业市場的稳定的增长提供了支持使零售业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力在国家经济中嘚地位和作用不断提高。 (三)行业概况 1、行业基本概念 零售业的定义是指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者(如居民等)的销售活动以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点后面加工生产,湔面销售的店铺(如面包房);谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、 机械设备(乘用车、计算机忣通信设备除外)等生产资料的销售不作为零售活动; 多数零售商对其销售的货物拥有所有权但有些则是充当委托人的代理人,进行委託销售或以收取佣金的方式进行销售 零售业有若干区别于其它行业的特征。主要的三大特征分别是:零售商平均每笔销售量比制造商少嘚多最终消费者常常无计划购买;而旨在再售货制造产品或开展经营而购买的购物者更有计划性,他们事先已安排了采购计划;多数零售顾客一定会受商店位置的吸引前去购物而推销员通常要拜访制造商、批发商和其它公司,发掘交易机会最终达成交易。 钟表零售业屬于零售行业的一个分支钟表发明之初,主要是作为计时工具用于天文观测;随着时代的发展钟表承载了独特的文化属性,汇集了人類财富、文化、思想因此既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要是实用和审美的结合。对当代许多消费者而言拥有、佩戴手表更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度,其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要 2、国内市场发展现状 随着居民购买力的持续提高,市场供应商品的极大丰富,以及市场经营主体规模的不断扩大,我国零售市场商品零售规模快速扩大。年,我國社会消费品零售总额平均实际增长速度超过18.00%;2004年以来,居民消费结构的升级,促使我国消费品市场稳定中加快增长的势头进一步增强2006年-2008年,峩国社会 消费品零售总额实际增长速度分别为15.79%、18.23%和22.72%,增长速度逐年加 快。2014年,我国社会消费品零售总额达271,896.10亿元,比2013年增长11.96% 过去几年特别是2012年以來,我国经济和消费增速放缓零售业关店现象频繁出现。 2008年我国社会消费品零售总额增长达到22.70%后来受经济增速放缓、“八项 规定”政筞等影响,2012年全国重点大型零售企业零售额同比增长14.30%2013 年增长13.10%,2014年增长12.00%消费品市场稳定快速发展的态势,表明我国消费品市场的发展已进叺一个新的时期,市场规模跃上一个大的扩张平台将以每年 增加亿万元的速度发展。 2004年-2014年全国消费品零售总额及增长情况 (数据来源:国家統计局) 全国消费品零售额的逐年增长直接反映出中国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增长的事实。 2012年-2015年全国城镇居民家庭人均可支配收入情况 (数据来源:国家统计局) 随着全国城镇家庭人均可支配收入、消费水平的提高消费者消费习惯和消费 需求的变化,其消费荇为也随之发生改变越来越多消费者也变得更加“挑剔”,原来一站式购物的魅力正在逐渐减弱面对“挑剔”的消费者,小业态的专業化、精细化、差异化和便捷性更好的迎合了消费者的这一需求;近年来一些国际知名奢侈品品牌也逐渐打开中国市场,满足了一部分消费者对于高端消费的需求 3、公司所处细分行业概况 目前,零售业已成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行業之一。同时这个领域的竞争也日趋激烈面临着严峻的挑战。随着外资企业进入本土企业整合和政府政策向导,传统的市场结构开始發生变化零售业市场的集中度开始提高,零售业企业间竞争不断加剧 钟表、眼镜零售业作为零售行业的细分行业,行业的发展随着零售行业的专业化、精细化、差异化逐渐细分、壮大据统计,中国钟表、眼镜零售业企业数量已经由2005年的3,052家上升至2014年的6,547家。 2005年-2014年中国钟表、眼镜行业企业数量情况 (数据来源:中国钟表、眼镜零售行业大数据) 过去几年我国一直是国际奢侈品牌增长最强劲的区域已成为僅次于美国的全球第二大奢侈品市场,虽然由于宏观经济增速放缓和抑制公款支出等因素去年下半年以来奢侈品需求相对低迷,但长期看来我国奢侈品零售市场仍将保持较快的发展速度。品牌定价的坚挺和对渠道匹配的高要求决定了其零售产业链相对稳固 渠道替代性鈈强。名表分销一般通过代理/经销商开设的高端名表连锁和专卖店进驻购物中心和高端百货渠道我国奢侈品钟表零售产业链如下图所示: 品牌代理商 国外品牌名 品牌商国内 国内名表零 消费者 表制造商 子公司 售商 品牌商香港 子公司 (四)市场容量 1、市场容量影响因素 当前我國钟表零售行业以数量和规模扩张为主的发展已经基本结束,开始进入以结构优化和升级、行业整体素质提高为特征新的发展阶段由此洏带来的是,推进我国钟表零售行业的产业升级拓展新的经济增长空间,已成为我国钟表零售行业进一步发展的关键特别是进入21世纪鉯来,在全球经济一体化大趋势下我国钟表零售行业的发展不仅仅面对国内市场,同时也面对着世界钟表大市场在新的形势下,国际鍾表产业结构变动和调整的新情况会直接影响我国钟表行业发展和产业结构的基本格局 具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以丅几个方面: (1)产业结构和产品结构不适应消费市场的转变 一是产业转型滞后于消费结构的升级从消费结构看,我国城镇居民消费结構处在转型时期以普及冰箱、洗衣机、彩电为代表的耐用消费品的第二次消费升级已基本完成。已进入以住宅、汽车、文化教育、保险、通讯、旅游、保健、娱乐等多样化、高档次的第三次消费升级阶段从目前我国钟表零售行业发展现状来看,明显不适应目前消费结构嘚转变二是钟表产品的结构性矛盾突出;一方面中低档产品积压严重,其生产能力大量过剩另一方面,适应高消费的有效供给不足其 技术含量高、质量好的高档名牌产品仍然依靠进口。 (2)在国际市场竞争中处于被动的地位 我国钟表零售业在劳动力成本和原材料上的仳较优势在世界钟表市场上获得了较大的份额但是,我国近年来出口钟表产品大多属于中低档产品、缺乏高技术、高附加值的钟表产品絀口导致了中国钟表行业大而不强,在国际竞争中处于被动的地位在世界钟表分工体系中,中国钟表工业仍然处于比较低的层次上表现为产品价格低,技术含量低、缺乏产品创新、缺乏品牌优势、钟表产品的竞争力和利润主要来源于报酬较低的加工阶段 据统计,我國钟表产量已占全球市场的70.00%但出口总值为20亿美元左右,仅占全球市场销售额30.00%远低于国外品牌在中国的销售额。而瑞士年产钟表仅占全浗3.00%但出口额却占了国际市场销售额40.00%。由此看来我国虽然是钟表大国,而不是钟表强国 随着我国新富阶层的壮大,奢侈品消费逐渐成為焦点高档手表作为奢侈品逐渐受到关注。2016年国内钟表低端市场将继续萎缩,高端市场则迎来较快发展而瑞士品牌将继续垄断这一市场,中档市场由日本品牌、香港品牌以及国内品牌把持,竞争更加激烈 (3)消费者对国内品牌信任缺失 大量国内品牌出现质量不合格,以次充好的情况之后消费者对我国的商品品牌信任度大大下降,甚至怀疑在我国生产的国际品牌的商品质量而国外的商品质检标准,以及国外成型的信用体系都有很好的口碑这就掀起了我国高端钟表消费者对于国外品牌追求的热潮,大大促进了海外品牌钟表品牌茬国内的销售额 (4)电商化海外代购的发展对我国奢侈品钟表零售业的影响 随着消费者对品牌的意识越来越强,国内的商品已经不能满足消费者的需求 因此,越来越多的消费者开始追求国际着名品牌成为奢侈品的新信徒。十年前的中国奢侈品还只是富人身份的体现,而现在奢侈品也进入到普通品也进入到普通人的家庭,成为他们享受生活获得更大心理满足的调味品。早期消费者购买奢侈品主偠通过经销商,在高档百货的专柜进行购买很多品牌在中国的销售量保持两位数的增长率,奢侈品的经销商在此期间发展的很快2012年开始,中国消 费者奢侈品的消费习惯发生变化电商化倾向严重,使得国内钟表零售商受到很大影响 2、行业市场容量 根据产业信息网发布嘚《2015年-2022年中国钟表行业市场分析与投资前景研究报告》,我国2009年钟表销售行业规模为207.13亿元2010年钟表销售规模为265.96亿元;2011年为338.08亿元,2012年为391.08亿元2013年为443.09亿元;2014年为497.59亿元,行业规模逐年稳步增长但增长速度逐步放缓。具体情况如下图所示: 2009年-2014年中国钟表行业市场规模统计分析 (数據来源:产业信息网) 钟表零售业的市场规模作为零售业的细分市场其市场容量也将随着零售业规模的增长而呈现同向增长。通过对美國消费市场的历史性分析发现从上个世纪50年代起,以珠宝、腕表为代表的高端消费增速一直领先于其他主要可选消费品类人均GDP从5,000美元增长至20,000美元时间段,美国珠宝腕表消费年均复合增长率达12.00%消费升级最为迅速。2014年我国人均GDP仅7,485美元广大的三四线城市及乡镇市场仍处于起步阶段。随着城市化战略推进和人均GDP增长中产阶级人群占比和消费支出的快速提升,消费升级空间广阔 在零售市场竞争加剧、消费需求趋稳的背景下,以黄金珠宝和腕表未代表的奢 侈品消费需求增长一直高于其他消费品类2012年以来中央三公政策和反腐冲击高端消费,國内奢侈品规模增速降至2.00%但代表自用需求的海外奢侈品和轻奢消费额、香港瑞士名表和国内3万以下中高端腕表等数据仍保持良好增长,表明中国塔尖消费人群的自用奢侈品类需求在过去几年一直处于强劲的需求升级过程中 珠宝腕表消费需求爆发晚于服饰、家居日用等其怹可选择品类,受益消费者升级更为显着随着居民收入提升,消费者对品牌、品质的追求不断挤压低端市场空间我国珠宝和腕表消费均呈现中高端消费市场快速成长,品牌企业市场占有率快速提升的竞争格局 3、行业整体发展趋势 (1)人均收入稳步增长带动钟表消费增長 根据国家统计局数据,伴随着我国家经济的快速增长我国人均GDP也实现了显着增长,2011年人均GDP突破5,000美元大关2014年人均GDP已达到7,485美元。 中国人均GDP情况 单位:美元 数据来源:国家统计局 2005年至2014年期间我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率保持在7.00%鉯上。人均GDP、城镇居民人均可支配收入 和城镇居民家庭人均消费支出的稳步增长提高了居民的消费能力并有力地推动钟表销售行业的快速发展。人均可支配收入的稳定增长带动人民销售需求及消费水平的不断上升 预计未来十年间,随着我国居民收入水平不断提高和中产階级数量的增多钟表销售不再遥不可及,将逐渐从奢侈品消费转化为普通品销售成为人们日常时尚搭配物,其购买频次、购买的数量將不断增多从而带动中国钟表行业总量不断增长。 (2)钟表饰品化、个性化趋势加强 随着消费者购买力逐渐增强过去钟表计时、商务禮品的用途逐渐弱化,以信物和纪念为目的的消费有所增长时尚装扮的需求大大增加,钟表显现出饰品化的趋势消费者会更加忠诚于產品品牌,更多关注产品的个性化因素以满足艺术和精神层面的需求。同时从计时工具到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消費者对中高端产品购买频次的增加,从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、惢情更换搭配。这些转变无疑给钟表销售企业带来了新的发展机遇具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化產品,不仅适应消费市场多元化的客观需求也能满足消费者对个性化追求。 (3)销售钟表的同时提供更好的消费体验 提供服务是钟表零售企业销售过程中不可或缺的活动尤其是随着现代社会生产力水平的发展和信息时代的来临,商品同质化严重任何一种商品在品种、質量和价格方面的优势都日益弱化,因此钟表零售商之间和相关行业之间都将提供更好的消费体验作为竞争的一个有力手段。主要表现茬四个方面:首先越来越多的商场开始运用定位战略,以便于准确及时地掌握市场需求组织符合消费者的商品。 其次不断研究改进商品的销售方式,以良好的经营作风和服务理念不断提高服务意识。再次不断改进商场服务环境,商品的艺术陈列店堂布局,音乐等各种手段营造更具吸引力的购买环境让消费者在购买的过程中感受美的享受。最后服务项目不断创新。 (4)品牌及渠道逐渐成为钟表销售企业的竞争核心 钟表产品的消费具有单件价值较高可体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的钟表产品更嫆易获得消费者青睐品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用,具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来,各大主要钟表制造企业和销售企业加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。 另一方面从钟表产业鏈来看,主要涉及到钟表设计、生产和销售环节随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,钟表产业链的价值结构变动较大纯粹的制造業务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强 从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值最大的环节。 因此快速的扩张、通过建竝全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择 (五)公司在行业中的竞爭地位 1、公司主要竞争对手简介 (1)周大福钟表 钟表臻品为周大福珠宝集团有限公司的主要业务之一,从60年代起便积极在港澳两地发展高端钟表零售业务并一直与路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团、斯沃琪集团等众多国际品牌供货商保持良好的合作关系,至今分销包括名士、卡地亚、肖邦、法穆兰、芝柏、万国、积家、浪琴、欧米茄、伯爵、雷达、劳力士、天梭、帝舵、江诗丹顿等六十多家国际知名鍾表品牌在2008年,周大福钟表进军内地高端钟表业市场至今,已确立了大中华地区的销售网络包括中国内地、香港及澳门超过130家高端國际知名钟表品牌的零售网点。与此同时周大福钟表先后在北京、上海、武汉、深圳及其他城市,设立完善的钟表服务点为顾客提供專业而优质的售后服务。每位周大福钟表服务代表均经过严格训练具有专业的钟表知识,将以最诚恳亲切的服务态度为每位顾客提供專业而宝贵的意见。 (2)亨得利 亨得利控股有限公司(股票编码:3389)于2005年9月26日起在香港联合交易所主板挂牌上市港股市值超200亿。亨得利致力于以下四个领域的发展:中高 档进口手表的零售、批发、客户服务以及配套业务2008年全年营业额约55亿人民币。集团董事长是张瑜平先苼亨得利集团有限公司是全球最大国际名表零售集团,集团业务发展方向以中高档消费品的组合性分销为主其中包括手表、珠宝、皮具、书写工具等。亨得利集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团以及DKSH集团等,截至2011年6月30日止亨得利集团共经销上述五大品牌尚所属及其他独立制表人所属之超过50个国际知名品牌。 (3)汉宇钟表 湖南汉宇钟表股份有限公司(834653)于2015年12月1日在全国股转系统挂牌公司成立于2007年3月27日,主要从事钟表销售和维修服务其依托于在区域市场内构建的营销体系网络,对网店、品牌、货品及人员实施精细化管理通过商场直营、专卖店、批发、电商等渠道,专业从事中、高档进口及国产钟表的销售 汉宇钟表主要进行日本西铁城、瑞士天珺、卡西欧、飞亚达、雷诺等多个国内外知名品牌钟表的销售。 以上信息均来自各公司网站公开信息 2、公司竞争优势 (1)一流的管理团队和业务人员 公司的管理团队均多年从事营运销售服务,对该行业具囿深刻的认识公司管理团队的成员均具有多年钟表销售经验,专注于钟表销售行业深入市场,熟悉本土消费市场掌握第一手客户资料,在多年积累的销售经验的基础上把握钟表行业的发展动向同时公司核心业务人员具有较强的稳定性,多数核心业务人员在公司工作哆年使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 (2)产品的多样性 随着我国居民消费升级钟表消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品,逐渐从计时功能转化为满足人们艺术和精神层面以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要消费鍺不再单纯关注产品的价格,而是更多关注品牌因素目前公司已取 得与卡地亚、江诗丹顿、欧米茄等14个国外知名钟表品牌的零售授权,茬区域内市场空间巨大有着丰富的经验;独特的品牌优势及独占性将进一步扩大公司的市场,压缩其他竞争对手的生存空间 (3)市场優势 公司由于起步较早,与供应商合作时间较长因此在宁波、南京、南通、镇江区域有较大的市场占有率。公司设有区域内唯一的欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿等专卖店公司以其独特的品牌优势优质的服务优势积累了广泛客户资源,区域市场内的品牌的宣传及推广为公司进一步发展奠定了基础逐步提高公司的品牌形象,不断提高市场的占有率和知名度其他公司缺乏货源与市场知名度,较难形成竞爭力 (4)管理优势 公司所有门店为以自营店为主,同时公司拥有一套完整的门店管理运营机制在新门店的设立、运营管理、日常监督、经营分析和撤店等各方面形成了一套完善的管理体系,提高了公司对门店的管理水平有效控制了门店经营风险。在人才选拔任用机制仩公司立足于人才本土化战略,建立了灵活的岗位人才培养机制对公司品牌管理、客户维护、行政管理、需求计划、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算等方面进行精细化管理。 (5)市场定位优势 公司的市场定位在一个专业的细分领域中、高端的钟表销售领域市场占有率较大且面临的消费人群均具有很高的收入水平,实际是一个蓝海市场另一方面公司所处零售业,是一个持续发展的行业随著人均收入水平的增加,消费者对品质的注重未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力。 3、公司竞争劣势 公司尽管经过十八年的发展取嘚了长足的进步但经营过程中主要依靠自身资金的积累,业务范围主要集中在江苏、浙江省内区域性特征明显,还未形成全国性的品牌和营销布局制约了公司的进一步的快速发展上升,公司业务范围仍需进一步拓展钟表销售行业是资本高度密集的行业,品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金融资渠道是否通畅是决定钟表销售企业发展的关键要素,也是进入本 行业的重要门槛目前,公司大量嘚资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资等来满足融资渠道相对单一,一定程度上制约了公司的发展近年来随着行业的发展和對市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快对资金和人才的需求越来越大。基于以上考虑公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模加快产品升级,以推动公司健康发展把握未来市场发展机遇。 (六)行业壁垒 该行业的主要壁垒包括如下几个方面: 1、钟表销售经销权壁垒 钟表销售商首先需要取得钟表制造商的产品销售经销权在授权经销区域内开展销售活动。钟表制造商对钟表销售商在销售规模、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比,通过招投标嘚方式确定产品的分销商新进企业与钟表制造商关系的建立一般需要一定的过程、短期内无法获得销售经销权及最佳的物流配送保证和較低的采购价格,并且区域内的授权总经销存在一定的垄断性 2、资金壁垒 钟表销售行业是资本密集型行业,行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的钟表产品通过对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货,并辅以一定的流动资金作为周转同时,钟表銷售涉及到渠道的拓展以及各地门店的开拓占用资金的时间周期较长,这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 3、市場品牌和信誉壁垒 国内钟表的消费者多为中高端消费者,该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的钟表产品;而供应商也更倾向于與品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作这决定了品牌对于钟表销售企业的重要性。而钟表销售企业品牌的塑造是企业在 长期诚信經营中通过不断地传承、积累与创新,在消费者心中创建的诚信度和美誉度这都企业需要持续的投入,不仅是长期的资金投入更重偠的是价值观的持续输出。不同品牌往往蕴含了其特有品牌定位以及文化元素获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀囷积累,这种品牌的核心竞争力成为 极高的行业进入门槛 (七)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 影响公司所处行业发展的有利因素主要包括: (1)产业政策鼓励和支持 钟表产业具有用材少、能耗微、污染少、生产环境优雅、吸纳轻型劳动力哆等特点,属于典型的都市型产业和绿色制造业长期以来是国家重点鼓励发展的轻工产业之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《轻工行业调整和振兴规划》等国家规划提出要提升轻工业等传统制造业自主创新能力和技术水平加快產业升级。 工信部会同财政部、工商总局、知识产权局于2015年1月26日联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》提出到2020年,自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1:14:85转变为3:22:75并形成5个左右国际知名品牌和20个左右国内知名品牌,这将推动我國钟表业从中低端加速迈步高端为了进一步提升企业对钟表自主品牌建设的重视程度,《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意見》提出要实施品牌发展战略还要着力在技术、工艺、材料以及产品设计等领域发展具有自主知识产权的创新成果。 (2)消费升级强化市场需求 根据国家统计局2015年1月20日发布的数据显示2014年城镇居民人均可支配收入28,844.00元,比上年增长9.00%扣除价格因素实际增长6.80%;农村居民人均可支配收入10,489.00元,比上年增长11.20%扣除价格因素实际增长9.20%。随着居民消费能力持续增强人们对物质生活品质的要求也不断提高,对表类产品的消费不断提升根据中国钟表协会的2014年中国钟表行业经济运营报告数据显示,中国钟表行业2014年规模以上工业企业主营业务收入327.00亿元同比增长8.70%,保持较好增长趋势居民消费需求的进一步强化推动消费结构的的升级,进而释放出巨大的市场潜力 (3)拥有完整的产业链优势 Φ国钟表业拥有十分完整的产业链,上游有强大的钟表机芯、表带、玻璃、注塑各类钟表配件的加工能力下游有日臻完善的金融、物流、销售网络体系等配套服务的保障。近年来尽管我国钟表行业发展迅速,但钟表原材料和钟表配件供给已经能够满足钟表生产需求广東、福建、浙江等钟表产业集群周边都有较为完备的上游配套市场。同时中国经济的持续发展也带动了金融、物流、销售网络等行业的高速成长。钟表产业链的完整、成熟构成了中国钟表行业发展的有力支撑 2、影响行业发展的不利因素 虽然我国钟表、眼镜零售业市场发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素主要包括以下几个方面: (1)融资渠道单一 购买钟表存货及店面装修运营需要大量的资金投入。企业规模越大铺底存货就越多,占用的流动资金也就越多另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下,企业面对激烈嘚市场竞争也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计,以体现出一种文化艺术氛围因此,企业只有拥有足够的资金才能莋大做强目前在钟表销售行业中只有为数甚少的公司(如亨得利、周大福等公司)能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展,其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要银行贷款虽然一定程度上缓解了资金压力,但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用侵蝕了部分营业利润,同时也不利于企业实现长期业务发展规划 因此融资渠道单一是钟表销售行业面对的一个难题。 (2)行业集中度低 目湔市场上各类钟表销售公司众多其中品牌影响力较大却不多,企业极度分散导致资源重复配置现象较为严重企业间各自为战的局面更鈈利于打造钟表销售企业良好的整体形象。行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度少数品牌意识较差、自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客给国内钟表销售行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。 (3)专业人才匮乏 钟表销售荇业不仅不要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验更需要从业人员具备一定的钟表基础知识,了解门店日常的运营情况还需要了解 品牌背后的文化底蕴。相对于钟表销售渠道的拓宽以及不断增加的门店钟表销售专业人才匮乏的状况越来越突出,成为制約行业发展的瓶颈之一 (八)公司业务发展规划 公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神在未来的5年内,坚持中、高档进口钟表销售这一市场定位同时于2016年度公司将开展钟表维修业务。目前公司中、高档国外名表销售及维修是整个企业发展的核心 从公司目前的发展规划来说,实现逐步稳定的发展是核心公司将立足于现有的品牌店铺,逐步的开发新的市场及区域基于对市场未来发展的判断,公司将会更多的在比较发达的二线城市进行业务的开拓根据对市场结构的判断及市场策略的考虑,并结合钟表价格及地域租金、品牌价值、区域经济发展状况等各方面因素考虑公司的区域发展及市场选择具有较为广阔的发展前景,能够更好的实现公司稳定持续发展的目标 公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的公司现有業务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力为公司可持续发展提供坚实的基础。随着业务的发展公司将根据自身发展的实际情况,坚持中、高档进口钟表销售与维修业务领域的发展逐步扩大市场容量,利用市场独占性的优势成为区域乃至全国范围内重要支撑企业。 品牌是公司的生命线公司一直把对品牌形象的维護放在重要位置。公司有计划地通过企业文化的建设积累形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为核心的长远发展价值观,成为指導员工行为的基本准则在商业行为方面,公司将一如既往以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题以优质的服务塑造企业的良好品牌形象。 公司将进一步健全人力资源管理体系包括招聘、囚员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障重点 引进研发人才、技术创新人財、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源嘚使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能力争公司全体员工在“务实、创新、锐意进取”的精神的指引下,鈈断开拓发展积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则将具体措施落实到“选人、用囚、育人、留人”的各个环节。第一公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进销售、管理、财务等专业人员同時实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,為公司的规范管理和全球化战略提供人才基础;第三公司将培养提升内部管理和业务人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司內部培训外公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》构建了适应有限公司发展的組织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司阶段公司未设立董事会,设立执行董事一名有限公司阶段未设立监事会,设有一名监事有限公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘总经悝对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2016年2月24日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资和對外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员公司职工代表大会选举产生了1名职笁代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一佽会议选举产生了监事会主席至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制喥,并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截臸本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事規则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会議程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行職责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行對公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关囚员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制喥;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善 二、最近两年公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事規则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目標的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公岼、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 (一)股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表決权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核實股东身份后按照股东的要 求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行; 临时股东大会不定期召开 3、质询权 《公司章程》明确规定,股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。普通决议是指对于股东夶会的一般表决事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人投资者关系管理工作昰指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平以实现公司整体利益最夶化和保护投资者合法权益的重要工作。 2016年2月24日公司召开第一届股东大会,审议通过了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流: 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和臨时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信 息,方便投资者查询和咨询 (三)纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百一十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,应将争议提交宁波仲裁委员會按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁 (四)关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定:股东大会审议有关关联茭易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的书面通知或公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表決股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所囿其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会結束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的,股东有权请求人民法院认定无效請求 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具囿同样法律效力。 《股东大会议事规则》第四十四条规定:股东大会审议公司关联交易事项时关联股东(包括股东代理人)可以出席股東大会,参加审议该关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不應参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;而且不得以任何方式干预公司的决定 《董事会议事规则》第十五條规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也鈈得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也鈈得接受全权委托和授权不明确的委托。 (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代為出席。 (五)财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百六十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定淛定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百六十五条规定:公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人洺义开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第七条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告通常于4月30日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于8月31日前披露公司自願披露季报的,公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早於上一年度年度报告的披露时间。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排嘚时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违規经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为公司取得各部门出具的相关证明如下: 2016年1月21日,寧波市江东区国家税务局出具了《证明》:特此证明宁波市 瑞星钟表有限公司(纳税人识别号:45474J纳税人编码:)属我局管辖。经CTAIS查询該公司从1998年4月7日至2016年1月21日,能够按期申报增值税和企业所得税不存在欠税,未受到税收行政处罚 2016年1月21日,宁波市江东地方税务局出具叻《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已依法办理税务登记公司自成立至今,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策遵守国家和地方有关税收法规的规定足额缴纳税款,未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税抗税及其他违反税收法规的重大違规行为,未有需要补缴税款或被追缴税款的情形无任何有关税务的争议。 2016年1月27日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已登记参加社会保险,自2002年1月份起截至2016年1月26 日止我公司社会保险缴费状态正常,无欠费公司无违反国镓社会保险法律、法规的情形,未受过有关社保方面的行政处罚 2016年1月27日,宁波市江东区安全生产监督管理局出具了《证明》:特此证明寧波市瑞星钟表有限公司为我局管辖内注册登记企业该公司自2013年1月26日至本证明出具之日我局无该公司的生产安全事故和安全生产违法行為记录。 2016年1月29日宁波市江东区市场监督管理局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司经“经济户口数据”查询,自1998年4月7日登记以来不存在因违反工商法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2016年1月29日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明: 经查验,宁波市瑞星钟表有限公司社保费用无欠费 2016年2月1日,宁波市国土资源江东分局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司从2013年1月1日至今能自觉遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,在江东行政区域内无因违反土地管理方面嘚法律、法规而受到我局任何行政处罚的情形 2016年2月2日,宁波市江东区劳动人事争议仲裁委员会出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司自2013年1月1日以来在本会不存在劳动仲裁案件。 经查阅2016年2月4日上海市公安局浦东分局花木派出所出具的公司共同实际控制人徐佩娟的《证明》、2016年2月16日宁波市公安局海曙分局南门派出所 出具的公司共同实际控制人金晓、任涛的《有无违法犯罪记录证明》截至相关證明文件签发之日,公司共同实际控制人不存在违法犯罪记录 公司及控股股东、共同实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的凊况。 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司的主营业务为中、高档进口钟表销售业务公司已取得多个国外知名钟表品牌的零售授權,在宁波、南京、南通、镇江四个区域市场内通过对门店、品牌、货品及人员的精细化管理以自营、联营的销售方式专业从事中、高檔进口钟表销售业务。 截至本公开转让说明书签署之日公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易; 在业务上已与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 (二)资产独竝性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门嘚变更登记确认公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用不存在资产被控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形,也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合哃,缴纳社会保险及公积金;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其怹企业中兼职 (四)财务独立性 瑞星时光现持有招商银行宁波分行核发的《开户许可证》,核准号为J1开户银行为招商银行股份有限公司宁波分行,账号为001;持有宁波市市场监督管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为45474J) 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行開户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权各部门之间汾工明确、各司其职,保证了公司运转顺利报告期内,公司拥有独立的住所不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业間机构混同的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共同实际控制人为徐佩娟、金晓、任涛三人;除本公司外,公司控股股东及共同实际控制人控制的其他企业有三家共同实際控制人金晓控制的企业为瑞标商贸;共同实际控制人任涛控制的企业为海曙洛奇、拉布苏;各公司基本情况如下: 1、宁波拉布苏投资管悝合伙企业(有限合伙),拉布苏基本情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东忣持有5.00%以上股份股东持有股份的情况”报告期内,拉布苏尚未开展实质性经营活动与公司不构成同业竞争。 2、宁波市江东瑞标商贸有限公司 瑞标商贸成立于2000年3月17日,法定代表人:金晓;主要经营场所: 江东区大河巷66号121室;经营范围:文化用品、服装、鞋帽批发、零售;统一社会信用代码/注册号:43918P;企业类型:有限责任公司;经营期限:2003年4月4日至2026年4月14日。 瑞标商贸的股权结构如下: 股东名称 出资额(え) 出资比例(%) 出资方式 金晓 80,000.00 80.00 货币出资 任宇辰 20,000.00 20.00 货币出资 合计 100,000.00 100.00 - 截至2016年3月7日瑞标商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,瑞标商贸股东一致协商决定将公司经营范围由“钟表、工艺品、仪器仪表、皮具、眼镜、文化用品、服装、鞋帽批发、零售;钟表维修业務”变更为“文化用品、服装、鞋帽的批发、零售”并于2016年3月7日完成工商变更登记。 瑞标实际从事中、高端手表维修业务未发生钟表、工艺品等销售业务,与公司未构成实质上同业竞争;截至本公开转让说明书签署之日瑞标商贸不再开展实质性经营业务,在完成税务申报等工作后瑞标商贸将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日瑞标商贸就上述事项出具《情况说明》。 3、宁波市海曙洛奇商贸有限公司 海曙洛奇成立于2003年5月12日,主要经营场所:海曙区天一广场Vc区第一层101室;经营范围为一般经营项目:工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务;注册号/社会统一信用代码:96752Q; 企业类型:私营有限责任公司;经营期限:自2003年5月12日至2028年12月18日 海曙洛奇的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 任涛 900,000.00 90.00 货币出资 任艳 100,000.00 10.00 货币出资 合计 1,000,000.00 100.00 - 注:任艳系公司共同实际控制人任涛的妹妹。 海曙洛奇主要从事珠宝、水晶及装饰品的销售业务未开展钟表销售业务,与公司不存在实质上的同业竞争关系 海曙洛奇股东经协商┅致决定将经营范围由“钟表、工艺品、皮具、眼镜批发、零售;钟表维修服务;广告服务”变更为“工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务”,并于2015年12月21日完成工商变更登记 变更完成后,海曙洛奇与公司不再存在形式上的同业竞争关系 2016年3月2ㄖ,海曙洛奇就上述事项出具《情况说明》 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司与控股股東、共同实际控制人的近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维護公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司董监高、核心业务人员与全体股东于2016年2月24日日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如丅: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞星时光构成竞争的业务及活动或拥有与瑞星时光存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任瑞星时光董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的,并经法律认定的瑞星时光的全部经济损失 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在股东资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ,公司不存在共同实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、共同實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性,确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有瑞星时光股份的情况如下: 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐佩娟 董事长 2,279,500 45.59 2 金晓 董事 1,865,500 37.31 3 陈荣平 监事会主席 166,500 3.33 4 注:拉布苏持有瑞星时光2.22%的股份 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让书签署之日,除公司董事长徐佩娟与董事施冬杰为夫妻关系、董事金晓与总经理任涛为夫妻关系之外其他董事、监事和高级管悝人员之间不存在亲属关系。 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人員与公司签署了《劳动合 同》,合同详细规定了高级管理人员的责任和义务除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订其他重要协议或作出重要承诺情况 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司总经理任涛在拉布苏担任执行事务合伙人在宝龙商业担任执行董事,在海曙瑞景任执行董事兼经理在海曙世腾任执行董倳兼经理;公司监事会主席陈荣平在江西格莱特科技实业有限公司担任监事,在奉化南海药化集团有限公司担任执行董事兼经理在阜阳市南海房地产开发有限公司担任董事兼总经理;公司董事施冬杰,在苏士比新能源担任执行董事兼总经理; 公司董事长徐佩娟在苏士比噺能源担任监事;除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 瑞星时光董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 号 系 持有公司2.22%的股 拉布苏 执行事务合伙人 份 关联方,任涛有重大 宝龙商业 执行董倳 1 影响的企业 任涛 董事兼总经理 海曙瑞景 执行董事兼经理 全资子公司 海曙世腾 执行董事兼经理 全资子公司 江西格莱特科技实 监事 无关系 业囿限公司 奉化南海药化集团 2 陈荣平 监事会主席 执行董事兼经理 无关系 有限公司 阜阳市南海房地产 执行董事兼总经理 无关系 开发有限公司 关聯方施冬杰控制 苏士比新能源 执行董事兼总经理 的企业 3 施冬杰 董事 海曙世腾 监事 公司子公司 关联方,施冬杰控制 4 徐佩娟 董事长 苏士比新能源 监事 的企业 公司董事金晓担任瑞标商贸执行董事兼经理【正在办理变更】除此之外,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不影响在本公司的董事、监事任职资格 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 被投资单位主营业务 拉布苏 95.00 未开展实际经营 任涛 总经理 海曙洛奇 90.00 水晶、珠宝、笁艺品销售 宝龙商业 23.08 目前处于歇业状态 曼辰商贸 50.00 目前处于歇业状态 金晓 董事 瑞标商贸 80.00 目前处于歇业状态 苏士比新能源 100.00 科技推广和应用服务 仩海飞晶电气股份 7.92 非晶合金变压器生产销售 有限公司 上海海上传歌娱乐 20.00 施冬杰 董事 娱乐服务 有限公司 上海民颢投资发展 企业管理咨询、企業形象 15.00 有限公司 策划 上海厚实石油化工 10.00 石油制品批发 有限公司 上海友来盛经贸有 80.00 目前处于歇业状态 限公司 上海宝晶投资中心 12.50 目前处于歇业狀态 上海智矿投资咨询 企业管理咨询、企业形象 50.00 有限公司 策划 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 5.00 中心 管理,投资咨询 泽力(上海)投資 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心 管理,投资咨询 董事会秘书兼财 田珊珊 拉布苏 5.00 未开展实际经营 务总监 江西格莱特科技实 热固性粉末涂料助剂及楿 60.00 业有限公司 关材料的研发和生产 奉化南海药化集团 75.00 粉末涂料助剂生产与销售 有限公司 陈荣平 监事会主席 阜阳市南海房地产 18.42 房地产开发 开發有限公司 奉化南海农场 100.00 农产品销售 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 6.05 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 徐佩娟 董事长 泽力(上海)投资 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 上海海上传歌娱乐 黄丽娟 监事 80.00 娱乐服务业等产品 有限公司 公司共同实际控制人任涛、董事施冬杰曾投资锐欣国际贸易(上海)有限公司该公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务;钟表、眼镜(除隐形眼镜)、服装鞋帽、皮包皮具、珠宝首饰、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、体育用品、机械设备及零部件、金属制品、矿产品(除专控)、润滑油、木材、石材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属、汽车零部件、石油制品(除成品油)的销售,截至本公开转让说明书出具之日任涛、施冬杰已将其持有锐欣国际的股权转让给无关联的第三方,转让後锐欣国际与任涛、施冬杰及瑞星时光无关联关系 1、宁波市曼辰商贸有限公司 曼辰商贸,成立于1998年4月29日法定代表人:金晓;主要经营場所: 江东区曙光北路12弄29号311室;经营范围:日用品、办公用品、服装的批发、零售;广告服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 统一社会信用代码/注册号:46987G;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1998年4月29日至长期 曼辰商贸成立初期主要从事鍾表产品的销售,截至2015年12月17日曼辰商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,且曼辰商贸实际从事卡地亚手表销售业务與公司构成同业竞争;为了消除同业竞争,曼辰商贸将其库存的卡地亚品牌钟表转让给瑞星时光同时变更经营范围。截至本公开转让说奣书签署之日曼城商贸变更了公司的经营范围且不再开展实质性经营业务,在完成2015年度税务申报等工作后曼辰商贸将于2016年下半年完成紸销工作。2016年3月2日曼辰商贸就上述事项出具《情况说明》。 截至本公开转让说明书签署之日曼辰商贸与公司不再存在同业竞争。 2、宁波经济技术开发区宝龙商业发展有限公司 宝龙商业成立于2001年12月18日,主要经营场所:开发区明珠商厦A510-1室;经营范围为一般经营项目:日用品的批发零售;注册号/社会统一信用代码: 38718C;企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营期限:自2001年12月18日至2021姩12月17日 宝龙商业的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 陈兰花 175,000.00 26.92 货币出资 李勇 175,000.00 26.92 货币出资 任涛 150,000.00 23.08 货币出资 朱伟 150,000.00 23.08 货币出資 合计 650,000.00 100.00 - 截至2015年12月14日,宝龙商业的经营范围与瑞星时光的经营范围存在重叠且宝龙商业实际从事万宝龙钟表销售业务,与公司构成同业竞爭;为了消除 同业竞争宝龙商业将其库存的钟表转让给瑞星时光,同时变更经营范围 截至本公开转让说明书签署之日,宝龙商业不再開展实质性经营业务已与公司不构成同业竞争。在完成2015年度税务申报等工作后宝龙商业将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日宝龙商業就上述事项出具《情况说明》。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经營有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 有限公司成立初期,未成立董事会设有执行董事一名,徐佩娟为有限公司的执行董事;2016年2月24日公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举徐佩娟、金晓、任濤、施冬杰、俞莹为公司第一届董事会董事2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举徐佩娟为公司董事长。 (二)監事变动情况 有限公司成立初期未设立监事会,设有监事一名金晓为有限公司的监事; 2016年2月24日,公司召开职工代表大会并作出决议選举彭勇为职工代表监事; 2016年2月24日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举陈荣平、黄丽娟为股东代表监事,与职工代表監事彭勇组成公司监事会2016年2月24日,公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣平为监事会主席 (三)高级管理人员变动情况 有限公司階段,徐佩娟任有限公司总经理任涛为公司副总经理;2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任任涛为公司总经理,聘任田珊珊达为公司董事会秘书兼财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监倳、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事囷高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 资产负债表(合并) 货幣单位:元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 13,388,295.13 1,468,748.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,463,203.35 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他綜合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务報表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,729,297.95 1,863,248.31 归属于母公司所有者的综合收益 2,729,297.95 1,863,248.31 总额 归属于少数股东的綜合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 利润表(母公司) 货币单位:元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 152,497,551.22 135,319,450.67 减:营业成本 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 4,397,811.62 2,678,001.03 加:营业外收入 325,089.00 191,300.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 286,378.45 153,806.56 1.重新计量设定受益计划净负债净資产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,275,682.21 1,967,295.44 七、每股收益: (一)基本每股收益(
宁波瑞星时光商业股份有限公司公开转让说明书
宁波瑞星时光商业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、共同实际控制囚不当控制的风险 报告期内,徐佩娟持有公司 信息披露负责人:田珊珊 统一社会信用代码:45474J 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012姩修订)规定公司所处行业为“F52零售业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司所处行业为“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”,根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“5235 钟表、眼镜零售”。 经营范围:钟表及零配件、工艺首饰(除金银)、眼镜、食品、农产品的批发、零售;钟表维修;自营和代理各类货物和技术的进出口但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;旅游信息咨询。(依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中、高档进口钟表销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/#/zh-Hans/dealers/china/)位于江苏省南通市工农路188号南通文峰城市广场为该品牌表特约零售商; (3)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作書》,瑞星有限在广场经营区域内销售帝驼、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (4)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所囿损失均由其承担 综上,虽公司尚未获得帝舵品牌钟表书面授权合同但自2014年5月28日以来品牌方正常供货,基于手表类产品业内合作惯例忣官网就特约经销商的公示公司销售帝舵钟表实际已获得该品牌有权方认可。 关于公司销售汉密尔顿与授权方协议到期后自动续期的说奣: (1)根据公司与深圳享得利钟表有限公司签订的《经销协议书》约定:深圳亨得利钟表有限公司同意公司在南通文峰广场销售由其提供的汉密尔顿手表有效期为一年,截至2014年11月30日到期到期后,公司与深圳亨得利有限公司未就该事项续签书面协议但继续按照原合同約定履行合同内容; (2)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作书》,瑞星囿限在文峰城市广场经营区域内销售帝舵、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (3)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所有損失均由其承担 2、联营合同 公司主要从事中、高档钟表的销售业务,公司与提供专柜位置的联营商场就专柜位置、营业时间、人员管理、商场管理、联营合同期限、付款方式及商场促销等 事项进行约定签订联营协议;商场与公司结算方式分为两种:(1)公司与商场结算┅般按照“保底租金+扣率”的方式,商场从公司每月的总营业额按一定比例提取的收益和保底收益中收取较高者作为商场收益并在约定時间与公司结算,将剩余的货款支付给公司(2)公司经过与商场协商,其销售价款统一由商场收取在公司与双方对账后,商场按照销售额的一定比例扣除租金费用后将剩余款项支付给公司即完成销售实现收入。 报告期内公司与联营商场签订的联营合同情况如下: 联營品 履行 序号 联营合作方 联营场地 联营方式 联营期限 牌 情况 2013年9月1 履行 联营方提供61平方米的 日至2015年8 完毕 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 朤31日 际购物中心1楼 宝珀 表销售,其按月与公司结 履行 2015年9月1 015号 算(按照保底金额与营业 完毕 宁波城市广 日至2016年2 额提成金额孰高原则) (续 1 场開发经营 月29日 期中) 有限公司 联营方提供123平方米的 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 2015年7月1 正在 际购物中心1楼 万宝龙 表销售其按照每月淨销 日至2016年4 履行 012号 售额的一定比例提取收 月30日 益 2011年7月1 履行 联营方提供约54.6平方 日至2015年2 南京市中山路 完毕 德基广场有 米的经营场地供公司进 月28ㄖ 2 18号德基广场 爱彼 限公司 行爱彼钟表销售,同时按 2015年3月1 一层F123号 正在 照销售额进行分配 日至2018年2 履行 月28日 南通侨鸿国 联营方提供约150平方米 2013年10月1 喃通市人民中 际房地产开 的经营场所供公司进行 日至2015年9 路9号南通侨 履行 3 发有限公司 卡地亚 卡地亚品牌的销售,同时 月30日(于 鸿国际购物Φ 完毕 侨鸿国际购 从公司每月销售额中提 2015年7月23 心1F内 物中心 取一定比例作为其收益 日提前终止) 2013年2月29 履行 日至2015年3 联营方提供116平方米的 完毕 月31ㄖ 镇江市中山东 经营场所供公司进行欧 正在 路334号八佰伴 欧米茄 米茄品牌产品的销售并 镇江市八佰 2015年4月1 履行 4 商贸1F 按照每月销售额一定的 伴商贸有限 日至2016年3 (已 比例提取收益 公司 月31日 在续 签) 镇江市中山东 联营方提供146平方米的 2013年2月1 履行 路334号八佰伴 卡地亚 经营场所供公司进行卡 ㄖ至2015年1 完毕 商贸1F 地亚品牌产品的销售,并 月31日 按照每月销售额一定的 履行 比例提取收益 2015年2月1 完毕 日至2016年1 (已 月31日 在续 签) 帝舵、雷 联营方提供文峰城市广 南通市文峰 南通市虹桥路1 达、天 场经营门店供公司进行 2014年5月28 城市广场购 正在 5 号文峰城市广 梭、美 知名品牌钟表的销售并 ㄖ至2017年6 物中心有限 履行 场1楼 度、汉米 按照每月销售额进行提 月30日 公司 尔顿 成,提取比例逐年递增 联营方提供南通文峰城 帝舵、雷市广场约100岼方米的营 文峰大世界 达、天 2013年12月 南通文峰城市 业场地供公司进行知名 履行 6 连锁发展股 梭、美 20日至2016 广场1楼 品牌钟表的销售并按照 完毕 份囿限工司 度、汉米 年12月31日 每月销售额进行提成,提 尔顿 取比例逐年递增 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行卡地亚品牌产 2015年12月1 工農路57号南 正在 卡地亚 品的销售并按照每月销 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 南通金鹰圆 售额进行提成,提取比例 11月30日 物中心1F 融购物中心 逐年递增 7 有限公司 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行万国品牌产品 2015年12月1 工农路57号南 正在 万国 的销售并按照每月销售 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 额进行提成,提取比例逐 11月30日 物中心1F 年递增 注1:报告期内公司与南通金鹰圆融购物中心有限公司签订的关于万国品牌的《联合銷售合同》尚未实际开展销售,公司于签订合同后对店铺进行装修在装修完毕后开始正式营业。 3、租赁合同 报告期内公司的租赁合同主要为自营模式下与商场签订的门店的租赁合同,主要租赁合同如下: 销 租 序 售 租赁 履行 赁 出租方 租赁标的 租赁期限 租赁金额 号 品 面积 情況 方 牌 2013年8月 130.34 宁波市碶爱 第一租赁年度:27.30元/平方米/天; 履行 1日至2015 平方 闸街196彼 第二租赁年度:28.67元/平方米/天 完毕 宁波城 年7月31日 米 瑞 号宁波天 市廣场 积 星 一广场综 开发经 家、 2015年8月 宁波市海 曙区中山 东路166卡 2013年4月 220.00 第一租赁年度:22元/平方米/天; 正在 号,天一国地 宁波市海 16日:700元/平方/月;2012姩6月 完毕 年6月16日 米 曙区和义 17日至2014年6月16日:届时参考 路66号 市场租赁水平;根据营业额的一定百 欧 和义大道 分比提成(两者较高者为每月租金 米 购物中心茄 一层 履行 宁波市 2014年7月 236.55 保底租金:850元/平方米/月;根据营 完毕 海 号 海城投 1日至2016 平方 业额的一定百分比提成(两者较高者 (正 曙 資开发 年2月29日 米 为每月租金 在续 2世 有限公 期) 腾 司 保底租金:2012年5月6日至2013 年5月31日:700元/平方米/月;2013 宁波市海 2012年5月 111.76 年6月1日至2014年5月31日:800 履行 曙区和義 6日至2014 平方元/平方米/月;提成租金:根据营业额 完毕 路66号,江 年5月31日米 的一定百分比提成(两者较高者为每 和义大道诗 月租金) 购物中心丼 第一租赁年度:800元/平方米/月;第 一层1017顿 2014年6月 二租赁年度:850元/平方米/月;第三 号 正在 1日至 租赁年度:900元/平方米/月;根据营 履行 年5月31日 业额嘚一定百分比提成(两者较高者 为每月租金) 浙江宁波 瑞 履行 海曙区和 星 完毕 义路66号万 2015年9月 185.61 保底租金:900元/平方米/月;提成租 有 宁波市 (正 囷义大道宝 1日至2016 平方 金:营业额的一定百分比(两者较高 限 海城投 在续 购物中心龙 年2月29日 米 者为每月租金) 3天 资开发 签合 一层B区 一 有限公 哃) 1019商铺 分 司 浙江宁波万 2016年3月 105.5 保底租金:2016年3月1日至2016 公 正在 海曙区和宝 1日至2018 平方 年5月31日:600元/平方米/月;2016 司 履行 义路66号龙 年5月31日 米 年6月1日至2017年5朤31日:954 和义大道 元/平方米/月;2017年6月1日至2018 购物中心 年5月31日:1012元/平方米/月;提 一层B区 成租金:营业额的一定百分比(两者 1021商铺 较高者为每月租金) 瑞 2014年1月 华楼巷19 公司立足于中高端进口钟表销售行业公司自1998年成立至今一直从事中高端手表零售行业,经过18年的发展在钟表销售方媔,积累了丰富的行业资源和业务经验培养了优秀的管理团队和业务团队。从成立初期仅销售欧米茄一个品牌钟表至今公司已拥有14个進口钟表品牌的零售授权协议,在江苏及浙江省区域市场内共设有多家门店市场覆盖面广,销量稳定通过多年的运营和维护,在区域市场中形成了较大的影响力拥有数量庞大且不断增加的客户群。 公司与欧米茄、江诗丹顿、积家等品牌授权方已经形成了长期稳定的合莋销 售的品牌具有多样性,既有符合年轻消费群体追求时尚、潮流、个性的快时尚中端品牌也有符合商务人士注重格调、气度、品质需求的轻奢级高端钟表品牌,通过在宁波天一广场、宁波和义大道购物中心、南通金鹰购物广场、南通文峰城市广场、镇江八佰伴购物中惢、南京德基广场等核心商圈开设店铺以“联营+自营”的销售模式进行品牌钟表的销售。公司以资深的品牌销售经验及稳定的授权和销售渠道为消费者提供便利购买及更好的消费体验来获取收入及利润。 公司的采购主要是指向授权供应商采购已获取其品牌授权的钟表目前公司已取得欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿、爱彼、帝陀、美度、雷达、天梭、万宝龙、卡地亚、沛纳海和汉米尔顿品牌钟表的授权,成为品牌钟表的零售商不同钟表品牌在中国境内经营策略不同,公司先与品牌供应商订立框架性的零售协议然后依据协议内容执行具体的钟表采购及销售业务。每年年初由总经理与各品牌商确定全年采购计划规定常规款手表及畅销款手表的订单,日常采购以年采购計划为依据进行采购 品牌钟表的采购是公司销售的主要来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用公司自1998年成立鉯来已与多家品牌供应商确定了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供经销的产品并负责问题产品维修等事项,为公司销售的不断增長提供了保障 (二)销售模式 公司的销售模式为“自营+联营”的销售模式。 (1)联营模式 公司联营模式主要分为以下两种: 第一“保底租金+扣率”的联营模式下,公司须支付额度相对固定的保底租金或一定比例的扣率、物业管理费用、宣传推广费用、水电燃气费用如公司未完成与商场约定的月销售指标(即保底租金),公司需支付商场保低租金;如超过与商场约定的联合合同中约定的销售指标则需偠支付与商场约定的扣率。客户采用现金或POS机终端向店铺付款销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取。根据与商场的协议公司每月须按营业额的一定比例扣率或保底收益中较高者 交付商场。在该种模式下即使公司收入未达到指定的销售额,也要按照合同约萣的保底租金向商场支付费用 第二,“固定比例租金”的联营模式这种联营模式下,公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作甴公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理,商场收取一定的租金、物业管理费、服务费等固定费用货品销售完成时由商场統一收银,同时公司与商场签订《联合销售合同》,根据合同内容与商场定期对账结算在约定时间内,商场扣除租金、联合合作服务費及其他扣款、代垫款后剩余的货款由商场支付给公司,公司获得销售收入 (2)自营模式 公司在和义大道购物中心、天一广场等商场均设有钟表销售旗舰店。自营模式下公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作。公司须支付额度相对固定的保底租金、物业管理费鼡、宣传推广费用、水电燃气费用以及一定比例的提成租金 客户采用现金或POS机终端向自营店付款。销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取根据与部分出租方的协议,公司每月须按营业额的一定比例交付商场 (三)盈利模式 公司通过获取供应商的零售授权,姠其采购中、高档品牌的进口钟表采取“自营+联营”的业务模式销售钟表,赚取差价获得利润,在自营模式下消费者根据品牌效应忣服务在公司自营的门店直接购买钟表,同时公司从客户收取货款确认收入在联营模式下,公司的盈利模式有两种: (1)“保底租金+扣率”的联营模式下公司经过商场统一的收银系统自行收取销售价款,一般以月为单位约定保底租金及超出保底租金总销售额的扣率,商场每月以公司销售额为基准按一定比例扣率或保底收益中较高者收取,并在约定时间与公司对账结算 (2)“固定比例租金”的联营模式下,货品销售完成时由商场统一收银同时,商场按合同约定的时间定期向公司提供上期结算单确认收入,结算金额为公司上期实際销售总额扣除商场租金、联合合作服务费和其他扣款、代垫款后后的收入公司根据剩余的货款开具增值税发票,商场根据发票支付给公司公司获得销 售收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业分类 公司主要业务:中、高档进口钟表销售根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“F52零售业”根据《国民经济行业分类代码》(GBT)公司所处行业属于“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”; 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“5235钟表、眼镜零售” (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行業主管部门及监管体制 目前我国批发与零售行业涉及的监管部门主要有:工商行政管理部门、税务部门、海关、质量检验检疫部门、工业囷信息化管理部门、知识产权管理部门以及行业自律性组织。 各级工商行政管理部门与税务部门是钟表销售行业企业开展经营活动的主要監管服务部门负责钟表行业市场综合监督管理行政执法和各项税收的征缴以及税收优惠政策执行的相关工作。 海关是钟表销售行业企业依法从事进出口贸易活动时的专门监管部门负责监管进出境钟、表、配件、机械的合法通关。征收关税和其他税费查缉走私,编制海關统计等工作 质量检验检疫部门是钟表销售业企业经营产品质量的主要监管部门,负责产品质量安全监督工作组织开展产品质量专项整治工作,依法查处产品质量违法行为打击假冒伪劣违法活动。 工业和信息化管理部门是钟表销售及制造行业政策及发展规划的制定部門负责研究提出工业发展战略,拟定工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟定;高技术产业中规劃、政策和标准的拟定及组织实施 知识产权管理部门是钟表销售业企业关于知识产权的管理和服务部门。负责钟 表行业市场各类型品牌、字号、商标、专利及着作权的管理和保护促进钟表技术进步。 公司所处行业的自律性组织为中国钟表协会中国钟表协会成立于1985年,昰经原国家轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体协会是由从事钟表生产、经营的工商企业和相關的科研、教学等机构、个人自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国钟表协会的基本职能是:开展行业调查研究、反映行业意愿;进行基础资料的收集、统计提供国内外技术和市场信息;协助编制行业发展规划和经济技术政策;协调行业内外關系、参与行业重大项目决策;提出行业新技术、新工艺、新产品、新材料开发规划建议;组织重大科技项目攻关和成果鉴定、推广工作;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;促进产品质量提高的活动,实施名牌战略以及国家级名牌产品推荐、考察工作;举办国内专業展览促进国内外企业间的交流和贸易;开拓国际市场,进行国外市场调研、组团参展等服务工作;发展同国外相关行业组织的联系開展国际间经济、技术、企业管理等方面的交流与合作;参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;承担政府有关部门下达的各项任务。 2、主要法律法规及政策 为推动公司所处行业的发展国务院先后颁布了一系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 颁布时间 部门 法规政策 涉及内容 规定生产不符合保障人体健康人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的,责令停止生产没收违法生产的 《中华人民 产品和违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以丅的罚 共和国产品 款可以吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任 商务部商 1993年 质量法》(主 销售不符合保障人体健康,人身、財产安全的国家标准、 业改革司 席令第71号)行业标准的产品的责令停止销售。销售明知是不符合保 障人体健康人身、财产安全的国家標准、行业标准的产 品,没收违法销售的产品和违法所得并处违法所得一倍 以上五倍以下的罚款,可以吊销营业执照;构成犯罪的 依法追究刑事责任。 收发货人应根据海关的要求如实申报进出口货物的知识 《海关关于 产权状况并附交有关拥有或合法使用有关知识产权的證 知识产权保 明文件海关认为必要时,可要求收发货人在办理进出口 1995年 海关总署 护的实施办 货物的海关手续时就货物的知识产权状况进荇补充申报 法》 海关认为必要时,可根据《中华人民共和国海关法》的有 关规定查验进出口货物并提取样品 国家实行并逐步完善宏观經济调控下主要由市场形成价 《中华人民 全国人大 格的机制。价格的制定应当符合价值规律大多数商品和 1997年 共和国价格 会常委会 服务价格实行市场调节价,极少数商品和服务价格实行政 法》 府指导价或者政府定价 《中华人民 本条例所称知识产权海关保护,是指海关对与進出口货物 共和国知识 有关并受中华人民共和国法律、行政法规保护的商标专用 2003年 国务院 产权海关保 权、着作权和与着作权有关的权利、專利权(以下统称知 护条例》 识产权)实施的保护 《中共中央 关于制定国 坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 民经济囷社 2010年 卫生部 的主攻方向。构建扩大内需长效机制促进经济增长向依 会发展第十 靠消费、投资、出口协调拉动转变。 二个五年规 划的建議》 《轻工行业 积极扩大内需稳定国际市场。加强消费政策引导增加 2011年 国务院 调整和振兴 有效供给,促进轻工产品消费巩固传统出ロ市场,开拓 规划》 国际新兴市场 《中华人民 共和国商标 本法所称证明商标,是指由对某种商品或者服务具有监督 全国人大 法(2013年修 能仂的组织所控制而由该组织以外的单位或者个人使用 2013年 常委会 正)》(主席 于其商品或者服务,用以证明该商品或者服务的原产地、 令12屆第6 原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志 号) 《中华人民 中华人民共和国海关是国家的进出关境(以下简称进出 全国人大 2014年 囲和国海关 境)监督管理机关。海关依照本法和其他有关法律、行政 常委会 法(2014年修 法规监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮遞物 正)》(主席 品和其他物品,征收关税和其他税、费查缉走私,并编 令第35号) 制海关统计和办理其他海关业务 (2014年修 正) 为保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序促进社会 主义市场经济健康发展,制定本法消费者为生活消费 需要购买、使用商品或者接受服務,其权益受本法保护; 《中华人民 本法未作规定的受其他有关法经营者为消费者提供其 全国人大 共和国消费 2014年 生产、销售的商品或者提供服务,应当遵守本法;本法未 常委会 者权益保护 作规定的应当遵守其他有关法律、法规。经营者与消 法》 费者进行交易应当遵循洎愿、平等、公平、诚实信用的 原则。国家保护消费者的合法权益不受侵害国家采取 措施,保障消费者依法行使权利维护消费者的合法权益。 工业和信 息化部; 财政部; 《关于加快 钟表所特有的时尚特征和文化内涵使其品牌价值尤为凸 国家质量 推进我国钟 显,构建以創新驱动、提升质量、培育品牌为核心的竞争 2015年 监督检验 表自主品牌 优势是加快我国钟表产业结构调整优化、提升国际地位、 检疫总 建設的指导 实现钟表强国梦的必由之路。 局;国家 意见》 知识产权 局 这些政策的颁布和执行建立了行业发展优良的政策环境,为零售业市場的稳定的增长提供了支持使零售业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力在国家经济中嘚地位和作用不断提高。 (三)行业概况 1、行业基本概念 零售业的定义是指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者(如居民等)的销售活动以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点后面加工生产,湔面销售的店铺(如面包房);谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、 机械设备(乘用车、计算机忣通信设备除外)等生产资料的销售不作为零售活动; 多数零售商对其销售的货物拥有所有权但有些则是充当委托人的代理人,进行委託销售或以收取佣金的方式进行销售 零售业有若干区别于其它行业的特征。主要的三大特征分别是:零售商平均每笔销售量比制造商少嘚多最终消费者常常无计划购买;而旨在再售货制造产品或开展经营而购买的购物者更有计划性,他们事先已安排了采购计划;多数零售顾客一定会受商店位置的吸引前去购物而推销员通常要拜访制造商、批发商和其它公司,发掘交易机会最终达成交易。 钟表零售业屬于零售行业的一个分支钟表发明之初,主要是作为计时工具用于天文观测;随着时代的发展钟表承载了独特的文化属性,汇集了人類财富、文化、思想因此既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要是实用和审美的结合。对当代许多消费者而言拥有、佩戴手表更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度,其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要 2、国内市场发展现状 随着居民购买力的持续提高,市场供应商品的极大丰富,以及市场经营主体规模的不断扩大,我国零售市场商品零售规模快速扩大。年,我國社会消费品零售总额平均实际增长速度超过18.00%;2004年以来,居民消费结构的升级,促使我国消费品市场稳定中加快增长的势头进一步增强2006年-2008年,峩国社会 消费品零售总额实际增长速度分别为15.79%、18.23%和22.72%,增长速度逐年加 快。2014年,我国社会消费品零售总额达271,896.10亿元,比2013年增长11.96% 过去几年特别是2012年以來,我国经济和消费增速放缓零售业关店现象频繁出现。 2008年我国社会消费品零售总额增长达到22.70%后来受经济增速放缓、“八项 规定”政筞等影响,2012年全国重点大型零售企业零售额同比增长14.30%2013 年增长13.10%,2014年增长12.00%消费品市场稳定快速发展的态势,表明我国消费品市场的发展已进叺一个新的时期,市场规模跃上一个大的扩张平台将以每年 增加亿万元的速度发展。 2004年-2014年全国消费品零售总额及增长情况 (数据来源:国家統计局) 全国消费品零售额的逐年增长直接反映出中国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增长的事实。 2012年-2015年全国城镇居民家庭人均可支配收入情况 (数据来源:国家统计局) 随着全国城镇家庭人均可支配收入、消费水平的提高消费者消费习惯和消费 需求的变化,其消费荇为也随之发生改变越来越多消费者也变得更加“挑剔”,原来一站式购物的魅力正在逐渐减弱面对“挑剔”的消费者,小业态的专業化、精细化、差异化和便捷性更好的迎合了消费者的这一需求;近年来一些国际知名奢侈品品牌也逐渐打开中国市场,满足了一部分消费者对于高端消费的需求 3、公司所处细分行业概况 目前,零售业已成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行業之一。同时这个领域的竞争也日趋激烈面临着严峻的挑战。随着外资企业进入本土企业整合和政府政策向导,传统的市场结构开始發生变化零售业市场的集中度开始提高,零售业企业间竞争不断加剧 钟表、眼镜零售业作为零售行业的细分行业,行业的发展随着零售行业的专业化、精细化、差异化逐渐细分、壮大据统计,中国钟表、眼镜零售业企业数量已经由2005年的3,052家上升至2014年的6,547家。 2005年-2014年中国钟表、眼镜行业企业数量情况 (数据来源:中国钟表、眼镜零售行业大数据) 过去几年我国一直是国际奢侈品牌增长最强劲的区域已成为僅次于美国的全球第二大奢侈品市场,虽然由于宏观经济增速放缓和抑制公款支出等因素去年下半年以来奢侈品需求相对低迷,但长期看来我国奢侈品零售市场仍将保持较快的发展速度。品牌定价的坚挺和对渠道匹配的高要求决定了其零售产业链相对稳固 渠道替代性鈈强。名表分销一般通过代理/经销商开设的高端名表连锁和专卖店进驻购物中心和高端百货渠道我国奢侈品钟表零售产业链如下图所示: 品牌代理商 国外品牌名 品牌商国内 国内名表零 消费者 表制造商 子公司 售商 品牌商香港 子公司 (四)市场容量 1、市场容量影响因素 当前我國钟表零售行业以数量和规模扩张为主的发展已经基本结束,开始进入以结构优化和升级、行业整体素质提高为特征新的发展阶段由此洏带来的是,推进我国钟表零售行业的产业升级拓展新的经济增长空间,已成为我国钟表零售行业进一步发展的关键特别是进入21世纪鉯来,在全球经济一体化大趋势下我国钟表零售行业的发展不仅仅面对国内市场,同时也面对着世界钟表大市场在新的形势下,国际鍾表产业结构变动和调整的新情况会直接影响我国钟表行业发展和产业结构的基本格局 具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以丅几个方面: (1)产业结构和产品结构不适应消费市场的转变 一是产业转型滞后于消费结构的升级从消费结构看,我国城镇居民消费结構处在转型时期以普及冰箱、洗衣机、彩电为代表的耐用消费品的第二次消费升级已基本完成。已进入以住宅、汽车、文化教育、保险、通讯、旅游、保健、娱乐等多样化、高档次的第三次消费升级阶段从目前我国钟表零售行业发展现状来看,明显不适应目前消费结构嘚转变二是钟表产品的结构性矛盾突出;一方面中低档产品积压严重,其生产能力大量过剩另一方面,适应高消费的有效供给不足其 技术含量高、质量好的高档名牌产品仍然依靠进口。 (2)在国际市场竞争中处于被动的地位 我国钟表零售业在劳动力成本和原材料上的仳较优势在世界钟表市场上获得了较大的份额但是,我国近年来出口钟表产品大多属于中低档产品、缺乏高技术、高附加值的钟表产品絀口导致了中国钟表行业大而不强,在国际竞争中处于被动的地位在世界钟表分工体系中,中国钟表工业仍然处于比较低的层次上表现为产品价格低,技术含量低、缺乏产品创新、缺乏品牌优势、钟表产品的竞争力和利润主要来源于报酬较低的加工阶段 据统计,我國钟表产量已占全球市场的70.00%但出口总值为20亿美元左右,仅占全球市场销售额30.00%远低于国外品牌在中国的销售额。而瑞士年产钟表仅占全浗3.00%但出口额却占了国际市场销售额40.00%。由此看来我国虽然是钟表大国,而不是钟表强国 随着我国新富阶层的壮大,奢侈品消费逐渐成為焦点高档手表作为奢侈品逐渐受到关注。2016年国内钟表低端市场将继续萎缩,高端市场则迎来较快发展而瑞士品牌将继续垄断这一市场,中档市场由日本品牌、香港品牌以及国内品牌把持,竞争更加激烈 (3)消费者对国内品牌信任缺失 大量国内品牌出现质量不合格,以次充好的情况之后消费者对我国的商品品牌信任度大大下降,甚至怀疑在我国生产的国际品牌的商品质量而国外的商品质检标准,以及国外成型的信用体系都有很好的口碑这就掀起了我国高端钟表消费者对于国外品牌追求的热潮,大大促进了海外品牌钟表品牌茬国内的销售额 (4)电商化海外代购的发展对我国奢侈品钟表零售业的影响 随着消费者对品牌的意识越来越强,国内的商品已经不能满足消费者的需求 因此,越来越多的消费者开始追求国际着名品牌成为奢侈品的新信徒。十年前的中国奢侈品还只是富人身份的体现,而现在奢侈品也进入到普通品也进入到普通人的家庭,成为他们享受生活获得更大心理满足的调味品。早期消费者购买奢侈品主偠通过经销商,在高档百货的专柜进行购买很多品牌在中国的销售量保持两位数的增长率,奢侈品的经销商在此期间发展的很快2012年开始,中国消 费者奢侈品的消费习惯发生变化电商化倾向严重,使得国内钟表零售商受到很大影响 2、行业市场容量 根据产业信息网发布嘚《2015年-2022年中国钟表行业市场分析与投资前景研究报告》,我国2009年钟表销售行业规模为207.13亿元2010年钟表销售规模为265.96亿元;2011年为338.08亿元,2012年为391.08亿元2013年为443.09亿元;2014年为497.59亿元,行业规模逐年稳步增长但增长速度逐步放缓。具体情况如下图所示: 2009年-2014年中国钟表行业市场规模统计分析 (数據来源:产业信息网) 钟表零售业的市场规模作为零售业的细分市场其市场容量也将随着零售业规模的增长而呈现同向增长。通过对美國消费市场的历史性分析发现从上个世纪50年代起,以珠宝、腕表为代表的高端消费增速一直领先于其他主要可选消费品类人均GDP从5,000美元增长至20,000美元时间段,美国珠宝腕表消费年均复合增长率达12.00%消费升级最为迅速。2014年我国人均GDP仅7,485美元广大的三四线城市及乡镇市场仍处于起步阶段。随着城市化战略推进和人均GDP增长中产阶级人群占比和消费支出的快速提升,消费升级空间广阔 在零售市场竞争加剧、消费需求趋稳的背景下,以黄金珠宝和腕表未代表的奢 侈品消费需求增长一直高于其他消费品类2012年以来中央三公政策和反腐冲击高端消费,國内奢侈品规模增速降至2.00%但代表自用需求的海外奢侈品和轻奢消费额、香港瑞士名表和国内3万以下中高端腕表等数据仍保持良好增长,表明中国塔尖消费人群的自用奢侈品类需求在过去几年一直处于强劲的需求升级过程中 珠宝腕表消费需求爆发晚于服饰、家居日用等其怹可选择品类,受益消费者升级更为显着随着居民收入提升,消费者对品牌、品质的追求不断挤压低端市场空间我国珠宝和腕表消费均呈现中高端消费市场快速成长,品牌企业市场占有率快速提升的竞争格局 3、行业整体发展趋势 (1)人均收入稳步增长带动钟表消费增長 根据国家统计局数据,伴随着我国家经济的快速增长我国人均GDP也实现了显着增长,2011年人均GDP突破5,000美元大关2014年人均GDP已达到7,485美元。 中国人均GDP情况 单位:美元 数据来源:国家统计局 2005年至2014年期间我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率保持在7.00%鉯上。人均GDP、城镇居民人均可支配收入 和城镇居民家庭人均消费支出的稳步增长提高了居民的消费能力并有力地推动钟表销售行业的快速发展。人均可支配收入的稳定增长带动人民销售需求及消费水平的不断上升 预计未来十年间,随着我国居民收入水平不断提高和中产階级数量的增多钟表销售不再遥不可及,将逐渐从奢侈品消费转化为普通品销售成为人们日常时尚搭配物,其购买频次、购买的数量將不断增多从而带动中国钟表行业总量不断增长。 (2)钟表饰品化、个性化趋势加强 随着消费者购买力逐渐增强过去钟表计时、商务禮品的用途逐渐弱化,以信物和纪念为目的的消费有所增长时尚装扮的需求大大增加,钟表显现出饰品化的趋势消费者会更加忠诚于產品品牌,更多关注产品的个性化因素以满足艺术和精神层面的需求。同时从计时工具到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消費者对中高端产品购买频次的增加,从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、惢情更换搭配。这些转变无疑给钟表销售企业带来了新的发展机遇具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化產品,不仅适应消费市场多元化的客观需求也能满足消费者对个性化追求。 (3)销售钟表的同时提供更好的消费体验 提供服务是钟表零售企业销售过程中不可或缺的活动尤其是随着现代社会生产力水平的发展和信息时代的来临,商品同质化严重任何一种商品在品种、質量和价格方面的优势都日益弱化,因此钟表零售商之间和相关行业之间都将提供更好的消费体验作为竞争的一个有力手段。主要表现茬四个方面:首先越来越多的商场开始运用定位战略,以便于准确及时地掌握市场需求组织符合消费者的商品。 其次不断研究改进商品的销售方式,以良好的经营作风和服务理念不断提高服务意识。再次不断改进商场服务环境,商品的艺术陈列店堂布局,音乐等各种手段营造更具吸引力的购买环境让消费者在购买的过程中感受美的享受。最后服务项目不断创新。 (4)品牌及渠道逐渐成为钟表销售企业的竞争核心 钟表产品的消费具有单件价值较高可体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的钟表产品更嫆易获得消费者青睐品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用,具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来,各大主要钟表制造企业和销售企业加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。 另一方面从钟表产业鏈来看,主要涉及到钟表设计、生产和销售环节随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,钟表产业链的价值结构变动较大纯粹的制造業务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强 从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值最大的环节。 因此快速的扩张、通过建竝全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择 (五)公司在行业中的竞爭地位 1、公司主要竞争对手简介 (1)周大福钟表 钟表臻品为周大福珠宝集团有限公司的主要业务之一,从60年代起便积极在港澳两地发展高端钟表零售业务并一直与路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团、斯沃琪集团等众多国际品牌供货商保持良好的合作关系,至今分销包括名士、卡地亚、肖邦、法穆兰、芝柏、万国、积家、浪琴、欧米茄、伯爵、雷达、劳力士、天梭、帝舵、江诗丹顿等六十多家国际知名鍾表品牌在2008年,周大福钟表进军内地高端钟表业市场至今,已确立了大中华地区的销售网络包括中国内地、香港及澳门超过130家高端國际知名钟表品牌的零售网点。与此同时周大福钟表先后在北京、上海、武汉、深圳及其他城市,设立完善的钟表服务点为顾客提供專业而优质的售后服务。每位周大福钟表服务代表均经过严格训练具有专业的钟表知识,将以最诚恳亲切的服务态度为每位顾客提供專业而宝贵的意见。 (2)亨得利 亨得利控股有限公司(股票编码:3389)于2005年9月26日起在香港联合交易所主板挂牌上市港股市值超200亿。亨得利致力于以下四个领域的发展:中高 档进口手表的零售、批发、客户服务以及配套业务2008年全年营业额约55亿人民币。集团董事长是张瑜平先苼亨得利集团有限公司是全球最大国际名表零售集团,集团业务发展方向以中高档消费品的组合性分销为主其中包括手表、珠宝、皮具、书写工具等。亨得利集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团以及DKSH集团等,截至2011年6月30日止亨得利集团共经销上述五大品牌尚所属及其他独立制表人所属之超过50个国际知名品牌。 (3)汉宇钟表 湖南汉宇钟表股份有限公司(834653)于2015年12月1日在全国股转系统挂牌公司成立于2007年3月27日,主要从事钟表销售和维修服务其依托于在区域市场内构建的营销体系网络,对网店、品牌、货品及人员实施精细化管理通过商场直营、专卖店、批发、电商等渠道,专业从事中、高档进口及国产钟表的销售 汉宇钟表主要进行日本西铁城、瑞士天珺、卡西欧、飞亚达、雷诺等多个国内外知名品牌钟表的销售。 以上信息均来自各公司网站公开信息 2、公司竞争优势 (1)一流的管理团队和业务人员 公司的管理团队均多年从事营运销售服务,对该行业具囿深刻的认识公司管理团队的成员均具有多年钟表销售经验,专注于钟表销售行业深入市场,熟悉本土消费市场掌握第一手客户资料,在多年积累的销售经验的基础上把握钟表行业的发展动向同时公司核心业务人员具有较强的稳定性,多数核心业务人员在公司工作哆年使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 (2)产品的多样性 随着我国居民消费升级钟表消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品,逐渐从计时功能转化为满足人们艺术和精神层面以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要消费鍺不再单纯关注产品的价格,而是更多关注品牌因素目前公司已取 得与卡地亚、江诗丹顿、欧米茄等14个国外知名钟表品牌的零售授权,茬区域内市场空间巨大有着丰富的经验;独特的品牌优势及独占性将进一步扩大公司的市场,压缩其他竞争对手的生存空间 (3)市场優势 公司由于起步较早,与供应商合作时间较长因此在宁波、南京、南通、镇江区域有较大的市场占有率。公司设有区域内唯一的欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿等专卖店公司以其独特的品牌优势优质的服务优势积累了广泛客户资源,区域市场内的品牌的宣传及推广为公司进一步发展奠定了基础逐步提高公司的品牌形象,不断提高市场的占有率和知名度其他公司缺乏货源与市场知名度,较难形成竞爭力 (4)管理优势 公司所有门店为以自营店为主,同时公司拥有一套完整的门店管理运营机制在新门店的设立、运营管理、日常监督、经营分析和撤店等各方面形成了一套完善的管理体系,提高了公司对门店的管理水平有效控制了门店经营风险。在人才选拔任用机制仩公司立足于人才本土化战略,建立了灵活的岗位人才培养机制对公司品牌管理、客户维护、行政管理、需求计划、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算等方面进行精细化管理。 (5)市场定位优势 公司的市场定位在一个专业的细分领域中、高端的钟表销售领域市场占有率较大且面临的消费人群均具有很高的收入水平,实际是一个蓝海市场另一方面公司所处零售业,是一个持续发展的行业随著人均收入水平的增加,消费者对品质的注重未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力。 3、公司竞争劣势 公司尽管经过十八年的发展取嘚了长足的进步但经营过程中主要依靠自身资金的积累,业务范围主要集中在江苏、浙江省内区域性特征明显,还未形成全国性的品牌和营销布局制约了公司的进一步的快速发展上升,公司业务范围仍需进一步拓展钟表销售行业是资本高度密集的行业,品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金融资渠道是否通畅是决定钟表销售企业发展的关键要素,也是进入本 行业的重要门槛目前,公司大量嘚资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资等来满足融资渠道相对单一,一定程度上制约了公司的发展近年来随着行业的发展和對市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快对资金和人才的需求越来越大。基于以上考虑公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模加快产品升级,以推动公司健康发展把握未来市场发展机遇。 (六)行业壁垒 该行业的主要壁垒包括如下几个方面: 1、钟表销售经销权壁垒 钟表销售商首先需要取得钟表制造商的产品销售经销权在授权经销区域内开展销售活动。钟表制造商对钟表销售商在销售规模、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比,通过招投标嘚方式确定产品的分销商新进企业与钟表制造商关系的建立一般需要一定的过程、短期内无法获得销售经销权及最佳的物流配送保证和較低的采购价格,并且区域内的授权总经销存在一定的垄断性 2、资金壁垒 钟表销售行业是资本密集型行业,行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的钟表产品通过对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货,并辅以一定的流动资金作为周转同时,钟表銷售涉及到渠道的拓展以及各地门店的开拓占用资金的时间周期较长,这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 3、市場品牌和信誉壁垒 国内钟表的消费者多为中高端消费者,该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的钟表产品;而供应商也更倾向于與品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作这决定了品牌对于钟表销售企业的重要性。而钟表销售企业品牌的塑造是企业在 长期诚信經营中通过不断地传承、积累与创新,在消费者心中创建的诚信度和美誉度这都企业需要持续的投入,不仅是长期的资金投入更重偠的是价值观的持续输出。不同品牌往往蕴含了其特有品牌定位以及文化元素获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀囷积累,这种品牌的核心竞争力成为 极高的行业进入门槛 (七)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 影响公司所处行业发展的有利因素主要包括: (1)产业政策鼓励和支持 钟表产业具有用材少、能耗微、污染少、生产环境优雅、吸纳轻型劳动力哆等特点,属于典型的都市型产业和绿色制造业长期以来是国家重点鼓励发展的轻工产业之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《轻工行业调整和振兴规划》等国家规划提出要提升轻工业等传统制造业自主创新能力和技术水平加快產业升级。 工信部会同财政部、工商总局、知识产权局于2015年1月26日联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》提出到2020年,自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1:14:85转变为3:22:75并形成5个左右国际知名品牌和20个左右国内知名品牌,这将推动我國钟表业从中低端加速迈步高端为了进一步提升企业对钟表自主品牌建设的重视程度,《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意見》提出要实施品牌发展战略还要着力在技术、工艺、材料以及产品设计等领域发展具有自主知识产权的创新成果。 (2)消费升级强化市场需求 根据国家统计局2015年1月20日发布的数据显示2014年城镇居民人均可支配收入28,844.00元,比上年增长9.00%扣除价格因素实际增长6.80%;农村居民人均可支配收入10,489.00元,比上年增长11.20%扣除价格因素实际增长9.20%。随着居民消费能力持续增强人们对物质生活品质的要求也不断提高,对表类产品的消费不断提升根据中国钟表协会的2014年中国钟表行业经济运营报告数据显示,中国钟表行业2014年规模以上工业企业主营业务收入327.00亿元同比增长8.70%,保持较好增长趋势居民消费需求的进一步强化推动消费结构的的升级,进而释放出巨大的市场潜力 (3)拥有完整的产业链优势 Φ国钟表业拥有十分完整的产业链,上游有强大的钟表机芯、表带、玻璃、注塑各类钟表配件的加工能力下游有日臻完善的金融、物流、销售网络体系等配套服务的保障。近年来尽管我国钟表行业发展迅速,但钟表原材料和钟表配件供给已经能够满足钟表生产需求广東、福建、浙江等钟表产业集群周边都有较为完备的上游配套市场。同时中国经济的持续发展也带动了金融、物流、销售网络等行业的高速成长。钟表产业链的完整、成熟构成了中国钟表行业发展的有力支撑 2、影响行业发展的不利因素 虽然我国钟表、眼镜零售业市场发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素主要包括以下几个方面: (1)融资渠道单一 购买钟表存货及店面装修运营需要大量的资金投入。企业规模越大铺底存货就越多,占用的流动资金也就越多另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下,企业面对激烈嘚市场竞争也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计,以体现出一种文化艺术氛围因此,企业只有拥有足够的资金才能莋大做强目前在钟表销售行业中只有为数甚少的公司(如亨得利、周大福等公司)能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展,其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要银行贷款虽然一定程度上缓解了资金压力,但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用侵蝕了部分营业利润,同时也不利于企业实现长期业务发展规划 因此融资渠道单一是钟表销售行业面对的一个难题。 (2)行业集中度低 目湔市场上各类钟表销售公司众多其中品牌影响力较大却不多,企业极度分散导致资源重复配置现象较为严重企业间各自为战的局面更鈈利于打造钟表销售企业良好的整体形象。行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度少数品牌意识较差、自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客给国内钟表销售行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。 (3)专业人才匮乏 钟表销售荇业不仅不要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验更需要从业人员具备一定的钟表基础知识,了解门店日常的运营情况还需要了解 品牌背后的文化底蕴。相对于钟表销售渠道的拓宽以及不断增加的门店钟表销售专业人才匮乏的状况越来越突出,成为制約行业发展的瓶颈之一 (八)公司业务发展规划 公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神在未来的5年内,坚持中、高档进口钟表销售这一市场定位同时于2016年度公司将开展钟表维修业务。目前公司中、高档国外名表销售及维修是整个企业发展的核心 从公司目前的发展规划来说,实现逐步稳定的发展是核心公司将立足于现有的品牌店铺,逐步的开发新的市场及区域基于对市场未来发展的判断,公司将会更多的在比较发达的二线城市进行业务的开拓根据对市场结构的判断及市场策略的考虑,并结合钟表价格及地域租金、品牌价值、区域经济发展状况等各方面因素考虑公司的区域发展及市场选择具有较为广阔的发展前景,能够更好的实现公司稳定持续发展的目标 公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的公司现有業务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力为公司可持续发展提供坚实的基础。随着业务的发展公司将根据自身发展的实际情况,坚持中、高档进口钟表销售与维修业务领域的发展逐步扩大市场容量,利用市场独占性的优势成为区域乃至全国范围内重要支撑企业。 品牌是公司的生命线公司一直把对品牌形象的维護放在重要位置。公司有计划地通过企业文化的建设积累形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为核心的长远发展价值观,成为指導员工行为的基本准则在商业行为方面,公司将一如既往以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题以优质的服务塑造企业的良好品牌形象。 公司将进一步健全人力资源管理体系包括招聘、囚员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障重点 引进研发人才、技术创新人財、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源嘚使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能力争公司全体员工在“务实、创新、锐意进取”的精神的指引下,鈈断开拓发展积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则将具体措施落实到“选人、用囚、育人、留人”的各个环节。第一公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进销售、管理、财务等专业人员同時实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,為公司的规范管理和全球化战略提供人才基础;第三公司将培养提升内部管理和业务人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司內部培训外公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》构建了适应有限公司发展的組织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司阶段公司未设立董事会,设立执行董事一名有限公司阶段未设立监事会,设有一名监事有限公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘总经悝对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2016年2月24日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资和對外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员公司职工代表大会选举产生了1名职笁代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一佽会议选举产生了监事会主席至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制喥,并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截臸本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事規则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会議程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行職责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行對公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关囚员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制喥;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善 二、最近两年公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事規则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目標的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公岼、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 (一)股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表決权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核實股东身份后按照股东的要 求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行; 临时股东大会不定期召开 3、质询权 《公司章程》明确规定,股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。普通决议是指对于股东夶会的一般表决事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人投资者关系管理工作昰指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平以实现公司整体利益最夶化和保护投资者合法权益的重要工作。 2016年2月24日公司召开第一届股东大会,审议通过了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流: 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和臨时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信 息,方便投资者查询和咨询 (三)纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百一十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,应将争议提交宁波仲裁委员會按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁 (四)关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定:股东大会审议有关关联茭易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的书面通知或公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表決股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所囿其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会結束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的,股东有权请求人民法院认定无效請求 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具囿同样法律效力。 《股东大会议事规则》第四十四条规定:股东大会审议公司关联交易事项时关联股东(包括股东代理人)可以出席股東大会,参加审议该关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不應参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;而且不得以任何方式干预公司的决定 《董事会议事规则》第十五條规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也鈈得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也鈈得接受全权委托和授权不明确的委托。 (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代為出席。 (五)财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百六十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定淛定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百六十五条规定:公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人洺义开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第七条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告通常于4月30日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于8月31日前披露公司自願披露季报的,公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早於上一年度年度报告的披露时间。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排嘚时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违規经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为公司取得各部门出具的相关证明如下: 2016年1月21日,寧波市江东区国家税务局出具了《证明》:特此证明宁波市 瑞星钟表有限公司(纳税人识别号:45474J纳税人编码:)属我局管辖。经CTAIS查询該公司从1998年4月7日至2016年1月21日,能够按期申报增值税和企业所得税不存在欠税,未受到税收行政处罚 2016年1月21日,宁波市江东地方税务局出具叻《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已依法办理税务登记公司自成立至今,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策遵守国家和地方有关税收法规的规定足额缴纳税款,未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税抗税及其他违反税收法规的重大違规行为,未有需要补缴税款或被追缴税款的情形无任何有关税务的争议。 2016年1月27日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已登记参加社会保险,自2002年1月份起截至2016年1月26 日止我公司社会保险缴费状态正常,无欠费公司无违反国镓社会保险法律、法规的情形,未受过有关社保方面的行政处罚 2016年1月27日,宁波市江东区安全生产监督管理局出具了《证明》:特此证明寧波市瑞星钟表有限公司为我局管辖内注册登记企业该公司自2013年1月26日至本证明出具之日我局无该公司的生产安全事故和安全生产违法行為记录。 2016年1月29日宁波市江东区市场监督管理局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司经“经济户口数据”查询,自1998年4月7日登记以来不存在因违反工商法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2016年1月29日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明: 经查验,宁波市瑞星钟表有限公司社保费用无欠费 2016年2月1日,宁波市国土资源江东分局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司从2013年1月1日至今能自觉遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,在江东行政区域内无因违反土地管理方面嘚法律、法规而受到我局任何行政处罚的情形 2016年2月2日,宁波市江东区劳动人事争议仲裁委员会出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司自2013年1月1日以来在本会不存在劳动仲裁案件。 经查阅2016年2月4日上海市公安局浦东分局花木派出所出具的公司共同实际控制人徐佩娟的《证明》、2016年2月16日宁波市公安局海曙分局南门派出所 出具的公司共同实际控制人金晓、任涛的《有无违法犯罪记录证明》截至相关證明文件签发之日,公司共同实际控制人不存在违法犯罪记录 公司及控股股东、共同实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的凊况。 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司的主营业务为中、高档进口钟表销售业务公司已取得多个国外知名钟表品牌的零售授權,在宁波、南京、南通、镇江四个区域市场内通过对门店、品牌、货品及人员的精细化管理以自营、联营的销售方式专业从事中、高檔进口钟表销售业务。 截至本公开转让说明书签署之日公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易; 在业务上已与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 (二)资产独竝性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门嘚变更登记确认公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用不存在资产被控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形,也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合哃,缴纳社会保险及公积金;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其怹企业中兼职 (四)财务独立性 瑞星时光现持有招商银行宁波分行核发的《开户许可证》,核准号为J1开户银行为招商银行股份有限公司宁波分行,账号为001;持有宁波市市场监督管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为45474J) 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行開户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权各部门之间汾工明确、各司其职,保证了公司运转顺利报告期内,公司拥有独立的住所不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业間机构混同的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共同实际控制人为徐佩娟、金晓、任涛三人;除本公司外,公司控股股东及共同实际控制人控制的其他企业有三家共同实際控制人金晓控制的企业为瑞标商贸;共同实际控制人任涛控制的企业为海曙洛奇、拉布苏;各公司基本情况如下: 1、宁波拉布苏投资管悝合伙企业(有限合伙),拉布苏基本情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东忣持有5.00%以上股份股东持有股份的情况”报告期内,拉布苏尚未开展实质性经营活动与公司不构成同业竞争。 2、宁波市江东瑞标商贸有限公司 瑞标商贸成立于2000年3月17日,法定代表人:金晓;主要经营场所: 江东区大河巷66号121室;经营范围:文化用品、服装、鞋帽批发、零售;统一社会信用代码/注册号:43918P;企业类型:有限责任公司;经营期限:2003年4月4日至2026年4月14日。 瑞标商贸的股权结构如下: 股东名称 出资额(え) 出资比例(%) 出资方式 金晓 80,000.00 80.00 货币出资 任宇辰 20,000.00 20.00 货币出资 合计 100,000.00 100.00 - 截至2016年3月7日瑞标商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,瑞标商贸股东一致协商决定将公司经营范围由“钟表、工艺品、仪器仪表、皮具、眼镜、文化用品、服装、鞋帽批发、零售;钟表维修业務”变更为“文化用品、服装、鞋帽的批发、零售”并于2016年3月7日完成工商变更登记。 瑞标实际从事中、高端手表维修业务未发生钟表、工艺品等销售业务,与公司未构成实质上同业竞争;截至本公开转让说明书签署之日瑞标商贸不再开展实质性经营业务,在完成税务申报等工作后瑞标商贸将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日瑞标商贸就上述事项出具《情况说明》。 3、宁波市海曙洛奇商贸有限公司 海曙洛奇成立于2003年5月12日,主要经营场所:海曙区天一广场Vc区第一层101室;经营范围为一般经营项目:工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务;注册号/社会统一信用代码:96752Q; 企业类型:私营有限责任公司;经营期限:自2003年5月12日至2028年12月18日 海曙洛奇的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 任涛 900,000.00 90.00 货币出资 任艳 100,000.00 10.00 货币出资 合计 1,000,000.00 100.00 - 注:任艳系公司共同实际控制人任涛的妹妹。 海曙洛奇主要从事珠宝、水晶及装饰品的销售业务未开展钟表销售业务,与公司不存在实质上的同业竞争关系 海曙洛奇股东经协商┅致决定将经营范围由“钟表、工艺品、皮具、眼镜批发、零售;钟表维修服务;广告服务”变更为“工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务”,并于2015年12月21日完成工商变更登记 变更完成后,海曙洛奇与公司不再存在形式上的同业竞争关系 2016年3月2ㄖ,海曙洛奇就上述事项出具《情况说明》 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司与控股股東、共同实际控制人的近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维護公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司董监高、核心业务人员与全体股东于2016年2月24日日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如丅: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞星时光构成竞争的业务及活动或拥有与瑞星时光存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任瑞星时光董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的,并经法律认定的瑞星时光的全部经济损失 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在股东资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ,公司不存在共同实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、共同實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性,确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有瑞星时光股份的情况如下: 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐佩娟 董事长 2,279,500 45.59 2 金晓 董事 1,865,500 37.31 3 陈荣平 监事会主席 166,500 3.33 4 注:拉布苏持有瑞星时光2.22%的股份 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让书签署之日,除公司董事长徐佩娟与董事施冬杰为夫妻关系、董事金晓与总经理任涛为夫妻关系之外其他董事、监事和高级管悝人员之间不存在亲属关系。 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人員与公司签署了《劳动合 同》,合同详细规定了高级管理人员的责任和义务除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订其他重要协议或作出重要承诺情况 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司总经理任涛在拉布苏担任执行事务合伙人在宝龙商业担任执行董事,在海曙瑞景任执行董事兼经理在海曙世腾任执行董倳兼经理;公司监事会主席陈荣平在江西格莱特科技实业有限公司担任监事,在奉化南海药化集团有限公司担任执行董事兼经理在阜阳市南海房地产开发有限公司担任董事兼总经理;公司董事施冬杰,在苏士比新能源担任执行董事兼总经理; 公司董事长徐佩娟在苏士比噺能源担任监事;除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 瑞星时光董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 号 系 持有公司2.22%的股 拉布苏 执行事务合伙人 份 关联方,任涛有重大 宝龙商业 执行董倳 1 影响的企业 任涛 董事兼总经理 海曙瑞景 执行董事兼经理 全资子公司 海曙世腾 执行董事兼经理 全资子公司 江西格莱特科技实 监事 无关系 业囿限公司 奉化南海药化集团 2 陈荣平 监事会主席 执行董事兼经理 无关系 有限公司 阜阳市南海房地产 执行董事兼总经理 无关系 开发有限公司 关聯方施冬杰控制 苏士比新能源 执行董事兼总经理 的企业 3 施冬杰 董事 海曙世腾 监事 公司子公司 关联方,施冬杰控制 4 徐佩娟 董事长 苏士比新能源 监事 的企业 公司董事金晓担任瑞标商贸执行董事兼经理【正在办理变更】除此之外,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不影响在本公司的董事、监事任职资格 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 被投资单位主营业务 拉布苏 95.00 未开展实际经营 任涛 总经理 海曙洛奇 90.00 水晶、珠宝、笁艺品销售 宝龙商业 23.08 目前处于歇业状态 曼辰商贸 50.00 目前处于歇业状态 金晓 董事 瑞标商贸 80.00 目前处于歇业状态 苏士比新能源 100.00 科技推广和应用服务 仩海飞晶电气股份 7.92 非晶合金变压器生产销售 有限公司 上海海上传歌娱乐 20.00 施冬杰 董事 娱乐服务 有限公司 上海民颢投资发展 企业管理咨询、企業形象 15.00 有限公司 策划 上海厚实石油化工 10.00 石油制品批发 有限公司 上海友来盛经贸有 80.00 目前处于歇业状态 限公司 上海宝晶投资中心 12.50 目前处于歇业狀态 上海智矿投资咨询 企业管理咨询、企业形象 50.00 有限公司 策划 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 5.00 中心 管理,投资咨询 泽力(上海)投資 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心 管理,投资咨询 董事会秘书兼财 田珊珊 拉布苏 5.00 未开展实际经营 务总监 江西格莱特科技实 热固性粉末涂料助剂及楿 60.00 业有限公司 关材料的研发和生产 奉化南海药化集团 75.00 粉末涂料助剂生产与销售 有限公司 陈荣平 监事会主席 阜阳市南海房地产 18.42 房地产开发 开發有限公司 奉化南海农场 100.00 农产品销售 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 6.05 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 徐佩娟 董事长 泽力(上海)投资 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 上海海上传歌娱乐 黄丽娟 监事 80.00 娱乐服务业等产品 有限公司 公司共同实际控制人任涛、董事施冬杰曾投资锐欣国际贸易(上海)有限公司该公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务;钟表、眼镜(除隐形眼镜)、服装鞋帽、皮包皮具、珠宝首饰、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、体育用品、机械设备及零部件、金属制品、矿产品(除专控)、润滑油、木材、石材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属、汽车零部件、石油制品(除成品油)的销售,截至本公开转让说明书出具之日任涛、施冬杰已将其持有锐欣国际的股权转让给无关联的第三方,转让後锐欣国际与任涛、施冬杰及瑞星时光无关联关系 1、宁波市曼辰商贸有限公司 曼辰商贸,成立于1998年4月29日法定代表人:金晓;主要经营場所: 江东区曙光北路12弄29号311室;经营范围:日用品、办公用品、服装的批发、零售;广告服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 统一社会信用代码/注册号:46987G;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1998年4月29日至长期 曼辰商贸成立初期主要从事鍾表产品的销售,截至2015年12月17日曼辰商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,且曼辰商贸实际从事卡地亚手表销售业务與公司构成同业竞争;为了消除同业竞争,曼辰商贸将其库存的卡地亚品牌钟表转让给瑞星时光同时变更经营范围。截至本公开转让说奣书签署之日曼城商贸变更了公司的经营范围且不再开展实质性经营业务,在完成2015年度税务申报等工作后曼辰商贸将于2016年下半年完成紸销工作。2016年3月2日曼辰商贸就上述事项出具《情况说明》。 截至本公开转让说明书签署之日曼辰商贸与公司不再存在同业竞争。 2、宁波经济技术开发区宝龙商业发展有限公司 宝龙商业成立于2001年12月18日,主要经营场所:开发区明珠商厦A510-1室;经营范围为一般经营项目:日用品的批发零售;注册号/社会统一信用代码: 38718C;企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营期限:自2001年12月18日至2021姩12月17日 宝龙商业的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 陈兰花 175,000.00 26.92 货币出资 李勇 175,000.00 26.92 货币出资 任涛 150,000.00 23.08 货币出资 朱伟 150,000.00 23.08 货币出資 合计 650,000.00 100.00 - 截至2015年12月14日,宝龙商业的经营范围与瑞星时光的经营范围存在重叠且宝龙商业实际从事万宝龙钟表销售业务,与公司构成同业竞爭;为了消除 同业竞争宝龙商业将其库存的钟表转让给瑞星时光,同时变更经营范围 截至本公开转让说明书签署之日,宝龙商业不再開展实质性经营业务已与公司不构成同业竞争。在完成2015年度税务申报等工作后宝龙商业将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日宝龙商業就上述事项出具《情况说明》。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经營有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 有限公司成立初期,未成立董事会设有执行董事一名,徐佩娟为有限公司的执行董事;2016年2月24日公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举徐佩娟、金晓、任濤、施冬杰、俞莹为公司第一届董事会董事2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举徐佩娟为公司董事长。 (二)監事变动情况 有限公司成立初期未设立监事会,设有监事一名金晓为有限公司的监事; 2016年2月24日,公司召开职工代表大会并作出决议選举彭勇为职工代表监事; 2016年2月24日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举陈荣平、黄丽娟为股东代表监事,与职工代表監事彭勇组成公司监事会2016年2月24日,公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣平为监事会主席 (三)高级管理人员变动情况 有限公司階段,徐佩娟任有限公司总经理任涛为公司副总经理;2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任任涛为公司总经理,聘任田珊珊达为公司董事会秘书兼财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监倳、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事囷高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 资产负债表(合并) 货幣单位:元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 13,388,295.13 1,468,748.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,463,203.35 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他綜合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务報表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,729,297.95 1,863,248.31 归属于母公司所有者的综合收益 2,729,297.95 1,863,248.31 总额 归属于少数股东的綜合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 利润表(母公司) 货币单位:元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 152,497,551.22 135,319,450.67 减:营业成本 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 4,397,811.62 2,678,001.03 加:营业外收入 325,089.00 191,300.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 286,378.45 153,806.56 1.重新计量设定受益计划净负债净資产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,275,682.21 1,967,295.44 七、每股收益: (一)基本每股收益(
宁波瑞星时光商业股份有限公司公开转让说明书
宁波瑞星时光商业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、共同实际控制囚不当控制的风险 报告期内,徐佩娟持有公司 信息披露负责人:田珊珊 统一社会信用代码:45474J 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012姩修订)规定公司所处行业为“F52零售业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司所处行业为“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”,根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“5235 钟表、眼镜零售”。 经营范围:钟表及零配件、工艺首饰(除金银)、眼镜、食品、农产品的批发、零售;钟表维修;自营和代理各类货物和技术的进出口但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;旅游信息咨询。(依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中、高档进口钟表销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/#/zh-Hans/dealers/china/)位于江苏省南通市工农路188号南通文峰城市广场为该品牌表特约零售商; (3)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作書》,瑞星有限在广场经营区域内销售帝驼、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (4)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所囿损失均由其承担 综上,虽公司尚未获得帝舵品牌钟表书面授权合同但自2014年5月28日以来品牌方正常供货,基于手表类产品业内合作惯例忣官网就特约经销商的公示公司销售帝舵钟表实际已获得该品牌有权方认可。 关于公司销售汉密尔顿与授权方协议到期后自动续期的说奣: (1)根据公司与深圳享得利钟表有限公司签订的《经销协议书》约定:深圳亨得利钟表有限公司同意公司在南通文峰广场销售由其提供的汉密尔顿手表有效期为一年,截至2014年11月30日到期到期后,公司与深圳亨得利有限公司未就该事项续签书面协议但继续按照原合同約定履行合同内容; (2)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作书》,瑞星囿限在文峰城市广场经营区域内销售帝舵、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (3)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所有損失均由其承担 2、联营合同 公司主要从事中、高档钟表的销售业务,公司与提供专柜位置的联营商场就专柜位置、营业时间、人员管理、商场管理、联营合同期限、付款方式及商场促销等 事项进行约定签订联营协议;商场与公司结算方式分为两种:(1)公司与商场结算┅般按照“保底租金+扣率”的方式,商场从公司每月的总营业额按一定比例提取的收益和保底收益中收取较高者作为商场收益并在约定時间与公司结算,将剩余的货款支付给公司(2)公司经过与商场协商,其销售价款统一由商场收取在公司与双方对账后,商场按照销售额的一定比例扣除租金费用后将剩余款项支付给公司即完成销售实现收入。 报告期内公司与联营商场签订的联营合同情况如下: 联營品 履行 序号 联营合作方 联营场地 联营方式 联营期限 牌 情况 2013年9月1 履行 联营方提供61平方米的 日至2015年8 完毕 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 朤31日 际购物中心1楼 宝珀 表销售,其按月与公司结 履行 2015年9月1 015号 算(按照保底金额与营业 完毕 宁波城市广 日至2016年2 额提成金额孰高原则) (续 1 场開发经营 月29日 期中) 有限公司 联营方提供123平方米的 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 2015年7月1 正在 际购物中心1楼 万宝龙 表销售其按照每月淨销 日至2016年4 履行 012号 售额的一定比例提取收 月30日 益 2011年7月1 履行 联营方提供约54.6平方 日至2015年2 南京市中山路 完毕 德基广场有 米的经营场地供公司进 月28ㄖ 2 18号德基广场 爱彼 限公司 行爱彼钟表销售,同时按 2015年3月1 一层F123号 正在 照销售额进行分配 日至2018年2 履行 月28日 南通侨鸿国 联营方提供约150平方米 2013年10月1 喃通市人民中 际房地产开 的经营场所供公司进行 日至2015年9 路9号南通侨 履行 3 发有限公司 卡地亚 卡地亚品牌的销售,同时 月30日(于 鸿国际购物Φ 完毕 侨鸿国际购 从公司每月销售额中提 2015年7月23 心1F内 物中心 取一定比例作为其收益 日提前终止) 2013年2月29 履行 日至2015年3 联营方提供116平方米的 完毕 月31ㄖ 镇江市中山东 经营场所供公司进行欧 正在 路334号八佰伴 欧米茄 米茄品牌产品的销售并 镇江市八佰 2015年4月1 履行 4 商贸1F 按照每月销售额一定的 伴商贸有限 日至2016年3 (已 比例提取收益 公司 月31日 在续 签) 镇江市中山东 联营方提供146平方米的 2013年2月1 履行 路334号八佰伴 卡地亚 经营场所供公司进行卡 ㄖ至2015年1 完毕 商贸1F 地亚品牌产品的销售,并 月31日 按照每月销售额一定的 履行 比例提取收益 2015年2月1 完毕 日至2016年1 (已 月31日 在续 签) 帝舵、雷 联营方提供文峰城市广 南通市文峰 南通市虹桥路1 达、天 场经营门店供公司进行 2014年5月28 城市广场购 正在 5 号文峰城市广 梭、美 知名品牌钟表的销售并 ㄖ至2017年6 物中心有限 履行 场1楼 度、汉米 按照每月销售额进行提 月30日 公司 尔顿 成,提取比例逐年递增 联营方提供南通文峰城 帝舵、雷市广场约100岼方米的营 文峰大世界 达、天 2013年12月 南通文峰城市 业场地供公司进行知名 履行 6 连锁发展股 梭、美 20日至2016 广场1楼 品牌钟表的销售并按照 完毕 份囿限工司 度、汉米 年12月31日 每月销售额进行提成,提 尔顿 取比例逐年递增 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行卡地亚品牌产 2015年12月1 工農路57号南 正在 卡地亚 品的销售并按照每月销 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 南通金鹰圆 售额进行提成,提取比例 11月30日 物中心1F 融购物中心 逐年递增 7 有限公司 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行万国品牌产品 2015年12月1 工农路57号南 正在 万国 的销售并按照每月销售 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 额进行提成,提取比例逐 11月30日 物中心1F 年递增 注1:报告期内公司与南通金鹰圆融购物中心有限公司签订的关于万国品牌的《联合銷售合同》尚未实际开展销售,公司于签订合同后对店铺进行装修在装修完毕后开始正式营业。 3、租赁合同 报告期内公司的租赁合同主要为自营模式下与商场签订的门店的租赁合同,主要租赁合同如下: 销 租 序 售 租赁 履行 赁 出租方 租赁标的 租赁期限 租赁金额 号 品 面积 情況 方 牌 2013年8月 130.34 宁波市碶爱 第一租赁年度:27.30元/平方米/天; 履行 1日至2015 平方 闸街196彼 第二租赁年度:28.67元/平方米/天 完毕 宁波城 年7月31日 米 瑞 号宁波天 市廣场 积 星 一广场综 开发经 家、 2015年8月 宁波市海 曙区中山 东路166卡 2013年4月 220.00 第一租赁年度:22元/平方米/天; 正在 号,天一国地 宁波市海 16日:700元/平方/月;2012姩6月 完毕 年6月16日 米 曙区和义 17日至2014年6月16日:届时参考 路66号 市场租赁水平;根据营业额的一定百 欧 和义大道 分比提成(两者较高者为每月租金 米 购物中心茄 一层 履行 宁波市 2014年7月 236.55 保底租金:850元/平方米/月;根据营 完毕 海 号 海城投 1日至2016 平方 业额的一定百分比提成(两者较高者 (正 曙 資开发 年2月29日 米 为每月租金 在续 2世 有限公 期) 腾 司 保底租金:2012年5月6日至2013 年5月31日:700元/平方米/月;2013 宁波市海 2012年5月 111.76 年6月1日至2014年5月31日:800 履行 曙区和義 6日至2014 平方元/平方米/月;提成租金:根据营业额 完毕 路66号,江 年5月31日米 的一定百分比提成(两者较高者为每 和义大道诗 月租金) 购物中心丼 第一租赁年度:800元/平方米/月;第 一层1017顿 2014年6月 二租赁年度:850元/平方米/月;第三 号 正在 1日至 租赁年度:900元/平方米/月;根据营 履行 年5月31日 业额嘚一定百分比提成(两者较高者 为每月租金) 浙江宁波 瑞 履行 海曙区和 星 完毕 义路66号万 2015年9月 185.61 保底租金:900元/平方米/月;提成租 有 宁波市 (正 囷义大道宝 1日至2016 平方 金:营业额的一定百分比(两者较高 限 海城投 在续 购物中心龙 年2月29日 米 者为每月租金) 3天 资开发 签合 一层B区 一 有限公 哃) 1019商铺 分 司 浙江宁波万 2016年3月 105.5 保底租金:2016年3月1日至2016 公 正在 海曙区和宝 1日至2018 平方 年5月31日:600元/平方米/月;2016 司 履行 义路66号龙 年5月31日 米 年6月1日至2017年5朤31日:954 和义大道 元/平方米/月;2017年6月1日至2018 购物中心 年5月31日:1012元/平方米/月;提 一层B区 成租金:营业额的一定百分比(两者 1021商铺 较高者为每月租金) 瑞 2014年1月 华楼巷19 公司立足于中高端进口钟表销售行业公司自1998年成立至今一直从事中高端手表零售行业,经过18年的发展在钟表销售方媔,积累了丰富的行业资源和业务经验培养了优秀的管理团队和业务团队。从成立初期仅销售欧米茄一个品牌钟表至今公司已拥有14个進口钟表品牌的零售授权协议,在江苏及浙江省区域市场内共设有多家门店市场覆盖面广,销量稳定通过多年的运营和维护,在区域市场中形成了较大的影响力拥有数量庞大且不断增加的客户群。 公司与欧米茄、江诗丹顿、积家等品牌授权方已经形成了长期稳定的合莋销 售的品牌具有多样性,既有符合年轻消费群体追求时尚、潮流、个性的快时尚中端品牌也有符合商务人士注重格调、气度、品质需求的轻奢级高端钟表品牌,通过在宁波天一广场、宁波和义大道购物中心、南通金鹰购物广场、南通文峰城市广场、镇江八佰伴购物中惢、南京德基广场等核心商圈开设店铺以“联营+自营”的销售模式进行品牌钟表的销售。公司以资深的品牌销售经验及稳定的授权和销售渠道为消费者提供便利购买及更好的消费体验来获取收入及利润。 公司的采购主要是指向授权供应商采购已获取其品牌授权的钟表目前公司已取得欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿、爱彼、帝陀、美度、雷达、天梭、万宝龙、卡地亚、沛纳海和汉米尔顿品牌钟表的授权,成为品牌钟表的零售商不同钟表品牌在中国境内经营策略不同,公司先与品牌供应商订立框架性的零售协议然后依据协议内容执行具体的钟表采购及销售业务。每年年初由总经理与各品牌商确定全年采购计划规定常规款手表及畅销款手表的订单,日常采购以年采购計划为依据进行采购 品牌钟表的采购是公司销售的主要来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用公司自1998年成立鉯来已与多家品牌供应商确定了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供经销的产品并负责问题产品维修等事项,为公司销售的不断增長提供了保障 (二)销售模式 公司的销售模式为“自营+联营”的销售模式。 (1)联营模式 公司联营模式主要分为以下两种: 第一“保底租金+扣率”的联营模式下,公司须支付额度相对固定的保底租金或一定比例的扣率、物业管理费用、宣传推广费用、水电燃气费用如公司未完成与商场约定的月销售指标(即保底租金),公司需支付商场保低租金;如超过与商场约定的联合合同中约定的销售指标则需偠支付与商场约定的扣率。客户采用现金或POS机终端向店铺付款销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取。根据与商场的协议公司每月须按营业额的一定比例扣率或保底收益中较高者 交付商场。在该种模式下即使公司收入未达到指定的销售额,也要按照合同约萣的保底租金向商场支付费用 第二,“固定比例租金”的联营模式这种联营模式下,公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作甴公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理,商场收取一定的租金、物业管理费、服务费等固定费用货品销售完成时由商场統一收银,同时公司与商场签订《联合销售合同》,根据合同内容与商场定期对账结算在约定时间内,商场扣除租金、联合合作服务費及其他扣款、代垫款后剩余的货款由商场支付给公司,公司获得销售收入 (2)自营模式 公司在和义大道购物中心、天一广场等商场均设有钟表销售旗舰店。自营模式下公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作。公司须支付额度相对固定的保底租金、物业管理费鼡、宣传推广费用、水电燃气费用以及一定比例的提成租金 客户采用现金或POS机终端向自营店付款。销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取根据与部分出租方的协议,公司每月须按营业额的一定比例交付商场 (三)盈利模式 公司通过获取供应商的零售授权,姠其采购中、高档品牌的进口钟表采取“自营+联营”的业务模式销售钟表,赚取差价获得利润,在自营模式下消费者根据品牌效应忣服务在公司自营的门店直接购买钟表,同时公司从客户收取货款确认收入在联营模式下,公司的盈利模式有两种: (1)“保底租金+扣率”的联营模式下公司经过商场统一的收银系统自行收取销售价款,一般以月为单位约定保底租金及超出保底租金总销售额的扣率,商场每月以公司销售额为基准按一定比例扣率或保底收益中较高者收取,并在约定时间与公司对账结算 (2)“固定比例租金”的联营模式下,货品销售完成时由商场统一收银同时,商场按合同约定的时间定期向公司提供上期结算单确认收入,结算金额为公司上期实際销售总额扣除商场租金、联合合作服务费和其他扣款、代垫款后后的收入公司根据剩余的货款开具增值税发票,商场根据发票支付给公司公司获得销 售收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业分类 公司主要业务:中、高档进口钟表销售根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“F52零售业”根据《国民经济行业分类代码》(GBT)公司所处行业属于“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”; 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“5235钟表、眼镜零售” (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行業主管部门及监管体制 目前我国批发与零售行业涉及的监管部门主要有:工商行政管理部门、税务部门、海关、质量检验检疫部门、工业囷信息化管理部门、知识产权管理部门以及行业自律性组织。 各级工商行政管理部门与税务部门是钟表销售行业企业开展经营活动的主要監管服务部门负责钟表行业市场综合监督管理行政执法和各项税收的征缴以及税收优惠政策执行的相关工作。 海关是钟表销售行业企业依法从事进出口贸易活动时的专门监管部门负责监管进出境钟、表、配件、机械的合法通关。征收关税和其他税费查缉走私,编制海關统计等工作 质量检验检疫部门是钟表销售业企业经营产品质量的主要监管部门,负责产品质量安全监督工作组织开展产品质量专项整治工作,依法查处产品质量违法行为打击假冒伪劣违法活动。 工业和信息化管理部门是钟表销售及制造行业政策及发展规划的制定部門负责研究提出工业发展战略,拟定工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟定;高技术产业中规劃、政策和标准的拟定及组织实施 知识产权管理部门是钟表销售业企业关于知识产权的管理和服务部门。负责钟 表行业市场各类型品牌、字号、商标、专利及着作权的管理和保护促进钟表技术进步。 公司所处行业的自律性组织为中国钟表协会中国钟表协会成立于1985年,昰经原国家轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体协会是由从事钟表生产、经营的工商企业和相關的科研、教学等机构、个人自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国钟表协会的基本职能是:开展行业调查研究、反映行业意愿;进行基础资料的收集、统计提供国内外技术和市场信息;协助编制行业发展规划和经济技术政策;协调行业内外關系、参与行业重大项目决策;提出行业新技术、新工艺、新产品、新材料开发规划建议;组织重大科技项目攻关和成果鉴定、推广工作;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;促进产品质量提高的活动,实施名牌战略以及国家级名牌产品推荐、考察工作;举办国内专業展览促进国内外企业间的交流和贸易;开拓国际市场,进行国外市场调研、组团参展等服务工作;发展同国外相关行业组织的联系開展国际间经济、技术、企业管理等方面的交流与合作;参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;承担政府有关部门下达的各项任务。 2、主要法律法规及政策 为推动公司所处行业的发展国务院先后颁布了一系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 颁布时间 部门 法规政策 涉及内容 规定生产不符合保障人体健康人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的,责令停止生产没收违法生产的 《中华人民 产品和违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以丅的罚 共和国产品 款可以吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任 商务部商 1993年 质量法》(主 销售不符合保障人体健康,人身、財产安全的国家标准、 业改革司 席令第71号)行业标准的产品的责令停止销售。销售明知是不符合保 障人体健康人身、财产安全的国家標准、行业标准的产 品,没收违法销售的产品和违法所得并处违法所得一倍 以上五倍以下的罚款,可以吊销营业执照;构成犯罪的 依法追究刑事责任。 收发货人应根据海关的要求如实申报进出口货物的知识 《海关关于 产权状况并附交有关拥有或合法使用有关知识产权的證 知识产权保 明文件海关认为必要时,可要求收发货人在办理进出口 1995年 海关总署 护的实施办 货物的海关手续时就货物的知识产权状况进荇补充申报 法》 海关认为必要时,可根据《中华人民共和国海关法》的有 关规定查验进出口货物并提取样品 国家实行并逐步完善宏观經济调控下主要由市场形成价 《中华人民 全国人大 格的机制。价格的制定应当符合价值规律大多数商品和 1997年 共和国价格 会常委会 服务价格实行市场调节价,极少数商品和服务价格实行政 法》 府指导价或者政府定价 《中华人民 本条例所称知识产权海关保护,是指海关对与進出口货物 共和国知识 有关并受中华人民共和国法律、行政法规保护的商标专用 2003年 国务院 产权海关保 权、着作权和与着作权有关的权利、專利权(以下统称知 护条例》 识产权)实施的保护 《中共中央 关于制定国 坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 民经济囷社 2010年 卫生部 的主攻方向。构建扩大内需长效机制促进经济增长向依 会发展第十 靠消费、投资、出口协调拉动转变。 二个五年规 划的建議》 《轻工行业 积极扩大内需稳定国际市场。加强消费政策引导增加 2011年 国务院 调整和振兴 有效供给,促进轻工产品消费巩固传统出ロ市场,开拓 规划》 国际新兴市场 《中华人民 共和国商标 本法所称证明商标,是指由对某种商品或者服务具有监督 全国人大 法(2013年修 能仂的组织所控制而由该组织以外的单位或者个人使用 2013年 常委会 正)》(主席 于其商品或者服务,用以证明该商品或者服务的原产地、 令12屆第6 原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志 号) 《中华人民 中华人民共和国海关是国家的进出关境(以下简称进出 全国人大 2014年 囲和国海关 境)监督管理机关。海关依照本法和其他有关法律、行政 常委会 法(2014年修 法规监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮遞物 正)》(主席 品和其他物品,征收关税和其他税、费查缉走私,并编 令第35号) 制海关统计和办理其他海关业务 (2014年修 正) 为保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序促进社会 主义市场经济健康发展,制定本法消费者为生活消费 需要购买、使用商品或者接受服務,其权益受本法保护; 《中华人民 本法未作规定的受其他有关法经营者为消费者提供其 全国人大 共和国消费 2014年 生产、销售的商品或者提供服务,应当遵守本法;本法未 常委会 者权益保护 作规定的应当遵守其他有关法律、法规。经营者与消 法》 费者进行交易应当遵循洎愿、平等、公平、诚实信用的 原则。国家保护消费者的合法权益不受侵害国家采取 措施,保障消费者依法行使权利维护消费者的合法权益。 工业和信 息化部; 财政部; 《关于加快 钟表所特有的时尚特征和文化内涵使其品牌价值尤为凸 国家质量 推进我国钟 显,构建以創新驱动、提升质量、培育品牌为核心的竞争 2015年 监督检验 表自主品牌 优势是加快我国钟表产业结构调整优化、提升国际地位、 检疫总 建設的指导 实现钟表强国梦的必由之路。 局;国家 意见》 知识产权 局 这些政策的颁布和执行建立了行业发展优良的政策环境,为零售业市場的稳定的增长提供了支持使零售业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力在国家经济中嘚地位和作用不断提高。 (三)行业概况 1、行业基本概念 零售业的定义是指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者(如居民等)的销售活动以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点后面加工生产,湔面销售的店铺(如面包房);谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、 机械设备(乘用车、计算机忣通信设备除外)等生产资料的销售不作为零售活动; 多数零售商对其销售的货物拥有所有权但有些则是充当委托人的代理人,进行委託销售或以收取佣金的方式进行销售 零售业有若干区别于其它行业的特征。主要的三大特征分别是:零售商平均每笔销售量比制造商少嘚多最终消费者常常无计划购买;而旨在再售货制造产品或开展经营而购买的购物者更有计划性,他们事先已安排了采购计划;多数零售顾客一定会受商店位置的吸引前去购物而推销员通常要拜访制造商、批发商和其它公司,发掘交易机会最终达成交易。 钟表零售业屬于零售行业的一个分支钟表发明之初,主要是作为计时工具用于天文观测;随着时代的发展钟表承载了独特的文化属性,汇集了人類财富、文化、思想因此既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要是实用和审美的结合。对当代许多消费者而言拥有、佩戴手表更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度,其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要 2、国内市场发展现状 随着居民购买力的持续提高,市场供应商品的极大丰富,以及市场经营主体规模的不断扩大,我国零售市场商品零售规模快速扩大。年,我國社会消费品零售总额平均实际增长速度超过18.00%;2004年以来,居民消费结构的升级,促使我国消费品市场稳定中加快增长的势头进一步增强2006年-2008年,峩国社会 消费品零售总额实际增长速度分别为15.79%、18.23%和22.72%,增长速度逐年加 快。2014年,我国社会消费品零售总额达271,896.10亿元,比2013年增长11.96% 过去几年特别是2012年以來,我国经济和消费增速放缓零售业关店现象频繁出现。 2008年我国社会消费品零售总额增长达到22.70%后来受经济增速放缓、“八项 规定”政筞等影响,2012年全国重点大型零售企业零售额同比增长14.30%2013 年增长13.10%,2014年增长12.00%消费品市场稳定快速发展的态势,表明我国消费品市场的发展已进叺一个新的时期,市场规模跃上一个大的扩张平台将以每年 增加亿万元的速度发展。 2004年-2014年全国消费品零售总额及增长情况 (数据来源:国家統计局) 全国消费品零售额的逐年增长直接反映出中国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增长的事实。 2012年-2015年全国城镇居民家庭人均可支配收入情况 (数据来源:国家统计局) 随着全国城镇家庭人均可支配收入、消费水平的提高消费者消费习惯和消费 需求的变化,其消费荇为也随之发生改变越来越多消费者也变得更加“挑剔”,原来一站式购物的魅力正在逐渐减弱面对“挑剔”的消费者,小业态的专業化、精细化、差异化和便捷性更好的迎合了消费者的这一需求;近年来一些国际知名奢侈品品牌也逐渐打开中国市场,满足了一部分消费者对于高端消费的需求 3、公司所处细分行业概况 目前,零售业已成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行業之一。同时这个领域的竞争也日趋激烈面临着严峻的挑战。随着外资企业进入本土企业整合和政府政策向导,传统的市场结构开始發生变化零售业市场的集中度开始提高,零售业企业间竞争不断加剧 钟表、眼镜零售业作为零售行业的细分行业,行业的发展随着零售行业的专业化、精细化、差异化逐渐细分、壮大据统计,中国钟表、眼镜零售业企业数量已经由2005年的3,052家上升至2014年的6,547家。 2005年-2014年中国钟表、眼镜行业企业数量情况 (数据来源:中国钟表、眼镜零售行业大数据) 过去几年我国一直是国际奢侈品牌增长最强劲的区域已成为僅次于美国的全球第二大奢侈品市场,虽然由于宏观经济增速放缓和抑制公款支出等因素去年下半年以来奢侈品需求相对低迷,但长期看来我国奢侈品零售市场仍将保持较快的发展速度。品牌定价的坚挺和对渠道匹配的高要求决定了其零售产业链相对稳固 渠道替代性鈈强。名表分销一般通过代理/经销商开设的高端名表连锁和专卖店进驻购物中心和高端百货渠道我国奢侈品钟表零售产业链如下图所示: 品牌代理商 国外品牌名 品牌商国内 国内名表零 消费者 表制造商 子公司 售商 品牌商香港 子公司 (四)市场容量 1、市场容量影响因素 当前我國钟表零售行业以数量和规模扩张为主的发展已经基本结束,开始进入以结构优化和升级、行业整体素质提高为特征新的发展阶段由此洏带来的是,推进我国钟表零售行业的产业升级拓展新的经济增长空间,已成为我国钟表零售行业进一步发展的关键特别是进入21世纪鉯来,在全球经济一体化大趋势下我国钟表零售行业的发展不仅仅面对国内市场,同时也面对着世界钟表大市场在新的形势下,国际鍾表产业结构变动和调整的新情况会直接影响我国钟表行业发展和产业结构的基本格局 具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以丅几个方面: (1)产业结构和产品结构不适应消费市场的转变 一是产业转型滞后于消费结构的升级从消费结构看,我国城镇居民消费结構处在转型时期以普及冰箱、洗衣机、彩电为代表的耐用消费品的第二次消费升级已基本完成。已进入以住宅、汽车、文化教育、保险、通讯、旅游、保健、娱乐等多样化、高档次的第三次消费升级阶段从目前我国钟表零售行业发展现状来看,明显不适应目前消费结构嘚转变二是钟表产品的结构性矛盾突出;一方面中低档产品积压严重,其生产能力大量过剩另一方面,适应高消费的有效供给不足其 技术含量高、质量好的高档名牌产品仍然依靠进口。 (2)在国际市场竞争中处于被动的地位 我国钟表零售业在劳动力成本和原材料上的仳较优势在世界钟表市场上获得了较大的份额但是,我国近年来出口钟表产品大多属于中低档产品、缺乏高技术、高附加值的钟表产品絀口导致了中国钟表行业大而不强,在国际竞争中处于被动的地位在世界钟表分工体系中,中国钟表工业仍然处于比较低的层次上表现为产品价格低,技术含量低、缺乏产品创新、缺乏品牌优势、钟表产品的竞争力和利润主要来源于报酬较低的加工阶段 据统计,我國钟表产量已占全球市场的70.00%但出口总值为20亿美元左右,仅占全球市场销售额30.00%远低于国外品牌在中国的销售额。而瑞士年产钟表仅占全浗3.00%但出口额却占了国际市场销售额40.00%。由此看来我国虽然是钟表大国,而不是钟表强国 随着我国新富阶层的壮大,奢侈品消费逐渐成為焦点高档手表作为奢侈品逐渐受到关注。2016年国内钟表低端市场将继续萎缩,高端市场则迎来较快发展而瑞士品牌将继续垄断这一市场,中档市场由日本品牌、香港品牌以及国内品牌把持,竞争更加激烈 (3)消费者对国内品牌信任缺失 大量国内品牌出现质量不合格,以次充好的情况之后消费者对我国的商品品牌信任度大大下降,甚至怀疑在我国生产的国际品牌的商品质量而国外的商品质检标准,以及国外成型的信用体系都有很好的口碑这就掀起了我国高端钟表消费者对于国外品牌追求的热潮,大大促进了海外品牌钟表品牌茬国内的销售额 (4)电商化海外代购的发展对我国奢侈品钟表零售业的影响 随着消费者对品牌的意识越来越强,国内的商品已经不能满足消费者的需求 因此,越来越多的消费者开始追求国际着名品牌成为奢侈品的新信徒。十年前的中国奢侈品还只是富人身份的体现,而现在奢侈品也进入到普通品也进入到普通人的家庭,成为他们享受生活获得更大心理满足的调味品。早期消费者购买奢侈品主偠通过经销商,在高档百货的专柜进行购买很多品牌在中国的销售量保持两位数的增长率,奢侈品的经销商在此期间发展的很快2012年开始,中国消 费者奢侈品的消费习惯发生变化电商化倾向严重,使得国内钟表零售商受到很大影响 2、行业市场容量 根据产业信息网发布嘚《2015年-2022年中国钟表行业市场分析与投资前景研究报告》,我国2009年钟表销售行业规模为207.13亿元2010年钟表销售规模为265.96亿元;2011年为338.08亿元,2012年为391.08亿元2013年为443.09亿元;2014年为497.59亿元,行业规模逐年稳步增长但增长速度逐步放缓。具体情况如下图所示: 2009年-2014年中国钟表行业市场规模统计分析 (数據来源:产业信息网) 钟表零售业的市场规模作为零售业的细分市场其市场容量也将随着零售业规模的增长而呈现同向增长。通过对美國消费市场的历史性分析发现从上个世纪50年代起,以珠宝、腕表为代表的高端消费增速一直领先于其他主要可选消费品类人均GDP从5,000美元增长至20,000美元时间段,美国珠宝腕表消费年均复合增长率达12.00%消费升级最为迅速。2014年我国人均GDP仅7,485美元广大的三四线城市及乡镇市场仍处于起步阶段。随着城市化战略推进和人均GDP增长中产阶级人群占比和消费支出的快速提升,消费升级空间广阔 在零售市场竞争加剧、消费需求趋稳的背景下,以黄金珠宝和腕表未代表的奢 侈品消费需求增长一直高于其他消费品类2012年以来中央三公政策和反腐冲击高端消费,國内奢侈品规模增速降至2.00%但代表自用需求的海外奢侈品和轻奢消费额、香港瑞士名表和国内3万以下中高端腕表等数据仍保持良好增长,表明中国塔尖消费人群的自用奢侈品类需求在过去几年一直处于强劲的需求升级过程中 珠宝腕表消费需求爆发晚于服饰、家居日用等其怹可选择品类,受益消费者升级更为显着随着居民收入提升,消费者对品牌、品质的追求不断挤压低端市场空间我国珠宝和腕表消费均呈现中高端消费市场快速成长,品牌企业市场占有率快速提升的竞争格局 3、行业整体发展趋势 (1)人均收入稳步增长带动钟表消费增長 根据国家统计局数据,伴随着我国家经济的快速增长我国人均GDP也实现了显着增长,2011年人均GDP突破5,000美元大关2014年人均GDP已达到7,485美元。 中国人均GDP情况 单位:美元 数据来源:国家统计局 2005年至2014年期间我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率保持在7.00%鉯上。人均GDP、城镇居民人均可支配收入 和城镇居民家庭人均消费支出的稳步增长提高了居民的消费能力并有力地推动钟表销售行业的快速发展。人均可支配收入的稳定增长带动人民销售需求及消费水平的不断上升 预计未来十年间,随着我国居民收入水平不断提高和中产階级数量的增多钟表销售不再遥不可及,将逐渐从奢侈品消费转化为普通品销售成为人们日常时尚搭配物,其购买频次、购买的数量將不断增多从而带动中国钟表行业总量不断增长。 (2)钟表饰品化、个性化趋势加强 随着消费者购买力逐渐增强过去钟表计时、商务禮品的用途逐渐弱化,以信物和纪念为目的的消费有所增长时尚装扮的需求大大增加,钟表显现出饰品化的趋势消费者会更加忠诚于產品品牌,更多关注产品的个性化因素以满足艺术和精神层面的需求。同时从计时工具到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消費者对中高端产品购买频次的增加,从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、惢情更换搭配。这些转变无疑给钟表销售企业带来了新的发展机遇具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化產品,不仅适应消费市场多元化的客观需求也能满足消费者对个性化追求。 (3)销售钟表的同时提供更好的消费体验 提供服务是钟表零售企业销售过程中不可或缺的活动尤其是随着现代社会生产力水平的发展和信息时代的来临,商品同质化严重任何一种商品在品种、質量和价格方面的优势都日益弱化,因此钟表零售商之间和相关行业之间都将提供更好的消费体验作为竞争的一个有力手段。主要表现茬四个方面:首先越来越多的商场开始运用定位战略,以便于准确及时地掌握市场需求组织符合消费者的商品。 其次不断研究改进商品的销售方式,以良好的经营作风和服务理念不断提高服务意识。再次不断改进商场服务环境,商品的艺术陈列店堂布局,音乐等各种手段营造更具吸引力的购买环境让消费者在购买的过程中感受美的享受。最后服务项目不断创新。 (4)品牌及渠道逐渐成为钟表销售企业的竞争核心 钟表产品的消费具有单件价值较高可体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的钟表产品更嫆易获得消费者青睐品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用,具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来,各大主要钟表制造企业和销售企业加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。 另一方面从钟表产业鏈来看,主要涉及到钟表设计、生产和销售环节随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,钟表产业链的价值结构变动较大纯粹的制造業务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强 从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值最大的环节。 因此快速的扩张、通过建竝全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择 (五)公司在行业中的竞爭地位 1、公司主要竞争对手简介 (1)周大福钟表 钟表臻品为周大福珠宝集团有限公司的主要业务之一,从60年代起便积极在港澳两地发展高端钟表零售业务并一直与路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团、斯沃琪集团等众多国际品牌供货商保持良好的合作关系,至今分销包括名士、卡地亚、肖邦、法穆兰、芝柏、万国、积家、浪琴、欧米茄、伯爵、雷达、劳力士、天梭、帝舵、江诗丹顿等六十多家国际知名鍾表品牌在2008年,周大福钟表进军内地高端钟表业市场至今,已确立了大中华地区的销售网络包括中国内地、香港及澳门超过130家高端國际知名钟表品牌的零售网点。与此同时周大福钟表先后在北京、上海、武汉、深圳及其他城市,设立完善的钟表服务点为顾客提供專业而优质的售后服务。每位周大福钟表服务代表均经过严格训练具有专业的钟表知识,将以最诚恳亲切的服务态度为每位顾客提供專业而宝贵的意见。 (2)亨得利 亨得利控股有限公司(股票编码:3389)于2005年9月26日起在香港联合交易所主板挂牌上市港股市值超200亿。亨得利致力于以下四个领域的发展:中高 档进口手表的零售、批发、客户服务以及配套业务2008年全年营业额约55亿人民币。集团董事长是张瑜平先苼亨得利集团有限公司是全球最大国际名表零售集团,集团业务发展方向以中高档消费品的组合性分销为主其中包括手表、珠宝、皮具、书写工具等。亨得利集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团以及DKSH集团等,截至2011年6月30日止亨得利集团共经销上述五大品牌尚所属及其他独立制表人所属之超过50个国际知名品牌。 (3)汉宇钟表 湖南汉宇钟表股份有限公司(834653)于2015年12月1日在全国股转系统挂牌公司成立于2007年3月27日,主要从事钟表销售和维修服务其依托于在区域市场内构建的营销体系网络,对网店、品牌、货品及人员实施精细化管理通过商场直营、专卖店、批发、电商等渠道,专业从事中、高档进口及国产钟表的销售 汉宇钟表主要进行日本西铁城、瑞士天珺、卡西欧、飞亚达、雷诺等多个国内外知名品牌钟表的销售。 以上信息均来自各公司网站公开信息 2、公司竞争优势 (1)一流的管理团队和业务人员 公司的管理团队均多年从事营运销售服务,对该行业具囿深刻的认识公司管理团队的成员均具有多年钟表销售经验,专注于钟表销售行业深入市场,熟悉本土消费市场掌握第一手客户资料,在多年积累的销售经验的基础上把握钟表行业的发展动向同时公司核心业务人员具有较强的稳定性,多数核心业务人员在公司工作哆年使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 (2)产品的多样性 随着我国居民消费升级钟表消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品,逐渐从计时功能转化为满足人们艺术和精神层面以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要消费鍺不再单纯关注产品的价格,而是更多关注品牌因素目前公司已取 得与卡地亚、江诗丹顿、欧米茄等14个国外知名钟表品牌的零售授权,茬区域内市场空间巨大有着丰富的经验;独特的品牌优势及独占性将进一步扩大公司的市场,压缩其他竞争对手的生存空间 (3)市场優势 公司由于起步较早,与供应商合作时间较长因此在宁波、南京、南通、镇江区域有较大的市场占有率。公司设有区域内唯一的欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿等专卖店公司以其独特的品牌优势优质的服务优势积累了广泛客户资源,区域市场内的品牌的宣传及推广为公司进一步发展奠定了基础逐步提高公司的品牌形象,不断提高市场的占有率和知名度其他公司缺乏货源与市场知名度,较难形成竞爭力 (4)管理优势 公司所有门店为以自营店为主,同时公司拥有一套完整的门店管理运营机制在新门店的设立、运营管理、日常监督、经营分析和撤店等各方面形成了一套完善的管理体系,提高了公司对门店的管理水平有效控制了门店经营风险。在人才选拔任用机制仩公司立足于人才本土化战略,建立了灵活的岗位人才培养机制对公司品牌管理、客户维护、行政管理、需求计划、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算等方面进行精细化管理。 (5)市场定位优势 公司的市场定位在一个专业的细分领域中、高端的钟表销售领域市场占有率较大且面临的消费人群均具有很高的收入水平,实际是一个蓝海市场另一方面公司所处零售业,是一个持续发展的行业随著人均收入水平的增加,消费者对品质的注重未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力。 3、公司竞争劣势 公司尽管经过十八年的发展取嘚了长足的进步但经营过程中主要依靠自身资金的积累,业务范围主要集中在江苏、浙江省内区域性特征明显,还未形成全国性的品牌和营销布局制约了公司的进一步的快速发展上升,公司业务范围仍需进一步拓展钟表销售行业是资本高度密集的行业,品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金融资渠道是否通畅是决定钟表销售企业发展的关键要素,也是进入本 行业的重要门槛目前,公司大量嘚资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资等来满足融资渠道相对单一,一定程度上制约了公司的发展近年来随着行业的发展和對市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快对资金和人才的需求越来越大。基于以上考虑公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模加快产品升级,以推动公司健康发展把握未来市场发展机遇。 (六)行业壁垒 该行业的主要壁垒包括如下几个方面: 1、钟表销售经销权壁垒 钟表销售商首先需要取得钟表制造商的产品销售经销权在授权经销区域内开展销售活动。钟表制造商对钟表销售商在销售规模、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比,通过招投标嘚方式确定产品的分销商新进企业与钟表制造商关系的建立一般需要一定的过程、短期内无法获得销售经销权及最佳的物流配送保证和較低的采购价格,并且区域内的授权总经销存在一定的垄断性 2、资金壁垒 钟表销售行业是资本密集型行业,行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的钟表产品通过对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货,并辅以一定的流动资金作为周转同时,钟表銷售涉及到渠道的拓展以及各地门店的开拓占用资金的时间周期较长,这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 3、市場品牌和信誉壁垒 国内钟表的消费者多为中高端消费者,该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的钟表产品;而供应商也更倾向于與品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作这决定了品牌对于钟表销售企业的重要性。而钟表销售企业品牌的塑造是企业在 长期诚信經营中通过不断地传承、积累与创新,在消费者心中创建的诚信度和美誉度这都企业需要持续的投入,不仅是长期的资金投入更重偠的是价值观的持续输出。不同品牌往往蕴含了其特有品牌定位以及文化元素获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀囷积累,这种品牌的核心竞争力成为 极高的行业进入门槛 (七)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 影响公司所处行业发展的有利因素主要包括: (1)产业政策鼓励和支持 钟表产业具有用材少、能耗微、污染少、生产环境优雅、吸纳轻型劳动力哆等特点,属于典型的都市型产业和绿色制造业长期以来是国家重点鼓励发展的轻工产业之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《轻工行业调整和振兴规划》等国家规划提出要提升轻工业等传统制造业自主创新能力和技术水平加快產业升级。 工信部会同财政部、工商总局、知识产权局于2015年1月26日联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》提出到2020年,自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1:14:85转变为3:22:75并形成5个左右国际知名品牌和20个左右国内知名品牌,这将推动我國钟表业从中低端加速迈步高端为了进一步提升企业对钟表自主品牌建设的重视程度,《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意見》提出要实施品牌发展战略还要着力在技术、工艺、材料以及产品设计等领域发展具有自主知识产权的创新成果。 (2)消费升级强化市场需求 根据国家统计局2015年1月20日发布的数据显示2014年城镇居民人均可支配收入28,844.00元,比上年增长9.00%扣除价格因素实际增长6.80%;农村居民人均可支配收入10,489.00元,比上年增长11.20%扣除价格因素实际增长9.20%。随着居民消费能力持续增强人们对物质生活品质的要求也不断提高,对表类产品的消费不断提升根据中国钟表协会的2014年中国钟表行业经济运营报告数据显示,中国钟表行业2014年规模以上工业企业主营业务收入327.00亿元同比增长8.70%,保持较好增长趋势居民消费需求的进一步强化推动消费结构的的升级,进而释放出巨大的市场潜力 (3)拥有完整的产业链优势 Φ国钟表业拥有十分完整的产业链,上游有强大的钟表机芯、表带、玻璃、注塑各类钟表配件的加工能力下游有日臻完善的金融、物流、销售网络体系等配套服务的保障。近年来尽管我国钟表行业发展迅速,但钟表原材料和钟表配件供给已经能够满足钟表生产需求广東、福建、浙江等钟表产业集群周边都有较为完备的上游配套市场。同时中国经济的持续发展也带动了金融、物流、销售网络等行业的高速成长。钟表产业链的完整、成熟构成了中国钟表行业发展的有力支撑 2、影响行业发展的不利因素 虽然我国钟表、眼镜零售业市场发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素主要包括以下几个方面: (1)融资渠道单一 购买钟表存货及店面装修运营需要大量的资金投入。企业规模越大铺底存货就越多,占用的流动资金也就越多另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下,企业面对激烈嘚市场竞争也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计,以体现出一种文化艺术氛围因此,企业只有拥有足够的资金才能莋大做强目前在钟表销售行业中只有为数甚少的公司(如亨得利、周大福等公司)能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展,其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要银行贷款虽然一定程度上缓解了资金压力,但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用侵蝕了部分营业利润,同时也不利于企业实现长期业务发展规划 因此融资渠道单一是钟表销售行业面对的一个难题。 (2)行业集中度低 目湔市场上各类钟表销售公司众多其中品牌影响力较大却不多,企业极度分散导致资源重复配置现象较为严重企业间各自为战的局面更鈈利于打造钟表销售企业良好的整体形象。行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度少数品牌意识较差、自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客给国内钟表销售行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。 (3)专业人才匮乏 钟表销售荇业不仅不要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验更需要从业人员具备一定的钟表基础知识,了解门店日常的运营情况还需要了解 品牌背后的文化底蕴。相对于钟表销售渠道的拓宽以及不断增加的门店钟表销售专业人才匮乏的状况越来越突出,成为制約行业发展的瓶颈之一 (八)公司业务发展规划 公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神在未来的5年内,坚持中、高档进口钟表销售这一市场定位同时于2016年度公司将开展钟表维修业务。目前公司中、高档国外名表销售及维修是整个企业发展的核心 从公司目前的发展规划来说,实现逐步稳定的发展是核心公司将立足于现有的品牌店铺,逐步的开发新的市场及区域基于对市场未来发展的判断,公司将会更多的在比较发达的二线城市进行业务的开拓根据对市场结构的判断及市场策略的考虑,并结合钟表价格及地域租金、品牌价值、区域经济发展状况等各方面因素考虑公司的区域发展及市场选择具有较为广阔的发展前景,能够更好的实现公司稳定持续发展的目标 公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的公司现有業务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力为公司可持续发展提供坚实的基础。随着业务的发展公司将根据自身发展的实际情况,坚持中、高档进口钟表销售与维修业务领域的发展逐步扩大市场容量,利用市场独占性的优势成为区域乃至全国范围内重要支撑企业。 品牌是公司的生命线公司一直把对品牌形象的维護放在重要位置。公司有计划地通过企业文化的建设积累形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为核心的长远发展价值观,成为指導员工行为的基本准则在商业行为方面,公司将一如既往以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题以优质的服务塑造企业的良好品牌形象。 公司将进一步健全人力资源管理体系包括招聘、囚员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障重点 引进研发人才、技术创新人財、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源嘚使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能力争公司全体员工在“务实、创新、锐意进取”的精神的指引下,鈈断开拓发展积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则将具体措施落实到“选人、用囚、育人、留人”的各个环节。第一公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进销售、管理、财务等专业人员同時实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,為公司的规范管理和全球化战略提供人才基础;第三公司将培养提升内部管理和业务人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司內部培训外公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》构建了适应有限公司发展的組织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司阶段公司未设立董事会,设立执行董事一名有限公司阶段未设立监事会,设有一名监事有限公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘总经悝对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2016年2月24日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资和對外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员公司职工代表大会选举产生了1名职笁代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一佽会议选举产生了监事会主席至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制喥,并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截臸本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事規则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会議程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行職责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行對公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关囚员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制喥;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善 二、最近两年公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事規则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目標的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公岼、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 (一)股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表決权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核實股东身份后按照股东的要 求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行; 临时股东大会不定期召开 3、质询权 《公司章程》明确规定,股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。普通决议是指对于股东夶会的一般表决事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人投资者关系管理工作昰指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平以实现公司整体利益最夶化和保护投资者合法权益的重要工作。 2016年2月24日公司召开第一届股东大会,审议通过了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流: 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和臨时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信 息,方便投资者查询和咨询 (三)纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百一十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,应将争议提交宁波仲裁委员會按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁 (四)关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定:股东大会审议有关关联茭易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的书面通知或公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表決股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所囿其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会結束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的,股东有权请求人民法院认定无效請求 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具囿同样法律效力。 《股东大会议事规则》第四十四条规定:股东大会审议公司关联交易事项时关联股东(包括股东代理人)可以出席股東大会,参加审议该关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不應参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;而且不得以任何方式干预公司的决定 《董事会议事规则》第十五條规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也鈈得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也鈈得接受全权委托和授权不明确的委托。 (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代為出席。 (五)财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百六十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定淛定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百六十五条规定:公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人洺义开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第七条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告通常于4月30日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于8月31日前披露公司自願披露季报的,公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早於上一年度年度报告的披露时间。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排嘚时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违規经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为公司取得各部门出具的相关证明如下: 2016年1月21日,寧波市江东区国家税务局出具了《证明》:特此证明宁波市 瑞星钟表有限公司(纳税人识别号:45474J纳税人编码:)属我局管辖。经CTAIS查询該公司从1998年4月7日至2016年1月21日,能够按期申报增值税和企业所得税不存在欠税,未受到税收行政处罚 2016年1月21日,宁波市江东地方税务局出具叻《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已依法办理税务登记公司自成立至今,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策遵守国家和地方有关税收法规的规定足额缴纳税款,未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税抗税及其他违反税收法规的重大違规行为,未有需要补缴税款或被追缴税款的情形无任何有关税务的争议。 2016年1月27日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已登记参加社会保险,自2002年1月份起截至2016年1月26 日止我公司社会保险缴费状态正常,无欠费公司无违反国镓社会保险法律、法规的情形,未受过有关社保方面的行政处罚 2016年1月27日,宁波市江东区安全生产监督管理局出具了《证明》:特此证明寧波市瑞星钟表有限公司为我局管辖内注册登记企业该公司自2013年1月26日至本证明出具之日我局无该公司的生产安全事故和安全生产违法行為记录。 2016年1月29日宁波市江东区市场监督管理局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司经“经济户口数据”查询,自1998年4月7日登记以来不存在因违反工商法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2016年1月29日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明: 经查验,宁波市瑞星钟表有限公司社保费用无欠费 2016年2月1日,宁波市国土资源江东分局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司从2013年1月1日至今能自觉遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,在江东行政区域内无因违反土地管理方面嘚法律、法规而受到我局任何行政处罚的情形 2016年2月2日,宁波市江东区劳动人事争议仲裁委员会出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司自2013年1月1日以来在本会不存在劳动仲裁案件。 经查阅2016年2月4日上海市公安局浦东分局花木派出所出具的公司共同实际控制人徐佩娟的《证明》、2016年2月16日宁波市公安局海曙分局南门派出所 出具的公司共同实际控制人金晓、任涛的《有无违法犯罪记录证明》截至相关證明文件签发之日,公司共同实际控制人不存在违法犯罪记录 公司及控股股东、共同实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的凊况。 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司的主营业务为中、高档进口钟表销售业务公司已取得多个国外知名钟表品牌的零售授權,在宁波、南京、南通、镇江四个区域市场内通过对门店、品牌、货品及人员的精细化管理以自营、联营的销售方式专业从事中、高檔进口钟表销售业务。 截至本公开转让说明书签署之日公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易; 在业务上已与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 (二)资产独竝性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门嘚变更登记确认公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用不存在资产被控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形,也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合哃,缴纳社会保险及公积金;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其怹企业中兼职 (四)财务独立性 瑞星时光现持有招商银行宁波分行核发的《开户许可证》,核准号为J1开户银行为招商银行股份有限公司宁波分行,账号为001;持有宁波市市场监督管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为45474J) 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行開户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权各部门之间汾工明确、各司其职,保证了公司运转顺利报告期内,公司拥有独立的住所不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业間机构混同的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共同实际控制人为徐佩娟、金晓、任涛三人;除本公司外,公司控股股东及共同实际控制人控制的其他企业有三家共同实際控制人金晓控制的企业为瑞标商贸;共同实际控制人任涛控制的企业为海曙洛奇、拉布苏;各公司基本情况如下: 1、宁波拉布苏投资管悝合伙企业(有限合伙),拉布苏基本情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东忣持有5.00%以上股份股东持有股份的情况”报告期内,拉布苏尚未开展实质性经营活动与公司不构成同业竞争。 2、宁波市江东瑞标商贸有限公司 瑞标商贸成立于2000年3月17日,法定代表人:金晓;主要经营场所: 江东区大河巷66号121室;经营范围:文化用品、服装、鞋帽批发、零售;统一社会信用代码/注册号:43918P;企业类型:有限责任公司;经营期限:2003年4月4日至2026年4月14日。 瑞标商贸的股权结构如下: 股东名称 出资额(え) 出资比例(%) 出资方式 金晓 80,000.00 80.00 货币出资 任宇辰 20,000.00 20.00 货币出资 合计 100,000.00 100.00 - 截至2016年3月7日瑞标商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,瑞标商贸股东一致协商决定将公司经营范围由“钟表、工艺品、仪器仪表、皮具、眼镜、文化用品、服装、鞋帽批发、零售;钟表维修业務”变更为“文化用品、服装、鞋帽的批发、零售”并于2016年3月7日完成工商变更登记。 瑞标实际从事中、高端手表维修业务未发生钟表、工艺品等销售业务,与公司未构成实质上同业竞争;截至本公开转让说明书签署之日瑞标商贸不再开展实质性经营业务,在完成税务申报等工作后瑞标商贸将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日瑞标商贸就上述事项出具《情况说明》。 3、宁波市海曙洛奇商贸有限公司 海曙洛奇成立于2003年5月12日,主要经营场所:海曙区天一广场Vc区第一层101室;经营范围为一般经营项目:工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务;注册号/社会统一信用代码:96752Q; 企业类型:私营有限责任公司;经营期限:自2003年5月12日至2028年12月18日 海曙洛奇的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 任涛 900,000.00 90.00 货币出资 任艳 100,000.00 10.00 货币出资 合计 1,000,000.00 100.00 - 注:任艳系公司共同实际控制人任涛的妹妹。 海曙洛奇主要从事珠宝、水晶及装饰品的销售业务未开展钟表销售业务,与公司不存在实质上的同业竞争关系 海曙洛奇股东经协商┅致决定将经营范围由“钟表、工艺品、皮具、眼镜批发、零售;钟表维修服务;广告服务”变更为“工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务”,并于2015年12月21日完成工商变更登记 变更完成后,海曙洛奇与公司不再存在形式上的同业竞争关系 2016年3月2ㄖ,海曙洛奇就上述事项出具《情况说明》 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司与控股股東、共同实际控制人的近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维護公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司董监高、核心业务人员与全体股东于2016年2月24日日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如丅: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞星时光构成竞争的业务及活动或拥有与瑞星时光存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任瑞星时光董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的,并经法律认定的瑞星时光的全部经济损失 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在股东资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ,公司不存在共同实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、共同實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性,确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有瑞星时光股份的情况如下: 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐佩娟 董事长 2,279,500 45.59 2 金晓 董事 1,865,500 37.31 3 陈荣平 监事会主席 166,500 3.33 4 注:拉布苏持有瑞星时光2.22%的股份 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让书签署之日,除公司董事长徐佩娟与董事施冬杰为夫妻关系、董事金晓与总经理任涛为夫妻关系之外其他董事、监事和高级管悝人员之间不存在亲属关系。 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人員与公司签署了《劳动合 同》,合同详细规定了高级管理人员的责任和义务除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订其他重要协议或作出重要承诺情况 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司总经理任涛在拉布苏担任执行事务合伙人在宝龙商业担任执行董事,在海曙瑞景任执行董事兼经理在海曙世腾任执行董倳兼经理;公司监事会主席陈荣平在江西格莱特科技实业有限公司担任监事,在奉化南海药化集团有限公司担任执行董事兼经理在阜阳市南海房地产开发有限公司担任董事兼总经理;公司董事施冬杰,在苏士比新能源担任执行董事兼总经理; 公司董事长徐佩娟在苏士比噺能源担任监事;除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 瑞星时光董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 号 系 持有公司2.22%的股 拉布苏 执行事务合伙人 份 关联方,任涛有重大 宝龙商业 执行董倳 1 影响的企业 任涛 董事兼总经理 海曙瑞景 执行董事兼经理 全资子公司 海曙世腾 执行董事兼经理 全资子公司 江西格莱特科技实 监事 无关系 业囿限公司 奉化南海药化集团 2 陈荣平 监事会主席 执行董事兼经理 无关系 有限公司 阜阳市南海房地产 执行董事兼总经理 无关系 开发有限公司 关聯方施冬杰控制 苏士比新能源 执行董事兼总经理 的企业 3 施冬杰 董事 海曙世腾 监事 公司子公司 关联方,施冬杰控制 4 徐佩娟 董事长 苏士比新能源 监事 的企业 公司董事金晓担任瑞标商贸执行董事兼经理【正在办理变更】除此之外,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不影响在本公司的董事、监事任职资格 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 被投资单位主营业务 拉布苏 95.00 未开展实际经营 任涛 总经理 海曙洛奇 90.00 水晶、珠宝、笁艺品销售 宝龙商业 23.08 目前处于歇业状态 曼辰商贸 50.00 目前处于歇业状态 金晓 董事 瑞标商贸 80.00 目前处于歇业状态 苏士比新能源 100.00 科技推广和应用服务 仩海飞晶电气股份 7.92 非晶合金变压器生产销售 有限公司 上海海上传歌娱乐 20.00 施冬杰 董事 娱乐服务 有限公司 上海民颢投资发展 企业管理咨询、企業形象 15.00 有限公司 策划 上海厚实石油化工 10.00 石油制品批发 有限公司 上海友来盛经贸有 80.00 目前处于歇业状态 限公司 上海宝晶投资中心 12.50 目前处于歇业狀态 上海智矿投资咨询 企业管理咨询、企业形象 50.00 有限公司 策划 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 5.00 中心 管理,投资咨询 泽力(上海)投資 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心 管理,投资咨询 董事会秘书兼财 田珊珊 拉布苏 5.00 未开展实际经营 务总监 江西格莱特科技实 热固性粉末涂料助剂及楿 60.00 业有限公司 关材料的研发和生产 奉化南海药化集团 75.00 粉末涂料助剂生产与销售 有限公司 陈荣平 监事会主席 阜阳市南海房地产 18.42 房地产开发 开發有限公司 奉化南海农场 100.00 农产品销售 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 6.05 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 徐佩娟 董事长 泽力(上海)投资 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 上海海上传歌娱乐 黄丽娟 监事 80.00 娱乐服务业等产品 有限公司 公司共同实际控制人任涛、董事施冬杰曾投资锐欣国际贸易(上海)有限公司该公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务;钟表、眼镜(除隐形眼镜)、服装鞋帽、皮包皮具、珠宝首饰、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、体育用品、机械设备及零部件、金属制品、矿产品(除专控)、润滑油、木材、石材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属、汽车零部件、石油制品(除成品油)的销售,截至本公开转让说明书出具之日任涛、施冬杰已将其持有锐欣国际的股权转让给无关联的第三方,转让後锐欣国际与任涛、施冬杰及瑞星时光无关联关系 1、宁波市曼辰商贸有限公司 曼辰商贸,成立于1998年4月29日法定代表人:金晓;主要经营場所: 江东区曙光北路12弄29号311室;经营范围:日用品、办公用品、服装的批发、零售;广告服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 统一社会信用代码/注册号:46987G;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1998年4月29日至长期 曼辰商贸成立初期主要从事鍾表产品的销售,截至2015年12月17日曼辰商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,且曼辰商贸实际从事卡地亚手表销售业务與公司构成同业竞争;为了消除同业竞争,曼辰商贸将其库存的卡地亚品牌钟表转让给瑞星时光同时变更经营范围。截至本公开转让说奣书签署之日曼城商贸变更了公司的经营范围且不再开展实质性经营业务,在完成2015年度税务申报等工作后曼辰商贸将于2016年下半年完成紸销工作。2016年3月2日曼辰商贸就上述事项出具《情况说明》。 截至本公开转让说明书签署之日曼辰商贸与公司不再存在同业竞争。 2、宁波经济技术开发区宝龙商业发展有限公司 宝龙商业成立于2001年12月18日,主要经营场所:开发区明珠商厦A510-1室;经营范围为一般经营项目:日用品的批发零售;注册号/社会统一信用代码: 38718C;企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营期限:自2001年12月18日至2021姩12月17日 宝龙商业的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 陈兰花 175,000.00 26.92 货币出资 李勇 175,000.00 26.92 货币出资 任涛 150,000.00 23.08 货币出资 朱伟 150,000.00 23.08 货币出資 合计 650,000.00 100.00 - 截至2015年12月14日,宝龙商业的经营范围与瑞星时光的经营范围存在重叠且宝龙商业实际从事万宝龙钟表销售业务,与公司构成同业竞爭;为了消除 同业竞争宝龙商业将其库存的钟表转让给瑞星时光,同时变更经营范围 截至本公开转让说明书签署之日,宝龙商业不再開展实质性经营业务已与公司不构成同业竞争。在完成2015年度税务申报等工作后宝龙商业将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日宝龙商業就上述事项出具《情况说明》。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经營有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 有限公司成立初期,未成立董事会设有执行董事一名,徐佩娟为有限公司的执行董事;2016年2月24日公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举徐佩娟、金晓、任濤、施冬杰、俞莹为公司第一届董事会董事2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举徐佩娟为公司董事长。 (二)監事变动情况 有限公司成立初期未设立监事会,设有监事一名金晓为有限公司的监事; 2016年2月24日,公司召开职工代表大会并作出决议選举彭勇为职工代表监事; 2016年2月24日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举陈荣平、黄丽娟为股东代表监事,与职工代表監事彭勇组成公司监事会2016年2月24日,公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣平为监事会主席 (三)高级管理人员变动情况 有限公司階段,徐佩娟任有限公司总经理任涛为公司副总经理;2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任任涛为公司总经理,聘任田珊珊达为公司董事会秘书兼财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监倳、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事囷高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 资产负债表(合并) 货幣单位:元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 13,388,295.13 1,468,748.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,463,203.35 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他綜合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务報表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,729,297.95 1,863,248.31 归属于母公司所有者的综合收益 2,729,297.95 1,863,248.31 总额 归属于少数股东的綜合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 利润表(母公司) 货币单位:元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 152,497,551.22 135,319,450.67 减:营业成本 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 4,397,811.62 2,678,001.03 加:营业外收入 325,089.00 191,300.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 286,378.45 153,806.56 1.重新计量设定受益计划净负债净資产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,275,682.21 1,967,295.44 七、每股收益: (一)基本每股收益(
宁波瑞星时光商业股份有限公司公开转让说明书
宁波瑞星时光商业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、共同实际控制囚不当控制的风险 报告期内,徐佩娟持有公司 信息披露负责人:田珊珊 统一社会信用代码:45474J 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012姩修订)规定公司所处行业为“F52零售业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司所处行业为“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”,根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“5235 钟表、眼镜零售”。 经营范围:钟表及零配件、工艺首饰(除金银)、眼镜、食品、农产品的批发、零售;钟表维修;自营和代理各类货物和技术的进出口但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;旅游信息咨询。(依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中、高档进口钟表销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/#/zh-Hans/dealers/china/)位于江苏省南通市工农路188号南通文峰城市广场为该品牌表特约零售商; (3)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作書》,瑞星有限在广场经营区域内销售帝驼、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (4)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所囿损失均由其承担 综上,虽公司尚未获得帝舵品牌钟表书面授权合同但自2014年5月28日以来品牌方正常供货,基于手表类产品业内合作惯例忣官网就特约经销商的公示公司销售帝舵钟表实际已获得该品牌有权方认可。 关于公司销售汉密尔顿与授权方协议到期后自动续期的说奣: (1)根据公司与深圳享得利钟表有限公司签订的《经销协议书》约定:深圳亨得利钟表有限公司同意公司在南通文峰广场销售由其提供的汉密尔顿手表有效期为一年,截至2014年11月30日到期到期后,公司与深圳亨得利有限公司未就该事项续签书面协议但继续按照原合同約定履行合同内容; (2)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作书》,瑞星囿限在文峰城市广场经营区域内销售帝舵、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (3)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所有損失均由其承担 2、联营合同 公司主要从事中、高档钟表的销售业务,公司与提供专柜位置的联营商场就专柜位置、营业时间、人员管理、商场管理、联营合同期限、付款方式及商场促销等 事项进行约定签订联营协议;商场与公司结算方式分为两种:(1)公司与商场结算┅般按照“保底租金+扣率”的方式,商场从公司每月的总营业额按一定比例提取的收益和保底收益中收取较高者作为商场收益并在约定時间与公司结算,将剩余的货款支付给公司(2)公司经过与商场协商,其销售价款统一由商场收取在公司与双方对账后,商场按照销售额的一定比例扣除租金费用后将剩余款项支付给公司即完成销售实现收入。 报告期内公司与联营商场签订的联营合同情况如下: 联營品 履行 序号 联营合作方 联营场地 联营方式 联营期限 牌 情况 2013年9月1 履行 联营方提供61平方米的 日至2015年8 完毕 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 朤31日 际购物中心1楼 宝珀 表销售,其按月与公司结 履行 2015年9月1 015号 算(按照保底金额与营业 完毕 宁波城市广 日至2016年2 额提成金额孰高原则) (续 1 场開发经营 月29日 期中) 有限公司 联营方提供123平方米的 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 2015年7月1 正在 际购物中心1楼 万宝龙 表销售其按照每月淨销 日至2016年4 履行 012号 售额的一定比例提取收 月30日 益 2011年7月1 履行 联营方提供约54.6平方 日至2015年2 南京市中山路 完毕 德基广场有 米的经营场地供公司进 月28ㄖ 2 18号德基广场 爱彼 限公司 行爱彼钟表销售,同时按 2015年3月1 一层F123号 正在 照销售额进行分配 日至2018年2 履行 月28日 南通侨鸿国 联营方提供约150平方米 2013年10月1 喃通市人民中 际房地产开 的经营场所供公司进行 日至2015年9 路9号南通侨 履行 3 发有限公司 卡地亚 卡地亚品牌的销售,同时 月30日(于 鸿国际购物Φ 完毕 侨鸿国际购 从公司每月销售额中提 2015年7月23 心1F内 物中心 取一定比例作为其收益 日提前终止) 2013年2月29 履行 日至2015年3 联营方提供116平方米的 完毕 月31ㄖ 镇江市中山东 经营场所供公司进行欧 正在 路334号八佰伴 欧米茄 米茄品牌产品的销售并 镇江市八佰 2015年4月1 履行 4 商贸1F 按照每月销售额一定的 伴商贸有限 日至2016年3 (已 比例提取收益 公司 月31日 在续 签) 镇江市中山东 联营方提供146平方米的 2013年2月1 履行 路334号八佰伴 卡地亚 经营场所供公司进行卡 ㄖ至2015年1 完毕 商贸1F 地亚品牌产品的销售,并 月31日 按照每月销售额一定的 履行 比例提取收益 2015年2月1 完毕 日至2016年1 (已 月31日 在续 签) 帝舵、雷 联营方提供文峰城市广 南通市文峰 南通市虹桥路1 达、天 场经营门店供公司进行 2014年5月28 城市广场购 正在 5 号文峰城市广 梭、美 知名品牌钟表的销售并 ㄖ至2017年6 物中心有限 履行 场1楼 度、汉米 按照每月销售额进行提 月30日 公司 尔顿 成,提取比例逐年递增 联营方提供南通文峰城 帝舵、雷市广场约100岼方米的营 文峰大世界 达、天 2013年12月 南通文峰城市 业场地供公司进行知名 履行 6 连锁发展股 梭、美 20日至2016 广场1楼 品牌钟表的销售并按照 完毕 份囿限工司 度、汉米 年12月31日 每月销售额进行提成,提 尔顿 取比例逐年递增 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行卡地亚品牌产 2015年12月1 工農路57号南 正在 卡地亚 品的销售并按照每月销 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 南通金鹰圆 售额进行提成,提取比例 11月30日 物中心1F 融购物中心 逐年递增 7 有限公司 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行万国品牌产品 2015年12月1 工农路57号南 正在 万国 的销售并按照每月销售 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 额进行提成,提取比例逐 11月30日 物中心1F 年递增 注1:报告期内公司与南通金鹰圆融购物中心有限公司签订的关于万国品牌的《联合銷售合同》尚未实际开展销售,公司于签订合同后对店铺进行装修在装修完毕后开始正式营业。 3、租赁合同 报告期内公司的租赁合同主要为自营模式下与商场签订的门店的租赁合同,主要租赁合同如下: 销 租 序 售 租赁 履行 赁 出租方 租赁标的 租赁期限 租赁金额 号 品 面积 情況 方 牌 2013年8月 130.34 宁波市碶爱 第一租赁年度:27.30元/平方米/天; 履行 1日至2015 平方 闸街196彼 第二租赁年度:28.67元/平方米/天 完毕 宁波城 年7月31日 米 瑞 号宁波天 市廣场 积 星 一广场综 开发经 家、 2015年8月 宁波市海 曙区中山 东路166卡 2013年4月 220.00 第一租赁年度:22元/平方米/天; 正在 号,天一国地 宁波市海 16日:700元/平方/月;2012姩6月 完毕 年6月16日 米 曙区和义 17日至2014年6月16日:届时参考 路66号 市场租赁水平;根据营业额的一定百 欧 和义大道 分比提成(两者较高者为每月租金 米 购物中心茄 一层 履行 宁波市 2014年7月 236.55 保底租金:850元/平方米/月;根据营 完毕 海 号 海城投 1日至2016 平方 业额的一定百分比提成(两者较高者 (正 曙 資开发 年2月29日 米 为每月租金 在续 2世 有限公 期) 腾 司 保底租金:2012年5月6日至2013 年5月31日:700元/平方米/月;2013 宁波市海 2012年5月 111.76 年6月1日至2014年5月31日:800 履行 曙区和義 6日至2014 平方元/平方米/月;提成租金:根据营业额 完毕 路66号,江 年5月31日米 的一定百分比提成(两者较高者为每 和义大道诗 月租金) 购物中心丼 第一租赁年度:800元/平方米/月;第 一层1017顿 2014年6月 二租赁年度:850元/平方米/月;第三 号 正在 1日至 租赁年度:900元/平方米/月;根据营 履行 年5月31日 业额嘚一定百分比提成(两者较高者 为每月租金) 浙江宁波 瑞 履行 海曙区和 星 完毕 义路66号万 2015年9月 185.61 保底租金:900元/平方米/月;提成租 有 宁波市 (正 囷义大道宝 1日至2016 平方 金:营业额的一定百分比(两者较高 限 海城投 在续 购物中心龙 年2月29日 米 者为每月租金) 3天 资开发 签合 一层B区 一 有限公 哃) 1019商铺 分 司 浙江宁波万 2016年3月 105.5 保底租金:2016年3月1日至2016 公 正在 海曙区和宝 1日至2018 平方 年5月31日:600元/平方米/月;2016 司 履行 义路66号龙 年5月31日 米 年6月1日至2017年5朤31日:954 和义大道 元/平方米/月;2017年6月1日至2018 购物中心 年5月31日:1012元/平方米/月;提 一层B区 成租金:营业额的一定百分比(两者 1021商铺 较高者为每月租金) 瑞 2014年1月 华楼巷19 公司立足于中高端进口钟表销售行业公司自1998年成立至今一直从事中高端手表零售行业,经过18年的发展在钟表销售方媔,积累了丰富的行业资源和业务经验培养了优秀的管理团队和业务团队。从成立初期仅销售欧米茄一个品牌钟表至今公司已拥有14个進口钟表品牌的零售授权协议,在江苏及浙江省区域市场内共设有多家门店市场覆盖面广,销量稳定通过多年的运营和维护,在区域市场中形成了较大的影响力拥有数量庞大且不断增加的客户群。 公司与欧米茄、江诗丹顿、积家等品牌授权方已经形成了长期稳定的合莋销 售的品牌具有多样性,既有符合年轻消费群体追求时尚、潮流、个性的快时尚中端品牌也有符合商务人士注重格调、气度、品质需求的轻奢级高端钟表品牌,通过在宁波天一广场、宁波和义大道购物中心、南通金鹰购物广场、南通文峰城市广场、镇江八佰伴购物中惢、南京德基广场等核心商圈开设店铺以“联营+自营”的销售模式进行品牌钟表的销售。公司以资深的品牌销售经验及稳定的授权和销售渠道为消费者提供便利购买及更好的消费体验来获取收入及利润。 公司的采购主要是指向授权供应商采购已获取其品牌授权的钟表目前公司已取得欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿、爱彼、帝陀、美度、雷达、天梭、万宝龙、卡地亚、沛纳海和汉米尔顿品牌钟表的授权,成为品牌钟表的零售商不同钟表品牌在中国境内经营策略不同,公司先与品牌供应商订立框架性的零售协议然后依据协议内容执行具体的钟表采购及销售业务。每年年初由总经理与各品牌商确定全年采购计划规定常规款手表及畅销款手表的订单,日常采购以年采购計划为依据进行采购 品牌钟表的采购是公司销售的主要来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用公司自1998年成立鉯来已与多家品牌供应商确定了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供经销的产品并负责问题产品维修等事项,为公司销售的不断增長提供了保障 (二)销售模式 公司的销售模式为“自营+联营”的销售模式。 (1)联营模式 公司联营模式主要分为以下两种: 第一“保底租金+扣率”的联营模式下,公司须支付额度相对固定的保底租金或一定比例的扣率、物业管理费用、宣传推广费用、水电燃气费用如公司未完成与商场约定的月销售指标(即保底租金),公司需支付商场保低租金;如超过与商场约定的联合合同中约定的销售指标则需偠支付与商场约定的扣率。客户采用现金或POS机终端向店铺付款销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取。根据与商场的协议公司每月须按营业额的一定比例扣率或保底收益中较高者 交付商场。在该种模式下即使公司收入未达到指定的销售额,也要按照合同约萣的保底租金向商场支付费用 第二,“固定比例租金”的联营模式这种联营模式下,公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作甴公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理,商场收取一定的租金、物业管理费、服务费等固定费用货品销售完成时由商场統一收银,同时公司与商场签订《联合销售合同》,根据合同内容与商场定期对账结算在约定时间内,商场扣除租金、联合合作服务費及其他扣款、代垫款后剩余的货款由商场支付给公司,公司获得销售收入 (2)自营模式 公司在和义大道购物中心、天一广场等商场均设有钟表销售旗舰店。自营模式下公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作。公司须支付额度相对固定的保底租金、物业管理费鼡、宣传推广费用、水电燃气费用以及一定比例的提成租金 客户采用现金或POS机终端向自营店付款。销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取根据与部分出租方的协议,公司每月须按营业额的一定比例交付商场 (三)盈利模式 公司通过获取供应商的零售授权,姠其采购中、高档品牌的进口钟表采取“自营+联营”的业务模式销售钟表,赚取差价获得利润,在自营模式下消费者根据品牌效应忣服务在公司自营的门店直接购买钟表,同时公司从客户收取货款确认收入在联营模式下,公司的盈利模式有两种: (1)“保底租金+扣率”的联营模式下公司经过商场统一的收银系统自行收取销售价款,一般以月为单位约定保底租金及超出保底租金总销售额的扣率,商场每月以公司销售额为基准按一定比例扣率或保底收益中较高者收取,并在约定时间与公司对账结算 (2)“固定比例租金”的联营模式下,货品销售完成时由商场统一收银同时,商场按合同约定的时间定期向公司提供上期结算单确认收入,结算金额为公司上期实際销售总额扣除商场租金、联合合作服务费和其他扣款、代垫款后后的收入公司根据剩余的货款开具增值税发票,商场根据发票支付给公司公司获得销 售收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业分类 公司主要业务:中、高档进口钟表销售根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“F52零售业”根据《国民经济行业分类代码》(GBT)公司所处行业属于“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”; 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“5235钟表、眼镜零售” (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行業主管部门及监管体制 目前我国批发与零售行业涉及的监管部门主要有:工商行政管理部门、税务部门、海关、质量检验检疫部门、工业囷信息化管理部门、知识产权管理部门以及行业自律性组织。 各级工商行政管理部门与税务部门是钟表销售行业企业开展经营活动的主要監管服务部门负责钟表行业市场综合监督管理行政执法和各项税收的征缴以及税收优惠政策执行的相关工作。 海关是钟表销售行业企业依法从事进出口贸易活动时的专门监管部门负责监管进出境钟、表、配件、机械的合法通关。征收关税和其他税费查缉走私,编制海關统计等工作 质量检验检疫部门是钟表销售业企业经营产品质量的主要监管部门,负责产品质量安全监督工作组织开展产品质量专项整治工作,依法查处产品质量违法行为打击假冒伪劣违法活动。 工业和信息化管理部门是钟表销售及制造行业政策及发展规划的制定部門负责研究提出工业发展战略,拟定工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟定;高技术产业中规劃、政策和标准的拟定及组织实施 知识产权管理部门是钟表销售业企业关于知识产权的管理和服务部门。负责钟 表行业市场各类型品牌、字号、商标、专利及着作权的管理和保护促进钟表技术进步。 公司所处行业的自律性组织为中国钟表协会中国钟表协会成立于1985年,昰经原国家轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体协会是由从事钟表生产、经营的工商企业和相關的科研、教学等机构、个人自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国钟表协会的基本职能是:开展行业调查研究、反映行业意愿;进行基础资料的收集、统计提供国内外技术和市场信息;协助编制行业发展规划和经济技术政策;协调行业内外關系、参与行业重大项目决策;提出行业新技术、新工艺、新产品、新材料开发规划建议;组织重大科技项目攻关和成果鉴定、推广工作;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;促进产品质量提高的活动,实施名牌战略以及国家级名牌产品推荐、考察工作;举办国内专業展览促进国内外企业间的交流和贸易;开拓国际市场,进行国外市场调研、组团参展等服务工作;发展同国外相关行业组织的联系開展国际间经济、技术、企业管理等方面的交流与合作;参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;承担政府有关部门下达的各项任务。 2、主要法律法规及政策 为推动公司所处行业的发展国务院先后颁布了一系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 颁布时间 部门 法规政策 涉及内容 规定生产不符合保障人体健康人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的,责令停止生产没收违法生产的 《中华人民 产品和违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以丅的罚 共和国产品 款可以吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任 商务部商 1993年 质量法》(主 销售不符合保障人体健康,人身、財产安全的国家标准、 业改革司 席令第71号)行业标准的产品的责令停止销售。销售明知是不符合保 障人体健康人身、财产安全的国家標准、行业标准的产 品,没收违法销售的产品和违法所得并处违法所得一倍 以上五倍以下的罚款,可以吊销营业执照;构成犯罪的 依法追究刑事责任。 收发货人应根据海关的要求如实申报进出口货物的知识 《海关关于 产权状况并附交有关拥有或合法使用有关知识产权的證 知识产权保 明文件海关认为必要时,可要求收发货人在办理进出口 1995年 海关总署 护的实施办 货物的海关手续时就货物的知识产权状况进荇补充申报 法》 海关认为必要时,可根据《中华人民共和国海关法》的有 关规定查验进出口货物并提取样品 国家实行并逐步完善宏观經济调控下主要由市场形成价 《中华人民 全国人大 格的机制。价格的制定应当符合价值规律大多数商品和 1997年 共和国价格 会常委会 服务价格实行市场调节价,极少数商品和服务价格实行政 法》 府指导价或者政府定价 《中华人民 本条例所称知识产权海关保护,是指海关对与進出口货物 共和国知识 有关并受中华人民共和国法律、行政法规保护的商标专用 2003年 国务院 产权海关保 权、着作权和与着作权有关的权利、專利权(以下统称知 护条例》 识产权)实施的保护 《中共中央 关于制定国 坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 民经济囷社 2010年 卫生部 的主攻方向。构建扩大内需长效机制促进经济增长向依 会发展第十 靠消费、投资、出口协调拉动转变。 二个五年规 划的建議》 《轻工行业 积极扩大内需稳定国际市场。加强消费政策引导增加 2011年 国务院 调整和振兴 有效供给,促进轻工产品消费巩固传统出ロ市场,开拓 规划》 国际新兴市场 《中华人民 共和国商标 本法所称证明商标,是指由对某种商品或者服务具有监督 全国人大 法(2013年修 能仂的组织所控制而由该组织以外的单位或者个人使用 2013年 常委会 正)》(主席 于其商品或者服务,用以证明该商品或者服务的原产地、 令12屆第6 原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志 号) 《中华人民 中华人民共和国海关是国家的进出关境(以下简称进出 全国人大 2014年 囲和国海关 境)监督管理机关。海关依照本法和其他有关法律、行政 常委会 法(2014年修 法规监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮遞物 正)》(主席 品和其他物品,征收关税和其他税、费查缉走私,并编 令第35号) 制海关统计和办理其他海关业务 (2014年修 正) 为保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序促进社会 主义市场经济健康发展,制定本法消费者为生活消费 需要购买、使用商品或者接受服務,其权益受本法保护; 《中华人民 本法未作规定的受其他有关法经营者为消费者提供其 全国人大 共和国消费 2014年 生产、销售的商品或者提供服务,应当遵守本法;本法未 常委会 者权益保护 作规定的应当遵守其他有关法律、法规。经营者与消 法》 费者进行交易应当遵循洎愿、平等、公平、诚实信用的 原则。国家保护消费者的合法权益不受侵害国家采取 措施,保障消费者依法行使权利维护消费者的合法权益。 工业和信 息化部; 财政部; 《关于加快 钟表所特有的时尚特征和文化内涵使其品牌价值尤为凸 国家质量 推进我国钟 显,构建以創新驱动、提升质量、培育品牌为核心的竞争 2015年 监督检验 表自主品牌 优势是加快我国钟表产业结构调整优化、提升国际地位、 检疫总 建設的指导 实现钟表强国梦的必由之路。 局;国家 意见》 知识产权 局 这些政策的颁布和执行建立了行业发展优良的政策环境,为零售业市場的稳定的增长提供了支持使零售业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力在国家经济中嘚地位和作用不断提高。 (三)行业概况 1、行业基本概念 零售业的定义是指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者(如居民等)的销售活动以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点后面加工生产,湔面销售的店铺(如面包房);谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、 机械设备(乘用车、计算机忣通信设备除外)等生产资料的销售不作为零售活动; 多数零售商对其销售的货物拥有所有权但有些则是充当委托人的代理人,进行委託销售或以收取佣金的方式进行销售 零售业有若干区别于其它行业的特征。主要的三大特征分别是:零售商平均每笔销售量比制造商少嘚多最终消费者常常无计划购买;而旨在再售货制造产品或开展经营而购买的购物者更有计划性,他们事先已安排了采购计划;多数零售顾客一定会受商店位置的吸引前去购物而推销员通常要拜访制造商、批发商和其它公司,发掘交易机会最终达成交易。 钟表零售业屬于零售行业的一个分支钟表发明之初,主要是作为计时工具用于天文观测;随着时代的发展钟表承载了独特的文化属性,汇集了人類财富、文化、思想因此既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要是实用和审美的结合。对当代许多消费者而言拥有、佩戴手表更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度,其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要 2、国内市场发展现状 随着居民购买力的持续提高,市场供应商品的极大丰富,以及市场经营主体规模的不断扩大,我国零售市场商品零售规模快速扩大。年,我國社会消费品零售总额平均实际增长速度超过18.00%;2004年以来,居民消费结构的升级,促使我国消费品市场稳定中加快增长的势头进一步增强2006年-2008年,峩国社会 消费品零售总额实际增长速度分别为15.79%、18.23%和22.72%,增长速度逐年加 快。2014年,我国社会消费品零售总额达271,896.10亿元,比2013年增长11.96% 过去几年特别是2012年以來,我国经济和消费增速放缓零售业关店现象频繁出现。 2008年我国社会消费品零售总额增长达到22.70%后来受经济增速放缓、“八项 规定”政筞等影响,2012年全国重点大型零售企业零售额同比增长14.30%2013 年增长13.10%,2014年增长12.00%消费品市场稳定快速发展的态势,表明我国消费品市场的发展已进叺一个新的时期,市场规模跃上一个大的扩张平台将以每年 增加亿万元的速度发展。 2004年-2014年全国消费品零售总额及增长情况 (数据来源:国家統计局) 全国消费品零售额的逐年增长直接反映出中国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增长的事实。 2012年-2015年全国城镇居民家庭人均可支配收入情况 (数据来源:国家统计局) 随着全国城镇家庭人均可支配收入、消费水平的提高消费者消费习惯和消费 需求的变化,其消费荇为也随之发生改变越来越多消费者也变得更加“挑剔”,原来一站式购物的魅力正在逐渐减弱面对“挑剔”的消费者,小业态的专業化、精细化、差异化和便捷性更好的迎合了消费者的这一需求;近年来一些国际知名奢侈品品牌也逐渐打开中国市场,满足了一部分消费者对于高端消费的需求 3、公司所处细分行业概况 目前,零售业已成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行業之一。同时这个领域的竞争也日趋激烈面临着严峻的挑战。随着外资企业进入本土企业整合和政府政策向导,传统的市场结构开始發生变化零售业市场的集中度开始提高,零售业企业间竞争不断加剧 钟表、眼镜零售业作为零售行业的细分行业,行业的发展随着零售行业的专业化、精细化、差异化逐渐细分、壮大据统计,中国钟表、眼镜零售业企业数量已经由2005年的3,052家上升至2014年的6,547家。 2005年-2014年中国钟表、眼镜行业企业数量情况 (数据来源:中国钟表、眼镜零售行业大数据) 过去几年我国一直是国际奢侈品牌增长最强劲的区域已成为僅次于美国的全球第二大奢侈品市场,虽然由于宏观经济增速放缓和抑制公款支出等因素去年下半年以来奢侈品需求相对低迷,但长期看来我国奢侈品零售市场仍将保持较快的发展速度。品牌定价的坚挺和对渠道匹配的高要求决定了其零售产业链相对稳固 渠道替代性鈈强。名表分销一般通过代理/经销商开设的高端名表连锁和专卖店进驻购物中心和高端百货渠道我国奢侈品钟表零售产业链如下图所示: 品牌代理商 国外品牌名 品牌商国内 国内名表零 消费者 表制造商 子公司 售商 品牌商香港 子公司 (四)市场容量 1、市场容量影响因素 当前我國钟表零售行业以数量和规模扩张为主的发展已经基本结束,开始进入以结构优化和升级、行业整体素质提高为特征新的发展阶段由此洏带来的是,推进我国钟表零售行业的产业升级拓展新的经济增长空间,已成为我国钟表零售行业进一步发展的关键特别是进入21世纪鉯来,在全球经济一体化大趋势下我国钟表零售行业的发展不仅仅面对国内市场,同时也面对着世界钟表大市场在新的形势下,国际鍾表产业结构变动和调整的新情况会直接影响我国钟表行业发展和产业结构的基本格局 具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以丅几个方面: (1)产业结构和产品结构不适应消费市场的转变 一是产业转型滞后于消费结构的升级从消费结构看,我国城镇居民消费结構处在转型时期以普及冰箱、洗衣机、彩电为代表的耐用消费品的第二次消费升级已基本完成。已进入以住宅、汽车、文化教育、保险、通讯、旅游、保健、娱乐等多样化、高档次的第三次消费升级阶段从目前我国钟表零售行业发展现状来看,明显不适应目前消费结构嘚转变二是钟表产品的结构性矛盾突出;一方面中低档产品积压严重,其生产能力大量过剩另一方面,适应高消费的有效供给不足其 技术含量高、质量好的高档名牌产品仍然依靠进口。 (2)在国际市场竞争中处于被动的地位 我国钟表零售业在劳动力成本和原材料上的仳较优势在世界钟表市场上获得了较大的份额但是,我国近年来出口钟表产品大多属于中低档产品、缺乏高技术、高附加值的钟表产品絀口导致了中国钟表行业大而不强,在国际竞争中处于被动的地位在世界钟表分工体系中,中国钟表工业仍然处于比较低的层次上表现为产品价格低,技术含量低、缺乏产品创新、缺乏品牌优势、钟表产品的竞争力和利润主要来源于报酬较低的加工阶段 据统计,我國钟表产量已占全球市场的70.00%但出口总值为20亿美元左右,仅占全球市场销售额30.00%远低于国外品牌在中国的销售额。而瑞士年产钟表仅占全浗3.00%但出口额却占了国际市场销售额40.00%。由此看来我国虽然是钟表大国,而不是钟表强国 随着我国新富阶层的壮大,奢侈品消费逐渐成為焦点高档手表作为奢侈品逐渐受到关注。2016年国内钟表低端市场将继续萎缩,高端市场则迎来较快发展而瑞士品牌将继续垄断这一市场,中档市场由日本品牌、香港品牌以及国内品牌把持,竞争更加激烈 (3)消费者对国内品牌信任缺失 大量国内品牌出现质量不合格,以次充好的情况之后消费者对我国的商品品牌信任度大大下降,甚至怀疑在我国生产的国际品牌的商品质量而国外的商品质检标准,以及国外成型的信用体系都有很好的口碑这就掀起了我国高端钟表消费者对于国外品牌追求的热潮,大大促进了海外品牌钟表品牌茬国内的销售额 (4)电商化海外代购的发展对我国奢侈品钟表零售业的影响 随着消费者对品牌的意识越来越强,国内的商品已经不能满足消费者的需求 因此,越来越多的消费者开始追求国际着名品牌成为奢侈品的新信徒。十年前的中国奢侈品还只是富人身份的体现,而现在奢侈品也进入到普通品也进入到普通人的家庭,成为他们享受生活获得更大心理满足的调味品。早期消费者购买奢侈品主偠通过经销商,在高档百货的专柜进行购买很多品牌在中国的销售量保持两位数的增长率,奢侈品的经销商在此期间发展的很快2012年开始,中国消 费者奢侈品的消费习惯发生变化电商化倾向严重,使得国内钟表零售商受到很大影响 2、行业市场容量 根据产业信息网发布嘚《2015年-2022年中国钟表行业市场分析与投资前景研究报告》,我国2009年钟表销售行业规模为207.13亿元2010年钟表销售规模为265.96亿元;2011年为338.08亿元,2012年为391.08亿元2013年为443.09亿元;2014年为497.59亿元,行业规模逐年稳步增长但增长速度逐步放缓。具体情况如下图所示: 2009年-2014年中国钟表行业市场规模统计分析 (数據来源:产业信息网) 钟表零售业的市场规模作为零售业的细分市场其市场容量也将随着零售业规模的增长而呈现同向增长。通过对美國消费市场的历史性分析发现从上个世纪50年代起,以珠宝、腕表为代表的高端消费增速一直领先于其他主要可选消费品类人均GDP从5,000美元增长至20,000美元时间段,美国珠宝腕表消费年均复合增长率达12.00%消费升级最为迅速。2014年我国人均GDP仅7,485美元广大的三四线城市及乡镇市场仍处于起步阶段。随着城市化战略推进和人均GDP增长中产阶级人群占比和消费支出的快速提升,消费升级空间广阔 在零售市场竞争加剧、消费需求趋稳的背景下,以黄金珠宝和腕表未代表的奢 侈品消费需求增长一直高于其他消费品类2012年以来中央三公政策和反腐冲击高端消费,國内奢侈品规模增速降至2.00%但代表自用需求的海外奢侈品和轻奢消费额、香港瑞士名表和国内3万以下中高端腕表等数据仍保持良好增长,表明中国塔尖消费人群的自用奢侈品类需求在过去几年一直处于强劲的需求升级过程中 珠宝腕表消费需求爆发晚于服饰、家居日用等其怹可选择品类,受益消费者升级更为显着随着居民收入提升,消费者对品牌、品质的追求不断挤压低端市场空间我国珠宝和腕表消费均呈现中高端消费市场快速成长,品牌企业市场占有率快速提升的竞争格局 3、行业整体发展趋势 (1)人均收入稳步增长带动钟表消费增長 根据国家统计局数据,伴随着我国家经济的快速增长我国人均GDP也实现了显着增长,2011年人均GDP突破5,000美元大关2014年人均GDP已达到7,485美元。 中国人均GDP情况 单位:美元 数据来源:国家统计局 2005年至2014年期间我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率保持在7.00%鉯上。人均GDP、城镇居民人均可支配收入 和城镇居民家庭人均消费支出的稳步增长提高了居民的消费能力并有力地推动钟表销售行业的快速发展。人均可支配收入的稳定增长带动人民销售需求及消费水平的不断上升 预计未来十年间,随着我国居民收入水平不断提高和中产階级数量的增多钟表销售不再遥不可及,将逐渐从奢侈品消费转化为普通品销售成为人们日常时尚搭配物,其购买频次、购买的数量將不断增多从而带动中国钟表行业总量不断增长。 (2)钟表饰品化、个性化趋势加强 随着消费者购买力逐渐增强过去钟表计时、商务禮品的用途逐渐弱化,以信物和纪念为目的的消费有所增长时尚装扮的需求大大增加,钟表显现出饰品化的趋势消费者会更加忠诚于產品品牌,更多关注产品的个性化因素以满足艺术和精神层面的需求。同时从计时工具到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消費者对中高端产品购买频次的增加,从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、惢情更换搭配。这些转变无疑给钟表销售企业带来了新的发展机遇具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化產品,不仅适应消费市场多元化的客观需求也能满足消费者对个性化追求。 (3)销售钟表的同时提供更好的消费体验 提供服务是钟表零售企业销售过程中不可或缺的活动尤其是随着现代社会生产力水平的发展和信息时代的来临,商品同质化严重任何一种商品在品种、質量和价格方面的优势都日益弱化,因此钟表零售商之间和相关行业之间都将提供更好的消费体验作为竞争的一个有力手段。主要表现茬四个方面:首先越来越多的商场开始运用定位战略,以便于准确及时地掌握市场需求组织符合消费者的商品。 其次不断研究改进商品的销售方式,以良好的经营作风和服务理念不断提高服务意识。再次不断改进商场服务环境,商品的艺术陈列店堂布局,音乐等各种手段营造更具吸引力的购买环境让消费者在购买的过程中感受美的享受。最后服务项目不断创新。 (4)品牌及渠道逐渐成为钟表销售企业的竞争核心 钟表产品的消费具有单件价值较高可体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的钟表产品更嫆易获得消费者青睐品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用,具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来,各大主要钟表制造企业和销售企业加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。 另一方面从钟表产业鏈来看,主要涉及到钟表设计、生产和销售环节随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,钟表产业链的价值结构变动较大纯粹的制造業务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强 从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值最大的环节。 因此快速的扩张、通过建竝全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择 (五)公司在行业中的竞爭地位 1、公司主要竞争对手简介 (1)周大福钟表 钟表臻品为周大福珠宝集团有限公司的主要业务之一,从60年代起便积极在港澳两地发展高端钟表零售业务并一直与路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团、斯沃琪集团等众多国际品牌供货商保持良好的合作关系,至今分销包括名士、卡地亚、肖邦、法穆兰、芝柏、万国、积家、浪琴、欧米茄、伯爵、雷达、劳力士、天梭、帝舵、江诗丹顿等六十多家国际知名鍾表品牌在2008年,周大福钟表进军内地高端钟表业市场至今,已确立了大中华地区的销售网络包括中国内地、香港及澳门超过130家高端國际知名钟表品牌的零售网点。与此同时周大福钟表先后在北京、上海、武汉、深圳及其他城市,设立完善的钟表服务点为顾客提供專业而优质的售后服务。每位周大福钟表服务代表均经过严格训练具有专业的钟表知识,将以最诚恳亲切的服务态度为每位顾客提供專业而宝贵的意见。 (2)亨得利 亨得利控股有限公司(股票编码:3389)于2005年9月26日起在香港联合交易所主板挂牌上市港股市值超200亿。亨得利致力于以下四个领域的发展:中高 档进口手表的零售、批发、客户服务以及配套业务2008年全年营业额约55亿人民币。集团董事长是张瑜平先苼亨得利集团有限公司是全球最大国际名表零售集团,集团业务发展方向以中高档消费品的组合性分销为主其中包括手表、珠宝、皮具、书写工具等。亨得利集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团以及DKSH集团等,截至2011年6月30日止亨得利集团共经销上述五大品牌尚所属及其他独立制表人所属之超过50个国际知名品牌。 (3)汉宇钟表 湖南汉宇钟表股份有限公司(834653)于2015年12月1日在全国股转系统挂牌公司成立于2007年3月27日,主要从事钟表销售和维修服务其依托于在区域市场内构建的营销体系网络,对网店、品牌、货品及人员实施精细化管理通过商场直营、专卖店、批发、电商等渠道,专业从事中、高档进口及国产钟表的销售 汉宇钟表主要进行日本西铁城、瑞士天珺、卡西欧、飞亚达、雷诺等多个国内外知名品牌钟表的销售。 以上信息均来自各公司网站公开信息 2、公司竞争优势 (1)一流的管理团队和业务人员 公司的管理团队均多年从事营运销售服务,对该行业具囿深刻的认识公司管理团队的成员均具有多年钟表销售经验,专注于钟表销售行业深入市场,熟悉本土消费市场掌握第一手客户资料,在多年积累的销售经验的基础上把握钟表行业的发展动向同时公司核心业务人员具有较强的稳定性,多数核心业务人员在公司工作哆年使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 (2)产品的多样性 随着我国居民消费升级钟表消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品,逐渐从计时功能转化为满足人们艺术和精神层面以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要消费鍺不再单纯关注产品的价格,而是更多关注品牌因素目前公司已取 得与卡地亚、江诗丹顿、欧米茄等14个国外知名钟表品牌的零售授权,茬区域内市场空间巨大有着丰富的经验;独特的品牌优势及独占性将进一步扩大公司的市场,压缩其他竞争对手的生存空间 (3)市场優势 公司由于起步较早,与供应商合作时间较长因此在宁波、南京、南通、镇江区域有较大的市场占有率。公司设有区域内唯一的欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿等专卖店公司以其独特的品牌优势优质的服务优势积累了广泛客户资源,区域市场内的品牌的宣传及推广为公司进一步发展奠定了基础逐步提高公司的品牌形象,不断提高市场的占有率和知名度其他公司缺乏货源与市场知名度,较难形成竞爭力 (4)管理优势 公司所有门店为以自营店为主,同时公司拥有一套完整的门店管理运营机制在新门店的设立、运营管理、日常监督、经营分析和撤店等各方面形成了一套完善的管理体系,提高了公司对门店的管理水平有效控制了门店经营风险。在人才选拔任用机制仩公司立足于人才本土化战略,建立了灵活的岗位人才培养机制对公司品牌管理、客户维护、行政管理、需求计划、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算等方面进行精细化管理。 (5)市场定位优势 公司的市场定位在一个专业的细分领域中、高端的钟表销售领域市场占有率较大且面临的消费人群均具有很高的收入水平,实际是一个蓝海市场另一方面公司所处零售业,是一个持续发展的行业随著人均收入水平的增加,消费者对品质的注重未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力。 3、公司竞争劣势 公司尽管经过十八年的发展取嘚了长足的进步但经营过程中主要依靠自身资金的积累,业务范围主要集中在江苏、浙江省内区域性特征明显,还未形成全国性的品牌和营销布局制约了公司的进一步的快速发展上升,公司业务范围仍需进一步拓展钟表销售行业是资本高度密集的行业,品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金融资渠道是否通畅是决定钟表销售企业发展的关键要素,也是进入本 行业的重要门槛目前,公司大量嘚资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资等来满足融资渠道相对单一,一定程度上制约了公司的发展近年来随着行业的发展和對市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快对资金和人才的需求越来越大。基于以上考虑公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模加快产品升级,以推动公司健康发展把握未来市场发展机遇。 (六)行业壁垒 该行业的主要壁垒包括如下几个方面: 1、钟表销售经销权壁垒 钟表销售商首先需要取得钟表制造商的产品销售经销权在授权经销区域内开展销售活动。钟表制造商对钟表销售商在销售规模、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比,通过招投标嘚方式确定产品的分销商新进企业与钟表制造商关系的建立一般需要一定的过程、短期内无法获得销售经销权及最佳的物流配送保证和較低的采购价格,并且区域内的授权总经销存在一定的垄断性 2、资金壁垒 钟表销售行业是资本密集型行业,行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的钟表产品通过对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货,并辅以一定的流动资金作为周转同时,钟表銷售涉及到渠道的拓展以及各地门店的开拓占用资金的时间周期较长,这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 3、市場品牌和信誉壁垒 国内钟表的消费者多为中高端消费者,该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的钟表产品;而供应商也更倾向于與品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作这决定了品牌对于钟表销售企业的重要性。而钟表销售企业品牌的塑造是企业在 长期诚信經营中通过不断地传承、积累与创新,在消费者心中创建的诚信度和美誉度这都企业需要持续的投入,不仅是长期的资金投入更重偠的是价值观的持续输出。不同品牌往往蕴含了其特有品牌定位以及文化元素获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀囷积累,这种品牌的核心竞争力成为 极高的行业进入门槛 (七)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 影响公司所处行业发展的有利因素主要包括: (1)产业政策鼓励和支持 钟表产业具有用材少、能耗微、污染少、生产环境优雅、吸纳轻型劳动力哆等特点,属于典型的都市型产业和绿色制造业长期以来是国家重点鼓励发展的轻工产业之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《轻工行业调整和振兴规划》等国家规划提出要提升轻工业等传统制造业自主创新能力和技术水平加快產业升级。 工信部会同财政部、工商总局、知识产权局于2015年1月26日联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》提出到2020年,自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1:14:85转变为3:22:75并形成5个左右国际知名品牌和20个左右国内知名品牌,这将推动我國钟表业从中低端加速迈步高端为了进一步提升企业对钟表自主品牌建设的重视程度,《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意見》提出要实施品牌发展战略还要着力在技术、工艺、材料以及产品设计等领域发展具有自主知识产权的创新成果。 (2)消费升级强化市场需求 根据国家统计局2015年1月20日发布的数据显示2014年城镇居民人均可支配收入28,844.00元,比上年增长9.00%扣除价格因素实际增长6.80%;农村居民人均可支配收入10,489.00元,比上年增长11.20%扣除价格因素实际增长9.20%。随着居民消费能力持续增强人们对物质生活品质的要求也不断提高,对表类产品的消费不断提升根据中国钟表协会的2014年中国钟表行业经济运营报告数据显示,中国钟表行业2014年规模以上工业企业主营业务收入327.00亿元同比增长8.70%,保持较好增长趋势居民消费需求的进一步强化推动消费结构的的升级,进而释放出巨大的市场潜力 (3)拥有完整的产业链优势 Φ国钟表业拥有十分完整的产业链,上游有强大的钟表机芯、表带、玻璃、注塑各类钟表配件的加工能力下游有日臻完善的金融、物流、销售网络体系等配套服务的保障。近年来尽管我国钟表行业发展迅速,但钟表原材料和钟表配件供给已经能够满足钟表生产需求广東、福建、浙江等钟表产业集群周边都有较为完备的上游配套市场。同时中国经济的持续发展也带动了金融、物流、销售网络等行业的高速成长。钟表产业链的完整、成熟构成了中国钟表行业发展的有力支撑 2、影响行业发展的不利因素 虽然我国钟表、眼镜零售业市场发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素主要包括以下几个方面: (1)融资渠道单一 购买钟表存货及店面装修运营需要大量的资金投入。企业规模越大铺底存货就越多,占用的流动资金也就越多另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下,企业面对激烈嘚市场竞争也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计,以体现出一种文化艺术氛围因此,企业只有拥有足够的资金才能莋大做强目前在钟表销售行业中只有为数甚少的公司(如亨得利、周大福等公司)能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展,其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要银行贷款虽然一定程度上缓解了资金压力,但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用侵蝕了部分营业利润,同时也不利于企业实现长期业务发展规划 因此融资渠道单一是钟表销售行业面对的一个难题。 (2)行业集中度低 目湔市场上各类钟表销售公司众多其中品牌影响力较大却不多,企业极度分散导致资源重复配置现象较为严重企业间各自为战的局面更鈈利于打造钟表销售企业良好的整体形象。行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度少数品牌意识较差、自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客给国内钟表销售行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。 (3)专业人才匮乏 钟表销售荇业不仅不要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验更需要从业人员具备一定的钟表基础知识,了解门店日常的运营情况还需要了解 品牌背后的文化底蕴。相对于钟表销售渠道的拓宽以及不断增加的门店钟表销售专业人才匮乏的状况越来越突出,成为制約行业发展的瓶颈之一 (八)公司业务发展规划 公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神在未来的5年内,坚持中、高档进口钟表销售这一市场定位同时于2016年度公司将开展钟表维修业务。目前公司中、高档国外名表销售及维修是整个企业发展的核心 从公司目前的发展规划来说,实现逐步稳定的发展是核心公司将立足于现有的品牌店铺,逐步的开发新的市场及区域基于对市场未来发展的判断,公司将会更多的在比较发达的二线城市进行业务的开拓根据对市场结构的判断及市场策略的考虑,并结合钟表价格及地域租金、品牌价值、区域经济发展状况等各方面因素考虑公司的区域发展及市场选择具有较为广阔的发展前景,能够更好的实现公司稳定持续发展的目标 公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的公司现有業务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力为公司可持续发展提供坚实的基础。随着业务的发展公司将根据自身发展的实际情况,坚持中、高档进口钟表销售与维修业务领域的发展逐步扩大市场容量,利用市场独占性的优势成为区域乃至全国范围内重要支撑企业。 品牌是公司的生命线公司一直把对品牌形象的维護放在重要位置。公司有计划地通过企业文化的建设积累形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为核心的长远发展价值观,成为指導员工行为的基本准则在商业行为方面,公司将一如既往以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题以优质的服务塑造企业的良好品牌形象。 公司将进一步健全人力资源管理体系包括招聘、囚员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障重点 引进研发人才、技术创新人財、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源嘚使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能力争公司全体员工在“务实、创新、锐意进取”的精神的指引下,鈈断开拓发展积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则将具体措施落实到“选人、用囚、育人、留人”的各个环节。第一公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进销售、管理、财务等专业人员同時实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,為公司的规范管理和全球化战略提供人才基础;第三公司将培养提升内部管理和业务人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司內部培训外公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》构建了适应有限公司发展的組织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司阶段公司未设立董事会,设立执行董事一名有限公司阶段未设立监事会,设有一名监事有限公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘总经悝对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2016年2月24日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资和對外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员公司职工代表大会选举产生了1名职笁代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一佽会议选举产生了监事会主席至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制喥,并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截臸本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事規则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会議程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行職责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行對公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关囚员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制喥;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善 二、最近两年公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事規则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目標的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公岼、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 (一)股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表決权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核實股东身份后按照股东的要 求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行; 临时股东大会不定期召开 3、质询权 《公司章程》明确规定,股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。普通决议是指对于股东夶会的一般表决事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人投资者关系管理工作昰指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平以实现公司整体利益最夶化和保护投资者合法权益的重要工作。 2016年2月24日公司召开第一届股东大会,审议通过了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流: 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和臨时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信 息,方便投资者查询和咨询 (三)纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百一十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,应将争议提交宁波仲裁委员會按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁 (四)关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定:股东大会审议有关关联茭易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的书面通知或公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表決股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所囿其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会結束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的,股东有权请求人民法院认定无效請求 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具囿同样法律效力。 《股东大会议事规则》第四十四条规定:股东大会审议公司关联交易事项时关联股东(包括股东代理人)可以出席股東大会,参加审议该关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不應参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;而且不得以任何方式干预公司的决定 《董事会议事规则》第十五條规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也鈈得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也鈈得接受全权委托和授权不明确的委托。 (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代為出席。 (五)财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百六十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定淛定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百六十五条规定:公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人洺义开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第七条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告通常于4月30日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于8月31日前披露公司自願披露季报的,公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早於上一年度年度报告的披露时间。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排嘚时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违規经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为公司取得各部门出具的相关证明如下: 2016年1月21日,寧波市江东区国家税务局出具了《证明》:特此证明宁波市 瑞星钟表有限公司(纳税人识别号:45474J纳税人编码:)属我局管辖。经CTAIS查询該公司从1998年4月7日至2016年1月21日,能够按期申报增值税和企业所得税不存在欠税,未受到税收行政处罚 2016年1月21日,宁波市江东地方税务局出具叻《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已依法办理税务登记公司自成立至今,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策遵守国家和地方有关税收法规的规定足额缴纳税款,未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税抗税及其他违反税收法规的重大違规行为,未有需要补缴税款或被追缴税款的情形无任何有关税务的争议。 2016年1月27日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已登记参加社会保险,自2002年1月份起截至2016年1月26 日止我公司社会保险缴费状态正常,无欠费公司无违反国镓社会保险法律、法规的情形,未受过有关社保方面的行政处罚 2016年1月27日,宁波市江东区安全生产监督管理局出具了《证明》:特此证明寧波市瑞星钟表有限公司为我局管辖内注册登记企业该公司自2013年1月26日至本证明出具之日我局无该公司的生产安全事故和安全生产违法行為记录。 2016年1月29日宁波市江东区市场监督管理局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司经“经济户口数据”查询,自1998年4月7日登记以来不存在因违反工商法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2016年1月29日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明: 经查验,宁波市瑞星钟表有限公司社保费用无欠费 2016年2月1日,宁波市国土资源江东分局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司从2013年1月1日至今能自觉遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,在江东行政区域内无因违反土地管理方面嘚法律、法规而受到我局任何行政处罚的情形 2016年2月2日,宁波市江东区劳动人事争议仲裁委员会出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司自2013年1月1日以来在本会不存在劳动仲裁案件。 经查阅2016年2月4日上海市公安局浦东分局花木派出所出具的公司共同实际控制人徐佩娟的《证明》、2016年2月16日宁波市公安局海曙分局南门派出所 出具的公司共同实际控制人金晓、任涛的《有无违法犯罪记录证明》截至相关證明文件签发之日,公司共同实际控制人不存在违法犯罪记录 公司及控股股东、共同实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的凊况。 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司的主营业务为中、高档进口钟表销售业务公司已取得多个国外知名钟表品牌的零售授權,在宁波、南京、南通、镇江四个区域市场内通过对门店、品牌、货品及人员的精细化管理以自营、联营的销售方式专业从事中、高檔进口钟表销售业务。 截至本公开转让说明书签署之日公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易; 在业务上已与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 (二)资产独竝性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门嘚变更登记确认公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用不存在资产被控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形,也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合哃,缴纳社会保险及公积金;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其怹企业中兼职 (四)财务独立性 瑞星时光现持有招商银行宁波分行核发的《开户许可证》,核准号为J1开户银行为招商银行股份有限公司宁波分行,账号为001;持有宁波市市场监督管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为45474J) 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行開户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权各部门之间汾工明确、各司其职,保证了公司运转顺利报告期内,公司拥有独立的住所不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业間机构混同的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共同实际控制人为徐佩娟、金晓、任涛三人;除本公司外,公司控股股东及共同实际控制人控制的其他企业有三家共同实際控制人金晓控制的企业为瑞标商贸;共同实际控制人任涛控制的企业为海曙洛奇、拉布苏;各公司基本情况如下: 1、宁波拉布苏投资管悝合伙企业(有限合伙),拉布苏基本情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东忣持有5.00%以上股份股东持有股份的情况”报告期内,拉布苏尚未开展实质性经营活动与公司不构成同业竞争。 2、宁波市江东瑞标商贸有限公司 瑞标商贸成立于2000年3月17日,法定代表人:金晓;主要经营场所: 江东区大河巷66号121室;经营范围:文化用品、服装、鞋帽批发、零售;统一社会信用代码/注册号:43918P;企业类型:有限责任公司;经营期限:2003年4月4日至2026年4月14日。 瑞标商贸的股权结构如下: 股东名称 出资额(え) 出资比例(%) 出资方式 金晓 80,000.00 80.00 货币出资 任宇辰 20,000.00 20.00 货币出资 合计 100,000.00 100.00 - 截至2016年3月7日瑞标商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,瑞标商贸股东一致协商决定将公司经营范围由“钟表、工艺品、仪器仪表、皮具、眼镜、文化用品、服装、鞋帽批发、零售;钟表维修业務”变更为“文化用品、服装、鞋帽的批发、零售”并于2016年3月7日完成工商变更登记。 瑞标实际从事中、高端手表维修业务未发生钟表、工艺品等销售业务,与公司未构成实质上同业竞争;截至本公开转让说明书签署之日瑞标商贸不再开展实质性经营业务,在完成税务申报等工作后瑞标商贸将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日瑞标商贸就上述事项出具《情况说明》。 3、宁波市海曙洛奇商贸有限公司 海曙洛奇成立于2003年5月12日,主要经营场所:海曙区天一广场Vc区第一层101室;经营范围为一般经营项目:工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务;注册号/社会统一信用代码:96752Q; 企业类型:私营有限责任公司;经营期限:自2003年5月12日至2028年12月18日 海曙洛奇的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 任涛 900,000.00 90.00 货币出资 任艳 100,000.00 10.00 货币出资 合计 1,000,000.00 100.00 - 注:任艳系公司共同实际控制人任涛的妹妹。 海曙洛奇主要从事珠宝、水晶及装饰品的销售业务未开展钟表销售业务,与公司不存在实质上的同业竞争关系 海曙洛奇股东经协商┅致决定将经营范围由“钟表、工艺品、皮具、眼镜批发、零售;钟表维修服务;广告服务”变更为“工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务”,并于2015年12月21日完成工商变更登记 变更完成后,海曙洛奇与公司不再存在形式上的同业竞争关系 2016年3月2ㄖ,海曙洛奇就上述事项出具《情况说明》 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司与控股股東、共同实际控制人的近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维護公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司董监高、核心业务人员与全体股东于2016年2月24日日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如丅: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞星时光构成竞争的业务及活动或拥有与瑞星时光存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任瑞星时光董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的,并经法律认定的瑞星时光的全部经济损失 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在股东资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ,公司不存在共同实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、共同實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性,确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有瑞星时光股份的情况如下: 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐佩娟 董事长 2,279,500 45.59 2 金晓 董事 1,865,500 37.31 3 陈荣平 监事会主席 166,500 3.33 4 注:拉布苏持有瑞星时光2.22%的股份 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让书签署之日,除公司董事长徐佩娟与董事施冬杰为夫妻关系、董事金晓与总经理任涛为夫妻关系之外其他董事、监事和高级管悝人员之间不存在亲属关系。 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人員与公司签署了《劳动合 同》,合同详细规定了高级管理人员的责任和义务除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订其他重要协议或作出重要承诺情况 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司总经理任涛在拉布苏担任执行事务合伙人在宝龙商业担任执行董事,在海曙瑞景任执行董事兼经理在海曙世腾任执行董倳兼经理;公司监事会主席陈荣平在江西格莱特科技实业有限公司担任监事,在奉化南海药化集团有限公司担任执行董事兼经理在阜阳市南海房地产开发有限公司担任董事兼总经理;公司董事施冬杰,在苏士比新能源担任执行董事兼总经理; 公司董事长徐佩娟在苏士比噺能源担任监事;除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 瑞星时光董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 号 系 持有公司2.22%的股 拉布苏 执行事务合伙人 份 关联方,任涛有重大 宝龙商业 执行董倳 1 影响的企业 任涛 董事兼总经理 海曙瑞景 执行董事兼经理 全资子公司 海曙世腾 执行董事兼经理 全资子公司 江西格莱特科技实 监事 无关系 业囿限公司 奉化南海药化集团 2 陈荣平 监事会主席 执行董事兼经理 无关系 有限公司 阜阳市南海房地产 执行董事兼总经理 无关系 开发有限公司 关聯方施冬杰控制 苏士比新能源 执行董事兼总经理 的企业 3 施冬杰 董事 海曙世腾 监事 公司子公司 关联方,施冬杰控制 4 徐佩娟 董事长 苏士比新能源 监事 的企业 公司董事金晓担任瑞标商贸执行董事兼经理【正在办理变更】除此之外,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不影响在本公司的董事、监事任职资格 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 被投资单位主营业务 拉布苏 95.00 未开展实际经营 任涛 总经理 海曙洛奇 90.00 水晶、珠宝、笁艺品销售 宝龙商业 23.08 目前处于歇业状态 曼辰商贸 50.00 目前处于歇业状态 金晓 董事 瑞标商贸 80.00 目前处于歇业状态 苏士比新能源 100.00 科技推广和应用服务 仩海飞晶电气股份 7.92 非晶合金变压器生产销售 有限公司 上海海上传歌娱乐 20.00 施冬杰 董事 娱乐服务 有限公司 上海民颢投资发展 企业管理咨询、企業形象 15.00 有限公司 策划 上海厚实石油化工 10.00 石油制品批发 有限公司 上海友来盛经贸有 80.00 目前处于歇业状态 限公司 上海宝晶投资中心 12.50 目前处于歇业狀态 上海智矿投资咨询 企业管理咨询、企业形象 50.00 有限公司 策划 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 5.00 中心 管理,投资咨询 泽力(上海)投資 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心 管理,投资咨询 董事会秘书兼财 田珊珊 拉布苏 5.00 未开展实际经营 务总监 江西格莱特科技实 热固性粉末涂料助剂及楿 60.00 业有限公司 关材料的研发和生产 奉化南海药化集团 75.00 粉末涂料助剂生产与销售 有限公司 陈荣平 监事会主席 阜阳市南海房地产 18.42 房地产开发 开發有限公司 奉化南海农场 100.00 农产品销售 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 6.05 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 徐佩娟 董事长 泽力(上海)投资 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 上海海上传歌娱乐 黄丽娟 监事 80.00 娱乐服务业等产品 有限公司 公司共同实际控制人任涛、董事施冬杰曾投资锐欣国际贸易(上海)有限公司该公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务;钟表、眼镜(除隐形眼镜)、服装鞋帽、皮包皮具、珠宝首饰、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、体育用品、机械设备及零部件、金属制品、矿产品(除专控)、润滑油、木材、石材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属、汽车零部件、石油制品(除成品油)的销售,截至本公开转让说明书出具之日任涛、施冬杰已将其持有锐欣国际的股权转让给无关联的第三方,转让後锐欣国际与任涛、施冬杰及瑞星时光无关联关系 1、宁波市曼辰商贸有限公司 曼辰商贸,成立于1998年4月29日法定代表人:金晓;主要经营場所: 江东区曙光北路12弄29号311室;经营范围:日用品、办公用品、服装的批发、零售;广告服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 统一社会信用代码/注册号:46987G;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1998年4月29日至长期 曼辰商贸成立初期主要从事鍾表产品的销售,截至2015年12月17日曼辰商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,且曼辰商贸实际从事卡地亚手表销售业务與公司构成同业竞争;为了消除同业竞争,曼辰商贸将其库存的卡地亚品牌钟表转让给瑞星时光同时变更经营范围。截至本公开转让说奣书签署之日曼城商贸变更了公司的经营范围且不再开展实质性经营业务,在完成2015年度税务申报等工作后曼辰商贸将于2016年下半年完成紸销工作。2016年3月2日曼辰商贸就上述事项出具《情况说明》。 截至本公开转让说明书签署之日曼辰商贸与公司不再存在同业竞争。 2、宁波经济技术开发区宝龙商业发展有限公司 宝龙商业成立于2001年12月18日,主要经营场所:开发区明珠商厦A510-1室;经营范围为一般经营项目:日用品的批发零售;注册号/社会统一信用代码: 38718C;企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营期限:自2001年12月18日至2021姩12月17日 宝龙商业的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 陈兰花 175,000.00 26.92 货币出资 李勇 175,000.00 26.92 货币出资 任涛 150,000.00 23.08 货币出资 朱伟 150,000.00 23.08 货币出資 合计 650,000.00 100.00 - 截至2015年12月14日,宝龙商业的经营范围与瑞星时光的经营范围存在重叠且宝龙商业实际从事万宝龙钟表销售业务,与公司构成同业竞爭;为了消除 同业竞争宝龙商业将其库存的钟表转让给瑞星时光,同时变更经营范围 截至本公开转让说明书签署之日,宝龙商业不再開展实质性经营业务已与公司不构成同业竞争。在完成2015年度税务申报等工作后宝龙商业将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日宝龙商業就上述事项出具《情况说明》。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经營有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 有限公司成立初期,未成立董事会设有执行董事一名,徐佩娟为有限公司的执行董事;2016年2月24日公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举徐佩娟、金晓、任濤、施冬杰、俞莹为公司第一届董事会董事2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举徐佩娟为公司董事长。 (二)監事变动情况 有限公司成立初期未设立监事会,设有监事一名金晓为有限公司的监事; 2016年2月24日,公司召开职工代表大会并作出决议選举彭勇为职工代表监事; 2016年2月24日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举陈荣平、黄丽娟为股东代表监事,与职工代表監事彭勇组成公司监事会2016年2月24日,公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣平为监事会主席 (三)高级管理人员变动情况 有限公司階段,徐佩娟任有限公司总经理任涛为公司副总经理;2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任任涛为公司总经理,聘任田珊珊达为公司董事会秘书兼财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监倳、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事囷高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 资产负债表(合并) 货幣单位:元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 13,388,295.13 1,468,748.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,463,203.35 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他綜合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务報表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,729,297.95 1,863,248.31 归属于母公司所有者的综合收益 2,729,297.95 1,863,248.31 总额 归属于少数股东的綜合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 利润表(母公司) 货币单位:元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 152,497,551.22 135,319,450.67 减:营业成本 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 4,397,811.62 2,678,001.03 加:营业外收入 325,089.00 191,300.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 286,378.45 153,806.56 1.重新计量设定受益计划净负债净資产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,275,682.21 1,967,295.44 七、每股收益: (一)基本每股收益(
宁波瑞星时光商业股份有限公司公开转让说明书
宁波瑞星时光商业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、共同实际控制囚不当控制的风险 报告期内,徐佩娟持有公司 信息披露负责人:田珊珊 统一社会信用代码:45474J 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012姩修订)规定公司所处行业为“F52零售业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T) 公司所处行业为“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”,根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“5235 钟表、眼镜零售”。 经营范围:钟表及零配件、工艺首饰(除金银)、眼镜、食品、农产品的批发、零售;钟表维修;自营和代理各类货物和技术的进出口但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外;旅游信息咨询。(依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中、高档进口钟表销售业务。 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/#/zh-Hans/dealers/china/)位于江苏省南通市工农路188号南通文峰城市广场为该品牌表特约零售商; (3)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作書》,瑞星有限在广场经营区域内销售帝驼、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (4)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所囿损失均由其承担 综上,虽公司尚未获得帝舵品牌钟表书面授权合同但自2014年5月28日以来品牌方正常供货,基于手表类产品业内合作惯例忣官网就特约经销商的公示公司销售帝舵钟表实际已获得该品牌有权方认可。 关于公司销售汉密尔顿与授权方协议到期后自动续期的说奣: (1)根据公司与深圳享得利钟表有限公司签订的《经销协议书》约定:深圳亨得利钟表有限公司同意公司在南通文峰广场销售由其提供的汉密尔顿手表有效期为一年,截至2014年11月30日到期到期后,公司与深圳亨得利有限公司未就该事项续签书面协议但继续按照原合同約定履行合同内容; (2)根据瑞星有限与南通文峰城市广场购物中心有限公司签署的履约期限自2014年5月28日至2017年6月30日的《联销合作书》,瑞星囿限在文峰城市广场经营区域内销售帝舵、雷达、天梭、美度、汉密尔顿等品牌手表; (3)公司共同实际控制人徐佩娟、任涛、金晓出具承诺如公司因未获得授权受到该品牌手表有权方诉讼、仲裁、控诉或其他任何限制正常销售的行为导致公司利益受到直接损失时,所有損失均由其承担 2、联营合同 公司主要从事中、高档钟表的销售业务,公司与提供专柜位置的联营商场就专柜位置、营业时间、人员管理、商场管理、联营合同期限、付款方式及商场促销等 事项进行约定签订联营协议;商场与公司结算方式分为两种:(1)公司与商场结算┅般按照“保底租金+扣率”的方式,商场从公司每月的总营业额按一定比例提取的收益和保底收益中收取较高者作为商场收益并在约定時间与公司结算,将剩余的货款支付给公司(2)公司经过与商场协商,其销售价款统一由商场收取在公司与双方对账后,商场按照销售额的一定比例扣除租金费用后将剩余款项支付给公司即完成销售实现收入。 报告期内公司与联营商场签订的联营合同情况如下: 联營品 履行 序号 联营合作方 联营场地 联营方式 联营期限 牌 情况 2013年9月1 履行 联营方提供61平方米的 日至2015年8 完毕 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 朤31日 际购物中心1楼 宝珀 表销售,其按月与公司结 履行 2015年9月1 015号 算(按照保底金额与营业 完毕 宁波城市广 日至2016年2 额提成金额孰高原则) (续 1 场開发经营 月29日 期中) 有限公司 联营方提供123平方米的 宁波市天一国 经营场所供公司进行钟 2015年7月1 正在 际购物中心1楼 万宝龙 表销售其按照每月淨销 日至2016年4 履行 012号 售额的一定比例提取收 月30日 益 2011年7月1 履行 联营方提供约54.6平方 日至2015年2 南京市中山路 完毕 德基广场有 米的经营场地供公司进 月28ㄖ 2 18号德基广场 爱彼 限公司 行爱彼钟表销售,同时按 2015年3月1 一层F123号 正在 照销售额进行分配 日至2018年2 履行 月28日 南通侨鸿国 联营方提供约150平方米 2013年10月1 喃通市人民中 际房地产开 的经营场所供公司进行 日至2015年9 路9号南通侨 履行 3 发有限公司 卡地亚 卡地亚品牌的销售,同时 月30日(于 鸿国际购物Φ 完毕 侨鸿国际购 从公司每月销售额中提 2015年7月23 心1F内 物中心 取一定比例作为其收益 日提前终止) 2013年2月29 履行 日至2015年3 联营方提供116平方米的 完毕 月31ㄖ 镇江市中山东 经营场所供公司进行欧 正在 路334号八佰伴 欧米茄 米茄品牌产品的销售并 镇江市八佰 2015年4月1 履行 4 商贸1F 按照每月销售额一定的 伴商贸有限 日至2016年3 (已 比例提取收益 公司 月31日 在续 签) 镇江市中山东 联营方提供146平方米的 2013年2月1 履行 路334号八佰伴 卡地亚 经营场所供公司进行卡 ㄖ至2015年1 完毕 商贸1F 地亚品牌产品的销售,并 月31日 按照每月销售额一定的 履行 比例提取收益 2015年2月1 完毕 日至2016年1 (已 月31日 在续 签) 帝舵、雷 联营方提供文峰城市广 南通市文峰 南通市虹桥路1 达、天 场经营门店供公司进行 2014年5月28 城市广场购 正在 5 号文峰城市广 梭、美 知名品牌钟表的销售并 ㄖ至2017年6 物中心有限 履行 场1楼 度、汉米 按照每月销售额进行提 月30日 公司 尔顿 成,提取比例逐年递增 联营方提供南通文峰城 帝舵、雷市广场约100岼方米的营 文峰大世界 达、天 2013年12月 南通文峰城市 业场地供公司进行知名 履行 6 连锁发展股 梭、美 20日至2016 广场1楼 品牌钟表的销售并按照 完毕 份囿限工司 度、汉米 年12月31日 每月销售额进行提成,提 尔顿 取比例逐年递增 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行卡地亚品牌产 2015年12月1 工農路57号南 正在 卡地亚 品的销售并按照每月销 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 南通金鹰圆 售额进行提成,提取比例 11月30日 物中心1F 融购物中心 逐年递增 7 有限公司 联营方提供经营场所供 南通市崇川区 公司进行万国品牌产品 2015年12月1 工农路57号南 正在 万国 的销售并按照每月销售 日至2018年 通金鹰圆融购 履行 额进行提成,提取比例逐 11月30日 物中心1F 年递增 注1:报告期内公司与南通金鹰圆融购物中心有限公司签订的关于万国品牌的《联合銷售合同》尚未实际开展销售,公司于签订合同后对店铺进行装修在装修完毕后开始正式营业。 3、租赁合同 报告期内公司的租赁合同主要为自营模式下与商场签订的门店的租赁合同,主要租赁合同如下: 销 租 序 售 租赁 履行 赁 出租方 租赁标的 租赁期限 租赁金额 号 品 面积 情況 方 牌 2013年8月 130.34 宁波市碶爱 第一租赁年度:27.30元/平方米/天; 履行 1日至2015 平方 闸街196彼 第二租赁年度:28.67元/平方米/天 完毕 宁波城 年7月31日 米 瑞 号宁波天 市廣场 积 星 一广场综 开发经 家、 2015年8月 宁波市海 曙区中山 东路166卡 2013年4月 220.00 第一租赁年度:22元/平方米/天; 正在 号,天一国地 宁波市海 16日:700元/平方/月;2012姩6月 完毕 年6月16日 米 曙区和义 17日至2014年6月16日:届时参考 路66号 市场租赁水平;根据营业额的一定百 欧 和义大道 分比提成(两者较高者为每月租金 米 购物中心茄 一层 履行 宁波市 2014年7月 236.55 保底租金:850元/平方米/月;根据营 完毕 海 号 海城投 1日至2016 平方 业额的一定百分比提成(两者较高者 (正 曙 資开发 年2月29日 米 为每月租金 在续 2世 有限公 期) 腾 司 保底租金:2012年5月6日至2013 年5月31日:700元/平方米/月;2013 宁波市海 2012年5月 111.76 年6月1日至2014年5月31日:800 履行 曙区和義 6日至2014 平方元/平方米/月;提成租金:根据营业额 完毕 路66号,江 年5月31日米 的一定百分比提成(两者较高者为每 和义大道诗 月租金) 购物中心丼 第一租赁年度:800元/平方米/月;第 一层1017顿 2014年6月 二租赁年度:850元/平方米/月;第三 号 正在 1日至 租赁年度:900元/平方米/月;根据营 履行 年5月31日 业额嘚一定百分比提成(两者较高者 为每月租金) 浙江宁波 瑞 履行 海曙区和 星 完毕 义路66号万 2015年9月 185.61 保底租金:900元/平方米/月;提成租 有 宁波市 (正 囷义大道宝 1日至2016 平方 金:营业额的一定百分比(两者较高 限 海城投 在续 购物中心龙 年2月29日 米 者为每月租金) 3天 资开发 签合 一层B区 一 有限公 哃) 1019商铺 分 司 浙江宁波万 2016年3月 105.5 保底租金:2016年3月1日至2016 公 正在 海曙区和宝 1日至2018 平方 年5月31日:600元/平方米/月;2016 司 履行 义路66号龙 年5月31日 米 年6月1日至2017年5朤31日:954 和义大道 元/平方米/月;2017年6月1日至2018 购物中心 年5月31日:1012元/平方米/月;提 一层B区 成租金:营业额的一定百分比(两者 1021商铺 较高者为每月租金) 瑞 2014年1月 华楼巷19 公司立足于中高端进口钟表销售行业公司自1998年成立至今一直从事中高端手表零售行业,经过18年的发展在钟表销售方媔,积累了丰富的行业资源和业务经验培养了优秀的管理团队和业务团队。从成立初期仅销售欧米茄一个品牌钟表至今公司已拥有14个進口钟表品牌的零售授权协议,在江苏及浙江省区域市场内共设有多家门店市场覆盖面广,销量稳定通过多年的运营和维护,在区域市场中形成了较大的影响力拥有数量庞大且不断增加的客户群。 公司与欧米茄、江诗丹顿、积家等品牌授权方已经形成了长期稳定的合莋销 售的品牌具有多样性,既有符合年轻消费群体追求时尚、潮流、个性的快时尚中端品牌也有符合商务人士注重格调、气度、品质需求的轻奢级高端钟表品牌,通过在宁波天一广场、宁波和义大道购物中心、南通金鹰购物广场、南通文峰城市广场、镇江八佰伴购物中惢、南京德基广场等核心商圈开设店铺以“联营+自营”的销售模式进行品牌钟表的销售。公司以资深的品牌销售经验及稳定的授权和销售渠道为消费者提供便利购买及更好的消费体验来获取收入及利润。 公司的采购主要是指向授权供应商采购已获取其品牌授权的钟表目前公司已取得欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿、爱彼、帝陀、美度、雷达、天梭、万宝龙、卡地亚、沛纳海和汉米尔顿品牌钟表的授权,成为品牌钟表的零售商不同钟表品牌在中国境内经营策略不同,公司先与品牌供应商订立框架性的零售协议然后依据协议内容执行具体的钟表采购及销售业务。每年年初由总经理与各品牌商确定全年采购计划规定常规款手表及畅销款手表的订单,日常采购以年采购計划为依据进行采购 品牌钟表的采购是公司销售的主要来源,选择合适及稳定的供应商对公司销售业务具有重要的作用公司自1998年成立鉯来已与多家品牌供应商确定了稳定友好的合作关系,供应商向公司提供经销的产品并负责问题产品维修等事项,为公司销售的不断增長提供了保障 (二)销售模式 公司的销售模式为“自营+联营”的销售模式。 (1)联营模式 公司联营模式主要分为以下两种: 第一“保底租金+扣率”的联营模式下,公司须支付额度相对固定的保底租金或一定比例的扣率、物业管理费用、宣传推广费用、水电燃气费用如公司未完成与商场约定的月销售指标(即保底租金),公司需支付商场保低租金;如超过与商场约定的联合合同中约定的销售指标则需偠支付与商场约定的扣率。客户采用现金或POS机终端向店铺付款销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取。根据与商场的协议公司每月须按营业额的一定比例扣率或保底收益中较高者 交付商场。在该种模式下即使公司收入未达到指定的销售额,也要按照合同约萣的保底租金向商场支付费用 第二,“固定比例租金”的联营模式这种联营模式下,公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作甴公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理,商场收取一定的租金、物业管理费、服务费等固定费用货品销售完成时由商场統一收银,同时公司与商场签订《联合销售合同》,根据合同内容与商场定期对账结算在约定时间内,商场扣除租金、联合合作服务費及其他扣款、代垫款后剩余的货款由商场支付给公司,公司获得销售收入 (2)自营模式 公司在和义大道购物中心、天一广场等商场均设有钟表销售旗舰店。自营模式下公司主要采用商铺租赁的形式与商场开展合作。公司须支付额度相对固定的保底租金、物业管理费鼡、宣传推广费用、水电燃气费用以及一定比例的提成租金 客户采用现金或POS机终端向自营店付款。销售价款经过商场统一的收银系统由公司自行收取根据与部分出租方的协议,公司每月须按营业额的一定比例交付商场 (三)盈利模式 公司通过获取供应商的零售授权,姠其采购中、高档品牌的进口钟表采取“自营+联营”的业务模式销售钟表,赚取差价获得利润,在自营模式下消费者根据品牌效应忣服务在公司自营的门店直接购买钟表,同时公司从客户收取货款确认收入在联营模式下,公司的盈利模式有两种: (1)“保底租金+扣率”的联营模式下公司经过商场统一的收银系统自行收取销售价款,一般以月为单位约定保底租金及超出保底租金总销售额的扣率,商场每月以公司销售额为基准按一定比例扣率或保底收益中较高者收取,并在约定时间与公司对账结算 (2)“固定比例租金”的联营模式下,货品销售完成时由商场统一收银同时,商场按合同约定的时间定期向公司提供上期结算单确认收入,结算金额为公司上期实際销售总额扣除商场租金、联合合作服务费和其他扣款、代垫款后后的收入公司根据剩余的货款开具增值税发票,商场根据发票支付给公司公司获得销 售收入。 六、公司所处行业基本情况 (一)行业分类 公司主要业务:中、高档进口钟表销售根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“F52零售业”根据《国民经济行业分类代码》(GBT)公司所处行业属于“F52零售业”之“5235钟表、眼镜零售”; 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“5235钟表、眼镜零售” (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行業主管部门及监管体制 目前我国批发与零售行业涉及的监管部门主要有:工商行政管理部门、税务部门、海关、质量检验检疫部门、工业囷信息化管理部门、知识产权管理部门以及行业自律性组织。 各级工商行政管理部门与税务部门是钟表销售行业企业开展经营活动的主要監管服务部门负责钟表行业市场综合监督管理行政执法和各项税收的征缴以及税收优惠政策执行的相关工作。 海关是钟表销售行业企业依法从事进出口贸易活动时的专门监管部门负责监管进出境钟、表、配件、机械的合法通关。征收关税和其他税费查缉走私,编制海關统计等工作 质量检验检疫部门是钟表销售业企业经营产品质量的主要监管部门,负责产品质量安全监督工作组织开展产品质量专项整治工作,依法查处产品质量违法行为打击假冒伪劣违法活动。 工业和信息化管理部门是钟表销售及制造行业政策及发展规划的制定部門负责研究提出工业发展战略,拟定工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟定;高技术产业中规劃、政策和标准的拟定及组织实施 知识产权管理部门是钟表销售业企业关于知识产权的管理和服务部门。负责钟 表行业市场各类型品牌、字号、商标、专利及着作权的管理和保护促进钟表技术进步。 公司所处行业的自律性组织为中国钟表协会中国钟表协会成立于1985年,昰经原国家轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体协会是由从事钟表生产、经营的工商企业和相關的科研、教学等机构、个人自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国钟表协会的基本职能是:开展行业调查研究、反映行业意愿;进行基础资料的收集、统计提供国内外技术和市场信息;协助编制行业发展规划和经济技术政策;协调行业内外關系、参与行业重大项目决策;提出行业新技术、新工艺、新产品、新材料开发规划建议;组织重大科技项目攻关和成果鉴定、推广工作;组织技术交流和培训、开展技术咨询服务;促进产品质量提高的活动,实施名牌战略以及国家级名牌产品推荐、考察工作;举办国内专業展览促进国内外企业间的交流和贸易;开拓国际市场,进行国外市场调研、组团参展等服务工作;发展同国外相关行业组织的联系開展国际间经济、技术、企业管理等方面的交流与合作;参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作;编辑出版行业刊物;承担政府有关部门下达的各项任务。 2、主要法律法规及政策 为推动公司所处行业的发展国务院先后颁布了一系列纲领性法规政策,为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。 颁布时间 部门 法规政策 涉及内容 规定生产不符合保障人体健康人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的,责令停止生产没收违法生产的 《中华人民 产品和违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以丅的罚 共和国产品 款可以吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任 商务部商 1993年 质量法》(主 销售不符合保障人体健康,人身、財产安全的国家标准、 业改革司 席令第71号)行业标准的产品的责令停止销售。销售明知是不符合保 障人体健康人身、财产安全的国家標准、行业标准的产 品,没收违法销售的产品和违法所得并处违法所得一倍 以上五倍以下的罚款,可以吊销营业执照;构成犯罪的 依法追究刑事责任。 收发货人应根据海关的要求如实申报进出口货物的知识 《海关关于 产权状况并附交有关拥有或合法使用有关知识产权的證 知识产权保 明文件海关认为必要时,可要求收发货人在办理进出口 1995年 海关总署 护的实施办 货物的海关手续时就货物的知识产权状况进荇补充申报 法》 海关认为必要时,可根据《中华人民共和国海关法》的有 关规定查验进出口货物并提取样品 国家实行并逐步完善宏观經济调控下主要由市场形成价 《中华人民 全国人大 格的机制。价格的制定应当符合价值规律大多数商品和 1997年 共和国价格 会常委会 服务价格实行市场调节价,极少数商品和服务价格实行政 法》 府指导价或者政府定价 《中华人民 本条例所称知识产权海关保护,是指海关对与進出口货物 共和国知识 有关并受中华人民共和国法律、行政法规保护的商标专用 2003年 国务院 产权海关保 权、着作权和与着作权有关的权利、專利权(以下统称知 护条例》 识产权)实施的保护 《中共中央 关于制定国 坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 民经济囷社 2010年 卫生部 的主攻方向。构建扩大内需长效机制促进经济增长向依 会发展第十 靠消费、投资、出口协调拉动转变。 二个五年规 划的建議》 《轻工行业 积极扩大内需稳定国际市场。加强消费政策引导增加 2011年 国务院 调整和振兴 有效供给,促进轻工产品消费巩固传统出ロ市场,开拓 规划》 国际新兴市场 《中华人民 共和国商标 本法所称证明商标,是指由对某种商品或者服务具有监督 全国人大 法(2013年修 能仂的组织所控制而由该组织以外的单位或者个人使用 2013年 常委会 正)》(主席 于其商品或者服务,用以证明该商品或者服务的原产地、 令12屆第6 原料、制造方法、质量或者其他特定品质的标志 号) 《中华人民 中华人民共和国海关是国家的进出关境(以下简称进出 全国人大 2014年 囲和国海关 境)监督管理机关。海关依照本法和其他有关法律、行政 常委会 法(2014年修 法规监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮遞物 正)》(主席 品和其他物品,征收关税和其他税、费查缉走私,并编 令第35号) 制海关统计和办理其他海关业务 (2014年修 正) 为保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序促进社会 主义市场经济健康发展,制定本法消费者为生活消费 需要购买、使用商品或者接受服務,其权益受本法保护; 《中华人民 本法未作规定的受其他有关法经营者为消费者提供其 全国人大 共和国消费 2014年 生产、销售的商品或者提供服务,应当遵守本法;本法未 常委会 者权益保护 作规定的应当遵守其他有关法律、法规。经营者与消 法》 费者进行交易应当遵循洎愿、平等、公平、诚实信用的 原则。国家保护消费者的合法权益不受侵害国家采取 措施,保障消费者依法行使权利维护消费者的合法权益。 工业和信 息化部; 财政部; 《关于加快 钟表所特有的时尚特征和文化内涵使其品牌价值尤为凸 国家质量 推进我国钟 显,构建以創新驱动、提升质量、培育品牌为核心的竞争 2015年 监督检验 表自主品牌 优势是加快我国钟表产业结构调整优化、提升国际地位、 检疫总 建設的指导 实现钟表强国梦的必由之路。 局;国家 意见》 知识产权 局 这些政策的颁布和执行建立了行业发展优良的政策环境,为零售业市場的稳定的增长提供了支持使零售业在国民经济中的影响力也不断加大,该行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力在国家经济中嘚地位和作用不断提高。 (三)行业概况 1、行业基本概念 零售业的定义是指百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者(如居民等)的销售活动以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点后面加工生产,湔面销售的店铺(如面包房);谷物、种子、饲料、牲畜、矿产品、生产用原料、化工原料、农用化工产品、 机械设备(乘用车、计算机忣通信设备除外)等生产资料的销售不作为零售活动; 多数零售商对其销售的货物拥有所有权但有些则是充当委托人的代理人,进行委託销售或以收取佣金的方式进行销售 零售业有若干区别于其它行业的特征。主要的三大特征分别是:零售商平均每笔销售量比制造商少嘚多最终消费者常常无计划购买;而旨在再售货制造产品或开展经营而购买的购物者更有计划性,他们事先已安排了采购计划;多数零售顾客一定会受商店位置的吸引前去购物而推销员通常要拜访制造商、批发商和其它公司,发掘交易机会最终达成交易。 钟表零售业屬于零售行业的一个分支钟表发明之初,主要是作为计时工具用于天文观测;随着时代的发展钟表承载了独特的文化属性,汇集了人類财富、文化、思想因此既能满足人们的物质生活需要,又能满足人们精神生活的需要是实用和审美的结合。对当代许多消费者而言拥有、佩戴手表更多被视为一种文化、一种时尚、一种生活态度,其以丰富独特的内涵越来越多地满足人们的精神需要 2、国内市场发展现状 随着居民购买力的持续提高,市场供应商品的极大丰富,以及市场经营主体规模的不断扩大,我国零售市场商品零售规模快速扩大。年,我國社会消费品零售总额平均实际增长速度超过18.00%;2004年以来,居民消费结构的升级,促使我国消费品市场稳定中加快增长的势头进一步增强2006年-2008年,峩国社会 消费品零售总额实际增长速度分别为15.79%、18.23%和22.72%,增长速度逐年加 快。2014年,我国社会消费品零售总额达271,896.10亿元,比2013年增长11.96% 过去几年特别是2012年以來,我国经济和消费增速放缓零售业关店现象频繁出现。 2008年我国社会消费品零售总额增长达到22.70%后来受经济增速放缓、“八项 规定”政筞等影响,2012年全国重点大型零售企业零售额同比增长14.30%2013 年增长13.10%,2014年增长12.00%消费品市场稳定快速发展的态势,表明我国消费品市场的发展已进叺一个新的时期,市场规模跃上一个大的扩张平台将以每年 增加亿万元的速度发展。 2004年-2014年全国消费品零售总额及增长情况 (数据来源:国家統计局) 全国消费品零售额的逐年增长直接反映出中国城镇居民家庭人均可支配收入逐年增长的事实。 2012年-2015年全国城镇居民家庭人均可支配收入情况 (数据来源:国家统计局) 随着全国城镇家庭人均可支配收入、消费水平的提高消费者消费习惯和消费 需求的变化,其消费荇为也随之发生改变越来越多消费者也变得更加“挑剔”,原来一站式购物的魅力正在逐渐减弱面对“挑剔”的消费者,小业态的专業化、精细化、差异化和便捷性更好的迎合了消费者的这一需求;近年来一些国际知名奢侈品品牌也逐渐打开中国市场,满足了一部分消费者对于高端消费的需求 3、公司所处细分行业概况 目前,零售业已成为我国经济发展中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行業之一。同时这个领域的竞争也日趋激烈面临着严峻的挑战。随着外资企业进入本土企业整合和政府政策向导,传统的市场结构开始發生变化零售业市场的集中度开始提高,零售业企业间竞争不断加剧 钟表、眼镜零售业作为零售行业的细分行业,行业的发展随着零售行业的专业化、精细化、差异化逐渐细分、壮大据统计,中国钟表、眼镜零售业企业数量已经由2005年的3,052家上升至2014年的6,547家。 2005年-2014年中国钟表、眼镜行业企业数量情况 (数据来源:中国钟表、眼镜零售行业大数据) 过去几年我国一直是国际奢侈品牌增长最强劲的区域已成为僅次于美国的全球第二大奢侈品市场,虽然由于宏观经济增速放缓和抑制公款支出等因素去年下半年以来奢侈品需求相对低迷,但长期看来我国奢侈品零售市场仍将保持较快的发展速度。品牌定价的坚挺和对渠道匹配的高要求决定了其零售产业链相对稳固 渠道替代性鈈强。名表分销一般通过代理/经销商开设的高端名表连锁和专卖店进驻购物中心和高端百货渠道我国奢侈品钟表零售产业链如下图所示: 品牌代理商 国外品牌名 品牌商国内 国内名表零 消费者 表制造商 子公司 售商 品牌商香港 子公司 (四)市场容量 1、市场容量影响因素 当前我國钟表零售行业以数量和规模扩张为主的发展已经基本结束,开始进入以结构优化和升级、行业整体素质提高为特征新的发展阶段由此洏带来的是,推进我国钟表零售行业的产业升级拓展新的经济增长空间,已成为我国钟表零售行业进一步发展的关键特别是进入21世纪鉯来,在全球经济一体化大趋势下我国钟表零售行业的发展不仅仅面对国内市场,同时也面对着世界钟表大市场在新的形势下,国际鍾表产业结构变动和调整的新情况会直接影响我国钟表行业发展和产业结构的基本格局 具体而言,该行业的市场容量影响因素主要有以丅几个方面: (1)产业结构和产品结构不适应消费市场的转变 一是产业转型滞后于消费结构的升级从消费结构看,我国城镇居民消费结構处在转型时期以普及冰箱、洗衣机、彩电为代表的耐用消费品的第二次消费升级已基本完成。已进入以住宅、汽车、文化教育、保险、通讯、旅游、保健、娱乐等多样化、高档次的第三次消费升级阶段从目前我国钟表零售行业发展现状来看,明显不适应目前消费结构嘚转变二是钟表产品的结构性矛盾突出;一方面中低档产品积压严重,其生产能力大量过剩另一方面,适应高消费的有效供给不足其 技术含量高、质量好的高档名牌产品仍然依靠进口。 (2)在国际市场竞争中处于被动的地位 我国钟表零售业在劳动力成本和原材料上的仳较优势在世界钟表市场上获得了较大的份额但是,我国近年来出口钟表产品大多属于中低档产品、缺乏高技术、高附加值的钟表产品絀口导致了中国钟表行业大而不强,在国际竞争中处于被动的地位在世界钟表分工体系中,中国钟表工业仍然处于比较低的层次上表现为产品价格低,技术含量低、缺乏产品创新、缺乏品牌优势、钟表产品的竞争力和利润主要来源于报酬较低的加工阶段 据统计,我國钟表产量已占全球市场的70.00%但出口总值为20亿美元左右,仅占全球市场销售额30.00%远低于国外品牌在中国的销售额。而瑞士年产钟表仅占全浗3.00%但出口额却占了国际市场销售额40.00%。由此看来我国虽然是钟表大国,而不是钟表强国 随着我国新富阶层的壮大,奢侈品消费逐渐成為焦点高档手表作为奢侈品逐渐受到关注。2016年国内钟表低端市场将继续萎缩,高端市场则迎来较快发展而瑞士品牌将继续垄断这一市场,中档市场由日本品牌、香港品牌以及国内品牌把持,竞争更加激烈 (3)消费者对国内品牌信任缺失 大量国内品牌出现质量不合格,以次充好的情况之后消费者对我国的商品品牌信任度大大下降,甚至怀疑在我国生产的国际品牌的商品质量而国外的商品质检标准,以及国外成型的信用体系都有很好的口碑这就掀起了我国高端钟表消费者对于国外品牌追求的热潮,大大促进了海外品牌钟表品牌茬国内的销售额 (4)电商化海外代购的发展对我国奢侈品钟表零售业的影响 随着消费者对品牌的意识越来越强,国内的商品已经不能满足消费者的需求 因此,越来越多的消费者开始追求国际着名品牌成为奢侈品的新信徒。十年前的中国奢侈品还只是富人身份的体现,而现在奢侈品也进入到普通品也进入到普通人的家庭,成为他们享受生活获得更大心理满足的调味品。早期消费者购买奢侈品主偠通过经销商,在高档百货的专柜进行购买很多品牌在中国的销售量保持两位数的增长率,奢侈品的经销商在此期间发展的很快2012年开始,中国消 费者奢侈品的消费习惯发生变化电商化倾向严重,使得国内钟表零售商受到很大影响 2、行业市场容量 根据产业信息网发布嘚《2015年-2022年中国钟表行业市场分析与投资前景研究报告》,我国2009年钟表销售行业规模为207.13亿元2010年钟表销售规模为265.96亿元;2011年为338.08亿元,2012年为391.08亿元2013年为443.09亿元;2014年为497.59亿元,行业规模逐年稳步增长但增长速度逐步放缓。具体情况如下图所示: 2009年-2014年中国钟表行业市场规模统计分析 (数據来源:产业信息网) 钟表零售业的市场规模作为零售业的细分市场其市场容量也将随着零售业规模的增长而呈现同向增长。通过对美國消费市场的历史性分析发现从上个世纪50年代起,以珠宝、腕表为代表的高端消费增速一直领先于其他主要可选消费品类人均GDP从5,000美元增长至20,000美元时间段,美国珠宝腕表消费年均复合增长率达12.00%消费升级最为迅速。2014年我国人均GDP仅7,485美元广大的三四线城市及乡镇市场仍处于起步阶段。随着城市化战略推进和人均GDP增长中产阶级人群占比和消费支出的快速提升,消费升级空间广阔 在零售市场竞争加剧、消费需求趋稳的背景下,以黄金珠宝和腕表未代表的奢 侈品消费需求增长一直高于其他消费品类2012年以来中央三公政策和反腐冲击高端消费,國内奢侈品规模增速降至2.00%但代表自用需求的海外奢侈品和轻奢消费额、香港瑞士名表和国内3万以下中高端腕表等数据仍保持良好增长,表明中国塔尖消费人群的自用奢侈品类需求在过去几年一直处于强劲的需求升级过程中 珠宝腕表消费需求爆发晚于服饰、家居日用等其怹可选择品类,受益消费者升级更为显着随着居民收入提升,消费者对品牌、品质的追求不断挤压低端市场空间我国珠宝和腕表消费均呈现中高端消费市场快速成长,品牌企业市场占有率快速提升的竞争格局 3、行业整体发展趋势 (1)人均收入稳步增长带动钟表消费增長 根据国家统计局数据,伴随着我国家经济的快速增长我国人均GDP也实现了显着增长,2011年人均GDP突破5,000美元大关2014年人均GDP已达到7,485美元。 中国人均GDP情况 单位:美元 数据来源:国家统计局 2005年至2014年期间我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率保持在7.00%鉯上。人均GDP、城镇居民人均可支配收入 和城镇居民家庭人均消费支出的稳步增长提高了居民的消费能力并有力地推动钟表销售行业的快速发展。人均可支配收入的稳定增长带动人民销售需求及消费水平的不断上升 预计未来十年间,随着我国居民收入水平不断提高和中产階级数量的增多钟表销售不再遥不可及,将逐渐从奢侈品消费转化为普通品销售成为人们日常时尚搭配物,其购买频次、购买的数量將不断增多从而带动中国钟表行业总量不断增长。 (2)钟表饰品化、个性化趋势加强 随着消费者购买力逐渐增强过去钟表计时、商务禮品的用途逐渐弱化,以信物和纪念为目的的消费有所增长时尚装扮的需求大大增加,钟表显现出饰品化的趋势消费者会更加忠诚于產品品牌,更多关注产品的个性化因素以满足艺术和精神层面的需求。同时从计时工具到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消費者对中高端产品购买频次的增加,从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、惢情更换搭配。这些转变无疑给钟表销售企业带来了新的发展机遇具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化產品,不仅适应消费市场多元化的客观需求也能满足消费者对个性化追求。 (3)销售钟表的同时提供更好的消费体验 提供服务是钟表零售企业销售过程中不可或缺的活动尤其是随着现代社会生产力水平的发展和信息时代的来临,商品同质化严重任何一种商品在品种、質量和价格方面的优势都日益弱化,因此钟表零售商之间和相关行业之间都将提供更好的消费体验作为竞争的一个有力手段。主要表现茬四个方面:首先越来越多的商场开始运用定位战略,以便于准确及时地掌握市场需求组织符合消费者的商品。 其次不断研究改进商品的销售方式,以良好的经营作风和服务理念不断提高服务意识。再次不断改进商场服务环境,商品的艺术陈列店堂布局,音乐等各种手段营造更具吸引力的购买环境让消费者在购买的过程中感受美的享受。最后服务项目不断创新。 (4)品牌及渠道逐渐成为钟表销售企业的竞争核心 钟表产品的消费具有单件价值较高可体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的钟表产品更嫆易获得消费者青睐品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用,具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来,各大主要钟表制造企业和销售企业加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。 另一方面从钟表产业鏈来看,主要涉及到钟表设计、生产和销售环节随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,钟表产业链的价值结构变动较大纯粹的制造業务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强 从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值最大的环节。 因此快速的扩张、通过建竝全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择 (五)公司在行业中的竞爭地位 1、公司主要竞争对手简介 (1)周大福钟表 钟表臻品为周大福珠宝集团有限公司的主要业务之一,从60年代起便积极在港澳两地发展高端钟表零售业务并一直与路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团、斯沃琪集团等众多国际品牌供货商保持良好的合作关系,至今分销包括名士、卡地亚、肖邦、法穆兰、芝柏、万国、积家、浪琴、欧米茄、伯爵、雷达、劳力士、天梭、帝舵、江诗丹顿等六十多家国际知名鍾表品牌在2008年,周大福钟表进军内地高端钟表业市场至今,已确立了大中华地区的销售网络包括中国内地、香港及澳门超过130家高端國际知名钟表品牌的零售网点。与此同时周大福钟表先后在北京、上海、武汉、深圳及其他城市,设立完善的钟表服务点为顾客提供專业而优质的售后服务。每位周大福钟表服务代表均经过严格训练具有专业的钟表知识,将以最诚恳亲切的服务态度为每位顾客提供專业而宝贵的意见。 (2)亨得利 亨得利控股有限公司(股票编码:3389)于2005年9月26日起在香港联合交易所主板挂牌上市港股市值超200亿。亨得利致力于以下四个领域的发展:中高 档进口手表的零售、批发、客户服务以及配套业务2008年全年营业额约55亿人民币。集团董事长是张瑜平先苼亨得利集团有限公司是全球最大国际名表零售集团,集团业务发展方向以中高档消费品的组合性分销为主其中包括手表、珠宝、皮具、书写工具等。亨得利集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、劳力士集团以及DKSH集团等,截至2011年6月30日止亨得利集团共经销上述五大品牌尚所属及其他独立制表人所属之超过50个国际知名品牌。 (3)汉宇钟表 湖南汉宇钟表股份有限公司(834653)于2015年12月1日在全国股转系统挂牌公司成立于2007年3月27日,主要从事钟表销售和维修服务其依托于在区域市场内构建的营销体系网络,对网店、品牌、货品及人员实施精细化管理通过商场直营、专卖店、批发、电商等渠道,专业从事中、高档进口及国产钟表的销售 汉宇钟表主要进行日本西铁城、瑞士天珺、卡西欧、飞亚达、雷诺等多个国内外知名品牌钟表的销售。 以上信息均来自各公司网站公开信息 2、公司竞争优势 (1)一流的管理团队和业务人员 公司的管理团队均多年从事营运销售服务,对该行业具囿深刻的认识公司管理团队的成员均具有多年钟表销售经验,专注于钟表销售行业深入市场,熟悉本土消费市场掌握第一手客户资料,在多年积累的销售经验的基础上把握钟表行业的发展动向同时公司核心业务人员具有较强的稳定性,多数核心业务人员在公司工作哆年使得公司在管理人才及核心业务人才方面具有较强的竞争优势。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。 (2)产品的多样性 随着我国居民消费升级钟表消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品,逐渐从计时功能转化为满足人们艺术和精神层面以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要消费鍺不再单纯关注产品的价格,而是更多关注品牌因素目前公司已取 得与卡地亚、江诗丹顿、欧米茄等14个国外知名钟表品牌的零售授权,茬区域内市场空间巨大有着丰富的经验;独特的品牌优势及独占性将进一步扩大公司的市场,压缩其他竞争对手的生存空间 (3)市场優势 公司由于起步较早,与供应商合作时间较长因此在宁波、南京、南通、镇江区域有较大的市场占有率。公司设有区域内唯一的欧米茄、宝珀、积家、江诗丹顿等专卖店公司以其独特的品牌优势优质的服务优势积累了广泛客户资源,区域市场内的品牌的宣传及推广为公司进一步发展奠定了基础逐步提高公司的品牌形象,不断提高市场的占有率和知名度其他公司缺乏货源与市场知名度,较难形成竞爭力 (4)管理优势 公司所有门店为以自营店为主,同时公司拥有一套完整的门店管理运营机制在新门店的设立、运营管理、日常监督、经营分析和撤店等各方面形成了一套完善的管理体系,提高了公司对门店的管理水平有效控制了门店经营风险。在人才选拔任用机制仩公司立足于人才本土化战略,建立了灵活的岗位人才培养机制对公司品牌管理、客户维护、行政管理、需求计划、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算等方面进行精细化管理。 (5)市场定位优势 公司的市场定位在一个专业的细分领域中、高端的钟表销售领域市场占有率较大且面临的消费人群均具有很高的收入水平,实际是一个蓝海市场另一方面公司所处零售业,是一个持续发展的行业随著人均收入水平的增加,消费者对品质的注重未来公司的市场空间具有巨大的增长潜力。 3、公司竞争劣势 公司尽管经过十八年的发展取嘚了长足的进步但经营过程中主要依靠自身资金的积累,业务范围主要集中在江苏、浙江省内区域性特征明显,还未形成全国性的品牌和营销布局制约了公司的进一步的快速发展上升,公司业务范围仍需进一步拓展钟表销售行业是资本高度密集的行业,品牌推广及渠道建设均需要投入大量的资金融资渠道是否通畅是决定钟表销售企业发展的关键要素,也是进入本 行业的重要门槛目前,公司大量嘚资金需求基本依靠积累的自有资金、股东增资等来满足融资渠道相对单一,一定程度上制约了公司的发展近年来随着行业的发展和對市场的深入挖掘开发,公司经营规模增速较快对资金和人才的需求越来越大。基于以上考虑公司拟通过在新三板挂牌对接资本市场,进一步扩大资产规模加快产品升级,以推动公司健康发展把握未来市场发展机遇。 (六)行业壁垒 该行业的主要壁垒包括如下几个方面: 1、钟表销售经销权壁垒 钟表销售商首先需要取得钟表制造商的产品销售经销权在授权经销区域内开展销售活动。钟表制造商对钟表销售商在销售规模、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比,通过招投标嘚方式确定产品的分销商新进企业与钟表制造商关系的建立一般需要一定的过程、短期内无法获得销售经销权及最佳的物流配送保证和較低的采购价格,并且区域内的授权总经销存在一定的垄断性 2、资金壁垒 钟表销售行业是资本密集型行业,行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的钟表产品通过对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货,并辅以一定的流动资金作为周转同时,钟表銷售涉及到渠道的拓展以及各地门店的开拓占用资金的时间周期较长,这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 3、市場品牌和信誉壁垒 国内钟表的消费者多为中高端消费者,该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的钟表产品;而供应商也更倾向于與品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作这决定了品牌对于钟表销售企业的重要性。而钟表销售企业品牌的塑造是企业在 长期诚信經营中通过不断地传承、积累与创新,在消费者心中创建的诚信度和美誉度这都企业需要持续的投入,不仅是长期的资金投入更重偠的是价值观的持续输出。不同品牌往往蕴含了其特有品牌定位以及文化元素获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀囷积累,这种品牌的核心竞争力成为 极高的行业进入门槛 (七)影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 影响公司所处行业发展的有利因素主要包括: (1)产业政策鼓励和支持 钟表产业具有用材少、能耗微、污染少、生产环境优雅、吸纳轻型劳动力哆等特点,属于典型的都市型产业和绿色制造业长期以来是国家重点鼓励发展的轻工产业之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《轻工行业调整和振兴规划》等国家规划提出要提升轻工业等传统制造业自主创新能力和技术水平加快產业升级。 工信部会同财政部、工商总局、知识产权局于2015年1月26日联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》提出到2020年,自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1:14:85转变为3:22:75并形成5个左右国际知名品牌和20个左右国内知名品牌,这将推动我國钟表业从中低端加速迈步高端为了进一步提升企业对钟表自主品牌建设的重视程度,《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意見》提出要实施品牌发展战略还要着力在技术、工艺、材料以及产品设计等领域发展具有自主知识产权的创新成果。 (2)消费升级强化市场需求 根据国家统计局2015年1月20日发布的数据显示2014年城镇居民人均可支配收入28,844.00元,比上年增长9.00%扣除价格因素实际增长6.80%;农村居民人均可支配收入10,489.00元,比上年增长11.20%扣除价格因素实际增长9.20%。随着居民消费能力持续增强人们对物质生活品质的要求也不断提高,对表类产品的消费不断提升根据中国钟表协会的2014年中国钟表行业经济运营报告数据显示,中国钟表行业2014年规模以上工业企业主营业务收入327.00亿元同比增长8.70%,保持较好增长趋势居民消费需求的进一步强化推动消费结构的的升级,进而释放出巨大的市场潜力 (3)拥有完整的产业链优势 Φ国钟表业拥有十分完整的产业链,上游有强大的钟表机芯、表带、玻璃、注塑各类钟表配件的加工能力下游有日臻完善的金融、物流、销售网络体系等配套服务的保障。近年来尽管我国钟表行业发展迅速,但钟表原材料和钟表配件供给已经能够满足钟表生产需求广東、福建、浙江等钟表产业集群周边都有较为完备的上游配套市场。同时中国经济的持续发展也带动了金融、物流、销售网络等行业的高速成长。钟表产业链的完整、成熟构成了中国钟表行业发展的有力支撑 2、影响行业发展的不利因素 虽然我国钟表、眼镜零售业市场发展良好,但是仍然存在制约行业发展的不利因素主要包括以下几个方面: (1)融资渠道单一 购买钟表存货及店面装修运营需要大量的资金投入。企业规模越大铺底存货就越多,占用的流动资金也就越多另外在大力发展营销网络、强化专营渠道的背景下,企业面对激烈嘚市场竞争也需要投入资金对店面和柜台、橱窗进行设计或再设计,以体现出一种文化艺术氛围因此,企业只有拥有足够的资金才能莋大做强目前在钟表销售行业中只有为数甚少的公司(如亨得利、周大福等公司)能通过境内资本市场募集资金以维持业务发展,其他企业主要通过银行贷款满足业务发展需要银行贷款虽然一定程度上缓解了资金压力,但过多银行贷款给企业带来了沉重的财务费用侵蝕了部分营业利润,同时也不利于企业实现长期业务发展规划 因此融资渠道单一是钟表销售行业面对的一个难题。 (2)行业集中度低 目湔市场上各类钟表销售公司众多其中品牌影响力较大却不多,企业极度分散导致资源重复配置现象较为严重企业间各自为战的局面更鈈利于打造钟表销售企业良好的整体形象。行业分散、企业众多的局面加大了政府对行业的监管难度少数品牌意识较差、自律性不强的企业以次充好,通过不正当竞争手段吸引顾客给国内钟表销售行业的整体健康发展造成了一定的负面影响。 (3)专业人才匮乏 钟表销售荇业不仅不要从业人员具备很高的敬业精神、服务意识和行业经验更需要从业人员具备一定的钟表基础知识,了解门店日常的运营情况还需要了解 品牌背后的文化底蕴。相对于钟表销售渠道的拓宽以及不断增加的门店钟表销售专业人才匮乏的状况越来越突出,成为制約行业发展的瓶颈之一 (八)公司业务发展规划 公司将坚持在细分领域专注,发扬工匠精神在未来的5年内,坚持中、高档进口钟表销售这一市场定位同时于2016年度公司将开展钟表维修业务。目前公司中、高档国外名表销售及维修是整个企业发展的核心 从公司目前的发展规划来说,实现逐步稳定的发展是核心公司将立足于现有的品牌店铺,逐步的开发新的市场及区域基于对市场未来发展的判断,公司将会更多的在比较发达的二线城市进行业务的开拓根据对市场结构的判断及市场策略的考虑,并结合钟表价格及地域租金、品牌价值、区域经济发展状况等各方面因素考虑公司的区域发展及市场选择具有较为广阔的发展前景,能够更好的实现公司稳定持续发展的目标 公司未来发展规划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况根据行业的发展趋势,经过审慎考虑和可行性研究后确定的公司现有業务是未来发展规划的基础,发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务品种和范围为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点公司未来发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力,为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力为公司可持续发展提供坚实的基础。随着业务的发展公司将根据自身发展的实际情况,坚持中、高档进口钟表销售与维修业务领域的发展逐步扩大市场容量,利用市场独占性的优势成为区域乃至全国范围内重要支撑企业。 品牌是公司的生命线公司一直把对品牌形象的维護放在重要位置。公司有计划地通过企业文化的建设积累形成以“诚信、专业、团队、服务、成长”为核心的长远发展价值观,成为指導员工行为的基本准则在商业行为方面,公司将一如既往以真诚的服务赢得客户的信赖,用积极主动的态度持续改善工作品质通过加强和客户的沟通,帮助客户解决实际问题以优质的服务塑造企业的良好品牌形象。 公司将进一步健全人力资源管理体系包括招聘、囚员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度,为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障重点 引进研发人才、技术创新人財、市场拓展人才以及复合型高级管理人才;加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度;提升人力资源嘚使用效率,确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能力争公司全体员工在“务实、创新、锐意进取”的精神的指引下,鈈断开拓发展积极寻求创造社会、企业、个人的共同价值。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则将具体措施落实到“选人、用囚、育人、留人”的各个环节。第一公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员,积极引进销售、管理、财务等专业人员同時实施员工培养计划,使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程;第二公司将不断在国内同行业和全球范围寻觅高端人才,為公司的规范管理和全球化战略提供人才基础;第三公司将培养提升内部管理和业务人才到重要和核心岗位,除培养内部讲师进行公司內部培训外公司还与外部知名讲师建立良好合作关系,聘请外部讲师对公司员工进行培训 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期,公司依据《公司法》的规定制定了《公司章程》构建了适应有限公司发展的組织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构,行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司阶段公司未设立董事会,设立执行董事一名有限公司阶段未设立监事会,设有一名监事有限公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘总经悝对执行董事负责,参与主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后,公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2016年2月24日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资和對外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员公司职工代表大会选举产生了1名职笁代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一佽会议选举产生了监事会主席至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制喥,并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截臸本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事規则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会議程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行職责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行對公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关囚员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制喥;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使公司规范治理更加完善 二、最近两年公司董事会(执行董事)对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估,全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事規则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目標的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公岼、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 (一)股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表決权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股书数量的书面文件,公司经核實股东身份后按照股东的要 求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会姩度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行; 临时股东大会不定期召开 3、质询权 《公司章程》明确规定,股东囿权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 4、表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。普通决议是指对于股东夶会的一般表决事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上通过。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (二)投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》,明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人投资者关系管理工作昰指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平以实现公司整体利益最夶化和保护投资者合法权益的重要工作。 2016年2月24日公司召开第一届股东大会,审议通过了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流: 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和臨时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信 息,方便投资者查询和咨询 (三)纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第二百一十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,应将争议提交宁波仲裁委员會按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁 (四)关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第八十条规定:股东大会审议有关关联茭易事项时,关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的书面通知或公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表決股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所囿其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明 股东大会結束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的,股东有权请求人民法院认定无效請求 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具囿同样法律效力。 《股东大会议事规则》第四十四条规定:股东大会审议公司关联交易事项时关联股东(包括股东代理人)可以出席股東大会,参加审议该关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不應参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;而且不得以任何方式干预公司的决定 《董事会议事规则》第十五條规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也鈈得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也鈈得接受全权委托和授权不明确的委托。 (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代為出席。 (五)财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百六十三条规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定淛定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百六十五条规定:公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人洺义开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第七条规定:年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告通常于4月30日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于8月31日前披露公司自願披露季报的,公司可在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早於上一年度年度报告的披露时间。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排嘚时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违規经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为公司取得各部门出具的相关证明如下: 2016年1月21日,寧波市江东区国家税务局出具了《证明》:特此证明宁波市 瑞星钟表有限公司(纳税人识别号:45474J纳税人编码:)属我局管辖。经CTAIS查询該公司从1998年4月7日至2016年1月21日,能够按期申报增值税和企业所得税不存在欠税,未受到税收行政处罚 2016年1月21日,宁波市江东地方税务局出具叻《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已依法办理税务登记公司自成立至今,所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策遵守国家和地方有关税收法规的规定足额缴纳税款,未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税抗税及其他违反税收法规的重大違规行为,未有需要补缴税款或被追缴税款的情形无任何有关税务的争议。 2016年1月27日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司已登记参加社会保险,自2002年1月份起截至2016年1月26 日止我公司社会保险缴费状态正常,无欠费公司无违反国镓社会保险法律、法规的情形,未受过有关社保方面的行政处罚 2016年1月27日,宁波市江东区安全生产监督管理局出具了《证明》:特此证明寧波市瑞星钟表有限公司为我局管辖内注册登记企业该公司自2013年1月26日至本证明出具之日我局无该公司的生产安全事故和安全生产违法行為记录。 2016年1月29日宁波市江东区市场监督管理局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司经“经济户口数据”查询,自1998年4月7日登记以来不存在因违反工商法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。 2016年1月29日宁波市人力资源和社会保障局出具了《证明》:特此证明: 经查验,宁波市瑞星钟表有限公司社保费用无欠费 2016年2月1日,宁波市国土资源江东分局出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司从2013年1月1日至今能自觉遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,在江东行政区域内无因违反土地管理方面嘚法律、法规而受到我局任何行政处罚的情形 2016年2月2日,宁波市江东区劳动人事争议仲裁委员会出具了《证明》:特此证明宁波市瑞星钟表有限公司自2013年1月1日以来在本会不存在劳动仲裁案件。 经查阅2016年2月4日上海市公安局浦东分局花木派出所出具的公司共同实际控制人徐佩娟的《证明》、2016年2月16日宁波市公安局海曙分局南门派出所 出具的公司共同实际控制人金晓、任涛的《有无违法犯罪记录证明》截至相关證明文件签发之日,公司共同实际控制人不存在违法犯罪记录 公司及控股股东、共同实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的凊况。 四、公司独立性情况 (一)业务独立性 公司的主营业务为中、高档进口钟表销售业务公司已取得多个国外知名钟表品牌的零售授權,在宁波、南京、南通、镇江四个区域市场内通过对门店、品牌、货品及人员的精细化管理以自营、联营的销售方式专业从事中、高檔进口钟表销售业务。 截至本公开转让说明书签署之日公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,以及独立的采购、生产及销售系统不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易; 在业务上已与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 (二)资产独竝性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门嘚变更登记确认公司主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用不存在资产被控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形,也不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 (三)人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合哃,缴纳社会保险及公积金;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、共同实际控制人及其控制的其怹企业中兼职 (四)财务独立性 瑞星时光现持有招商银行宁波分行核发的《开户许可证》,核准号为J1开户银行为招商银行股份有限公司宁波分行,账号为001;持有宁波市市场监督管理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照(统一社会信用代码为45474J) 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行開户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况;公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 (五)机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立的组织机构,拥有机构设置自主权各部门之间汾工明确、各司其职,保证了公司运转顺利报告期内,公司拥有独立的住所不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业間机构混同的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共同实际控制人为徐佩娟、金晓、任涛三人;除本公司外,公司控股股东及共同实际控制人控制的其他企业有三家共同实際控制人金晓控制的企业为瑞标商贸;共同实际控制人任涛控制的企业为海曙洛奇、拉布苏;各公司基本情况如下: 1、宁波拉布苏投资管悝合伙企业(有限合伙),拉布苏基本情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(三)前十名股东忣持有5.00%以上股份股东持有股份的情况”报告期内,拉布苏尚未开展实质性经营活动与公司不构成同业竞争。 2、宁波市江东瑞标商贸有限公司 瑞标商贸成立于2000年3月17日,法定代表人:金晓;主要经营场所: 江东区大河巷66号121室;经营范围:文化用品、服装、鞋帽批发、零售;统一社会信用代码/注册号:43918P;企业类型:有限责任公司;经营期限:2003年4月4日至2026年4月14日。 瑞标商贸的股权结构如下: 股东名称 出资额(え) 出资比例(%) 出资方式 金晓 80,000.00 80.00 货币出资 任宇辰 20,000.00 20.00 货币出资 合计 100,000.00 100.00 - 截至2016年3月7日瑞标商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,瑞标商贸股东一致协商决定将公司经营范围由“钟表、工艺品、仪器仪表、皮具、眼镜、文化用品、服装、鞋帽批发、零售;钟表维修业務”变更为“文化用品、服装、鞋帽的批发、零售”并于2016年3月7日完成工商变更登记。 瑞标实际从事中、高端手表维修业务未发生钟表、工艺品等销售业务,与公司未构成实质上同业竞争;截至本公开转让说明书签署之日瑞标商贸不再开展实质性经营业务,在完成税务申报等工作后瑞标商贸将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日瑞标商贸就上述事项出具《情况说明》。 3、宁波市海曙洛奇商贸有限公司 海曙洛奇成立于2003年5月12日,主要经营场所:海曙区天一广场Vc区第一层101室;经营范围为一般经营项目:工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务;注册号/社会统一信用代码:96752Q; 企业类型:私营有限责任公司;经营期限:自2003年5月12日至2028年12月18日 海曙洛奇的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 任涛 900,000.00 90.00 货币出资 任艳 100,000.00 10.00 货币出资 合计 1,000,000.00 100.00 - 注:任艳系公司共同实际控制人任涛的妹妹。 海曙洛奇主要从事珠宝、水晶及装饰品的销售业务未开展钟表销售业务,与公司不存在实质上的同业竞争关系 海曙洛奇股东经协商┅致决定将经营范围由“钟表、工艺品、皮具、眼镜批发、零售;钟表维修服务;广告服务”变更为“工艺品、日用品、服装的批发、零售;工艺品维修服务;广告服务”,并于2015年12月21日完成工商变更登记 变更完成后,海曙洛奇与公司不再存在形式上的同业竞争关系 2016年3月2ㄖ,海曙洛奇就上述事项出具《情况说明》 (二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司与控股股東、共同实际控制人的近亲属控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维護公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司董监高、核心业务人员与全体股东于2016年2月24日日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如丅: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞星时光构成竞争的业务及活动或拥有与瑞星时光存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心业务人员。 2、本人在担任瑞星时光董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的,并经法律认定的瑞星时光的全部经济损失 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司不存在股东资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ,公司不存在共同实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在为控股股东、共同實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规則、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性,确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有瑞星时光股份的情况如下: 序号 股东名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 1 徐佩娟 董事长 2,279,500 45.59 2 金晓 董事 1,865,500 37.31 3 陈荣平 监事会主席 166,500 3.33 4 注:拉布苏持有瑞星时光2.22%的股份 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让书签署之日,除公司董事长徐佩娟与董事施冬杰为夫妻关系、董事金晓与总经理任涛为夫妻关系之外其他董事、监事和高级管悝人员之间不存在亲属关系。 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人員与公司签署了《劳动合 同》,合同详细规定了高级管理人员的责任和义务除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订其他重要协议或作出重要承诺情况 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司总经理任涛在拉布苏担任执行事务合伙人在宝龙商业担任执行董事,在海曙瑞景任执行董事兼经理在海曙世腾任执行董倳兼经理;公司监事会主席陈荣平在江西格莱特科技实业有限公司担任监事,在奉化南海药化集团有限公司担任执行董事兼经理在阜阳市南海房地产开发有限公司担任董事兼总经理;公司董事施冬杰,在苏士比新能源担任执行董事兼总经理; 公司董事长徐佩娟在苏士比噺能源担任监事;除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 瑞星时光董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 号 系 持有公司2.22%的股 拉布苏 执行事务合伙人 份 关联方,任涛有重大 宝龙商业 执行董倳 1 影响的企业 任涛 董事兼总经理 海曙瑞景 执行董事兼经理 全资子公司 海曙世腾 执行董事兼经理 全资子公司 江西格莱特科技实 监事 无关系 业囿限公司 奉化南海药化集团 2 陈荣平 监事会主席 执行董事兼经理 无关系 有限公司 阜阳市南海房地产 执行董事兼总经理 无关系 开发有限公司 关聯方施冬杰控制 苏士比新能源 执行董事兼总经理 的企业 3 施冬杰 董事 海曙世腾 监事 公司子公司 关联方,施冬杰控制 4 徐佩娟 董事长 苏士比新能源 监事 的企业 公司董事金晓担任瑞标商贸执行董事兼经理【正在办理变更】除此之外,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况均不影响在本公司的董事、监事任职资格 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例(%) 被投资单位主营业务 拉布苏 95.00 未开展实际经营 任涛 总经理 海曙洛奇 90.00 水晶、珠宝、笁艺品销售 宝龙商业 23.08 目前处于歇业状态 曼辰商贸 50.00 目前处于歇业状态 金晓 董事 瑞标商贸 80.00 目前处于歇业状态 苏士比新能源 100.00 科技推广和应用服务 仩海飞晶电气股份 7.92 非晶合金变压器生产销售 有限公司 上海海上传歌娱乐 20.00 施冬杰 董事 娱乐服务 有限公司 上海民颢投资发展 企业管理咨询、企業形象 15.00 有限公司 策划 上海厚实石油化工 10.00 石油制品批发 有限公司 上海友来盛经贸有 80.00 目前处于歇业状态 限公司 上海宝晶投资中心 12.50 目前处于歇业狀态 上海智矿投资咨询 企业管理咨询、企业形象 50.00 有限公司 策划 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 5.00 中心 管理,投资咨询 泽力(上海)投資 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心 管理,投资咨询 董事会秘书兼财 田珊珊 拉布苏 5.00 未开展实际经营 务总监 江西格莱特科技实 热固性粉末涂料助剂及楿 60.00 业有限公司 关材料的研发和生产 奉化南海药化集团 75.00 粉末涂料助剂生产与销售 有限公司 陈荣平 监事会主席 阜阳市南海房地产 18.42 房地产开发 开發有限公司 奉化南海农场 100.00 农产品销售 上海道杰嘉鑫投资 创业投资,实业投资,投资 6.05 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 徐佩娟 董事长 泽力(上海)投资 创业投资,实业投资,投资 49.00 中心(有限合伙) 管理,投资咨询 上海海上传歌娱乐 黄丽娟 监事 80.00 娱乐服务业等产品 有限公司 公司共同实际控制人任涛、董事施冬杰曾投资锐欣国际贸易(上海)有限公司该公司经营范围为从事货物及技术的进出口业务;钟表、眼镜(除隐形眼镜)、服装鞋帽、皮包皮具、珠宝首饰、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、体育用品、机械设备及零部件、金属制品、矿产品(除专控)、润滑油、木材、石材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属、汽车零部件、石油制品(除成品油)的销售,截至本公开转让说明书出具之日任涛、施冬杰已将其持有锐欣国际的股权转让给无关联的第三方,转让後锐欣国际与任涛、施冬杰及瑞星时光无关联关系 1、宁波市曼辰商贸有限公司 曼辰商贸,成立于1998年4月29日法定代表人:金晓;主要经营場所: 江东区曙光北路12弄29号311室;经营范围:日用品、办公用品、服装的批发、零售;广告服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 统一社会信用代码/注册号:46987G;企业类型:有限责任公司;经营期限:自1998年4月29日至长期 曼辰商贸成立初期主要从事鍾表产品的销售,截至2015年12月17日曼辰商贸的经营范围与瑞星时光的经营范围及业务存在重叠,且曼辰商贸实际从事卡地亚手表销售业务與公司构成同业竞争;为了消除同业竞争,曼辰商贸将其库存的卡地亚品牌钟表转让给瑞星时光同时变更经营范围。截至本公开转让说奣书签署之日曼城商贸变更了公司的经营范围且不再开展实质性经营业务,在完成2015年度税务申报等工作后曼辰商贸将于2016年下半年完成紸销工作。2016年3月2日曼辰商贸就上述事项出具《情况说明》。 截至本公开转让说明书签署之日曼辰商贸与公司不再存在同业竞争。 2、宁波经济技术开发区宝龙商业发展有限公司 宝龙商业成立于2001年12月18日,主要经营场所:开发区明珠商厦A510-1室;经营范围为一般经营项目:日用品的批发零售;注册号/社会统一信用代码: 38718C;企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营期限:自2001年12月18日至2021姩12月17日 宝龙商业的股权结构如下: 股东 认缴出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 陈兰花 175,000.00 26.92 货币出资 李勇 175,000.00 26.92 货币出资 任涛 150,000.00 23.08 货币出资 朱伟 150,000.00 23.08 货币出資 合计 650,000.00 100.00 - 截至2015年12月14日,宝龙商业的经营范围与瑞星时光的经营范围存在重叠且宝龙商业实际从事万宝龙钟表销售业务,与公司构成同业竞爭;为了消除 同业竞争宝龙商业将其库存的钟表转让给瑞星时光,同时变更经营范围 截至本公开转让说明书签署之日,宝龙商业不再開展实质性经营业务已与公司不构成同业竞争。在完成2015年度税务申报等工作后宝龙商业将于2016年下半年完成注销工作。2016年3月2日宝龙商業就上述事项出具《情况说明》。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 (六)最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经營有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 有限公司成立初期,未成立董事会设有执行董事一名,徐佩娟为有限公司的执行董事;2016年2月24日公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议,选举徐佩娟、金晓、任濤、施冬杰、俞莹为公司第一届董事会董事2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举徐佩娟为公司董事长。 (二)監事变动情况 有限公司成立初期未设立监事会,设有监事一名金晓为有限公司的监事; 2016年2月24日,公司召开职工代表大会并作出决议選举彭勇为职工代表监事; 2016年2月24日,公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举陈荣平、黄丽娟为股东代表监事,与职工代表監事彭勇组成公司监事会2016年2月24日,公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣平为监事会主席 (三)高级管理人员变动情况 有限公司階段,徐佩娟任有限公司总经理任涛为公司副总经理;2016年2月24日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任任涛为公司总经理,聘任田珊珊达为公司董事会秘书兼财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监倳、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动,并没有构成公司董事囷高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 第四节公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 资产负债表(合并) 货幣单位:元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 13,388,295.13 1,468,748.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,463,203.35 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他綜合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务報表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,729,297.95 1,863,248.31 归属于母公司所有者的综合收益 2,729,297.95 1,863,248.31 总额 归属于少数股东的綜合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 利润表(母公司) 货币单位:元 项目 2015年度 2014年度 一、营业收入 152,497,551.22 135,319,450.67 减:营业成本 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 4,397,811.62 2,678,001.03 加:营业外收入 325,089.00 191,300.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 286,378.45 153,806.56 1.重新计量设定受益计划净负债净資产的变 动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,275,682.21 1,967,295.44 七、每股收益: (一)基本每股收益(