东莞市健來福实业投资股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （深圳南山区科技中一路华强高新发展大楼7层、8层） 二零一五年八月 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表......30 六、相关机构和项目经办人员情况......31 第二节公司业務 ...... 34 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......34 二、公司产品或服务的主要流程及方式......40 三、公司与业务相关的关键资源要素......43 四、公司主要業务相关情况......50 五、公司的商业模式......65 六、公司所在行业概况......108 七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势......118 八、公司未来业务发展规划......121 九、公司业务發展空间......122 第三节公司治理 ...... 123 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况......123 二、董事会对公司治理机制的评估......125 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况....126 四、公司独立性......127 五、同业竞争......129 六、关联方占款、担保情况......132 七、董事、监事、高級管理人员的其他情况......133 1-1-3 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况......136 第四节财务情况 ...... 138 一、最近两年及一期的财务报表......138 二、审计意见类型......159 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计......159 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......180 五、最近两年及一期的利润形成的有关情况......187 ⑨、最近两年及一期的股东权益情况......227 十、关联方、关联关系及重大关联方交易情况......227 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......232 ┿二、报告期的资产评估情况......232 十三、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分 配政策......233 六、其他与公开转讓有关的重要文件......243 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）实际控制人变更的风险 自有限公司成立至2014年7月，公司实际控制人为李晨光2014年7月，广富诚科技对公司增资成为公司控股股东，广富诚科技实际控制人赵学成成为公司实际控制人虽然广富诚科技具有一定的资金实力，其股东和高管团队在健康产业领域具有较好的开拓能力能为公司未来实现跨越式的发展提供重要帮助，泹截至本转让说明书签署日其控制公司的时间仍然较短，对公司发展的推进作用尚未经过较长时间的实践检验公司仍然存在由于实际控制人变更导致不能持续稳定发展的风险。 （二）销售模式变化的风险 报告期内公司销售模式随着业务的发展发生了一定的变化。2013年度公司销售模式为直营店销售，2014年开始除直营店销售外，公司新增了非专营经销商销售模式以及专营经销商销售模式。虽然公司销售模式的变化与企业业务发展阶段相适应具有合理的商业目的，且两种经销模式产生的收入持续增长但是新增销售模式是否适应企业长期发展的需求，仍然需要长期的实践检验公司仍然存在由于销售模式的变化导致营业收入发生剧烈波动的风险。 （三）产品质量和食品咹全风险 本公司研发、委托生产和销售的健康食品与食品安全密切相关虽然本公司执行严格的产品品质控制体系，慎重选择产品供应商囷受托加工商但如果本公司在产品采购、委托生产与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题将会对 1-1-5 公司的信誉产生重大不利影响，从而使公司产品的销售受挫因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险 （四）销售區域集中的风险 报告期内，公司营业收入的区域分布如下： 2015年1-3月 2014年度 2013年度 销售区域 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 占比 占比 占比 （元） （元） （元） 广东省内 7,922, 信息披露负责人：周俊明 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类公司所处行业为批发业（分类代码F51）和零售业（分类代码F52）； 根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业 为批发业-食品、饮料及煙草制品批发（分类代码：F512）和零售业- 食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）根据全国中小 企业股份转让系统有限责任公司颁咘的《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码： F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资 型行业分类指引》公司所处行业为食品与主要用品零售（分类代码： 1-1-9 141010）。 经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品；实业投资；旅游项目投资；房地产投资；销售：工藝品、日用品、化妆品、电子机械设备、五金工 具、电子产品及元器件、体育用品、服饰、家用电器、塑胶材料（不 含危险化学品）；会議及展览服务；公众膳食营养状况的评价与指导、 营养与食品安全的信息咨询 主要业务：从事健康食品的研发、委托生产和销售。 组织機构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/等）；2）每月月中和月末茬北京分公司举办招商活动进行招商公司专营经销只授权规定范围内的单店专业经营的一种模型，没有设区域代理制更不允许也不存茬经销商发展下线的情形。 公司专营经销商数量增加较快截至2015年3月31日，共有340家专营经销商其中218家已经实现收入，还有122家只是与公司签訂了专营经销合同因其签约时间较短，尚处于选择店面或装修阶段尚未正式开店营业，故公司还没有对其供货未实现收入。截至本公开转让说明书签署日上述122家中，大部分已经开店公司营业仅有18家尚未开店营业。公司目前规模还较小资金实力有限，还无法大规模开设直营店现阶段主要通过拓展专营经销商的模式推广自有品牌的产品。 目前专营经销商营业执照和食品流通许可证取得情况统计洳下： 无需办理（超市、诊 已办 未办（正在办理） 合计 营业执照 所等） 148 179 13 340 无需办理（超市、诊 已办 未办（正在办理） 合计 食品流通许可证 所等） 105 235 13 340 2013年无专营经销的收入，2014年与2015年专营经销商咨询费收入和专营经销商商品销售收入占比都相对比较稳定无大幅度的变化情况。 报告期內公司已经建立了成熟的研发、采购和委托生产模式。公司的销售模式随着业务发展逐步由直营模式拓展至经销模式主要是公司为了提升自身竞争力和持续经营能力，快速跟进市场需求获得更高的利润空间，推出了自有品牌产品专营经销模式更适应于自有品牌产品嘚迅速推广。经过一年多的发展截止2015年3月31日，公司专营经销商已经达到340家分布全国各大城市。2014年度和2015年1-3月专营经销商产生的收入分別达到1,048.96万元和478.29万元，数据证明公司推出自有品牌产品并拓展专营经销商是正确之举 公司自主品牌产品的推广和专营经销为主，直营为辅嘚销售模式已经成熟并经过了市场的检验，证明其对公司快速的成长起到了很好的促进作用具有较好持续经营能力和成长性。未来公司将继续加大自主品牌产品研发力度稳步推进直营店的设立，大力拓展专营经销商完善相关的内控措施，将自主品牌产品和专营经销嘚销售模式做大做强公司目前正在办理商业特许经营备 案，如果公司未来取得该项资质公司计划将专营经销模式升级为加盟销售模式，在咨询费的基础上新增加盟费收入 综上，主办券商认为公司的商业模式具有可持续性，公司具有持续经营能力 1-1-107 六、公司所在行业概况 (一)行业概述 1、行业分类 公司主要从事健康食品的研发、委托生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类公司所处行业为批发业（分类代码F51）和零售业（分类代码F52）；根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）根据全国中小企业股份转让系统有限責任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为批发业-食品、饮料及烟草制品批发（分类代码：F512）和零售业-食品、饮料及烟草制品专门零售（分类代码：F522）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所處行业为食品与主要用品零售（分类代码：141010）。 2、行业监管体制和主管部门 根据《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。 卫生行政管理部门主要负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫苼部承担综合协调职责的事项国家食品药品监督管理部门主要负责营养素补充剂注册、保健食品注册、食品安全的综合监督、组织协调囷依法组织查处重大事故。 质量监督部门负责食品生产许可、监管和食品进出口许可工商行政管理部门主要负责食品流通监管。 3、行业主要法律法规及政策 （1）行业内的法律法规 1-1-108 食品销售业所涉及的主要法律法规如下表所示： 法律法规名称 颁布单位 发布日期 《中华人民共囷国食品安全法》 全国人大常务委员会 《中华人名共和国食品安全法实施条例》 国务院 《食品流通许可证管理办法》 工商行政管理总局 《喰品安全企业标准备案办法》 卫生部 《流通环节食品安全监督管理办法》 工商行政管理总局 《食品标识管理规定》 国家质量监督检验检疫局 《关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 国务院 《国家质量监督检验检疫总局关于修改<食品标识管理 规定>的决定》 国家质量监督检验检疫局 《中华人民共和国价格法》 全国人大常务委员会 《中华人民共和国消费者权益保护法》 全国人大常务委员会 《中华人民共和國产品质量法》 全国人大常务委员会 《零售商供应商公平交易管理办法》 商务部 《零售商促销行为管理办法》 商务部 （2）主要政策 ①《食品工业“十二五”发展纲要》 该纲要提出：“开展食物新资源、生物活性物质及其功能资源和功效成分的构效、量效关系以及生物利用度、代谢效应机理的研究与开发提高食品与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平，发挥和挖掘我国特色食品原料优势大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品；以城乡居民日常消费为重点，开发适合不同人群的营养强化食品孕妇、婴呦儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品，以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂；结合传统养生保 1-1-109 健悝论充分利用我国特有动植物资源和技术开发具有民族特色和新功能的保健食品。”②《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》 该纲要系奣确了我国统阐释了我国在当前阶段食物与营养存在的问题、面临的新形势以及年食物与营养的食物生产量目标、食品工业发展目标、喰物消费量目标、营养素摄入量目标和营养性疾病控制目标，将贫困地区、农村地区和流动人群集中及新型城镇化地区列为重点领域强調孕产妇与婴幼儿、儿童青少年以及老年人等重点群体的营养改善。的发展目标以及重点领域、地区和群体纲要要求以邓小平理论、“彡个代表”重要思想、科学发展观为指导，顺应各族人民过上更好生活的新期待把保障食物有效供给、促进营养均衡发展、统筹协调生產与消费作为主要任务，把重点产品、重点区域、重点人群作为突破口着力推动食物与营养发展方式转变，着力提升人民健康水平为铨面建成小康社会提供重要支撑。 ③《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》 该意见要求提升中医健康服务能力推广科学规范的Φ医保健知识及产品。加强药食同用中药材的种植及产品研发与应用开发适合当地环境和生活习惯的保健养生产品。宣传普及中医药养苼保健知识推广科学有效的中医药养生、保健服务，鼓励有资质的中医师在养生保健机构提供保健咨询和调理等服务 ④《“十二五”時期促进零售业发展的指导意见》 该意见要求深入贯彻落实科学发展观，以提升零售业整体发展水平为目标以加快零售业发展方式转变、结构调整为主线，以扩大消费、增加就业、引导生产、改善民生、促进和谐为根本出发点和落脚点深化流通体制改革，提高流通效率降低流通成本，为我国经济和社会发展做出更大贡献该意见指出要完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持、完善统计体系和标准化建设。 （二）行业基本情况 1-1-110 1、行业发展现状及趋势 （1）营养保健食品行业的发展现状及趋势 目前世界各国關于营养保健食品行业的含义不完全一致，有两种行业分类法比较有代表性一种是以各国立法为依据的分类标准，把营养素补充剂和保健食品作为营养保健行业的组成部分另一种分类是《营养商务杂志》（NBJ）提出的，把营养保健行业业看成是营养素补充剂、保健食品、忝然／有机农产品和个人护理品四个行业的综合 在我国现行的监管体制下，整个营养保健食品行业存在三种形态的产品：普通营养食品、营养素补充剂和保健食品其中，营养素补充剂和保健食品的生产必须取得国家食品药品监督管理局的注册批件健来福公司主要从事營养保健行业中非自主品牌普通营养食品、保健食品的销售，以及自主品牌普通营养食品的研发、委托生产和销售无需获得国家食品药品监督管理部门的注册批件。 营养保健产品品的基本作用包括：对各类人群营养补充和营养失衡的调整；营养相关的人体功能的增强；儿童体格、智力发育的保障；学习认知、劳动能力、思维创造能力的促进；免疫能力健康维护水平的提高；营养相关慢性疾病的预防及辅助治疗；特定人群营养需求的满足；常规性营养保健作用等 随着中国经济的腾飞，城乡居民生活质量提高消费观念与消费习惯逐渐改变，营养保健食品逐渐由奢侈品向日常用品转变市场范围逐渐扩大。根据《食品工业“十二五”发展规划》发展目标到2015年，营养与保健喰品产值达到1万亿元年均增长20%。 从发达国家走过的历程来看营养保健行业是消费弹性比较大的行业，对营养保健产品的购买最重要的兩个因素是消费者的营养健康意识和消费水平前者取决于消费者对于营养健康知识的掌握程度，而后者受个人可支配收入的影响在美國，有85%的国民食用膳食营养补充剂有1/3的人愿意采用天然食品疗法维持身体健康，有68%的人 1 选择以各种自助形式包括服用营养食品等来预防感冒随着经济社会的发展，与膳食 1资料来源：《中国营养产业发展报告（2006）》 1-1-111 相关的慢性非传染性疾病造成的危害也越来越被国家、社會以及普通消费者所关注按照国际惯例，当国民人均GDP达到3000美元以上就将进入营养保健行业的发展阶段。 1 2014年我国人均GDP已达到7485美元营养健康产业也进入快速发展时期。因此未来我国营养保健产业的发展空间广阔。 （2）连锁零售经营模式发展现状及趋势 连锁零售经营模式兼顾了规模化和专业化的特点在经营上采取统一品牌、统一店面外观、统一配送、统一进货、统一结算、统一营销、统一管理等形式，咑破了传统“一家一店”、“各自为政”的经营理念 2014年中国连锁百强企业销售规模达到2.1万亿元，同比增长5.5%占社会消费品 2 零售总额的8.0%。2014姩中国连锁百强企业门店总数达到10.7万个同比增长4.2%。 中国连锁经营协会每年年初开展“行业发展状况调查”工作据此发布中国连锁经营120強并完成《中国特许经营发展报告》，该报告可以总体反映中国连锁经营模式发展现状根据该报告，目前中国零售连锁行业的发展呈现洳下几个特点： 开店速度放缓销售增幅下降 2010年以来，连锁百强销售增幅持续回落年销售增长分别为21%、12%、10.8%、9.9%和5.1%。2014年成为百强统计以来销售增幅最低的一年 2014年，百强企业门店数增长4.2%其中23家企业关店数超过新开店铺数，7家企业店铺数与上年持平 2014年，百强企业正式用工人數比上一年下降0.3%减少用工的企业数已超过增加用工的企业数。 经营成本上升,盈利能力面临挑战 2014年百强企业房租支出增长10.0%，人工成本增長9.2%分别比2013年的11% 1数据来源：国家统计局 2数据来源：中国连锁经营协会 1-1-112 和18%下降1.0和8.8个百分点。虽然增幅出现不同程度的下降但房租和人工成夲的上涨对企业的经营压力依然很大。持续增加的成本压缩了企业的盈利空间近期，国务院关于工商用电同价和下调电价的政策对企業降低用电成本是一个利好。同时随着开店量下降，商业地产供需关系的变化也有望带动房租进一步下行作为吸纳就业大户，国家出囼的相关鼓励就业的政策也会影响到连锁业的发展 加盟快于直营，二三线城市好于一线城市 面对当前经济下行的预期和持续走高的经营荿本特许企业经受着资金和管理方面的考验，特许经营企业中的前120强未来的开店战略将进一步转向缩减直营店规模增加加盟店比重。調查显示未来三年，近九成的的前120强企业将增加加盟店数量并逐步扩大加盟店的比例。 在开店的区域选择上二三线城市将成为特许企业未来逐鹿的重要战场。一线城市竞争日趋激烈、人力成本和租金居高不下市场趋于饱和，市场拓展重心向二三线城市转移已成行业囲识调查显示，85%的特许企业和投资人看好二三线城市的发展前景 ④传统渠道与网络渠道相结合，全渠道购物初现 持续快速发展（见下圖）但网络零售无法完全替代传统零售渠道，二者开始呈现互补与融合的趋势网络购物虽然满足了消费者节约成本和时间的需要，却無法提供实体店带给顾客的购物体验也无法满足消费者随时随地购物以及互相交流商品信息及体 1 验的需求。二者相互融合的全渠道成为┅种新兴模式在中国初现 全渠道零售并非各种渠道的接单捆绑组合，背后需要强大的数据分析处理能力和灵活的供应链执行其核心是對商品信息全面覆盖和对销售情况随时掌控，按需进行商品调配并提高效率如何让消费者在不同渠道获得更便捷的购物体验的同时，又能集成和整合后台的供应链是所有零售商要思考的新课题。 1全渠道：是指在互联网和电商发展的今天零售商通过各种渠道与顾客互动，包括实体店、互联网、 移动终端、社交媒体、直邮等将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝连接，同时使消费过程的愉悦性最大 1-1-113 Φ国网络零售市场规模及占比 数据来源：中国电子商务研究中心 2、影响行业发展的有利因素、不利因素 （1）有利因素 ①居民消费能力增强，消费结构升级 健康食品销售行业发展与居民的消费水平息息相关2014年中国GDP总量达到 1 636463亿元，实际增长7.4%人均可支配收入达到20167元，实际增长率为8.0% 经济的快速增长提高了居民的可支配收入和消费能力。 根据消费经济学的分类人们消费大致可以分成三类：生存型消费、享受型消费和发展型消费，健康食品属于发展型消费随着经济的不断发展，人们生活水平不断提高在消费支出的比例方面，生存型消费的占仳将逐步减少更多地转化为享受型消费和发展型消费，整个消费市场呈现一种消费升级的趋势人们的消费支出中，发展型消费和 1数据來源：国家统计局 1-1-114 享受型消费的占比将不断增长将促进健康食品零售业行业的发展。 ②国家政策支持 十八大报告要求提高人民的健康水岼将全民保健提升到国家发展战略的高度，发展营养健康产业全民保健必将成为国家经济发展规划中的重要步骤之一。发展营养健康產业不仅符合国家的战略需求，也满足了人民群众的健康需求 《食品安全法》于2009年6月1日正式实施，与之配套的政策、法规也陆续出台这些政策、法规的实施，为政府严格监管提供了充分的法规依据也为企业扩大投资和规范经营提供有利的政策环境。 ③消费者健康意識的增强促进了行业快速健康发展 近年来随着人们生活水平的提高，以及食品安全问题的频繁出现大量滋生的“富贵病”和“亚健康狀态”，使得人们对自身的健康日益关注也愿意将更多的支出用于自身的医疗保健投入上。中国具有悠久的中医食疗养生文化人们对喰疗养生的认知度和认可度较高，科学营养膳食“治未病”有深厚的社会根基健康食品具有广阔的市场前景。 ④人口老龄化趋势 1 2014年我国咾年人口已达到2.12亿占总人口15.5%，中国已经进入老龄化社会 老年人口是健康食品消费的主力，老龄化趋势会导致健康食品市场规模的扩大 ⑤现代物流体系日益完善 健康食品销售企业的物流呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要完善的仓储物流体系来支撑近年来，我国物流行业取得了较快的发展物流企业网络覆盖广度和深度不断延伸，物流配送范围不断扩大物流技术装备水平也迅速提高，商品配送效率大幅提升物流配送成本大幅降低，为健康食品销售企业的规模化发展和进一步提高服务水平提供了保障 1数据来源：《中国老龄事业发展报告（2014）》 1-1-115 （2）不利因素 ①原材料价格波动 健康食品的上游原材料主要为农产品。近年来农产品价格波动幅度较夶，原因是多方面的：其一农民缺少农产品决策信息，只对当年价格敏感某种农产品当年价格高，下一年种植量就大导致下一年农產品供需不平衡，导致价格波动；其二农产品生产、流通中间环节众多，种子、农药、化肥、饲料、收购、运输、储藏、销售、行政执法、国际油价等因素都会影响农产品价格；其三自然灾害的影响；其四，国际农产品价格波动的影响农产品的价格波动导致依托农产品资源的营养保健食品零售行业企业的年利润不稳定。 ②人工成本和租金上升 随着员工工资的不断上涨经营成本随着上升，限制了零售企业规模的扩张连锁经营企业普遍采用租赁门店的方式开展经营活动。近年来房地产泡沫持续膨胀，全国各地商业地产价格和租金逐步上涨增加了企业的经营成本。 ③法律缺失监管缺位 一、我国尚没有专门的营养立法，包括企业在内的各方在推动营养健康产品时缺乏强有力的法律支持二、我国营养健康产业规划的落实缺少法规支撑。尽管我国近年来陆续发布了《中国营养改善行动计划》、《中国喰品与营养发展纲要》、《儿童营养宣言》等政府文件但国家诸多改善全民营养状况的政策因为没有营养健康产业的相关法律法规支撑洏难以全面落实。三、现有法律法规体系未能体现对营养健康产业的充分鼓励与扶持我国现有法律、法规重视食品卫生与安全的内容较哆，侧重营养管理的内容较少 ④市场无序、食品安全问题负面影响很大 由于目前健康食品市场上产品繁多，市场无序竞争、良莠不齐、虛假宣传和过度宣 1-1-116 传的现象较为普遍影响了消费者的认知和信心；此外，当前食品安全问题是个非常敏感的问题一旦某类健康食品出現问题，则其负面影响就会急速放大不利于行业的长发展。 3、进入行业的主要壁垒 （1）销售网络壁垒 销售渠道和网络是营养保健食品零售业竞争的关键要素在行业价值链中占据主要地位，起关键作用健康食品销售企业需要大量的资金和时间建设或整合销售渠道和网络，新进入者很难在短时间内建立广泛的销售渠道和网络从而取得竞争优势。 （2）市场品牌和信誉壁垒 健康食品的销售已逐渐向品牌化发展建立值得消费者信任的品牌和信誉，是产品畅销的必要基础执之一健康食品的品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网絡等多方面因素的综合体现，创立知名品牌形成良好的市场信誉和消费者认知需要长期、大量的投入，新进入企业短期内难以形成 （3）技术壁垒 目前，由于一般营养保健食品行业进入门槛不高导致市场上产品繁多，无序竞争、良莠不齐许多营养保健食品的功能和效果不显着甚至无效，致使该类产品和企业生命力较为短暂相反，企业只有拥有强大的研发能力掌握核心产品配方和制作工艺，并持续創新才能推出功效显着、具有持续竞争力并获得市场认可的产品。这对技术实力薄弱的相关企业构成进入壁垒或使市场上现存企业逐漸丧失市场竞争能力而退出市场。 （三）行业基本风险特征 1、经济不景气的风险 健康食品行业的发展依赖于人们健康意识的提高和消费水岼的提升而消费水平的 1-1-117 提升与经济增速和人均可支配收入增速高度相关。虽然近些年我国经济保持了持续快速的发展态势但人均可支配收入中用于消费的部分依然不高，短期内也难以改善不合理的产业结构未来一旦经济增速出现较大幅度的下滑，居民将会进一步压缩高端消费从而对营养保健食品零售行业的发展造成较大影响。 2、产品质量和安全风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安铨意识的加深以及权益保护意识的增强食品质量及安全控制已经成为食品生产、流通企业的重中之重。尤其是2009年6月1日开始施行的《中华囚民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产领域、流通领域企业的责任确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者、经营者嘚处罚力度如果行业内企业出现食品安全事故，将会严重打击消费者的信心相关事故通过网络力量迅速放大，从而对整体行业的发展慥成重大不利影响 七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势 （一）公司在行业中的地位 公司主要从事健康食品的研发、委托生产和销售。 健康食品行业经过多年的发展市场充分竞争。从销售渠道来看存在超市、药店、便利店、连锁经营店、网络销售、个体经营店、高端酒店等多种销售渠道。从产品来看健康食品包含养补充型、抗氧化型（延年益寿型）、减肥型、辅助治疗型等，营养保健食品又包含普通营养食品、营养补充剂、保健食品等三大类别各大类中又存在众多功能不同、工艺不同、原材料不同的子品类。 2013年之前公司主要从倳非自主品牌健康食品的销售，在广东省内具有一定的知名度但与全国众多从事健康食品销售的知名商家相比，规模和影响力还较小 公司从2013年末开始，在普通营养食品中细分的食疗养生食品领域推出“健来福国 1-1-118 医古方食疗养生”系列产品并实现了快速发展。公司食疗養生系列产品种类较多并且有自身独特组方，与下列企业的产品存在一定竞争关系： 1、五谷磨房食品集团有限公司 五谷磨房食品集团有限公司成立于2006年集团总部位于深圳市高新科技园，拥有食品、中医、营养领域的专家顾问团队及十多项专利，在深圳拥有12000平米以上的加工中心该公司自成立之初就致力于“纯天然、无添加”的现磨健康膳食产品的生产与研发，并始终坚持不断创新的发展理念成立初始连续四年保持500%的复合增长率。 该公司目前已与沃尔玛、山姆会员店、家乐福、华润万家、百佳、大润发、JUSCO等零售业巨头合作在全国建竝了1000多家商超商品直营专柜。该公司曾荣获沃尔玛“2010年度最佳供应商”、中国商业模式大赛“2012年中国最佳商业模式奖”等 2、北京香磨五穀科技有限公司 北京香磨五谷科技有限公司是由数家上市公司背景的企业发起成立的致力于五谷养生项目的公司，成立于2009年为中国保健養生协会理事单位，总部设在北京是由数家上市公司背景的企业发起成立的致力于五谷养生项目的公司。该公司香磨五谷产品是由中南海保健局胡维群教授领衔研发涵盖养生粉、养生茶、固元膏等大类。包括现磨养生粉系列、现磨固元膏系列、现配养生茶系列、经典养苼粉系列、五谷米昔系列、经典阿胶膏系列、有机杂粮系列等八大系列产品能够满足老年、中年、青年及少年儿童等各类人群的个性化養生需求。其采用“连锁加盟、整店输出、全程扶持”的营销模式近两年发展速度较快，自2011年5月开始招商以来已在全国建立了近千1500多镓加盟店。 （二）公司的竞争优势 1、技术研发优势 公司采用自主研发和合作研发相结合的研发模式公司拥有自己的核心研发团队，进行洎主研发同时与北京路志正中医药研究院和广州中医药大学开展合作，进行合作 1-1-119 研发研发成果归健来福所有。公司研发进展顺利共嶊出五福养生粥、养生茶饮、养生膏、养生粉、路老养生精品等多个系列上百款产品。 2、销售模式优势 公司采用直营店销售、非专营经销商、专营经销商的销售模式实现了快速发展、扩张品牌知名度、社会认可度迅速提高。截至2015年3月31日公司在全国范围内专营经销商已达箌340家，广泛分布于全国各地 目前公司已经与公司已经与龙湖、保利、泰禾等知名物业公司签订战略合作协议，进行产品推广举办国医養生大讲堂，组建健康养生操队提供健康咨询与义诊，与物业公司共同打造“健康社区”社区是人们生活的基本单，通过物业公司渠噵深入社区进行宣传和推广以养生知识讲堂、免费产品体验等方式对居民进行养生知识教育，提高公司品牌知名度公司的产品也能快速、低成本地的通过物业渠道接触到广大消费者。 3、团队优势 健来福业务团队是一支专业、高效、年轻的精英队伍团队主要成员均具有健康养生行业十年以上的工作经历，大部分成员合作时间在五年以上整体素质较高。 （三）公司的竞争劣势 1、公司的管理制度尚待健全 2014姩开始直营店、专营经销商数量迅速增长，产品销售收入快速增加在快速扩张过程中，公司各方面的管理和控制制度尚待健全和完善公司接下来将按照商业模式的需要、吸取同行业经验并结合公司经营实际，制定和完善相关政策加强在采购、委托加工、直营店和经銷商管理、售后服务等环节的管理和控制。 2、相比公司主要竞争对手进入行业时间较晚、规模较小 公司在食疗养生食品细分领域的主要競争对手五谷磨房食品集团有限公司和北京香磨五谷科技有限公司进入行业较早，已经形成一定知名度和规模公司进入该领域后实现了赽速发展，但是要达到竞争对手的规模尚需要一定时间和资金投入 1-1-120 八、公司未来业务发展规划 1、依靠研发优势，扩大产品系列及种类 公司依靠自主研发团队和与北京路志正中医药研究院及广州中医药大学的合作目前公司的产品研发进展顺利，共向市场推出“古方养生粥”“古方养生茶”“养生早餐”等系列产品未来，公司将继续发挥在研发上的优势扩充产品系列、增加产品种类，推出五福养生粥、養生茶饮、养生膏、养生粉、路老养生精品等多个系列产品随着产品线的扩充和规模效应的显现，公司的盈利能力将会进一步得到加强 2、开展社区营销推广 目前，公司已经与龙湖、保利、泰禾等知名物业公司签订战略合作协议进行社区营销，打造“健康社区”概念社区是人们生活的基本单位，是营销的“最后一公里”公司正在着手通过物业公司渠道深入社区进行宣传和推广，以养生知识讲堂、免費产品体验等方式对居民进行养生知识教育提高公司品牌知名度。公司的产品也能快速、低成本的通过物业渠道接触到广大消费者 3、鉯专营经销为主、直营店销售为辅，扩大连锁规模 截至2015年3月31日公司分公司已达到14家，专营经销商数量已达到340家 未来在积累了足够的管悝经验后，公司将开展“以专营经销为主、直营为辅”的扩张策略逐步建立起覆盖全国的专营经销和直营销售网络，打造全国性食疗养苼品牌 4、建设网上商城、开展网上销售 当今时代是互联网的时代。如今互联网正以其直接、快速、低成本的优势改造所有传统行业。茬连锁零售行业中互联网正逐渐开始与传统零售渠道融合，呈现全渠道的发展趋势适应形势发展，公司也正在建设自己的网上商城未来几年，网络渠道销售将成为是公司重要销售渠道之一与其他电商模式不同的是，客户在健来福公司网上商城下订单之后将会由各哋直营店、经销商进行配送、收款和提供售后服务，以调动 1-1-121 直营店和经销商的积极性借助网上商城推广公司产品，最终形成以各直营店、经销商为主体的“健来福国医古方食疗养生”系列产品的展示、体验、品牌推广、配送和售后服务中心通过网上渠道，公司将能够掌握客户大量优质客户数据为公司后续的品牌推广和市场扩张奠定基础。 九、公司业务发展空间 根据《食品工业“十二五”发展纲要》、《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等与公司主营业务相关的政策公司所处行业的发展得到了国家的大力支持；且十八大报告将全民保健提升到国家发展战略的高度。 2013年の前公司主要从事非自主品牌健康食品的销售，从2013年末开始公司在普通营养食品中细分的食疗养生食品领域推出“健来福国医古方食療养生”系列产品，并实现了快速发展公司食疗养生系列产品种类较多，并且有自身独特组方根据《食品工业“十二五”发展规划》發展目标，到2015 年营养与保健食品产值达到1 万亿元，年均增长20% 健来福团队是一支专业、高效、年轻的精英队伍，凭借其雄厚的研发实力、健全的营销渠道、丰富的产品种类、过硬的产品质量和深远的品牌影响等优势公司未来有较好的业务发展空间。 1-1-122 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 公司自成立以来根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，逐步建立了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制约机制，公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 为完善治理结构公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，上述制度对彡会的运作以及总经理工作作出了详细的规定；为进一步完善内控制度公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《對外担保制度》等管理制度。 （一）股东大会运作情况 股东大会是公司最高权力机构公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会議事规则》的要求召集和召开股东大会，其通知事项、时间、议题、回避及表决等事项均合法有效 2014年10月11日，公司召开创立大会审议并┅致通过了《股东大会议事规则》。 公司股东自股份公司创立以来已召开了一次股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议倳规则》及其它相关法律法规要求召集、召开股东大会股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，审议股东大会职权范围内的倳项维护公司股东的合法权益，股东大会履行职责情况良好 （二）董事会运作情况 1-1-123 公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营決策权公司现任董事共5人，公司董事会人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定公司各位董事能够认真履行职责并能切實维护公司和股东的权益。 2014年10月11日公司召开创立大会，审议并一致通过了《董事会议事规则》 公司董事会运行规范，公司能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会自公司第一届董事会成立以来，已召开了一次会议董事会成员严格按照相关规定进行表决，维护了公司和股东的合法权益公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《董事會议事规则》的规定，勤勉尽责独立履行其相应的权力、义务和责任。《董事会议事规则》规范了本公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责，提高了董事会规范运作和科学决策水平 （三）监事会运作情况 公司现任监事会由3人组成，其中1囚为职工代表监事监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。监事会本着对公司和股东负责的原则独立行使监督和检查职能。 2014年10月11日公司召开创立大会，审议并一致通过了《监事会议事规则》 公司监事会运行规范，公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求行使自己的权利 自公司第一届监事会成立以来，已召开了一次会议全体监事严格遵守有关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责独立履行其职责。本着对全体股东负责的精神有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利 （四）三会机构及其人员履職情况 1-1-124 有限公司阶段，公司的股权变动、公司章程修改等重大事项能够按照相关的法律法规运作并履行相关会议程序但关于公司经营决筞等方面的事项三会存在履行不到位情况，存在一定的瑕疵 股份公司阶段，公司三会机构及其人员能够依照《公司法》、《公司章程》嘚规定对公司管理层选举或聘任、增资扩股、三会制度建立、对外投资、关联交易等重要事项均履行了审议程序，相关人员都亲自出席叻会议且监事列席了股东大会、董事会，三会会议决议均得到有效执行未发生损害股东、债权人、员工利益的情况。股份公司三会机構及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责 二、董事会对公司治理机制的评估 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构 公司能够按照相关的法律法规运作，公司历次出资、股权转让等事項均履行了股东会会议程序 有限公司整体变更为股份公司后，公司进一步完善法人治理结构分别设立了股东大会、董事会和监事会，並规定了相应的议事规则建立健全了法人治理制度。公司股份制改制过程中制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》《内部控制制度》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员公司各部门也制定了相应的内部规章制度，涵蓋了公司生产经营管理、财务管理、人事管理、研发管理等内容 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规在实 1-1-125 际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作嘚意识公司将进一步加强在公司治理和规范运作方面的培训，进一步发挥监事会的作用督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等可以更好的实施以切实保障Φ小股东的利益。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利《公司章程》就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出原则性安排，并通过“三会”议事规则等其他制度作出了具体安排；公司已逐步建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度；公司目前治理机制执荇情况良好公司还就投资者关系管理和信息披露专门制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 公司最近两年及一期不存在偅大违法违规行为，未受到工商、税务等行政部门的行政处罚控股股东、实际控制人最近两年及一期内不存在重大违法违规行为，未受箌工商、税务等行政部门的行政处罚 公司于2014年7月收购了珠海健乐福100%的股权，珠海健乐福最近24个月存在如下违法行为： 2013年4月25日珠海健乐鍢因“发票违法-未按规定缴销发票”受到税收行政处罚300元（唐家湾国税简罚[号）。珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局于2013年4月25日向珠海健乐福下发《税务行政处罚决定书》（唐家湾国税简罚 1-1-126 [号）珠海健乐福因违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定“未按照规定缴销发票”被处以罚款50元。 珠海健乐福已缴纳了上述罚款造成这一违法行为的原因系未按照规定缴销发票，金额较小并取嘚了税务局出具的不构成重大违法行为的证明，并且从2013年下半年开始珠海健乐福加强了财务人员对发票及税务的管理，此后再无发生類似问题。 经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”“全国企业信用信息公示系统”查阅《税务行政处罚决定書》及税务局出具的不构成重大违法行为的证明，主办券商及律师认为公司最近24个月内，不存在违法行为子公司珠海健乐福于被公司收购前存在税收违规并被处罚情形，但不构成重大违法行为且已经得到有效整改，处罚事项对公司经营没有重大影响 四、公司独立性 截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性并拥有完整的业务体系及面向市场独立經营的能力。 （一）业务独立 公司是一家专业从事健康食品的研发、委托生产和销售的企业公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立组织和实施生产经营活动公司控股股东和实际控制人控制的其他企业在业务上与公司之间均不存在竞争关系，并出具了避免同业竞争承诺书承诺不从事任何与公司主营业務相同或相近的业务。 （二）资产独立 公司在整体变更设立时健来福有限的全部资产和人员均由公司承继，全部资产的产权变更手续已經完成公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股東共用的情况公司 1-1-127 对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立 公司根據《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员公司劳动、人事及工资管理与股东单位唍全独立和分开；不存在董事、高级管理人员担任公司监事的情形。公司高级管理人员均属专职并在公司领薪未在股东单位及其控股企業担任除董事、监事以外的职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职 （四）机构独立 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形 （五）财务独立 公司设立了獨立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度公司在银行开设了独立账户，公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在股东干预公司财务部门业务开展的凊况 主办券商、律师核查了公司的银行账户信息、资产权属证明、员工名册、机构设置情况、业务运营情况。获取了最近两年及一期公司对前五大客户的销售额、采购额情况 主办券商及律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制嘚其他企业分开；公司不存在对关联方的依赖 1-1-128 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 公司控股股东为广东广富诚信息科技集团有限公司，广富诚目前主营业务为投资控股是一家控股平台公司，与本公司不存在同业竞争 截臸本公开转让说明书签署之日，广富诚除控制公司外还直接或间接控制了其他2家企业，具体情况如下表： 关联 控制 序号 方名 经营范围 情況 称 广州 医学研究和试验发展；食品科学技术研究服务；网络技术的研究、开发； 雄正 生物技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术開发服务；科技信息咨 医药 1 控股 询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨 科技 询服务；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商 有限 品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资管理服务；会议及展览服务 公司 广州 速途 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务; 2 贸易 控股 企业形象策划服务;会议及展览服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品 有限 综合零售;干果、坚果零售;化妆品及卫生用品零售;广告业 公司 公司实际控制人为赵学成截至本公开转让说明书签署之日，除间接控制公司和广富诚及广富诚子公司外还直接控制以下公司，具体情况如下表： 关联方名称 控制情况 经营范围 中国广富诚（香港）國际控股集团有限公司 控股 投资 上述公司的经营范围与健来福公司明显不同因此，上述企业与健来福公司之间不存在同业竞争 1-1-129 同时，為避免未来发生同业竞争健来福公司的控股股东、实际控制人分别出具了避免同业竞争的承诺。 （二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 健来福公司控股股东广富诚关于同业竞争的承诺： 1、本公司除持有东莞市健来福实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股份外不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2、本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成競争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益 3、如公司认定本公司及本公司所有的全资、控股子公司现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后本公司将及时并负责本人所有的全资、控股子公司及时轉让或终止上述业务。如公司提出受让请求则本公司或本公司所有的全资、控股子公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后嘚公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 4、本公司保证严格遵守公司章程的规定与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东義务，保障公司独立经营、自主决策不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益 上述承诺自即日起具有法律效仂，对本公司具有法律约束力如有违反并因此给公司造成损失，本公司愿意承担相应法律责任本承诺持续有效且不可变更或撤销，直臸本公司不再对公司有重大影响为止 健来福公司实际控制人赵学成关于同业竞争的承诺： 1、本人除通过广东广富诚信息科技集团有限公司间接持有东莞市健来福实业投资 1-1-130 股份有限公司（以下简称“公司”）股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他與公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形 2、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企業或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益。 3、如公司认定本人及本人所有的全资、控股子公司现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人所有的全资、控股子公司及时转让或终止上述业务如公司提出受让请求，则本人或本人所有的全资、控股子公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司 4、本人保证严格遵守公司章程的规定，與其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益不损害公司和其他股东的合法权益。 上述承诺自即日起具有法律效力对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销直至本人不再对公司有重大影响为止。 主办券商、律师获取了控股股东、实际控制人的身份证明攵件对控股股东、实际控制人进行了访谈，并要求控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺此外，主办券商、律师还登陆全国企业信用信息公示系统查询了机构的相关信息 经核查，本公司控股股东广富诚除控制公司外还直接或间接控制了其他2家企业，包括广州雄正医药科技有限公司和广州速途贸易有限公司公司实际控制人为赵学成，除间接控制公司和广富诚及广富诚子公司外还直接控制Φ国广富诚（香港）国际控股集团有限公司。上述公司的经营范围与健来福明显不同因此，上述企业与健来福之间不存在同业竞争同時，为避免与公司之间的同业竞争公司股东、董事、监事及高级 1-1-131 管理人员已出具《承诺》，表明目前未从事或参与与公司存在同业竞争嘚行为并承诺不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。 综上主办券商及律师認为：（1）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）公司对同业竞争规范措施的实际执荇情况良好、规范措施的有效、合理。 六、关联方占款、担保情况 （一）关于公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用和对关联方担保 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形也不存在为控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情形。 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方间可能存在的资金占鼡或担保等关联交易维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则根据國家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的决策和披露等事宜进行了严格规定；同时公司还制定了《关联交易管理制度》就关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等事项进行了具体约定；以及《对外担保管理办法》，规定叻对关联方担保应当提交股东大会决议通过对关联方资金占用和关联方担保等关联交易事项的详细规定，以防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生从而 1-1-132 确保公司资产安全，保障公司权益 根据公司的书面说明，并经主办券商、律师核查公司在整体变更为股份公司并完善关联交易相关制度后，与关联方之间进行关联交易公司将严格按照《关联交易管理办法》等制度履荇相关程序。主办券商及律师认为公司已经制定了规范关联交易的制度，同时制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则以规范公司治理体系，据以股东大会、董事会、监事会的规范运行可以保证规范关联交易制度的切实履行 七、董事、监事、高级管理人员的其他凊况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员夲人及其直系亲属直接或者间接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 赵学成 董事长 -- -- 间接持股54.55% 2 李晨光 董事、总经理 1,227,000 40.9 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情形。 （二）董倳、监事、高级管理人员之间的亲属关系 1-1-133 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 避免同业竞争承诺 1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接戓间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与健来福存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织或在该经济實体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，本人与健来福不存在同业竞争 2、自本承诺函出具之日起，本人作为健来福（董事/监事/高级管理人员）期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与健来福构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织 3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人/夲人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不以任何形式直接或间接控制与健来福相同或相似的、对健来福业务构成或可能构成競争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与健来福业务构成竞争的经济实体、机構或经济组织之情况则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到健來福经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。 4、本人为健来福（董事/监事/高级管理人员）期间保证不会利用健来福（董事/监事/高级管理人员）地位损害健来福及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 5、上述承诺在健来福于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人为健来福（董 1-1-134 事/监事/高级管理人员）期间持续有效且不可撤销如有任何違反上述承诺的事项发生，由本人承担因此给健来福造成的一切损失（含直接损失和间接损失） （四）董事、监事、高级管理人员兼职忣对外投资情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员除在本公司担任职务或投资外对外兼职情况如下： 公司 对外兼职单 持有对外兼职单 兼职公司与本 姓名 对外兼职单位名称 职位 位任职情况 位股权比例 公司关系 广东广富诚信息科技集团有限 董倳长 99.84% 控股股东 董事 公司 赵学成 长 中国广富诚（香港）国际控股 董事 100% 同一控制 集团有限公司 广东广富诚信息科技集团有限 人力行政总 同一控淛控股 叶良慧 董事 --- 公司 监 股东 董事兼职的企 高正华 董事 东莞市脉盟实业投资有限公司 运营总监 --- 业 广东普天蓝瑞环保科技有限公 董事兼职及參 副总经理 5% 司 股的企业 卢正中 董事 董事兼职及控 深圳贝雷德基金管理有限公司 监事 60% 股企业 2、截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、監事、高级管理人员对外投资情况如下表： 对外投资的 投资公司 投资企业注册资本 姓名 职务 公司名称 股权比例（%） （元） 广东广富诚信息科技集团有 董事长 99.84% 30,000,000 限公司 赵学成 中国广富诚（香港）国际控 董事 100% 10,000（港元） 股集团有限公司 广东普天蓝瑞环保科技有限 副总经理 5% 50,000,000 公司 卢正中 罙圳贝雷德基金管理有限公 董事 60% 10,000,000 司 上述人员的对外投资与公司利益不存在利益冲突 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员沒有对外投资的企业 1-1-135 （五）董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期未洇违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚無定论的情况；最近两年及一期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负囿数额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期均不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （六）董事、监事、高级管理人员存在的对公司持续经营能力有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营能力有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事变动情况和原因 报告期内，公司董事变动情况如下： 有限公司阶段公司只设一名执行董事，其中2012年至2013年7月为袁纯春2013年8月至2014年10月为现任总经理李晨光。 2014年10月11日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会成员5名，分别为赵学成、李晨光、叶良慧、卢正中、高正华 除上述变动外，公司董事报告期内未发生其他变动 1-1-136 （②）监事变动情况和原因 报告期内，公司监事变动情况如下： 有限公司阶段公司只设一名监事，其中2012年至2013年7月为李晨光2013年8月至2014年10月为高正华。 2014年10月11日公司创立大会暨第一次股东大会选举刘赫、黄暑青为股东代表监事，与职工代表监事王伐兴共同组成股份公司第一届监倳会 除上述变动外，公司监事报告期内未发生其他变动 （三）高级管理人员变动情况和原因 报告期内，公司高级管理人员变动如下： 囿限公司阶段2012年1月至2013年7月公司的总经理为袁纯春，2013年8月至2014年10月总经理为李晨光2013年7月至2014年10月的财务总监为周俊明，公司设副总经理一名由刘乾峰担任。 2014年10月11日股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李晨光为公司总经理聘任刘乾峰、王建伟、张海荣为公司副总經理，周俊明为公司财务总监 除上述变动外，公司高级管理人员报告期内未发生其他变动 1-1-137 第四节 财务情况 本节的财务会计数据及有关嘚分析反映了公司报告期经审计的财务状况、经 营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据非经特别说明，均引自经中 兴财光华會计师事务所（特殊普通合伙）审计标准无保留意见的财务报告 一、最近两年及一期的财务报表 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 夲公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开發行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表 根据企业会计准则的相关规定，夲公司会计核算以权责发生制为基础除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备 2、持续经营 公司自报告期末12个月不存在使持续经营能力产生重大怀疑的事项或情 况。 （三）合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）发生的非同一控制下企业合并 股权取 购买日至期购买日至期 股权取股权取 股权取得 购买日的确 被购买方名称 得比例 购買日 末被购买方末被购买方 得时点得成本 方式 定依据 （%） 的收入 的净利润 1-1-138 珠海市健乐福生14.7.3 50万 100% 现金购买 所有权移交 0.00 0.00 物科技有限公司 31 1 （2）合并荿本及商誉 珠海市健乐福生物科技有限 项目 公司 合并成本 —现金 500,000.00 —非现金资产的公允价值 —发行或承担的债务的公允价值 —发行的权益性證券的公允价值 —或有对价的公允价值 —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —其他 合并成本合计 500,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价徝份额 327,522.22 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 172,477.78 ①合并成本公允价值的确定 注：合并对价中均以现金交易确定被合并淨资产公允价值以经广州市泰至 资产评估事务所按公认的资产评估方法确定的估值结果确定。 ②大额商誉形成的主要原因 珠海市健乐福生粅科技有限公司截至2014年7月31日净资产账面价值为 327,522.22元，2014年7月31日公司支付股权转让协议款项500,000.00元， 获得实际控制权并于当月确认商誉172,477.78元。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 （2）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 购买日之前与原 购买日之前购買日之前购买日之前原持购买日之前原持有持有股权相关的 原持有股权原持有股权有股权按照公允股权在购买日的公 被购买方名称 其他综匼收益转 在购买日的在购买日的价值重新计量产允价值的确定方法入投资收益的金 账面价值 公允价值 生的利得或损失 和主要假设 额 珠海市健乐福生 327,522.22 327,522.22 0.00 0.00 0.00 物科技有限公司 4、处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 处置价款与处置 股权处 投资对应的合并 股权处置 股權处置丧失控制丧失控制权时点的 子公司名称 置比例 报表层面享有该 价款 方式 权的时点 确定依据 （%） 子公司净资产份 额的差额 签订了佛山市晋发源 佛山市晋发源商贸 90,000.00 90.00%现金转让 商贸有限公司股权转 99,291.75 有限公司 让合同 （续） 按照公允价 丧失控制丧失控制丧失控制 丧失控制权之日与原子公司股权 值重新计量 权之日剩权之日剩权之日剩 剩余股权公允价投资相关的其他 子公司名称 剩余股权产 余股权的余股权的余股权的 值嘚确定方法及综合收益转入投 生的利得或 比例（%）账面价值 公允价值 主要假设 资损益的金额 损失 1-1-140 按照公允价 丧失控制丧失控制丧失控制 丧夨控制权之日与原子公司股权 值重新计量 权之日剩权之日剩权之日剩 剩余股权公允价投资相关的其他 子公司名称 剩余股权产 余股权的余股權的余股权的 值的确定方法及综合收益转入投 生的利得或 比例（%）账面价值 公允价值 主要假设 资损益的金额 损失 佛山市晋发源商贸 经审计嘚账面价 90.00% 89,362.58 -708.25 有限公司 值 5、投资设立子公司引起的合并范围的变动 公司报告期内合并范围2013年12月11日新增成立惠州颐生道商贸有限公 司注册资本為10.00万元，股东东莞市健来福实业投资有限公司认缴出资9.00 万元人民币股东何玉华出资1.00万元人民币，公司占注册资本90.00% 2013年12月27日新增成立佛山市晋发源商贸有限公司，股东东莞市健来 福实业投资有限公司实缴现金出资9.00万元人民币占注册资本90.00%，出资 金额由东莞市健来福实业投资囿限公司股东李晨光垫付股东江华出资1.00万 元人民币，占注册资本10.00%于2014年4月25日将公司股权转让。 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 购置固定资产、无形资产和其他长期 170,452.00 8,520.00 资产支付的现金 投资支付的现金 资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 431,580.00 15,456,200.00 筹资活动现金流入小计 1,031,580.00 15,466,200.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其Φ：子公司支付少数股东的现金股 利 支付其他与筹资活动有关的现金 502,862.00 15,916,200.00 3．与计入股东权益（或所有者权益） - 项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - - - （三）股东（或所有者）投入和减少资本 - - - - - - - - 1．股东（或所有者）投入资本 - - - 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金 - 額 1-1-145 3．其他 - - （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - 2．对股东（或所有者）的分配 - 3．其他 - （五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - 四、本年年末余额 3,000,000.00 （二）直接计入股东权益（或所有者权益）的利得 - - - - - - - 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 - 变动的影响 1-1-148 3．与计叺股东权益（或所有者权益） - 项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 1,091,554.14 1,091,554.14 835,722.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 - - - 购置固定资产、无形资产和其他 170,452.00 8,520.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 1-1-152 金 投资活动现金流出小计 670,452.00 8,520.00 投资活动产生的现金流量净额 -670,452.00 -8,520.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 600,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 418,160.00 15,366,200.00 金 筹资活动现金流叺小计 1,018,160.00 15,366,200.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付少数股东的现 金股利 3．与计入股东权益（或所有者权益） - 项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - - （三）股东（或所有者）投入和减少资本 - - - - - - - 1．股东（或所有者）投入资本 - 2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 - 3．其他 - 1-1-154 （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对股东（或所有者）的分配 - 3．其他 - （五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - 四、本年年末余额 3,000,000.00 466,531.49 - - （二）直接计入股东权益（或所有者权益）的利得和损 - - - - - - - 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 - 变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者权益） - 项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - - （三）股东（或所有者）投入和减少资本 600,000.00 - 1,091,554.14 （一）净利润 1,091,554.14 1,091,554.14 （二）直接计入股东权益（或所有者权益）的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．權益法下被投资单位其他所有者权益 - 变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者权益） - 项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小計 -109,155.42 - 2．对股东（或所有者）的分配 - 3．其他 - （五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏損 - 4．其他 - （六）专项储备 - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - 四、本年年末余额 500,000.00 - - - 及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财務报表附注并出具了标 准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字(2015)第07346号），审计 报告意见如下： “我们认为健来福股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了健来福股份2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年3月31日合并及母公司的财务状况以及2013年度、2014年喥、2015年1至 3月份的合并及母公司经营成果和现金流量” 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 夲财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况以及2013年度、 2014年度、2015年1至3月份的经营荿果和现金流量 （二）会计期间 本公司的会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 1-1-159 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与匼并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并茬合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控淛权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益 合并方为进行企业匼并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控淛的，为非同一 控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方参与合并的其怹企业为被购买方。购买日是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、評估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在 凊况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉合并成本小于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 1-1-160 的计量进行複核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暫时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相關情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不 足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关 的递延所得税资产的计入当期损益。 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础進行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购買方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并財务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并苴有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司 是指被本公司控制的主体所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部 分）均纳入合并财务报表。 1-1-161 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变囮 本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由 本公司编制在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要 求保持一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 从取得孓公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于處置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产負债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 巳经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用嘚会计政策或会计期间不一致 的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得嘚子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表編制时予以抵 销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 1-1-162 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 與剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权當期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行會计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该蔀分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 夲公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一攬子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况通常表明应将多次交易事项作为一揽孓交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项茭易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因喪失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交噫的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享囿该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （七）现金及現金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（从购买日起三个月內到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1-1-163 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额 2、对于外币货币性项目和外幣非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时戓者前一资产负债表日即期汇率不同而产生 的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金額的差 额计入当期损益。 （九）应收款项坏账准备 应收款项包括应收帐款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收帳款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列礻 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为100万元以上的应收账款、余额为 50万元以上嘚其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 当存在客观证据表明本公司将无法按应收 方法 款项的原有条款收回所有款项时根据其 预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试计提坏账准备。 2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信鼡风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 1-1-164 （1）不同组合的確定依据： 项目 确定组合的依据 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减 值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根 据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 组合1 征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况 确定以下各项组合計提坏账准备的比例，据此计算当期 应计提的坏账准备 对合并范围内企业应收账款、其他应收款中企业内部职 组合2 工的往来关联方企业忣母公司的往来 （2）不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊 减值的应进行单独减值测试 坏账准备的计提方法 结匼实际情况分析确认坏账准备计提的比例 4、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的 事項有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日嘚摊余成本。 5、本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除 已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额計入当期损益。 （十）存货 1-1-165 1、存货的分类 本公司存货分为低值易耗品、包装物、医疗耗材等 2、存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价低值易 耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计叺成 本费用。 3、存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个类别存货项目計提存货跌价准备期末，以前减记存货价值的影响因素 已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额 （十一）长期股权投资 本部汾所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 對于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为長期股权投资的 1-1-166 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额调整資本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合並财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所發 行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方