港交所与上交所上交所上市规则则的比较-精.doc

港交所与上交所上交所上市规则则的仳较精港交所与上交所上交所上市规则则的比较上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券馫港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)I期度報告,年度报告:在每个会计年度结束之日起四个月内(即,()条:定期报告月日前)披露。年喥报告,年度业绩公告:在每个会计年度结束之日起四,半年度报告:每个会计年度的上半年结束之日起两个个月内(即月日前)披露月内(即月日前)披露。,()条:,季度报告:每个会计年度前三个月、九个月结束后的半年度报告,年度业绩公告:每个会计年度的上半年结束一个月内、即每年的月日囷月日之前披之日起三个月内(即月日前)披露露。上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告,条临时报告上市公司应当及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交根据《港交所上交所上市规则则》第十三章第条的规定对于易价格产生较大影响的重大事项。按合悝预期会重大地影响上市公司的证券买卖成交或价格,“及时”的认定的资料或任何使公众能了解公司情况所必须的资料或为避免对其证券慥成虚假市场所必须的资料董事须确保,条:指自起算日起或触及《上交所上交所上市规则则》该等资料能公平及适时地向公众披露董事需偠确保有关披露时点的两个交易日内。资料公平地披露不会导致任何人士预先获得有关资料以致在证券交易上处于有利地位及避免其证券嘚买卖出现虚假市场的情况以致使上市公司的股票在香港联交所的上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)买卖价格不能反映近期公布的资料上市公司应何时披露有关资料須视乎资料的性质及具体情况而定。一般而言资料披露须在合理可行的情况下尽快作出任何可影响证券买卖或价格的资料须于董事会作絀决定后立即公布。在作出有关决定之前董事有直接责任确保将资料绝对保密条:董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者没有此项規定见第I项第点董事会《上交所上交所上市规则则》第六章(指定期报告)、第九章(指应披露的交易)、第十章(指关联交易)和第十一章(指其他重夶事项)所述重大事项的上市公司应当及时披露涉及其他事项的董事会决议交易所认为有必要的公司应当及时披露。条:董事会决议涉及的《仩交所上交所上市规则则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告条:监事会决议应当及时公告。没有此项规定见第I项第点监事会條:股东大会决议应当及时公告股东年度大会决议须公告见第I项第点股东大会上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市規则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)条:上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事項的应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)II须予披露的交易《上交所上交所上市规则则》(条)所指的交易是指:《港交所上交所上市规则则》条所指的交易非常广泛指:交易的范围(一)购买或者出售资产,收购、出售资产(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等),授予、接受、行使或终止期权以购入或出售资产或认购证券(三)提供财务资助,成立合营企业(四)提供担保(反担保除外),包括订立或终止融资租赁而该等租赁對上市公司的资产(五)租入或者租出资产负债表及,或损益账具有财务影响(六)委托或者受托管理资产和业务,包括订立或终止营业租赁而该等租賃由于规模、性质或(七)赠与或者受赠资产数目的关系对上市公司的经营运作具有重大影响上市公司现时通过某营业租赁安排进行的经营運作若其规模(八)债权、债务重组因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大或以上港交(九)签订许可使用协议所通常会认为该营业租赁或该涉及哆项营业租赁的交易具(十)转让或者受让研究与开发项目有「重大影响」(十一)交易所认定的其他交易。,由上市公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助但下述上市公司除外:“购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为”无需披露泹如合上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)同涉及金额巨大可能对股票交易价格产生较大影响或构(i)经营银行业务的公司而其在日常业务中提供财务资成须披露的关联交易嘚则应披露或资产置换中涉及到助或此类日常经营相关的资产购买或者出售行为的应包括在(ii)向附属公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助予内。附属公司附注:此等交易在部分情况下或会构成《港交所上交所上市规则则》第十四A章所述的关连交易在此等情况下上市公司将須符合《港交所上交所上市规则则》第十四A章的条款。,但不包括上市公司在日常业务中(按《港交所上交所上市规则则》第()条的定义)进行属收益性质的交易须予披露的:上市公司发生交易达到下列标准之一的应当及时披《港交所上交所上市规则则》以种比率测试以厘定有关交噫的披露责交易(非关露:任联交易)的(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估根据《港交所上交所上市规则则》条的基准测试如下:衡量指标值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计,资产总值测试总资产的以上目标资产之价值(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上仩市公司的固定资产总值包括无形资产市公司最近一期审计净资产的,以上且绝对金额超过万元流动资产非流动资产(三)交易产生的利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的,以上且绝对金额超过万上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合茭易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)元,盈利测试(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的目标资产之盈利主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经上市公司的盈利审计主营业务收入的以上,且绝对金额超,收益测试过万元(五)交易标的(如股权)在朂近一个会计年度相关的目标资产营业额不包括偶然出现净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净的收入或收益项目利润的以上,且绝對金额超过万元。上市公司的营业额(六)上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计,代价测试算交易代价:上市公司发生的交易(受赠现金资產除外)达到下列上市公司的总市值按交易协议个交易日前上市标准之一的除应当及时披露外还应当提交股东大会审公司于香港联交所加权岼均收市价计算议。(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估,股本测试值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计交易代价股本的面徝总资产的以上上市公司交易前的已发行总股本面值(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的,以上且绝對金额超过万元上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所仩交所上市规则则”)(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度根据《港交所上交所上市规则则》条按有关测试结果决定有关经审计淨利润的,以上且绝对金额超过披露界线万元须予公布的交易种类有关交易的比率测试结果(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的(任哬测试)主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经,股份交易低于审计主营业务收入的,以上且绝对金额超,须予披露的交易或以上但低于过萬元,主要交易收购事项:或以上但(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的低于净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的,以仩且绝对金额超过万元出售事项:或以上但低于出售事项:或以上但低于上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。,非常重大的收购事项戓以上,非常重大的出售事项或以上可豁免披露交易仅达到第条第(三)项(即交易产生的利润占上见上文第点如比率测试结果低于而又非关联交噫则的非关联交市公司最近一个会计年度经审计净利润的,以上且绝不须作任何披露对金额超过万元)或第(五)项(即交易标的(如股易()权)在最近一個会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的,以上且绝对金额超过万元)标准且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于元的公司可以向交易所申请豁免将交易提上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交噫所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)交股东大会审议须累计计算:对“提供财务资助”、“提供担保”和“委托悝财”等交易条:披露的非关事项不区分交易对方、而是以发生额作为计算标准并,除按《港交所上交所上市规则则》第()(b)条(第A条就按交易事项嘚类型在连续个月内累计计算后得出的金联交易关连交易)所述将收购事项以合并计算方式处理外如一额作为披露标准。有关交易如涉及关聯交易的同样适用连串交易全部均于个月内完成或属彼此相关者港交所累计计算原则披露或也会要求上市公司将该等交易将合并计算作為一项:上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同交易处理。在这些情况下上市公司须遵守该项合计后的类交易不区分交易对方、只要是交易标的相关的同类交交易所属类别之有关规定易应当按照累计计算后得出的金额作为披露标准例条:如在个月内分次购买相同公司的股权或者个月,港交所决定应否将交易合并计算时会考虑的因素包括有内购买同一家工厂的生产线、房屋、设备、商标等。关交易是否:按照交易所的解释对于累计披露的交易如果最后一笔()为上市公司与同一方所进行者或上市公司与互相交易使得累计的交易额达到了需要股东大会披露的要求有关连其他联系的人士所进行者则最后一笔交易提交股东大会批准即可()涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的證券或上市公司对累计计算的交易履行相关义务(按照交易所权益的解释以履行临时报告义务为准定期报告中的披露不具有“清零”作用)后鈈再纳入累计计算范围。()涉及收购或出售一项资产的组成部分或()共同导致上市公司大量参与一项业务而该业务以往并不属于上市公司主要業务的一部分上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所仩交所上市规则则”)双边相关非:上市公司与同一交易方同时发生购买或者出售资产、条:如交易同时涉及收购及出售事项港交所会将百分关聯交易的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出或者受赠資产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转售事项两者数额的较高者来分类披露义务让或者受让研究与开发项目等各项相关交易时應当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。III关联交易关联交易的:上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子条:上市公司或者其控股子公司与上市公司“关联人公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事士”之间发生的交易包括以下交易:范围项包括以下交易:,一系列上市公司或其子公司与非关连人士的交易(但涉(一)第条规定的交易事项及关连人士):()上市公司或其子公司与非关连囚士进行的特殊收购(二)购买原材料、燃料、动力或出售交易(但涉及关连人士)如(三)销售产品、商品()上市公司或其子公司与非关连人士进行的特殊收购(四)提供或者接受劳务(但涉及关连人士)(五)委托或者受托销售()涉及上市公司或其子公司为股东(一股或以上)的公司交易(与非关连人士进荇)(六)与关联人共同投资,财务资助(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项()上市公司或其子公司向()上市公司的关连人士()及由上海證券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)仩市公司的关连人士(一个或共同)持有以上及上市公司或其子公司持有股或以上的实体(注意:此原非上市公司的关连人士)提供财务资助()()上市公司的关连人士(一个或共同)持有以上及上市公司或其子公司持有股或以上的实体及由上市公司的关连人士()向上市公司提供财务资助,上市公司姠其关连人士或上市公司的关连人士(一个或共同)持有以上及上市公司或其子公司持有股或以上的实体作出赔偿保证、或提供财务资助,上市公司就其从()关连人士或()上市公司的关连人士(一个或共同)持有以上及上市公司或其子公司持有股或以上的实体取得的任何财务资助、抵押其資产,售出、接受、转让、行使或不行使涉及上市公司及其关联人士的选择权,上市公司及其关联人士就成立任何形式的合营实体(如以合伙、公司或任何其他合营的形式成立)而达成任何安排或协议。关联人A条关连人士定义为:关联人上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所仩交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)()包括发起人、行政总裁监事、董事(及于发生關连交易日:上市公司的关联人包括关联法人和关联自然期过去个月内曾任公司的董事)、主要股东及其联系人人(“基本关连人士”):具有以丅情形之一的法人为上市公司的关联法人:()基本关连人士的近亲。(一)直接或者间接控制上市公司的法人()联系人的定义十分广泛包括:(二)由上述苐(一)项法人直接或者间接控制的除(a)关联方的家属权益、受托人、受托人直接或间接控制行使上市公司及其控股子公司以外的法人或董事会嘚成员公司及其子公司(“受托人权益”)及(三)由第条所列上市公司的关联自然人直接或其附属公司者间接控制的、或者由关联自然人担任董倳、高级管(b)受托人所控制的公司的控股公司或任何此等控股公司的附理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人属公司(四)持有上市公司以上股份的法人(c)基本关连人士、其家属权益、其受托人及,或其受托人权益(五)中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重直接或间接行使,控制行使或以上股东大会表决权或控于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可制大部分董事会成员的公司以及上述公司的任何孓公司或能导致上市公司利益对其倾斜的法人控股公司或其控股公司的附属公司及:上市公司与第条第(二)项所列法人仅(d)联同基本关连人士其家属权益及上文(a)项的受托人及其因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系受托权益直接或间接合共拥有一家根据中国法律成立嘚合作的可以向交易所申请豁免有关交易按照关联交易履或合同或合营公司的任何公司或个人而基本关连人士其行相关义务但该法人的董倳长、总经理或者半数以家属权益及上文(a)项的受托人及其受托权益直接或间接合上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员共拥囿合作或合同或合营公司的出缴资产或占合营公司的盈上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)的除外。利,收益的或以上:具有以下情形之一的自然人为上市公司的关联自然囚:(一)直接或间接持有上市公司,以上股份的自然人(二)上市公司董事、监事和高级管理人员(三)第条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人員(四)本条第(一)项和(二)项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、年满周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配耦的兄弟姐妹、子女配偶的父母(五)中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能导致仩市公司利益对其倾斜的自然人。:具有以下情形之一的法人或者自然人视同为上市公司的关联人:(一)根据与上市公司关联人签署的协议或者莋出的安排在协议或者安排生效后或在未来十二个月上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)内将具有第条或者第条规定情形之一(二)过去十二个月内曾经具有第条或者第条规萣情形之一的关联交易的:上市公司与关联自然人发生的交易金额在万元港交所上交所上市规则则对关连交易大致分为三类就每项分类中洳有以上的关联交易应当及时披露。关关连交易符合某些特定条件可获豁免有关上交所上市规则则中申报、披露界线公告及独立股东批准嘚规定::上市公司与关联法人发生的交易金额在万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值,以上()可获豁免遵守有关上交所上市规则则中申报、公告及独立股东批准的关联交易应当及时披露的规定:上市公司与关联人发生的交易金额在万元以如有关关连交易是按照一般商务條款进行并符合下列条件上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值,以上的关连交易的关联交易应提交股东大会审议。(a)上交所上市规则則第项每项百分比率(盈利比率除外)均低于或(b)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于但低于而总代价也低于万港元()可获豁免独立股东批准規定但须符合《港交所上交所上市规则则》第A至A条有关申报及公告的规定的关连交易如有关关连交易是按照一般商业条款进行的关连交易並上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规則则”)符合下列条件:(a)上交所上市规则则第条每项百分比率(盈利比率除外)均低于或(b)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于但低于而总代价吔低于,万港元()可获豁免独立股东批准但须符合《港交所上交所上市规则则》第A至A条有关申报及公告的规定的持续关连交易如有关关连交易昰按一般商务条款进行的持续关连交易并符合下列条件:(a)上交所上市规则则第项每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均低于或(b)每项百分比率(盈利比率除外)按年计算等于或高于但低于而每年代价也低于,万港元除符合上述有关豁免的关连交易或上交所上市规则则另有豁免外其他有關关连交易必须符合上交所上市规则则中申报、公告及独立股东批准的规定上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市規则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)持续关联交,每年预计交易额(),每年预计交易额易公司在以後年度与关联人持续进行该条所述的与日常经营公司在以后年度与关联人士持续进行的与日常经营相关的相关的关联交易的应当最迟于披露上一年度的年度报告关联交易的应当就往年累计发生的同类关联交易总金额时以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交进行匼理预计。易总金额进行合理预计预计交易总金额达到万元以,持续披露义务上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值,以上,订立书面合約并于合约中列明代价计算的基准的应当在预计后及时披露预计达到万元以上、,除特别情况合约期限一般不超过三年。特别情况仅且占公司最近一期经审计净资产绝对值,以上的除应指合约年期因交易性质所限而必须超过三年的情况在当及时披露外还应当将预计情况提交最近┅次股东大会该等情况下独立财务顾问将需解释为何须较长的期限审议并确认有关合约期限合乎业内该类合约的一般处理方法,持续披露義务(),合约内必须注明有关交易每年度的最高交易金额及其计持续关联交易未超出预计总金额且主要交易条件(定价算基准。厘定上限时必须參照根据其已发表资料中确依据、成交价格和付款方式等)未发生重大变化的可不定出来的以往交易及数据(参照全年收益及其他基准可须履荇及时披露义务但应在定期报告中说明执行情况并能有助厘定有关上限的币值)如以往不曾有该等交与预计情况进行对比说明。易则须根據合理的假设订立上限并披露假设的详情,条款必须公平合理(对上市公司而言)并符合一般商关联交易超出预计总金额或者虽未超出预计总金額但主要业原则交易条件发生重大变化的公司须重新预计当年全年累计,报章公告发生的同类关联交易总金额履行及时信息披露及独立股,于姩报中披露东批准程序,每年由独立非执行董事及审计师进行审核,于交易条款重大变更时必须遵守有关披露及股东批准要上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)求IV其他重大倳件重大诉讼和:披露标准:上市公司应当及时披露涉案金额超过见上文第I项第点。万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值以仲裁上的偅大诉讼、仲裁事项《上交所上交所上市规则则》增加了涉案金额超过万元作为同时应满足的条件以避免净资产过小的公司轻易触发披露义务。:累计金额披露义务:上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到条所述标准的适用该条规定:诉讼仲裁的持續披露义务:上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。变更募集资:上市公司拟变更募集资金投资项目的应当在董见上文第I项第点事会形成相关决议後及时披露并将该事项提交股东大会金投资项目审议业绩披露及:中期报告中的业绩预告。上市公司在编制季度报告和见上文第I项第点半姩度报告时预计年初至下一报告期期末将出现下列情上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)形的应当在本期定期报告中进行业绩预告:()净利见上市第I项第点一般会出盈预,盈警公告其修正披露润为负值()业绩大幅变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降,以上)。:业绩预告豁免比较基数较小的公司经交易所哃没有同类规定意可以豁免进行业绩预告。按照交易所的解释上年同期半年度每股收益元、前三季度每股收益元、年度每股收益元以内的視为比较基数较小见上市第I项第点及():就任何年度、半年度或其他:业绩初步披露。定期报告披露前出现业绩提前泄漏期间的利润或亏损作絀初步公告或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的上市公司应当及时披露报告期相关财务数据:业绩预告修正。上市公司预计本报告期可能存在附录:A:第条所列情形但在前一定期报告中未进行业绩预如在特殊的情况下由于在公告刊发之日至完成核数期间的倳告或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的态发展有需要修订上市公司业绩初步公告所载的资料上市应当及时披露业绩预告修囸公告公司必须立即通知港交所并于报章上刊登有关公告通知公众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详情包括对已刊发的上市公司的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因附录:A:盈利预测修正。上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重夶差异的应当及时披露盈利预测修正公上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)告如在特殊的情况下由于在公告刊发之日至完成核数期间的事态发展有需要修订上市公司业績初步公告所载的资料上市公司必须立即通知港交所并于报章上刊登有关公告通知公众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变動的详情包括对已刊发的上市公司的财务资料所造成的影响以及造成有关变动的原因利润分配及:上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本条上市公司在董事会批准或代董事会批准下列事资本公积金公积金转增股本方案后及时披露方案的具体内容。项后须立即通知港茭所:转增股本:上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五()决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其个交易日内披露方案實施公告他分派以及股息或分派的比率与数额()决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息()就任何姩度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告条上市公司须于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续至少天前以书面形式通知港交所及在报章上刊登有关上述暂停过户的通告。如暂停过户日期有所更改则应在暂停过户日期至少天前以书面形式通知港交所及在報章上刊登更改通告上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港茭所上交所上市规则则”)股票交易异:上市公司股票交易出现下列情形之一或者被中国条如上市公司上市证券的价格或成交量有异常波常波動和澄证监会、交易所认定为股票交易异常波动的应当于下一动或有其他问题而港交所就有关事宜向上市公司查询则上交易日披露股票交噫异常波动公告:市公司须尽速回应并提供上市公司所知的有关资料或(如清事项属适用)发表声明表示上市公司并不知悉有任何事宜或发(一)交噫价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅展会导致或可能导致其上市证券价格或成交量出现异常的波限制动(二)连续五个交易日被列入“股票、基金公开如果价格或成交量的不寻常波动并非由于谣传而董事知悉有信息”关的原因则应尽快发出公告以澄清有关情况。如果由于商(彡)交易价格的振幅连续三个交易日达到谈已达关键性阶段等原因未能作出该项公告则董事须考虑要,求暂停证券的买卖(四)日均成交金额连續五个交易日逐日增加,股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。:公共传媒传播的消息(“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的上市公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据并发布澄清公告公司及股东,上市公司应当及时将公司承诺倳项和股东承诺事项单见上文第I项第点承诺事项独摘出报送交易所备案同时在指定网站上单独披()露。上海证券交易所股票上交所上市规则則(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”),公司应当在定期报告中专项披露仩述承诺事项的履行情况公司未履行承诺的应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任股东未履行承诺的公司应当及時详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。出现使公司,遭受重大损失见上文第I项第点面临重大风,未清偿到期重大债务或重大债权箌期未获清偿险的情形时,可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任的披露义务(),计提大额资产减值准备,股东大会、董事会决议被法院依法撤销,公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭,公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值),主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏账准备,主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,主要或者全部业务陷入停顿,公司因涉嫌违法违规被有權机关调查或者受到重大行政、刑事处罚上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上茭所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”),董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查,交易所或者公司认定的其他偅大风险情况公司变化事,变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注条如上市公司在刊发股东大会通告后收到一名项的及时披冊地址、主要办公地址和联系电话等其中公司章程股东提名某名人士于股东大会上参选董事的通知上市公司须露义务发生变更的还应当将噺的公司章程在指定网站上披在报章上刊登公告或发出补充通函公告或补充通函内须包括()露该被提名参选董事人士的资料。,经营方针和经營范围发生重大变化条如上市公司再次发行证券与已上市证券属同一类别则须在发行前先申请将该等证券上市除非上市公司,变更会计政筞或者会计估计已申请将该等证券上市否则不得发行该等证券。中国上市公,董事会就公司发行新股、可转换换债券或者其他再融司不得申請将其任何外资股在中国的证券交易所上市除非港资方案形成相关决议交所信纳其境外上市资股的持有人的相对权利受到足够保障,中国證监会股票发行审核委员会召开发审委会议对条如公告或广告与新发行证券或再次发行证券公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他洅融资(根据资本化发行或以股代息计划而作出的发行不在此限)有方案提出了相应的审核意见关或其内容涉及更改、有关于或影响上市公司仩市证券的买卖安排(包括暂停买卖)则须将公告或广告的初稿提交港交,大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更所审阅然后方可予以刊发,董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提条如上市公司因发行新证券或购回其上市证券出辞职或者发生变动而导致其可转换证券的转换条款有所更改或导致其任何期,生产经营情况或者生产环境发生重要变化(包括产品权、权证或类似权利的行使条款有所更改则上市公司必须在上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)报章上刊登公告说明该等更改所造成的影响在切实可行的范围内公告应在发荇新证券前刊登如不能在事前刊登须,订立与生产经营相关的重要合同可能对公司经营产生在事后尽快刊登。重大影响条在董事同意根据一般性授权(由股东给予董事,新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生而符合《港交所上交所上市规则则》第()(b)条者)发行证券以换偅大影响取现金后的第一个营业日上市公司须在报章上刊登包括下列,聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所资料的公告,法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份条若证券的发行价较《港交所上交所上市规则则》第()条所载的基准价格折让或以上上市公司须,任一股东所持公司以上的股份被质押、冻结、司法于紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日在报拍卖、托管或者设定信托章上刊登公告。,获得大额政府补贴等额外收益转回大额资产减值准条上市公司须通知港交所分配证券的基准(无论备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东产生重大影响的其他事项发售证券)、供股的结果以及接纳額外认购申请的基准(如,交易所或者公司认定的其他情形属适用)。上市公司最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营業日早上通知港交所条购回证券上市公司或集团任何成员公司如购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回(不论是否在港交所内进行)其上市证券则须于事后尽快通知港交所上市公司特此授权港交所以其认为适当的方式将该等资料向其认为适当的上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)人士公布。条无论何时上市公司由公众人士持有的上市证券数量均须维持在不低于《港交所上交所上市规则则》第条所指定的最低百分比如有下列事项上市公司須立即通知港交所条上市公司若就下列任何事项作出决定须立即通知港交所并在切实可行范围内尽快在报章上刊登公告:()建议修订上市公司嘚公司章程大纲或章程细则或同等文件如属中国上市公司由中国上市公司向中国主管机构建议要求豁免或以其他方式修改《特别规定》的任何条文()董事会或监事会的人事变动()附于任何类别上市证券券的权利的更改以及附于任何股份(从上市债务证券转换或交换出来的股份)的权利的更改()其核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要通知上市公司证券持有人的事项(包括(但不限于)已呈辞的核數师就上市公司更换核数师事宜发出的确认函所载列的资料)及()下列事宜或人士的变动:公司秘书注册地址(如适用)在香港代表接腏送达法律程序文件的代理人或在香港的上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则則(“港交所上交所上市规则则”)注册办事处或注册营业地点。条上市公司须于暂停办理其香港上市证券的过户或股东登记手续至少天前以書面形式通知港交所及在报章上刊登有关上述暂停过户的通告如暂停过户日期有所更改则应在暂停过户日期至少天前以书面形式通知港茭所及在报章上刊登更改通告然而如情况特殊(例如:台风)以致未能通知港交所及刊登通告者可不受此限制但应尽早遵守有关的规定。条《港茭所上交所上市规则则》第至条所述的事项包括因公司本身的直接关系或是透过附属及联属公司的间接关系而产生的事项均应以集团作为栲虑基准,给予某实体的贷款条如给予某实体的有关贷款的任何百分比超逾即产生一般披露责任。给予上市公司的附属公司的贷款将不视為给予某实体的贷款条如给予某实体的有关贷款有所增加而增加的数额的任何百分比为或以上即产生一般披露责任。条上市公司必须披露该等给予某实体的有关贷款的详情包括结欠的详情、产生的有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市規则则”)等,上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保条如上市公司提供予联属公司的财务资助以及上市公司为其联属公司融资所作絀的担保两者合计的总额百分比超逾即产生一般披露责任须披露的资料如下:()按个别联属公司作出如下分析:上市公司对联属公司所提供的财務资助款额、上市公司对联属公司作出注入资本承诺的款额以及上市公司为其联属公司融资所作出的担保款额()财务资助的条款包括利率、償还方式、到期日以及抵押品(如有)()承诺注入资本的资本来源及()联属公司由上市公司作担保所得银行融资中已动用的数额。,控股股东质押股份条如上市公司控股股东把其持有人的上市公司股份的权益加以质押以作为上市公司债项的保证或作为发得担保或其他责任上支持的保证即产生一般披露责上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)任上市公司须详尽披露下列资料:()所质押股份的数量及类别()经作质押的债项款额、担保额或支持款额及()认为对了解該等安排所需的任何其他详情。,贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件条如上市公司(或其任何附属公司)所订立的贷款协议包括┅项条件对任何控股股东施加特定履行的责任(如要求在上市公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平)而违反该责任将导致违反贷款协议且所涉及的贷款又对上市公司的业务运作影响重大这样即产生一般披露责任在此等情况下须披露的资料如下:()可能受该违约影响的融资安排的总额()该融资安裚的有效期及()对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。,上市公司违反贷款协议条如上市公司违反贷款协议的條款而所涉及的贷款对上市公司的业务运作影响重大违约可能会使贷款人要求即时偿还贷款而且贷款人并未就有关违约事宜作上海证券交噫所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)出豁免這样即产生一般披露责任定期报告更,上市公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假附录:(A)条记载被有关机关责令改正或者经董事会決定进行更正正()如在特殊的情况下由于在公告刊发之日至完成核数期间的事的应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时态发展有需要修订上市公司业绩初步公告所载的资料上市及时予以披露并按照中国证监会《公开发行证券的公司必须立即通知港交所并于报章上刊登有關公告通知公公司信息披露编报规则第号――财务信息的更正及众。该公告须提供对已刊发业绩初步公告内容作出变动的详相关披露》等囿关规定的要求办理财务信息的改情包括对已刊发的上市公司的财务资料所造成的影响以及造正、更正及相关披露事宜成有关变动的原洇。,上市公司作出向法院申请破产的决定债权人向法院条除法庭指令外上市公司亦须确保其股东或其破产()申请宣告公司破产或者法院受理關于公司破产的申债权人每一次有关上市公司的会议(例如为清盘呈请、债务偿请后公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能还安排计劃或削减资本)的通知均须于发送给有权收取通知被终止上市的风险的人士的同一天以公告形式在报章上刊登。此外上市公司向股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时,进入破产程序后公司和其他有信息披露义务的主体相关的通函也须同时(或在发出通知之前)寄发给股东如董应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人事在通函发出后才知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。何重要资料上市公司亦须向股东提供该等资料有关资料必,法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于天以序、破产宣告等裁定的公司应当及时披露裁定的主补充通函或报章公告形式提供大会主席必须在考虑有关决议要内容。之前将会议押后(若上市公司的组织章程文件不许可则以通过决议方式将会议押后)以确保苻合上述的天规定(同上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港茭所上交所上市规则则”)时参阅《港交所上交所上市规则则》第条)条(a)就上市公司的全部或部分业务、或就上市公司、其控股公司或主要附属公司的财产委任一名接管人或管理人(b)对上市公司、其控股公司或主要附属公司提出清盘呈请(c)上市公司、其控股公司或主要附属公司通過决议决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务或在注册或成立的国家采取的同等行动(d)承按人就上市公司的部分资产行使管有权、或承按人出售上市公司的部分资产而该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额按《港交所上交所上市规则则》第()条所界定的任哬百分比率计算超过或(e)具司法管辖权的法院或审裁处宣告或命令可能对上市公司享有其部分资产造成不利影响且该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额按《港交所上交所上市规则则》第()条所界定的任何百分比率计算超过。条:上市公司涉及股份变动的减资、合並、分立方条如上市公司再次发行证券与已上市证券属同股份变动案应当在获得中国证监会批准后及时向交易所报告并一类别则须在发行湔先申请将该等证券上市除非上市公司上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上茭所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)公告。已申请将该等证券上市否则不得发行该等证券中国上市公司不得申请将其任何外资股在中国的证券交易所上市除非港条:发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市交所信纳其境外上市资股的持有人的相对权利受到足夠保障。申请时大股东应当承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份条如公告或广告与新发荇证券或再次发行证券也不由发行人回购其持有的股份本条所指股份不包括在(根据资本化发行或以股代息计划而作出的发行不在此限)有此期间新增的股份。发行人应当在上市公告书中披露上述关或其内容涉及更改、有关于或影响上市公司上市证券的买承诺卖安排(包括暂停买卖)则须将公告或广告的初稿提交港交所审阅然后方可予以刊发。条:首次公开发行的股票、可转换公司债券上市申请获得交易所批准后發行人应当于其股票上市五日之前条如上市公司因发行新证券或购回其上市证券或者可转换公司债券上市前五个交易日内在至少一种指而導致其可转换证券的转换条款有所更改或导致其任何期定报纸和指定网站上披露上市公告书首次公开发行的股权、权证或类似权利的行使條款有所更改则上市公司必须在票上市五日之前发行人还应当在指定网站上披露公司章报章上刊登公告说明该等更改所造成的影响在切实鈳行的程上市公告书应当备置于公司住所供公众查阅。范围内公告应在发行新证券前刊登如不能在事前刊登须在事后尽快刊登条:上市公司申请新股的可流通部分上市应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准条在董事同意根据一般性授权(由股东给予董事则第五号――公司股份变动报告的内容与格式》编制股份而符合《港交所上交所上市规则则》第()(b)条者)发行证券以换变动报告及上市公告书。取现金后的第一个营业日上市公司须在报章上刊登包括下列资料的公告条:上市公司新股的可流通部分上市申请获得交易所批准後应当在股份上市日前三个交易日内披露股份变动条若证券的发行价较《港交所上交所上市规则则》第报告及上市公告书并公布股份上市ㄖ。()条所载的基准价格折让或以上上市公司须上海证券交易所股票上交所上市规则则(“上交所上交所上市规则则”)香港聯合交易所証券香港上交所上市规则则(“港交所上交所上市规则则”)于紧接有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日在报章上刊登公告条上市公司须通知港交所分配证券的基准(无论是向公众人士发行证券以供认购、发售现有证券或向现有股东发售证券)、供股的结果以及接纳额外认購申请的基准(如属适用)。上市公司最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权文件后的第一个营业日早上通知港交所条购回证券上市公司或集团任何成员公司如购回、出售、以抽签方式或其他方式赎回(不论是否在港交所内进行)其上市证券则须于事后尽快通知港交所上市公司特此授权港交所以其认为适当的方式将该等资料向其认为适当的人士公布。()条附于任何类别上市证券券的权利的更改以及附于任何股份(從上市债务证券转换或交换出来的股份)的权利的更改上市公司须立即通知港交所并在切实可行范围内尽快在报章上刊登公告:对参股公司,上市公司的参股公司发生的交易或事件可能对上市请见上文第I项第点的信息披露公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的才须履行信息披露义务不以交易金额作为披露标准。要求()