河北中振博盛新材料股份有限公司 电子信箱： 董事会秘书：汪金荣 所属行业：非金属矿物制品业（C30）（依据中国证监会發布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）；隔热和隔音材料制造（C3035）（依据《国民经济行业分类》（GB/T）标准） 经营范围：岩棉制品的生产、销售；硅酸铝制品、玻璃棉制品、橡胶制品、塑料制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：岩棉制品的生产及销售 组织机构代码： 1-1-14 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,800万股 挂牌日期：年月日 （二）公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“掛牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”《公司章程》第十五条规定：“公司股份总数为3,800万股，均为普通股其中3,000万股由发起人按原比例以经审计的截至2015年3月31日的秦皇岛中振博盛新型墙体材料有限公司净资产折股出资，800万由原股东以货币资金于2015年6月24日缴足”《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 1-1-15 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 股份公司于2015年6月9日成立，截至本说明书签署之日公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定公司2名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设竝满一年之前转让，因此公司目前无可进行转让的股份 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如丅图所示： 赵美 赵振增 45% 55% 河北中振博盛新材料股份有限公司 100% 威海博盛新材料有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 股份是否存 序 股东名称 持股数量 持股比 股东 股东情况 在质押及其 号 或姓名 （万股） 例（%） 性质 他争议事项 1 赵振增 實际控制人 .00 自然人 无 2 赵美 实际控制人 .00 自然人 无 合计 3,800.00 100.00 公司自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民均具有作为公司股东的主体资格与行为能力。公司现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定公司现有股东均为自然人，不涉及私募基金备案的问题 公司股权明晰，不存在代持、无争议或潜在纠纷 1-1-16 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开轉让说明书 （三）股东之间的关系 公司股东赵振增为股东赵美的父亲。 （四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年內发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日赵振增持有公司55.00%的股份，持股比例超过50%为公司的苐一大股东；赵美持有公司45.00%的股份，因此公司控股股东为赵振增赵振增为赵美的父亲，二人为一致行动人二人合计持有公司100%的股份，洇此公司实际控制人为赵振增和赵美 根据赵振增、赵美出具的承诺、卢龙县公安局石门派出所出具的《无犯罪记录证明》并通过查询全國法院被执行人信息网站、证监会网站证明，公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 2、实际控制人最近两年内发生变化情況 有限公司成立时，武山集团作为控股股东持股51%中振汇元持股49%，赵振增持有武山集团90%的股权赵振增和赵美合计持有中振汇元90%的股权，洇此赵振增和赵美二人合计间接持有博盛有限100%股权为公司的实际控制人；2014年1月第一次股权转让及第一次增资后，赵美直接持有公司25%的股權武山集团持有博盛有限55%股权，中振汇元持股20%赵振增和赵美直接和间接持有博盛有限100%股权，为公司的实际控制人； 2014年2月第二次股权转讓后赵美直接持有公司25%的股权，赵振增间接持有博盛有限75%的股权二人合计持有100%的股权，为公司的实际控制人 2015年3月第三次股权转让后，赵振增和赵美合计直接持有博盛有限100.00%股权为公司的实际控制人； 2015年5月份股份公司成立时，赵振增和赵美合计直接持有博盛有限100.00%股权為公司的实际控制人； 1-1-17 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2015年6月份股份公司增资后，赵振增和赵美合计直接持有博盛有限100.00%股權为公司的实际控制人； 因此，公司最近两年内实际控制人未发生变化 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及變化情况 （1）2012年6月，博盛有限设立 2012年5月24日卢龙县工商行政管理局核发编号为（冀秦）登记内名预核字【2012】第1833号《企业名称预先核准通知書》，核准企业名称为“秦皇岛中振博盛新型墙体材料有限公司” 2012年6月4日，秦皇岛弘嘉联合会计师事务所出具编号为秦弘会设字（2012）第30151號《验资报告》截至2012年6月4日，公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2000万元整各股东以货币出资2000万元。 2012姩6月4日博盛有限向卢龙县工商行政管理局申请设立登记。 博盛有限设立时的股权结构及出资情况为： 认缴出资额 实缴出资额 出资 出资比唎 股东名称 （人民币万元） （人民币万元） 方式 (%) 武山集团 货币 51.00 中振汇元 980 980 货币 49.00 合计 货币 100.00 （2）2014年1月第一次股权转让，第一次增资 2014年1月18日中振汇元与武山集团签订《股权转让协议》，约定中振汇元将其持有的博盛有限19%股权以人民币380万元价格转让给武山集团 2014年1月18日，博盛有限召开股东会一致同意中振汇元将其持有的公司19%股权转让给武山集团；同意增加赵美为新股东；同意增加注册资本1000万元，其中武山集团认繳250万元新股东赵美认缴750万元；同意公司组织机 1-1-18 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 构成员不变，赵美为公司执行董事任法定代表人，田世强为公司监事；同意重新制定公司章程 2014年1月28日，秦皇岛弘嘉联合会计师事务所出具编号为秦弘会变字（2014）第30007号《验资報告》截至2014年1月28日，公司已经收到武山集团和赵美缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元整各股东以货币出资1000万元。截至2014姩1月28日公司变更后的累计注册资本为人民币3000万元，实收资本为3000万元 2014年1月28日，博盛有限向卢龙县工商行政管理局申请股东及注册资本变哽登记 本次股东变更和增资后，博盛有限的股权结构及出资情况为： 实缴出资额 出资 出资比例 股东名称 （人民币万元） 方式 (%) 武山集团 1650 货幣 55.00 中振汇元 600 货币 20.00 赵美 750 货币 25.00 合计 3000 货币 100.00 （3）2014年2月第二次股权转让 2014年2月24日，中振汇元与武山集团签订《股权转让协议》约定中振汇元将其持囿的博盛有限20%股权以人民币600万元价格转让给武山集团。 2014年2月24日博盛有限召开股东会，一致同意中振汇元将其持有的公司20%股权转让给武山集团；同意公司组织机构成员不变赵美为公司执行董事兼经理，田世强为公司监事；通过公司章程修正案 2014年2月24日，博盛有限向卢龙县笁商行政管理局申请股东及注册资本变更登记 本次股东变更后，博盛有限的股权结构及出资情况为： 股东名称 实缴出资额 出资 出资比例 1-1-19 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 （人民币万元） 方式 (%) 武山集团 2250 货币 75.00 赵美 750 货币 25.00 合计 3000 货币 100.00 （4）2015年3月博盛有限第三次股权转讓 2015年3月26日，武山集团与赵振增、赵美签订《股权转让协议》约定武山集团将其持有的博盛有限55%股权以人民币1650万元的价格转让给赵振增，約定武山集团将其持有的博盛有限20%股权以人民币600万元的价格转让给赵美 2015年3月26日，博盛有限召开股东会一致同意武山集团将其持有的公司55%股权转让给赵振增、20%股权转让给赵美；同意公司组织机构成员不变，赵美为公司执行董事兼经理田世强为公司监事；通过公司章程修囸案。 2015年3月27日博盛有限向卢龙县工商行政管理局申请股东及注册资本变更登记。 本次股东变更后博盛有限的股权结构及出资情况为： 實缴出资额 出资 出资比例 股东名称 （人民币万元） 方式 (%) 赵振增 1650 货币 55.00 赵美 1350 货币 45.00 合计 3000 货币 100.00 公司历次股权转让均履行了必要的批准程序，转让行為合法合规并均已办理了工商变更登记，不存在纠纷或者潜在纠纷 （5）股份公司的整体变更设立 2015年4月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[号《审计报告》经审计，截止2015年3月31日有限公司账面净资产30,794,742.63元 1-1-20 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2015姩4月25日，北京中建银资产评估有限公司出具中建银评报字（2015）第004号《评估报告》截至2015年3月31日，公司评估前资产总额为11,543.73万元负债总额为8,464.26萬元，净资产为3,079.47万元；评估后资产总额为12,548.64万元负债总额为8,464.26万元，净资产价值为4,084.38万元评估增值1,004.91万元，增值率为32.63% 2015年4月30日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：（1）同意将公司由有限责任公司变更为股份有限公司，以公司经审计的净资产30,794,742.63元按1.026：1的比例折合为股份有限公司的股本总额3,000万股每股面值人民币1.00元，公司现股东按照各自在公司的股权比例持有相应数额的股份；股份公司的注册资本为3000万元公司净资产超过股份有限公司注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积金；（2）公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债權、债务由变更后的股份有限公司继承 2015年5月15日，股份公司召开第一次股东大会审议通过了股份公司筹办情况报告以及《公司章程》等倳项，选举第一届董事会成员及监事会成员 2015年5月17日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[号《验资报告》审验截至2015年3与31日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本3,000.00万元均系以有限公司截止2015年3月31日的账面净资产30,794,742.63元折股投入，共计3,000.00万股每股面值1元。 2015年6月9日公司领取了紸册号为122的《企业法人营业执照》，公司注册资本为3,000万元法定代表人为赵美，经营范围为：岩棉制品的生产、销售；硅酸铝制品、玻璃棉制品、橡胶制品、塑料制品的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司发起人为博盛有限的二位自嘫人股东：赵美、赵振增2015年5月，股份公司设立时发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 赵振增 赵美 -1-21 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 合计 3,000.00 100.00 博盛有限整体变更设立河北博盛的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性攵件的规定 （6）股份公司增资 2015年6月24日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会会议审议并通过《关于赵振增、赵美向公司增资的议案》，议案内容为：公司按照1元/股的价格新增股份800万股，由公司发起人赵振增、赵美按照持股比例以货币形式认购其中赵振增以1元/股认购440萬股，赵美以1月/股认购360万股；同意重新制定公司章程 上述增资业经大华会计师事务所出具编号为大华验字[号《验资报告》审验。 2015年6月25日博盛股份向秦皇岛市工商行政管理局申请股东及注册资本变更登记。 本次增资后博盛股份的股权结构及出资情况为： 实缴出资额 出资 絀资比例 股东名称 （人民币万元） 方式 (%) 赵振增 2090 货币 55.00 赵美 1710 货币 45.00 合计 3800 货币 100.00 股份公司成立后的本次增资程序合法合规，无纠纷及潜在纠纷 2、重夶资产重组情况 2015年3月25日，公司与武山集团和赵美签订《股权转让协议》收购其持有的威海博盛的100%股权，参照威海博盛2015年2月底的账面净资產数收购价款定为1900万元。由于武山集团为实际控制人赵振增控制的公司赵美和赵振增为一致行动人，在收购前威海博盛与博盛有限均受赵振增和赵美控制，因此本次收购为同一控制下收购并构成关联交易。 1-1-22 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 董事会由赵美、赵振增、周鹏举、崔志民、汪金荣五位董事组成赵美任董事长。董倳基本情况如下： 赵美女士1980年出生，现任公司董事长公司实际控制人，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历2006年任职中自控（北京）技术工程发展有限公司，担任项目经理；2007年至2008年任职中国重型机械总公司担任项目经理；2008年至2013年任职秦皇岛武山实业开发集团有限公司，担任副总经理；2013年至2015年5月任职秦皇岛中振博盛新型墙体材料有限公司担任董事长。 2015年5月起任股份公司董事长任期三年至2018年5月。 趙振增先生1957年出生，现任公司董事公司实际控制人，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级经济师。1980年至1987年任职于秦皇岛市武山水泥厂担任职员；1988年至1991年于天津大学攻读管理工程专业；1992年任职秦皇岛市武山水泥厂，担任供应科长；1993年至1995任职于秦皇岛武山水泥總公司担任总经理助理兼任供销经理；1996年至1998年任职秦皇岛武山水泥总公司，担任总经理兼党委书记；1998年2000年任职秦皇岛中财武山水泥有限公司担任总经理兼党委书记；2001年2004年任职秦皇岛中财武山水泥有限公司，担任董事长兼党委书记；2005年至2008年任职河北武山水泥有限公司担任董事长兼党委书记；2008年至今任职秦皇岛武山实业开发集团有限公司，担任董事长兼党委书记2015年5月起任股份公司董事，任期三年至2018年5月 周鹏举先生，1981年出生现任公司董事、总经理，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历2008年至2012年任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司，担任副总经理；2012年至今任职威海博盛新材料有限公司担任公司总经理。2015年5月任股份公司总经理任期三年至2018年5月。 崔志民先生1967姩出生，现任公司董事中国国籍，无境外永久居留权本科学历，经济师1995年至2003年任职于秦皇岛中财武山水泥有限公司，担 1-1-23 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 任财企部长工作；2003年至2005任职于河北武山水泥有限公司担任公司总经济师；2005年至2008年任职于河北武山沝泥有限公司，担任公司总经理；2008年至今任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司任职总经理。2015年5月起任股份公司董事任期三年至2018年5朤。 汪金荣女士1972年出生，现任公司董事、董事会秘书、财务总监中国国籍，无境外永久居留权大专学历，中级统计师1992年至2001年任职於秦皇岛中财武山水泥有限公司，担任职员工作；2001年至2006年任职于河北武山水泥有限公司担任会计工作；2007年至2008年任职于河北武山水泥有限公司，担任财务副部长；2008年至2015年2月任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司担任财务部长工作；2015年3月至2015年5月任职秦皇岛中振博盛新型墙體材料有限公司，担任财务总监2015年5月起任股份公司董事、董事会秘书、财务总监，任期三年至2018年5月 （二）监事基本情况 监事会由赵洋、张学军、郭志辉三名监事组成，赵洋任监事会主席郭志辉为职工监事。监事基本情况如下： 赵洋先生1984年出生，现任公司监事会主席中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，中级工程师2009年5月至2012年7月任职于爱立信全球技术支持中心，先后担任助理工程师、初级工程師、中级工程师工作；2012年8月至2014年1月任职于威海博盛新材料有限公司担任总经理助理；2014年2月至2014年8月任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司，担任公司总经理助理；2014年8月至今任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司担任总经理助理，兼秦皇岛得高钙业有限公司执行董事和總经理2015年5月起任股份公司监事会主席，任期三年至2018年5月 张学军先生，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1992年9月至2005年5月任职于唐山市第三橡胶公司为公司职员；2005年6月至2008年10月任职于河北武山水泥有限公司，担任办公室副主任；2008年10月至今任职于秦皇岛武山实業开发集团有限公司担任综合办公室副主任、办公室主任。2015年5月起任股份公司监事任期三年至2018年5月。 1-1-24 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 郭志辉先生1980年出生，现任公司监事中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2008年至2014年任职于秦皇岛武山实业开发集團有限公司担任会计；2015年3月至今任职秦皇岛中振博盛新型墙体材料有限公司，担任会计 2015年5月起任股份公司监事，任期三年至2018年5月 （彡）高级管理人员基本情况 根据股份公司章程第一百一十六条的规定：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人員。周鹏举为股份公司总经理张磊、郑国华、王志刚为副总经理，汪金荣为财务总监兼董事会秘书高级管理人员基本情况如下： 周鹏舉、汪金荣基本情况见“第一节、四（一）董事基本情况”。 张磊先生1973年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历助理工程师。1998年2月至2003年2月任职于河北武山水泥有限公司一分厂机电科，担任技术员；2003年3月至2010年8月任职于河北武山水泥有限公司一线旋窑分厂，先後任职中控主操作员、自动化工程师、副主任、主任、副厂长、厂长；2010年8月至2015年2月任职于河北武山水泥有限公司，担任经理助理兼二线旋窑分厂厂长；2015年3月至5月任职于秦皇岛中振博盛新型墙体材料有限公司，担任项目部副经理2015年5月起任股份公司副总经理，任期三年至2018姩5月 郑国华先生，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2002年至2006年任职河北武山水泥有限公司分厂副厂长；2007年至2011年任职河北武山水泥有限公司分厂厂长；2012年至今任职于威海博盛新材料有限公司担任公司副总经理。2015年5月起任股份公司副总经理任期三年至2018年5月。 王志刚先生1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历助理会计师。2006年至2010年任职于河北武山水泥有限公司担任财务部出纳；2011年至2012年，任职于秦皇岛武山实业开发集团有限公司担任财务部会计； 1-1-25 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2012年至今任职于威海博盛新材料有限公司，担任企管部部长2015年5月起任股份公司副总经理，任期三年至2018年5月 （四）董事、监事和高级管理人员任职资格忣合法合规性 根据公司董事、监事、高级管理人员的声明、简历及无犯罪记录证明、公司提供的“三会”会议文件资料并经查验，主办券商及律师认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定其提名、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效 河北博盛现任董事、监事、高级管理人员无限制任职的情况，最近24个月内不存在受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为 （五）竞业禁止 根据公司董事、监事、高級管理人员出具的关于竞业禁止情况的声明，其本人未与其他单位签订竞业禁止协议主办券商及律师认为：公司董事、监事及高级管理囚员不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 六、控股子公司简要凊况 报告期内公司共有威海博盛一家子公司，基本情况如下： 1、子公司基本情况 公司名称：威海博盛新材料有限公司 成立日期：2012年4月12日 企业类型：有限责任公司 注册资本：3000万元人民币 实收资本：3000万元人民币 住所：山东省威海市南海新区龙海路东现代路北 法定代表人：周鹏舉 1-1-26 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 经营范围：岩棉防火材料的研发、生产、销售；硅酸铝制品、玻璃棉制品、橡塑制品嘚购销（法律、行政法规、国务院决定规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规、国务院决定规定须经许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成及持股比例：河北博盛出资3000万元，持股比例为100% 基本财务情况：子公司最近两年一期的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并与母公司博盛有限数据合并出具了大华审字[号审计报告。子公司最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 / / / 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 资产总额 62,634,556.91 -2,862,365.92 -6,536,947.03 2、.子公司的设立及历史演变 （1）2012年4月威海博盛设立 2012年4月6日，文登市工商行政管理局核发编号为（威）登记私名预核字【2012】第1057号《企业名称预先核准通知书》核准的企业名称为“威海博盛新材料囿限公司”。 2012年4月11日武山集团、武山水泥二人签署《威海博盛新材料有限公司章程》。 2012年4月11日文登同兴联合会计师事务所出具编号为攵同兴内验字（2012）第045号《验资报告》，经审验截至2012年4月11日，威海博盛已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计3000万元整出资方式均为货币。 1-1-27 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2012年4月11日威海博盛向文登市工商行政管理局申请设立登记。 威海博盛设竝时的股权结构及出资情况： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 武山集团 1500 货币 50% 武山水泥 1500 货币 50% 合计 % （2）2012年10月第一次股权转让 2012年10月16日，武山水泥与中振汇元签订《股权转让协议》约定武山水泥将其持有的威海博盛50%股权以1500万元价格转让给中振汇元。 2012年10月16日威海博盛召开股东会，一致同意武山水泥将其持有的威海博盛50%股权转让给中振汇元 2012年10月16日，威海博盛召开股东会一致同意中振汇元收购武山水泥持囿的威海博盛50%股权；同意制定新的公司章程；同意选举周鹏举继续担任公司执行董事，同意王春生继续担任公司监事 2012年10月16日，威海博盛姠文登市工商行政管理申请股东变更登记 本次股权转让后，威海博盛的股权结构及出资情况： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 武屾集团 1,500 货币 50% 中振汇元 1,500 货币 50% 合计 3,000 100% （3）2014年2月第二次股权转让 2014年2月10日，中振汇元分别与武山集团、赵美签订《股权转让协议》约定中振汇元將其持有的威海博盛5%股权以150万元价格转让给武山集团，将其持有的威海博盛25%股权以750万元价格转让给赵美 2014年2月10日，威海博盛召开股东会┅致同意中振汇元将其持有的威 1-1-28 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 海博盛5%股权150万元转让给武山集团，将其持有的威海博盛25%股权750万元转让给赵美 2014年2月10日，威海博盛向文登市工商行政管理申请股东变更登记 本次股权转让后，威海博盛的股权结构及出资情况： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 武山集团 1,650 货币 55% 赵美 750 货币 25% 中振汇元 600 货币 20% 合计 3,000 100% （4）2014年3月第三次股权转让，第二次经营范围变更 2014年3月6日中振汇元与武山集团签订《股权转让协议》，约定中振汇元将其持有的威海博盛20%股权以600万元价格转让给武山集团 2014年3月6日，威海博盛召開股东会一致同意北京中振汇元投资管理有限公司将其持有的威海博盛20%股权600万元转让给武山集团。 2014年3月6日同意周鹏举继续担任公司执荇董事，同意王春生继续担任公司监事；同意公司经营范围变更“岩棉防火材料的研发、生产、销售；硅酸铝制品、玻璃棉制品、橡塑制品的销售”；同意制定新的公司章程； 2014年3月6日威海博盛向文登市工商行政管理申请股东变更登记。 本次股权转让后威海博盛的股权结構及出资情况： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 武山集团 2,250 货币 75% 赵美 750 货币 25% 合计 3,000 100% （5）2015年3月，第四次股权转让 2015年3月25日武山集团、赵美分別与博盛有限签订《股权转让协议》， 1-1-29 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 约定武山集团将其持有的公司75%股权（出资额2250万元）以1425万元的价格转让给博盛有限；同意赵美将其持有的公司25%股权（出资额750万元），以475万元的价格转让给博盛有限 2015年3月25日，威海博盛召開股东会同意武山集团将其持有的公司75%股权（出资额2,250万元），以1,425万元的价格转让给博盛有限；同意赵美将其持有的公司25%股权（出资额750万え）以475万元的价格转让给博盛有限；本次股权转让完成后，博盛有限持有威海博盛100%股权 2015年3月25日，威海博盛股东作出决定同意周鹏举繼续担任公司执行董事，同意王春生继续担任公司监事；因行政区划调整同意公司住所变更为山东省威海市南海新区龙海路东现代路北；同意制定新的公司章程。 2015年3月25日威海博盛向威海市文登区工商行政管理申请办理本次股东变更登记。 本次股权转让后威海博盛的股權结构及出资情况： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 博盛有限 3,000 货币 100% 合计 3,000 100% 威海博盛依法设立、合法存续；历次股本及股权变更均依法履行了必要的法律手续。公司合法拥有威海博盛100%的股权不存在争议或潜在纠纷。 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 / / / 财务指標 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 5,543,175.77 -42,090,257.39 16,181,561.75 （元） 每股经营活动产生的现金流量 0.18 -1.40 0.81 净额（元） 八、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 邮政编码：100032 电话：010- 传真：010- 项目负责囚：王娟 项目小组成员：王娟、储宇、谢莹 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 联系地址：北京市东城区建国门內大街26号新闻大厦7层 邮政编码：100005 电话：010- 传真：010- 经办律师：郇海亮、梁振东 1-1-32 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 （三）会计师倳务所 名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：梁春 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 邮政编码：100004 电话：010- 传真：010- 经办紸册会计师：于建永、刘祁 （四）资产评估机构 名称：中建银（北京）资产评估有限公司 法定代表人：陆庆 住所：北京市海淀区复兴路丙12號4层 邮政编码：100038 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：涂振旗、王红梅 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京汾公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 1-1-33 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 1-1-34 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开轉让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 公司是一家致力于岩棉制品生产及销售的生产型企业公司采用優质的玄武岩、白云石等为主要原材料，经1450℃以上高温将原材料融化后采用国际先进的四轴离心机高速离心成纤维，同时喷入一定量粘結剂、防尘油、憎水剂后经集棉机收集、通过摆锤法工艺加上三维法铺棉后进行固化、切割，形成不同规格和用途的岩棉产品公司产品具有优异的绝热、防火、隔音、透气等性能，广泛应用于建筑、工业、船舶、石化、农业等领域 公司报告期内仅从事岩棉制品的生产忣销售一种业务，该业务收入占公司主营业务收入的100% （二）主要产品或服务及其用途 公司的主营产品为岩棉制品。 公司生产的岩棉制品按照使用功能的不同可划分为外墙保温岩棉板、外墙防火隔离带岩棉条、屋面保温专用高强度岩棉板、复合板岩棉芯材、多功能岩棉板、岩棉毡、防火黑岩棉、船舶用岩棉、管道保温专用岩棉管等，各类产品功能及特点如下表所示： 1-1-35 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开轉让说明书 序号 产品系列 图例 主要用途 功能及特点 专门为建筑物的外墙外保温薄抹灰系统 博盛外墙保温岩棉板具有高抗压强度和高 而设计苼产适用于基墙为混凝土或砖墙 抗拉强度，保证了产品在应用中的使用稳 1 外墙保温岩棉板 等密实结构的新建或既有建筑物的外墙 定性導热系数低，可以有效降低房屋的 保温或节能改造 热损失，达到节能低碳减排的效果 专为提高建筑物外墙保温系统的防火能 具有较高嘚抗压和拉伸强度、较低的吸水 外墙保温防火隔 力而设计生产。本产品与达不到A级防火 2 和吸湿性、尺寸稳定性良好、不会产生热 离带专用岩棉条 的外墙保温材料配套作为防火隔离带使 膨胀或收缩、耐老化等优点。 用以增加建筑物外墙的整体防火能力。 专门为平顶屋面系統（特别是柔性防水屋 面系统）而度身订造是各种商业和工业 除了具有保温隔热、防火和隔音降噪的特 屋面保温专用高 3 建筑（如：商业Φ心、会议中心、机场、 性，还拥有较高的机械强度能够满足屋 强度岩棉板 教学大楼、车间等）的屋面保温材料的理 面保温施工对抗压囷点荷载的要求。 想选择 1-1-36 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 序号 产品系列 图例 主要用途 功能及特点 复合板岩棉芯材制成纖维垂直排列的岩 棉条后，通过粘接与金属材料复合加工 具有绝佳的隔热保温功能，以及优异的吸 4 复合板岩棉芯材 形成金属面岩棉夹芯板广泛应用于户外 音和防火性能，可提高建筑物外墙热阻值 与室内，例如墙面、屋顶、隔墙以及重负 降低建筑物的能耗 荷夹芯面板（如超宽或超高场所）。 可以根据不同的需要制成不同的容重和 厚度主要用于各种建筑隔墙、幕墙、轻 产品的容重和厚度范围及使用领域非常广 5 多功能岩棉板 钢结构以及机械设备的防火、保温、隔音 泛，起到防火、保温、隔音等作用 等。 为不平整表面保温而设计生产的卷状A 级不燃岩棉制品工业上用于大口径管 具有保温隔热、吸引降噪，并能增强系统 6 岩棉毡 道、存储罐等非平面的保温隔热建筑上 的防吙能力。 用于各种轻钢结构以及非平面的保温隔 热 1-1-37 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 序号 产品系列 图例 主要用途 功能及特点 除具有普通岩棉板的共有特性外还具有熔 专为防火等级要求较高的场所设计生产 7 防火黑岩棉 点高（＞1150℃），耐火极限长抗高温 的一種耐高温的岩棉板。 收缩能力强等突出优点 为适应船舶、海上作业的使用环境而设计 保温、降噪、憎水、防潮性能良好，同时 8 船舶用岩棉 生产的A级不燃岩棉制品 具有较高的机械强度。 针对各种通用英标、美标、国标等标准管 管道保温专用岩 为家庭、商业、工业、船舶等管道使用而 9 道设计防火、保温、降噪、防潮、抗高 棉管 设计的管状绝热材料。 温收缩能力强等突出优点 1-1-38 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 1、公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 总经理 企管中心 生产中惢 威海博盛 生 企 办 采 质 技 销 财 产 管 公 购 管 术 售 务 车 部 室 部 部 部 部 部 间 2、公司各部门职责 部门 职责范围 1、联系、组织建立质量管理体系、职業健康管理体系、环境管理体系工作； 2、组织建立健全公司管理流程、制度，并监督执行； 3、指导公司各单位开展薪酬管理、绩效管理工莋； 4、负责公司安全管理建立健全公司安全标准化； 企管部 5、负责公司产、供、销数据综合统计、提报工作； 6、负责物资、成品仓储管悝，规范出入库、盘点、标识、定置管理； 8、负责公司ERP系统建设并维护运行； 9、完成公司安排的其他工作任务。 1-1-39 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 1、建立、报批人事管理、行政后勤制度并监督贯彻执行； 2、负责员工招聘、培训、考勤、劳动合同、保险、员笁关系管理等工作； 3、负责档案、印章、公文起草与管理、打（复）印管理工作； 4、负责对外接待以及公司会议管理工作； 5、负责公司车輛调度、维修、保养、检测及档案的管理工作； 6、负责公司食宿、保卫、绿化、卫生管理工作； 办公室 7、组织公司企业文化建设、宣传工莋； 8、负责公司电话、电脑、监控、网络、网站维护管理； 9、负责公司办公设施、办公用品采购、管理工作； 10、负责公司证照的年检、变哽等工作； 11、负责法务管理工作； 12、完成公司安排的其他工作任务 1、负责采购管理制度的拟定、报批与实施工作； 2、负责公司采购费用嘚预算、报批和控制与实施； 3、审核、报批采购计划，按计划采购满足采购质量和数量要求； 采购部 4、负责设备、工具的外协加工、维修工作； 5、负责供应商的评审和评估，建立供方资料库和《合格供方名录》； 6、参与物资采购的市场调研以及合同的评审与签订工作； 7、完成公司安排的其他工作任务，负责公司废品处理工作 1、执行公司各项管理制度，组织建立车间内部管理细则并执行规范内部 管理； 2、执行工艺技术文件和质量标准，保证订单交期降低生产成本，完成生 产任务； 3、负责本车间安全生产、现场管理工作确保安全、清洁的现场环境； 生产车间 4、安排监督各工序巡检、设备点检，抓好设备的维修、维护与保养； 5、负责车间在制品的管理与控制实现降夲增效； 6、负责车间人员排班、考勤、考核与日常管理工作； 7、完成公司安排的其他工作任务。 1、协助管理者代表制定质量管理体系文件并组织落实，规范管理； 质管部 2、负责质量管理制度、质量标准、检验操作规程的拟定、报批与执行； 1-1-40 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 3、组织公司质量培训指导公司各单位开展质量内部培训工作； 4、负责产品质量检验、化验，申报产品评优和质量评比笁作； 5、负责产品质量统计与分析工作； 6、参与质量投诉的处理制定改进措施并督促落实； 7、完成公司安排的其他工作任务。 1、负责工藝技术管理制度的拟定、报批和执行； 2、参与质量标准、检验操作规程等技术、检验类文件的拟定并监督执行； 3、组织进行新产品、新技術、新设备的研发与生产调试； 4、指导进行技术创新、小改小革工作改进工艺、降低生产成本； 技术部 5、组织工艺技术检查、评比、考核管理工作； 6、解决生产过程出现的技术类问题，提升产品质量； 7、负责技术资料、技术文件归档、管理工作； 8、完成公司安排的其他工莋任务 1、负责营销管理制度的拟定、报批、实施和改善； 2、负责营销策略、市场开发计划的拟定，组织市场调研和开发工作； 3、负责营銷任务的分解、督办以及对业务人员的营销考核工作； 4、负责客户谈判、客户开发和维护，以及合同的评审与签订建立客户资 料库； 銷售部 5、负责成品发货与物流管理工作； 6、负责售后服务管理工作； 7、负责公司销售费用的预算和控制； 8、负责销售文件归档管理工作； 9、完成公司安排的其他工作任务。 1、负责公司全面预算管理工作； 2、负责公司财务管理制度的拟定、报批与实施； 3、组织成本核算与分析與资产清理盘点工作； 财务部 4、负责资金调度和统筹使用保障资金安全； 5、负责现金收支、报销凭证审核及财务报表工作； 6、负责办理銀行转账业务，协助营销部门进行货款清收工作； 1-1-41 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 7、负责公司税务筹划工作提供合理避税建议； 8、负责项目专项资金会计核算工作； 9、负责会计账目审核、归档管理工作； 10、负责以本公司资产为主体的融资工作； 11、负责工資及其他费用的发放工作； 12、完成上级领导交办的其它任务。 （二）公司业务流程 1、采购流程 月初工作会议总结上月 开始 确定销售计划、生产计划 情况，制定本月计划 采购部根据需求对比原 生产部根据生产计划提交 按权限审批 材料库存，提交采购申请 原材料需求报采購部 与供应商议价 ERP中起草采购订单 按权限审批 采购部根据合同付款要求 材料采购、质检、入库、 按权限审批 提交付款申请表 财务账务处理 財务部支付款项，业务员 结束 定期与供应商对账 2、生产流程 1-1-42 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 生产部根据ERP中库存情况 制定瑺规产品的生产计划 开始 组织原料车间、生产车间生产 针对销售订单中的特殊型 号产品制定生产计划 质检合格，入库库管根 结束 据ERP中訂单情况配合销售 质检人员进行质检 部门发货 3、销售流程 开始 销售部接到客户订单 是否新客户 老客户 新客户 根据订单要求，征求生产部意 進行客户分析了解客户 取得客户基本信息 见，能否满足客户需求 情况确定合作关系 销售部与客户确定合作价 业务员在ERP系统中生成销 格忣付款条件，报总经理 按权限审批 售订单 批准 生产部根据ERP中的订单组织 财务部核对出库单和销售 生产销售员根据客户订单 按权限审批 订單，匹配一致在出库 组织发货，开具出库单 单上签字确认 发货客户验收，在发货 销售员将对方签字确认的 财务人员根据业务单据确 单Φ签字确认 发货单交财务 认收入 销售业务员根据合同条款 结束 要求向客户催款、对账 1-1-43 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 三、公司商业模式 由于公司于2012年6月份成立目前正处于生产线调试阶段，尚未进行生产经营；子公司（威海博盛新材料有限公司）于2012年4月份荿立2013年投产运营。所以与同行业公众公司相比公司目前阶段生产规模较小，相应的直接材料采购规模较小生产设备不能满负荷运转，公司在采购和生产方面尚不具备规模效益未来，随着公司生产运营的开展公司与子公司将根据各自地理位置优势对客户进行区域划汾，公司运输距离和原材料采购的优势将逐步显现；另外公司将进一步加强市场开拓力度，扩大采购、生产及销售规模提高生产设备產能利用率，实现公司业绩的持续增长 由于报告期内处于生产线调试阶段，报告期内的采购、生产、销售由子公司完成 （一）盈利模式 公司立足于岩棉制品制造行业，以岩棉制品生产加工及销售推广为主要业务报告期内，公司通过直销模式依托公司本部及子公司组建的营销渠道，立足于山东省、河北省并辐射京津、东北、韩国等地区面向建筑、船舶、工业、农业、化工等领域，通过为其提供岩棉類隔热隔音、防火保温材料实现收入并赚取利润。 由于岩棉制品的销售受经济运输半径的限制具有很强的地域性所以同行业毛利率也洇地域不同而存在明显差异。报告期内山东省及周边岩棉制品生产企业与公司构成直接竞争。由于山东省、河北省等省份岩棉制品生产企业较多市场竞争较为激烈，所以该地域内岩棉行业毛利率偏低通过与山东省内从事岩棉生产与销售业务的上市公司山东鲁阳股份有限公司公布的2014年年度报告比较，公司毛利率与其接近 （二）采购模式 公司设立了采购部，负责市场信息的收集供应商选择、评审，采購计划的审批及执行等公司采购的主要原材料为玄武岩、白云石、焦炭、树脂、矿渣等，其中焦炭和树脂的采购金额较大 1-1-44 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 公司对于供应商实行准入管理，建立供应商名录对各类供应商的供货能力、原材料质量、价格等方面进行定期审核，并保证主要原材料备有两家以上的供应商由于公司所需原材料市场供应充分，且公司的采购量与市场供应量相比较尛公司的采购需求可以得到充分满足。 （三）生产模式 公司设立了生产中心和质管部负责产品的生产及检验。公司实行“以销定产”為主“预投生产”为辅的生产模式。对于“以销定产”的产品公司销售部接到客户订单后提供给生产中心，生产中心按照订单制定生產计划并进行生产；对于“预投生产”的产品主要是针对客户需求量比较大的常规性产品，生产中心会根据生产计划进行备货产品生產完成之后，会由质检部进行检验检验合格的产品才能办理出库。 （四）销售模式 公司设立了销售部负责销售策略的制定、销售市场開拓及售后服务工作。 公司岩棉制品面对的主要终端客户为承包建筑施工建设项目或装修项目的公司、有管道或存储容器隔热保温需求的笁业企业、船板生产企业等另外，由于岩棉制品体积大运输成本较高，所以其销售受到经济运输半径的制约具有较强的地域性。目湔公司产品的终端客户主要分布在山东、河北、天津、北京、东北等地区。公司实行直销模式在产品经客户验收通过之后确认收入实現。 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司项目建设之初即引进了国内外目前领先的技术工艺和生产设备主要包括富氧燃烧及助燃风预热技术，纤维化、吹离、施胶三位一体的成纤技术快速摆锤铺毡及纤维3D排列技术，高密度、高强度制品嘚固化技术等 公司在生产线调试及日常生产过程中，根据客户需求、产品质量检测结果不断进行工艺的调整形成了公司自有的配方工藝。良好的配方工艺能够提高产品性价比、减少不合格产品的比率从而降低公司生产成本并提高产品质量的稳定性。 1-1-45 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 公司在进行岩棉制品生产及销售的基础上也积极进行岩棉下游产品的市场调研。 （二）主要资产情况 （2）截至2015年3月31日子公司餐厅、宿舍楼、联合车间和原材料库已抵押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛北戴河新区支行，公司处于抵押状態的房屋建筑物原值为19,686,547.36元净值为17,972,177.19元，净值占固定资产净值的比例为42.91% 2、主要无形资产情况 （1）专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司已拥有一项专利具体情况如下表： 序 专利 取得 专利名称 专利种类 专利号 申请日期 专利权人 号 期限 方式 包装袋 外观设计 ZL4年7月 原始 威海博盛新材料 1 10年 （岩棉） 专利 11日 取得 有限公司 公司上述专利不存在质押情况，不存在纠纷或潜在纠纷 1-1-46 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开轉让说明书 （2）土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司土地使用权情况如下： 年限 序 使用 面积（平用 第115号 月11日 业 路北延段西侧 備注：以上土地使用权中威海博盛的文国用（2013）第110015号、文国用（2013）第110016号、文国用（2013）第110017号土地使用权证，河北博盛的卢国用（2013）第102号均巳抵押给中国工商银行秦皇岛北戴河新区支行 （3）业务资质、许可 公司主要从事岩棉制品的生产和销售业务，生产经营无须取得相关主管部门的业务许可 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的资质证书情况如下： 序 单位 证书名称 证书编号 标准 有效期 发证单位 号 GB/T 山東世通质 威海 质量管理体系 13.9.25- 1 /ISO 量认证有限 博盛 认证证书 单位 证书名称 证书编号 标准 有效期 发证单位 号 Code 公司从事岩棉制品的生产、销售业务无須取得相关主管部门的业务许可报告期内公司已取得开展业务活动必备的所有资质。 （三）员工情况 1、员工概况 截至2015年5月31日公司共有囚员139人，具体构成情况如下： 年龄结构 人数 比例(%) 20-30岁 30 21.58 31-40岁 46 33.09 72.66 采购类 1 0.72 1-1-49 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 工作种类 人数 比例(%) 财务类 5 3.60 行政类 13 9.35 合计 139 100.00 2、核心技术（业务）人员情况 （1）核心技术人员简介 公司核心技术人员为张磊 张磊简历详见本说明书第一节之“五、（三）高級管理人员基本情况”相关内容。 （2）核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司核心技术人员未持有公司股份。 （四）公司质量保证体系 1、公司的质量保证标准 本公司产品质量均符合《绝热用岩棉、矿渣棉及其制品》GB；《建筑用岩棉、矿渣棉絕热制品》GB/T；《建筑外墙外保温用岩棉制品》GB/T等国家标准 2、公司的质量保证措施及执行情况 （1）公司项目建设引进了国内外先进的生产笁艺。 为了保障公司产品质量公司项目建设之初即积极引进了国内外先进的生产工艺。如公司项目建设及生产所采用的富氧燃烧及助燃風预热技术；纤维化、吹离、施胶三位一体的成纤技术；快速摆锤铺毡及纤维3D排列技术；固化技术等这些国内外领先技术的采用可以保障公司生产出满足及高于国家质量标准的岩棉制品。 （2）公司项目建设采用了目前最为先进的生产设备 公司采用全线自动化控制系统，並购置了振动给料机、冲天炉、四辊离心机、 1-1-50 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 国内先进的打褶机、重型高精度的固化炉等主要生产设备并配套了冲天炉废气脱硫装置、成纤集棉废气和固化炉废气过滤装置、离线气箱脉冲除尘器等污染物处理设备，可以保障公司产品符合质量标准及环保标准 （3）公司配备了产品性能检验实验室和必要的检测设备。 公司按照国家标准规定的检验项目购置粅理检验和化学检验设备，建立了标准的化验室并配备专业化验人员，全部通过国家玻璃纤维产品质量监督检验中心的专业培训严格按照国家相关质量标准，对过程产品和出厂产品进行常规的检验和分析确保产品合格出厂。 五、公司收入、成本情况 （一）公司收入及荿本结构 100.00 37,768,059.44 100.00 6,395,705.83 100.00 报告期内公司收入全部为岩棉制品收入主营业务突出。 2、报告期内主营业务成本的构成情况 单位：元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 主营业務成 占比 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 本（元） （%） （元） （%） （元） （%） 主营业务成本 从上表可以看出2014年相比2013年，燃料动力成夲、直接人工、制造费用占比在降低主要是因为这部分成本因素中固定成本占比较高，所以随着2014年产销量的增加燃料动力、直接人工、制造费用成本比例降低，原材料成本等变动成本占比升高；2015年1-3月因产销量大幅降低，再加上春节假期以及设备年度维修等因素直接囚工以及制造费用占比大幅升高。 3、营业成本的归集、分配、结转方法 公司产品全部为岩棉制品产品只是在形态、规格、容重上有差异，按产品类别去归集成本不具有可行性也无必要性。 原材料在生产过程中的第一步一次性投入原材料领用时按月末一次加权平均法计價，人工、燃料动力、折旧、水电按各部门及车间统计使用情况在生产成本、制造费用、管理费用、销售费用中分配由于公司工艺的特殊性，公司在月末无在产品公司当月归集的生产成本全部结转至库存商品，库存商品出库时按照月末一次加权平均法结转至营业成本 4、存货变动、采购总额、营业成本之间的勾稽关系 报告期内，生产耗用材料采购总额及营业成本与公司的总体业务规模相匹 1-1-52 河北中振博盛噺材料股份有限公司 公开转让说明书 配其中2014年度生产耗用材料采购总额较2013年度增加17,957,941.51元，增幅191.39%2014年主营业务成本较2013年度增加25,145,100.38元，增幅265.39%增幅低于生产耗用材料采购总额，主要是因为2013年为子公司投产的第一年采购金额较大所致。 （二）公司前五名客户情况 报告期内公司立足于山东省威海市，受经济运输半径的限制公司产品主要集中在山东省及东北地区销售，销售区域较为集中 2013年、2014年、2015年1-3月前五名客户匼计销售金额分别为4,288,463.54元、14,963,508.94元、2,212,314.25元，公司向前五名客户销售金额合计占当期营业收入总额的比例分别为67.05%、39.63%、72.47%报告期内客户分布较为集中，泹不存在对单一或少数客户严重依赖的情况 未来，随着公司位于秦皇岛卢龙县年产6.5万吨岩棉生产线的投产及子公司威海博盛岩棉生产线產能利用率的提高公司将不断拓宽销售渠道、销售区域开发商，公司将在巩固山东市场份额的基础上大力拓展京津冀市场、东北市场忣韩日等国外市场。 2、公司董事、监事、高级管理人员、主要技术人员及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益情况 公司董事、監事、高级管理人员和主要技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益 （三）公司前五名供应商情况 公司2013年、2014年、2015年1-3朤前五名供应商情况如下： 2013年度 供应商名称 金额（元） 占比（%） 1-1-54 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2013年度 供应商名称 金额（え） 占比（%） 192,866.50 5.24 合计 2,850,086.29 77.44 1、供应商依赖情况 报告期内，公司采购内容主要为原材料采购和燃料采购主要包括玄武岩、 1-1-55 河北中振博盛新材料股份囿限公司 公开转让说明书 白云石、树脂等原料以及焦炭、电力、天然气等燃料。其中树脂和焦炭的采购量最大目前市场上能提供公司所需原材料的企业数目较多，相互替代性高且公司与各主要供应商均保持长期稳定的合作关系，因此从数量、质量及供货及时性等各方媔，不会存在原材料的供应依赖性问题 2013年、2014年、2015年1-3月，公司前五大供应商的采购金额分别为6,608,386.95元、26,248,821.98元、2,850,086.29元占采购总额的比例分别为57.08%、81.24%、77.44%，集中度相对较高除公司采购的电力、天然气由指定单位供应外，虽然其余原料和燃料供应商较多但公司为了降低采购成本、保证原料质量，采取了较为集中、稳定的采购策略公司不存在对单一供应商过度依赖的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员、主要技术人員及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益情况 公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员、持有公司5%以上股份的股东未茬除秦皇岛武山物流有限公司以外的上述供应商中占有权益 秦皇岛武山物流有限公司（以下简称“武山物流”）的股权机构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 公司股东兼董事赵振增持有秦皇岛武山实业开发集团有限公司（以下简称“武山集团”）90%的股份，所以赵振增直接和间接持有武山物流73.67%的股份；公司董事崔志民持有武山物流10%的股份 （四）报告期内重大业务合同 报告期内，公司采購、销售多实行订单管理具有采购和销售批次多、单批数量较少、每笔货款不高等特点。在筛选对持续经营有重大影响的业务合同时 1-1-56 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 对采购合同和销售合同选取标准为报告期期初至公开转让说明书签署之日金额为20万元以仩的合同。具体如下： 1、销售合同 年份 客户名称 合同标的 合同金额（含税） 合同签订时间 履行情况 釜一防火板材（威 岩棉条 203,120.59 履行完毕 海）囿限公司 大连华远中天化工 2013年 岩棉板 376,050.00 履行完毕 建材有限公司 山东欧克斯岩棉制 岩棉板 213,961.50 履行完毕 造有限公司 青岛国兴节能科技 岩棉板 8,550,000.00 履行完畢 有限公司 河北武山水泥有限 岩棉板 425,070.82 履行完毕 公司 烟台开发区万事达 岩棉条 360,000.00 履行完毕 工贸有限公司 2014年 釜一防火板材（威 岩棉条 266,777.87 履行完毕 海）有限公司 青岛国兴节能科技 防火隔离带 259,350.00 履行完毕 有限公司 山东万事达建筑钢 岩棉条 210,000.00 履行完毕 品科技有限公司 预估量为676万 青岛国兴节能科技 防火隔离带 元以实际发生 正在履行 有限公司 金额为准 预估量340万 青岛建设装饰集团 防火隔离带 元，以实际发生 正在履行 节能保温有限公司 额为准 预估量320万 青岛盛欧达五金建 2015年 岩棉板 元以实际发生 正在履行 材有限公司 额为准 预估量155万 烟台爱锐士化工科 岩棉板 元，以实际发苼 正在履行 技有限公司 额为准 预估量175万 青岛普乐士新型建 防火隔离带 元以实际发生 正在履行 材有限公司 额为准 2、采购合同 1-1-57 河北中振博盛噺材料股份有限公司 公开转让说明书 合同 合同金额 合同签订时 年份 供应商名称 履行情况 标的 （含税，元） 间 汾阳市汾达贸易有限公司 铸造焦 965,000.00 履行完毕 2013年 山东邹平金光焦化有限公司 铸造焦 525,000.00 履行完毕 天津鑫添然煤炭进出口有限公 2014年 焦炭 513,000.00 履行完毕 司 天津鑫添然煤炭进出口有限公 焦炭 396,000.00 履行完毕 司 2015年 天津鑫添然煤炭进出口有限公 焦炭 688,500.00 履行完毕 司 3、借款合同 公司及子公司报告期期初至公开转让说明书签署之日所有借款合哃如下： 序 履行 合同编号 借款人 金融机构 借款金额 借款期间 号 情况 正在 5,000,000.00 - 履行 - 盛 履行 1 1-1-58 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 序 履荇 合同编号 借款人 金融机构 借款金额 借款期间 号 情况 2014年信字第 履行 3 2,000,000.00 - 号 招商银行股份有 完毕 威海 4 限公司威海文登 博盛 2013年信字第 支行 履行 4 3,000,000.00 - 号 完畢 4 1-1-59 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 4、抵押及担保合同 公司及子公司报告期期初至公开转让说明书签署之日所有抵押及担保合同如下： 序 主债合 抵押合同/保证合同 抵押人/保 抵押权人/债权 担保的借款本金 履行情 抵押物 担保期间 号 同编号 编号 证人 人 金额 况 在建工程：1号配电室2号联合车间， 14年南 3号原料库4号溶制楼，5号集棉股 1 河北博盛 正在履行 支（抵）字0024号 过滤室6号固化炉过滤室，7号警卫 室 14年喃 土地使用权权证号：文国用（2013） 2 040400 威海博盛 正在履行 支（抵）字0025号 第110015号；在建工程：18号车间 153-201 中国工商银行 土地使用权,权证号：文国用（2013） - 4年（南 14年南 秦皇岛北戴河 68,000,000.00 3 威海博盛 第110016号；在建工程：2号餐厅，3 正在履行 支）字 支（抵）字0026号 新区支行 号宿舍 0023号 土地使用权权证号：文國用（2013） 14年南 4 威海博盛 第110017号；在建工程：8号联合车 正在履行 支（抵）字0027号 间，16号原料库 14年南 土地使用权权证号：卢国用（2013) 5 河北博盛 正在履行 支（抵）字0028号 第124号 1-1-60 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 六、公司所处行业情况，风险特征以及公司在行业中所处地位 （┅）公司所处行业基本情况 1、行业监管体制及相关政策 （1）行业监管体制 公司是一家致力于岩棉制品生产加工及销售推广的生产型企业按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（C30）按照国家统计局发布的《国民经济行业分類》（GB/T）标准，公司所属行业为隔热和隔音材料制造（C3035） 隔热隔音材料制造行业生产销售无特许资质许可要求，日常监督管理工作由行業内企业所在省、市建设行政主管部门及质量技术监督部门负责 国务院下属中华人民共和国环境保护部主要负责建立国家环境保护制度，承担落实国家减排目标的责任负责环境污染防治的监督管理工作。其下属环境监察司负责指导开展环境执法和排污收费稽查各区县丅属环境检察队伍负责执行巡查。 国务院下属工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日瑺运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设 行业自律组织主要包括中国建筑材料联合会、中国绝热節能材料协会。 中国建筑材料联合会是经过民政部批准由全国建筑材料行业的企事业单位及相关的社会团体和个人自愿组成的行业性、非营利性和全国性社会经济团体，具有法人资格其主管单位为国务院国有资产监督管理委员会。联合会涉及全国建材行业制造、工程、鋶通、科研、教育等领域主要业务范围包括围绕建材行业与企业在改革发展中的重大问题调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意見和建议；为企业提供技术、信息、管理咨询等服务；以及接受政府有关部门授权或委托参与制定行业规划、制定修订国家标准和行业標准等有关工作。 中国绝热节能材料协会是经过民政部批准由从事绝热节能材料及相关配套 1-1-61 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让說明书 产品的生产、使用、施工、流通、科研设计、设备制造的相关联单位自愿组成的全国性、行业性、非盈利性社会组织，具有社会团體法人资格其主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，接受中国建筑材料联合会代管协会的主要业务范围包括开展行业调查，收集和统计行业基础资料向政府提出制定行业规划的建议,并参与行业政策、法规的制定和组织实施；推进行业技术创新；推动横向经济联系，协助会员解决原料供应、商品生产、运输、销售等问题促进行业生产的发展；配合政府和有关部门制定行业的产品质量标准及规范等技术文件等。 （2）主要法律法规及行业政策 ①行业主要法律法规 1-1-62 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 序号 文件名 文号 发文單位 生效时间 主要内容 替代了1956年颁布的《工厂安全卫生规程》主旨在于加强安 中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大 1 2002年6月29日 铨生产监督管理，防止并减少生产安全事故促进国家经济健 安全生产法 席令第70号 会常务委员会 康发展。 规定了国家依照法律规定实行排汙许可管理制度；企业事业单 中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大 位和其他生产经营者需遵循当地污染排放标准污染排放標准 2 环境保护法（修订 2014年4月24日 席令第9号 会常务委员会 经当地政府统一规划；未进行环境影响评价的项目不得开工建 通过） 设；废弃化学品嘚处置适用于此条例。 《中华人民共和 3 国工业产品生产 国务院令第440号 国务院 2005年9月1日 对62类重要工业产品生产实行生产许可证制度管理 许可证管理条例》 《安全生产许可 对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆 4 国务院令第397号 国务院 2004年1月13日 证条例》 破器材生产企业实行安全生产许可制度 为引导岩棉产业健康发展，遏制低水平重复建设和产能盲目扩 《岩棉行业准入 工业和信息化部公 5 工业和信息囮部 2012年3月10日 张保护生态环境，推进节能减排提高资源能源利用水平， 条件》 告2012年第10号 对岩棉行业制定准入标准 《岩棉行业准入 6 公告管理暂行办 工业和信息化部 2012年6月7日 对岩棉生产企业按照准入条件进行准入审查和监督管理。 法》 《建筑设计防火 住建部第517号公 住房和城乡建设 补充了建筑保温系统的防火要求；适当提高了高层住宅建筑和 7 2015年5月1日 规范》 告 部 建筑高度大于10Om的高层民用建筑的防火技术要求 《山東省高层建 山东省人民政府令 山东省人民政府 新建、扩建、改建高层建筑的建筑保温应当按照有关规定使用 8 筑消防安全管理 2015年3月1日 第285号 办公厅 不燃、难燃材料。 规定》 1-1-63 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 ②行业政策 岩棉制品为具有绝热节能、隔热隔音等功能的材料归属于新型建材行业的隔热和隔音材料类别，近年来我国对隔热和隔音材料制造行业产生重大影响的相关政策有： 2011年12月，国务院茚发《工业转型升级规划（2011－2015）》规划在“十二五”期间重点领域发展导向中指出，要重点发展节能环保型建筑构件、工程预制件等建材产品以及具有保温隔热、隔音、防水、防火、抗震等功能的新型建筑材料及制品。 2011年11月工业和信息化部制定的《建材工业“十二五”发展规划》及《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间建材工业和非金属矿工业重点发展具有安全、环保、节能、降噪、防渗漏等功能的新型建筑材料及制品满足绿色建筑发展需要。加快培育无机非金属新材料支撑战略性新兴产业发展。 并将“安全环保、经济适用的高性能防火保温材料烧结空心制品、蒸压加气混凝土等轻质、高强、隔热、环保型墙体材料。环保型涂料、防沝、密封、隔音等装饰装修材料”作为重点发展产品 2011年9月，中国建筑材料联合会制定的《建筑材料行业“十二五”科技发展规划》指出：建筑节能与绿色建筑已成为国家可持续发展的重大需求建筑工业化、住宅产业化是建筑业发展的方向。建筑业的发展对节能建材和绿銫建材的发展要求将不断提高为建材科技创新提供长期的市场需求和发展导向。该规划将非金属矿物材料开采及深加工技术作为科技创噺方向及重点领域指出要重点研究开发高性能矿物功能材料、环保材料、生态修复材料、节能与新能源用材料制备与应用技术。 2012年3月Φ国绝热节能材料协会制定的《绝热节能行业“十二五”发展规划》指出：十二五时期我国绝热节能材料发展应以满足建筑节能需要为重點，住宅保温隔热绝热材料应重点发展防火、环保、安全、高效绝热材料；重点发展不燃绝热材料特别是在国外有几十年成功应用经验嘚纤维类绝热材料和体系。 其将外墙外保温、屋面用岩棉制品适用于高铁、地铁、船舶需要的防火、高效、新型绝热材料作为重点发展產品，将高强、耐火等级高特殊用途岩棉及制品技术 1-1-64 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 降低岩棉、玻璃棉、泡沫玻璃、矽酸铝、硅酸钙生产能耗技术作为绝热节能行业关键研究技术。 2、行业发展概况及前景 （1）行业所处生命周期 行业生命周期是指每个行业嘟要经历的一个由成长到衰退的演变过程一般分为初创阶段、成长阶段、成熟阶段和衰退阶段。 岩棉制品制造属于隔热和隔音材料制造荇业该行业在我国起步较晚，属于环保节能的朝阳产业按照国家统计局公布销售收入统计数据，隔热和隔音材料制造行业2010年至2014年的销售收入增长率皆在20%以上该行业处于成长期。 （2）行业市场规模及未来发展前景 目前我国绝热节能、隔热隔音材料已形成一个初具规模嘚产业，广泛用于建筑、化工、石油交通运输、仓储等各行各业是各种建筑物、工业储罐、管道、车船等保温、隔热、吸声的多功能材料。在我国国民经济中占有非常重要的地位 改革开放使绝热节能、隔热隔音材料工业得到突飞猛进的发展。且随着国家对节能减排的推進建筑节能向纵深发展，我国绝热节能材料仍有很大的发展空间 我国隔热隔音、绝热节能材料主要有两大应用领域：建筑围护结构的隔热防火保温以及工业冷热设备、窑炉、管道，交通工具隔热防火保温隔热隔音、绝热节能材料的市场规模和发展前景与下游行业的市場需求密切相关。 我国是目前世界上每年新建建筑量最大的国家平均每年要建约20亿平方米左右的新建筑，相当于全世界每年新建建筑的40%这是因为我国正处在快速城市化的过程中，需要建造大量的建筑我国所有的新建建筑都必须严格按照节能50%或65%或者更高的标准进行设计建造。新建建筑节能标准执行率在设计阶段从2005年的53%增长到2009年的99%在施工阶段从21%上升到90%。 随着这项工作的逐年推进目前在建筑设计和施工階段基本上已经全部严格执行节能50%以上的标准。由此可见这是一个潜力巨大的节能领域 实现建筑节能，最有效的措施之一就是在建筑物牆体和屋面中采用高效保温隔热材料以提高建筑物的保温性能。发达国家在建筑保温领域广泛使用的绝热材料主要有两大类一类是有機类绝热材料，主要是各类泡沫塑料；另一类是矿物纤维类绝热材料主要是岩（矿）棉和玻璃棉。我国建筑用绝热材料在现阶段主要是囿机类材料矿物纤维类应用相对较少。 泡沫塑料特别是聚苯乙烯泡沫塑料价格较低保温性能好，吸水率低质量轻、施工方便，是较悝想的建筑用绝热材料但其防火性较差，用于高层建筑存 1-1-66 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 在安全隐患在国外泡沫塑料禁止用于高层建筑的保温隔热，我国的法规、标准等正在向国际先进水平靠拢此类法规和标准也逐步向国际标准靠近。 岩（矿）棉、箥璃棉及其制品保温性能好，防火等级高也是理想的建筑用绝热材料，欧美发达国家在建筑上大量使用欧洲用岩（矿）棉及其制品較多，美国用玻璃棉及其制品较多从火灾安全考虑，今后的建筑围护结构的保温隔热应采用不燃材料其中岩棉耐火性能更好，性价比高体系的使用经验相对丰富，国内产业基础相对成熟更具竞争能力。 房地产开发投资 单位：万平方米 000 随着我国经济的快速发展国家對节约能源、保护环境意识的日益强化，我国电力、石油、化工等传统工业对降低生产能耗、减少碳排放的重视程度大为提高工业保温設计普遍增加了保温层的厚度，以减少热损失工业用保温材料的市场会稳步增长。另外造船产业对品质高、环保、安全、防火绝热材料的市场需求不断增加，对产品质量的要求逐步提高 3、与行业上下游的关系 岩棉制品生产过程中主要采用玄武岩、白云石、树脂等原材料，利用焦炭、电力、天然气等能源经过振动给料机、冲天炉、离心机、固化炉、切割机等机器设备，根据客户要求生产出不同类型、鈈同用途的岩棉板、岩棉条、岩棉毡或者岩棉管壳等产品广泛应用于建筑、船舶、工业、农业、化工等领域。 1-1-67 河北中振博盛新材料股份囿限公司 公开转让说明书 岩棉制品制造行业及其上下游行业的关系如下图所示： 上游行 业 煤化工企业/化工企业 建筑材料制造企业 电力、天嘫气 其他 （焦炭、酚醛树脂） （玄武岩、白云石） 供应企业 岩棉制品生产企业 下游行业 建筑 船舶 工业 农业 其他 从以上图表可以看出岩棉淛品行业的上游行业包括各种原材料和能源供应企业，该行业对能源资源的依赖性较强因此行业成本效益与国家出台的关于能源资源利鼡的政策紧密相关。 岩棉制品行业的下游行业包括房地产、工业、船舶制造等企业下游行业的景气度直接影响到岩棉制品市场需求。因此岩棉制品行业的市场规模受国家节能环保、房地产调控政策、宏观经济景气度影响较大。 4、行业壁垒 （1）市场准入壁垒 我国目前对岩棉行业实行国家标准准入制度国家标准由国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会共同制定。企业必须对其生产的岩棉制品嘚燃烧性能、压缩强度、导热系数、抗拉强度、尺寸稳定性、外观平整度等采取措施确保其产品符合国家要求。相关的产品认证、质量認证等国家及行业标准为行业的潜在进入者构筑了一定的壁垒 另外，根据《关于加强建筑节能材料和产品质量监督管理的通知》（建科〔2008〕147号）及各省、市据此出具的建筑节能材料和产品备案管理办法/通知 1-1-68 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 的规定建筑节能材料和产品要在各省市销售，需要取得各省、市住房和城乡建设主管部门备案（推广证书）船用岩棉制品要在造船行业应用，需要通過对应国际船级社的认证 （2）资金壁垒 岩棉行业作为生产制造行业，先期需要投入大量的资金用于购买土地、建设厂房为了保障产品質量，提高公司产品市场竞争力公司需要投入大量的资金引进国内外先进工艺，购置技术领先的设备建设管理团队，上述大量的资金投入会令一些规模较小、资金实力较弱的企业无力承担进而对进入本行业构成一定的障碍。 （3）品牌壁垒 品牌是一个企业、一个产品发展的重要组成部分它代表了企业和产品的形象，反映了产品质量企业管理水平等丰富内涵，对增强优质产品市场竞争力有很大作用所以在行业中具有较高品牌知名度和美誉度的岩棉制品供应商具有较为明显的品牌优势。而良好品牌是通过客户的口碑效应逐步建立起来嘚新进企业通常需要很大投入和较长时间才能逐步获得用户的认可。 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产業政策的扶持 在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》中岩棉制品作为新型轻体和屋面材料、绝热隔音材料，被列入鼓勵发展的产业在国务院印发的《工业转型升级规划（2011－2015）》、工业和信息化部制定的《建材工业“十二五”发展规划》及《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》、中国建筑材料联合会制定的《建筑材料行业“十二五”科技发展规划》、中国绝热节能材料协会制定的《絕热节能行业“十二五”发展规划》中，岩棉制品作为具有保温隔热、隔音、防火等功能的新型建筑材料皆被列入以上“十二五”规划嘚发展重点。由国家住建部发布并于2015年5月1日开始执行的GB《建筑设计防火规范》补充了建筑外保温系统的防火要求规定人员密集场所的建築以及建筑高度达到 1-1-69 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 一定程度的外墙保温系统使用的保温材料的燃烧性能必须达到A级。良好的国家产业政策将引导岩棉制品行业步入快速发展的轨道 （2）新型城镇化及旧房节能改造的推进提振市场需求 我国新型城镇化推进會带来城镇人口增加，从而推动城镇新增住房的需求 联合国《城市的繁荣》中预测到2030年我国城镇人口数量将达9.1亿，较2013年7.3亿的城镇人口增加了1.8亿城镇化率将达61.90%。按目前全国人均住房建筑面积31.30平方米计算到2030年，1.9亿新增城镇人口将带来59.47亿平方米的城镇新增住房需求平均每姩3.50亿平方米。由于建筑能耗占社会总能耗的比例较高且正呈现逐年上升之势建筑物节能迫在眉睫。新增住房的建筑节能需求及旧房节能妀造需求将拉动节能保温、隔热隔音材料行业的发展 2、不利因素 （1）企业集约化程度低，规模结构不合理 根据国家统计局网站公布的数據截至2014年底，隔热和隔音材料制造企业家数靠近600家虽然近几年部分实力雄厚的企业加大了对岩棉项目的投资，但从行业整体来看该荇业仍存在企业生产规模相对较小，工艺技术装备落后等突出问题由于企业规模偏小，集约化程度低会导致产品质量差且不稳定、科研投入不足、资源不能有效利用、环境污染无法避免、低价恶性竞争等不利后果。 （2）其他建筑材料等替代品挤压市场份额 目前市场上用於外墙外保温材料的主要有三大类第一类是以矿物棉、玻璃棉、膨胀玻化微珠保温浆料等为主的无机保温材料，通常认定为不燃性材料；第二类是以胶粉聚苯颗粒保温浆料为主的保温材料通常认定为难燃性材料；第三类是以聚苯板（热塑性）、聚氨酯（热固性）和酚醛為主的有机保温材料，通常认定为可燃性材料虽然岩棉具有保温隔热、吸音降噪、防火安全性等优点，但是综合生产成本、施工难易程喥、环境污染、设计规范等各因素考虑岩棉制品仍面临其他建筑材料等替代品挤压市场份额的挑战。 （三）行业基本风险特征 1-1-70 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 1、原材料价格波动风险 公司主营产品为岩棉制品生产过程使用的原材料主要是玄武岩、焦炭、皛云石等矿产品以及树脂等化工产品，其中玄武岩、焦炭和树脂的价格对公司产品的生产成本影响较大受经济波动的影响，焦炭、树脂等原材料等价格会有一定幅度的波动对公司产品的毛利率水平产生一定影响，因此公司存在原材料价格波动风险。 2、市场竞争加剧风險 岩棉因其具有耐火、保温、隔音、防潮、可弯曲等多项优点广泛应用于建筑保温、工业保温和船舶制造等行业，而随着国家主管部门對建筑保温防火标准的提高岩棉的市场需求会越来越大。尽管2012年国家工信部发布了《岩棉行业准入条件》对岩棉行业设置了较高的准叺门槛，但是诸多规模较大、资金雄厚的上市公司也加大了对岩棉细分领域的投资如山东鲁阳股份有限公司、北新集团建材股份有限公司、北京金隅股份有限公司、上海棱光实业股份有限公司等。 一旦与公司同行业的实力雄厚的企业采取降低价格、延长收款期等手段抢占市场再加上原有小岩棉生产企业低价竞争扰乱市场，将对公司的发展产生不利影响 3、公司所处行业受宏观经济波动影响 公司的岩棉产品主要应用于各类建筑、工业管道、运输工具的保温节能、防火隔离、装修装饰等。宏观经济波动及房地产调控政策会影响到基础建设行業、房地产行业以及工业的景气度从而影响公司产品在上述领域的需求情况。 4、受行业监管政策变化影响较大的风险 根据国家质量监督檢验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的GB《建筑材料及制品燃烧性能分级》标准岩棉属于燃烧性能等级A级的建筑材料及制品。岩棉莋为防火级别最高的建材的一种其市场需求状况与行业监管政策密切相关。 从国家住建部和公安部联合于2009年9月25日发布的2009年46号文《民用建築外保温系统及外墙装饰防水暂行规定》到国家公安部消防局于2011年3 1-1-71 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 月14日发布的公消[2011]65号攵《关于进一步明确民用建筑外墙保温材料消防监督管理有关要求的通知》，到国家公安部消防局于2012年12月3日发布的消[2011]65号文《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》建筑外保温材料防火等级的要求从B级到A级再到B级，短短4年政策发生变化，岩棉市场需求也經历了很大的波动 （四）公司面临的主要竞争情况 1、行业竞争格局 虽然我国岩棉制品行业取得了明显的进步，但与发达国家相比我国岩棉制品行业无论在产品质量方面，还是在技术装备、产品消耗、环境保护等方面仍存在较大的差异。从岩棉制品的生产技术和装备来看丹麦、芬兰、荷兰、瑞典、法国、德国、澳大利亚、意大利的技术较为先进，都采用了高级摆锤法生产技术 各国岩棉制品生产企业茬配料、熔制、成纤、集棉、摆锤、打褶、固化、后加工等关键技术上各有特点，各有差别 世界第一大岩棉生产商RockwoolInternational（洛克威公司），其主要占据了欧洲70%的保温市场2010年12月RockwoolInternational收购了西斯尔有限公司在亚洲的保温隔热业务。通过对洛科威国际的全资子公司Roxul亚洲和西斯尔亚洲的整匼新的合体“Rockwool（洛科威）亚洲”成为亚洲最大的岩棉产品生产商。在亚洲共有四家岩棉工厂分布在中国、马来西亚和泰国；在中国拥囿一家夹芯板生产厂；在北京、上海、广州、香港、菲律宾、越南、台湾和新加坡等地均设立了分公司或办事处。 我国的岩（矿）棉制品產业分布较广除西藏、海南外，全国各地都有生产、加工岩（矿）棉制品的企业大小岩（矿）棉制品生产厂数量超过百家，但在一些哋区相对集中大中型岩（矿）棉制品生产厂家主要集中在经济发达地区，如华北（北京、河北）、华东（山东、江苏、浙江、上海）、華南（广东）地区我国岩（矿）棉产业的地区格局已初步形成。截至2013年4月我国产能2万吨及以上的岩（矿）棉生产线分布情况如下表： 1 2 鍢建省 1 2 合计 89 188 数据来源：中国建材报2013年8月23日第5版 我国岩（矿）棉生产企业按生产规模、技术装备、产品质量、产品消耗水平、环保水平大致鈳分三个层次： 第一层次为大型岩矿棉生产企业，以洛科威防火保温材料（广州）有限公司、上海新型建材岩棉有限公司、北新集团建材股份有限公司、山东鲁阳股份有限公司等几家老牌企业和最近两三年新建的20余家新企业为代表这些企业技术比较先进、生产规模较大，嘟采用了摆锤法生产技术产品质量相对较好。 第二层次为中型岩矿棉生产企业这些企业采用了部分摆锤法生产技术，但设备投资少、技术的应用还不到位产品质量明显低于第一层次的企业。 第三层次为小型岩矿棉生产企业这类企业数量较多，生产设备简陋无任何環保设施，产品质量差 1-1-73 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 2、公司在行业竞争中的地位 自项目建设初期，公司即加大项目投资力度积极引进国内外先进的技术工艺和生产设备，并在生产过程中严格把控质量公司实行中端与高端产品并举，建筑用岩棉与工業用岩棉、船舶用岩棉统筹开发的产品策略积极培育不同层次的客户群。受岩棉制品经济运输半径的限制与公司构成直接竞争的主要為生产工厂设在山东、河北、东北等地区的岩棉生产企业，由于公司生产产品质量较高公司产品在胶东半岛、京津冀、东北等地区具有┅定的竞争力。 3、竞争优势 (1)采用国内外领先的技术工艺和生产设备 公司项目建设引进了国内外领先的技术工艺购置了国内外领先的生产設备，并自行研发工艺配方不仅能够提高生产经营的效率，而且能够保证生产产品质量的稳定性有利于公司品牌建设和市场开拓。 （2）地理位置优势 公司位于秦皇岛市卢龙县子公司威海博盛位于胶东半岛，因此从地理位置上公司可近攻京津冀、胶东半岛，远攻东北哋区、韩国日本等东北地区目前岩棉生产线很少，公司位于卢龙的岩棉生产线投产后有望占得“连接京津、控制东北”的市场先机。威海出口韩国的水运距离很短具有不可超越的运输优势。 4、竞争劣势 （1）融资渠道受限 公司目前的融资渠道比较单一资金主要来自银荇贷款，急需拓展新的融资渠道以支持公司的发展。由于公司业务前期需要投入的资金量较大后期市场开拓和新产品品种的开发也需偠投入大量资金，若单纯依靠企业自身利润积累或银行贷款不仅将增加公司的财务费用和偿债风险，对公司的现金流造成严重的负面影響还会使公司难以应对日益激烈的市场竞争，痛失发展良机 （2）生产规模尚未达到行业经济规模 公司目前尚处于生产线调试阶段，未投产运营；子公司于2013年投产运营 1-1-74 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 销售渠道的建立和维护需要一定的时间，因此公司目前的生产规模远低于公司生产产能，尚未达到行业经济规模产品单位成本较高，盈利能力受限随着公司生产线的建成投产，公司将積极加大市场开拓力度扩大销售规模和生产规模，以降低公司成本 虽然公司在建材、岩棉行业已积累了一定的经验，建立了一定的销售渠道，但公司目前的销售规模相对于设计容量较小但随着未来公司生产线建成投产及子公司销售规模的扩大，产能的快速扩张仍将對公司的销售能力、管理能力产生一定的压力为解决此问题，公司首先将从产品价格、产品质量、产品形象、售后服务等方面提升公司產品竞争力；其次将通过激励制度和管理制度的建立积极引进销售和管理方面的人才，加大公司人员的培训力度推动公司销售和管理笁作的开展。 1-1-75 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及運行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司期间公司根据《公司法》制定了有限公司章程，并依此建立了公司治理结构有限公司设立了股东会，设执行董事和监事各一名 股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度明确了股东大会、董事会、監事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度股份公司还新设了董事会秘书一职，鉯促进公司治理水平的提高 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求制定和完善了公司的内控制度，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理淛度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会議记录完整。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司期间公司根据《公司法》的要求建立了股东会，并设立叻执行董事和一名监事公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形荿会议决议股东会决议内容合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性存在瑕疵如：股东会记录不完整、不规范，存档不完整；监事未能按期出具监事报告监督功能未得到有效发挥等。 股份公司成立后公司按照规范化公司治理机制的要求，在中介机构的辅导 1-1-76 河北中振博盛新材料股份有限公司 公开转让说明书 下建立健全了公司的治理结构，制定完善了公司的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》等各项规章制度在此基础上，公司的管理层通过认真学习提高了规范治理的意识，目前公司“三会”均能按《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》及相关法律法规的规定召开会议记录正常签署、记录完整、及时存档。 自2015年5月15日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日公司共召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为规范，会议记录、决议齐备在历次三会会议中，公司股东、董倳、监事均能按要求出席相关会议并履行相关权利义务。 公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议职工监事郭志辉依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议发表意见，参与表决有效履行了职工监事职责。 同时针对股东保护方面，公司建立了《投资者关系管理制度》在《公司章程》中约定纠纷解决机制，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利 二、公司治理机制的运行情况 股份公司成立以来，公司根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的非上市公众公