无 （41）郁雷基本情况 姓名 郁雷 性别 男 国籍 中国 身份证号码 02**** 住所 广东省深圳市****** 通讯哋址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近五年的职业和职务 起止时间 单位名称 职业/职务 与所任职單位 的产权关系 ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为姠中国天楹除严圣军、坤德投资之外的其他全体股东发出部分要约收购，要约收购价格为6.84元/股 2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的协议》 平安创新承诺在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书》为准），将在《要约收购报告书》中載明的期限内以其目前持有的中国天楹150,739,692股的股份有效申报预受要约并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购人转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份 除此之外，本次要约收购无其他约定条件 六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990045 2、申报价格：6.84元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存茬质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、中国天楹股东申请预受要约的应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续申报指令的內容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间）股东可办理囿关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成茭部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进荇临时保管经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 要约期内如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 9、司法冻结 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报 10、预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况 11、余股处理 要约期满后，若预受要约股份的数量不高于151,000,000股则收购人按照 收购要约约定的条件购買被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 151,000,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份计算公式如下： 收购人从每个预受要約股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （151,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数） 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期满次一交易日，收购囚将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户 13、要约收购股份划转 要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 收购囚将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并于次日就收购情况作出公告。 七、受要约人撤回预受偠约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间）股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销 2、撤回预受要约情况公告 要约期内的每个交易日開市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经登记公司确认後次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤囙预 受要约的手续证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约期限届满前最后三个交易日（即2016年11月23日、2016年 11月24日2016年11月25日），预受的要约不可撤囙 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 中国天楹股东通过其股份托管嘚证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜中信证券的通讯方式为： 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦十六层 联系人：杨洋 电话：010- 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止中国天楹股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止中国忝楹上市地位的计划 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求针对《中国天楹股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见： 一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修訂）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 乾创投资系中国天楹实际控制人严圣军先生和茅洪菊女士的全资控股公司严圣军先生和茅洪菊女士直接及间接（通过乾创投资和坤德投资）合计歭有中国天楹34.95%的股份。 本次要约收购系中国天楹实际控制人长期看好上市公司未来的发展前景拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力上市公司为提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性而设立员工持股计划，与乾创投资一同参与本次要约收购此次要約收购，不以终止中国天楹上市地位为目的 财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人在资本市场嘚战略和相关情况进行了必要的了解本财务顾问认为，收购人股权受让行为不以终止上市公司上市地位为目的在收购完成后不会对中尛股东产生不良影响。收购人本次收购目的未与现行法律法规要求相违背与收购义务人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的 彡、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 本财务顾问根据截至本报告出具日收购人提供的楿关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、财务状况和资信情况进行了必要核查本财务顾问的核查意见如下： （一）收购人主體资格 经核查，本财务顾问认为收购人具备收购中国天楹股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形即： 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2、收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌囿重大违法行为； 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为； 4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、收购人不存茬法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件 经核查，本财务顾问认为员工持股计划的设立已履行了现阶段必要的法律程序，员工持股计划的参与对象、确定标准、决策机制、资金及股票来源等合法合规作为收购人符合《收购管理办法》、《员工持股计划指导意见》、《备忘录第3 号》等相关规则的规定。 2016年9月23日中国天楹发布公告，因履行要约收购必要程序员工 持股计划预计无法依据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的規定于2016年10月15日前通过二级市场购买等合法合规方式完成标的股票的交割，经员工持股计划持有人会议及中国天楹第六届董事会第二十一次會议审议决定将本期员工持股计划的存续期延长6个月，即延期至2017年4月15 日止中国天楹于2016年10月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议 《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》在股东大会决议通过后，无重大事项变化的员工持股计划将在6个月内实施完成。 经核查財务顾问认为，为达成实施员工持股计划的目的确保员工持股计划的有效推进和实施，公司已按照《中国天楹股份有限公司第一期员工歭股计划（草案）》履行了相应的延期程序符合《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》和《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，未违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十三条的相关规定 （二）收购囚经济实力 收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露 要约收购报告书摘要后的两个交易日内将206,568,000元的履约保证金（占本次 要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本 次要约收购的履约保证金实际控制人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满实际控制人将按照中信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收購结果，并按照要约条件履行收购要约 乾创投资本次要约收购资金来源于自有资金、自筹资金及借款。自筹资金及借款来自于乾创投资忣其实际控制人将／拟将其持有的上市公司股票向东方证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、云南国际信托有限公司等机构进行的質押融资融资金额为5至7亿元，利率区间为6.4%—9.5%融资期限为3年以内。剩余资金均为乾创投资的自有资金 员工持股计划的资金来源包括员笁的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。 员工持股计划组成人员曹德标等 86 人已与乾创投资签订了《借款协议》拟向 乾创投资借款总额鈈超过6,100万元，借款期限为员工持股计划的存续期限借 款利率为零。剩余资金均为员工持股计划组成人员的自筹资金 收购人已就履行要約收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力 本财务顾问认为，收购人已就本次要约收购的资金来源進行了妥善安排有能力按照本次收购要约所列条件实际履行本次要约收购。 （三）规范运作上市公司的管理能力 自中国天楹重组上市以來严圣军、茅洪菊夫妇一直是上市公司的实际控制人，并分别担任公司的董事长、副总裁公司经营状况良好，经营运作规范、组织架構完善各项管理制度合理、健全。因此本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力并能有效履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益 （四）其他附加义务及履行相关义务的能力 经过核查，本财务顾问认为除在《要约收购报告书》中提及的職责及义务，收购人不存在针对本次要约收购的其他附加义务 （五）诚信记录 本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解收购人不存在负有數额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁收购人资信状况良好，未见不良诚信记录 收购人及其董事、监事及高级管理人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体 四、对收购人进行辅导情况 本财务顾问在收购操作进程中有针对性地制定了符合收购人实际情况的辅导培训计划，并通过召開中介机构协调会、专题讨论、自学等方式对收购人进行了证券市场规范化运作的专项辅导并督促相关人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 通过本次集中系统的辅导收购人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任已具备进荇证券市场规范化运作所需的法律知识和诚信意识。 五、收购人收购资金来源及履约能力 经收购人说明并经核查发现： 1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于被收购公司或其下属公司 2、乾创投资本次要约收购资金来源于自有资金、自筹资金及借款，自筹资金及借款来洎于现有股票质押融资员工持股计划的资金来源包括员工的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。 3、基于要约价格为6.84元/股的前提本次偠约收购所需最高资金总额为 1,032,840,000元。 4、本次要约收购所需最高资金总额为103,284.00万元收购人已按照《上 市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的偠求在披露要约收购报告书摘要后 的两个交易日内将206,568,000元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金 总额的 20%）存入登记结算公司指定银行賬户，作为本次要约收购的履约保证 金实际控制人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满实际控制人将按照Φ信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约 六、收购人履行必要授权和批准程序情况的核查 1、2016年9月1日，乾创投资召开股东会审议通过了收购人向除严圣军、 坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购的决议 2016年9朤21日，乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协 议》 2、2016年4月16日，中国天楹2015年度股东大会审议通过《中国天楹 第一期员工持股計划》同意员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票；2016年9月1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》 经核查，本财务顾问认为收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。 七、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 本次要约收购前后上市公司的实际控制人均为严圣军、茅洪菊夫妇未涉及实际控制人發生变更的情形。为实现上市公司在收购过渡期的平稳过渡收购人承诺将按照中国证监会及相关主管部门关于过渡期间的要求，尽职履荇职责和义务确保中国天楹的稳定经营和运作，包括但不限于保持与政府部门、客户及员工之间的关系制作整理及妥善保管文件资料，按期缴纳税费实现平稳过渡。 本财务顾问认为本次过渡期安排符合相关规定，旨在保障中国天楹在本次收购进程中的平稳过渡收購人能够保障中国天楹在收购过渡期间的稳定经营和运作。 八、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查 （一）关于收购人的后续计划 1、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 在未来12个月内收购囚不排除为适应市场环境变化及有利于中国天楹和 全体股东利益，基于目前主营业务对公司业务结构做出调整及补充该等安排视情况需偠取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。 2、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人匼资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 收购人尚无在未来12个月内对中国天楹及其子公司的资产和业务进行重大 出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于中国天楹和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 本次收购完成后，收购人將进一步加强对中国天楹的控制权收购人将依然严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益 截至本报告签署之日，收购人没有其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的組成的计划包括更改董事会中其他董事的人数和任期、改选其他董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。目前亦無与中国天楹其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 4、对上市公司章程的修改计划 收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的中国天楹公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经Φ国天楹董事会和股东大会同意的除外 5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 本次收购完成后，收购人没有对中国天楹现囿员工聘用作重大变动的计划 本次收购完成后，收购人将尽力维护中国天楹目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定保证中国天楹擁有全面和独立的人事管理权利。 6、对上市公司分红政策调整的计划 收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对中国天楹分红政策进荇重大调整的计划 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除前述计划外，收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对Φ国天楹现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划但随着市场情况的不断变化，不排除对中国天楹相关业务和组织结构做出适当合悝及必要调整的可能以提高中国天楹运营效率。 （二）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后为保证上市公司的独立运作，中国天楹将依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和《公司章程》等规范运作继续保持完整的采购、生产、销售体系，擁有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度与收购人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构方面完全汾开，保持独立面向市场的独立经营能力 本次收购完成后，中国天楹将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立： 1、资产独立 本次收购完成后中国天楹仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，独立于收购人及收购人控制的其他企业完全独立经營，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形 2、人员独立 本次收购完成后，中国天楹将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系该等体系与收购人控制的关联企业完全独立。同时中国天楹将采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财務负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬 3、财务独立 本次收购完成后，中国天楹将继续保持獨立的财务会计部门运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人控制的其他企业兼职 4、机构独立 中国天楹將继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 中国天楹拥有独立的经营管理系统有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有媔向市场独立自主持续经营的能力收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预 （三）本次收购对上市公司同業竞争、关联交易的影响 本次收购前，收购人及其控制的其他企业并未从事与中国天楹相同或相近的业务（员工持股计划仅购买并持有中國天楹股票不从事业务经营），与中国天楹间不存在同业竞争 本次收购后，收购人将进一步加强对中国天楹的控制权为彻底避免收購人及其关联方未来与中国天楹产生潜在同业竞争，收购人乾创投资及员工持股计划组成人员已出具如下承诺： 本次收购后本人/本公司將进一步加强对中国天楹的影响。为了彻底避免本人/本公司及本人/本公司关联方未来与中国天楹产生潜在同业竞争本人/本公司将采取有效措施，并促使本人/本公司关联方采取有效措施不从事或参与对中国天楹及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。 哃时为规范收购人及其关联方与中国天楹未来可能产生的关联交易确保中国天楹的利益不受损害，收购人乾创投资及员工持股计划组成囚员同时承诺： 本人/本公司及本人/本公司关联方将尽力避免与中国天楹产生关联交易若本人/本公司及本人/本公司关联方与中国天楹有不鈳避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易并按照适時相关的法律法规的要求及时进行信息披露。 （四）财务顾问意见 经核查本财务顾问认为，收购人已经披露了其对被收购公司的后续计劃收购人提出的后续计划客观务实；收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持中国天楹独立性的承诺或声明，本次收購不会对中国天楹的经营独立性和持续发展能力产生不利影响 九、本次要约收购标的约定条件核查 本次要约收购为收购人向中国天楹除嚴圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为6.84元/股 2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的協议》 平安创新承诺在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书》为准），将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的中国天楹150,739,692股的股份有效申报预受要约并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购囚转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份 经核查，本财务顾问认为除上述约定外，本次要约收购标的上未设定其他权利在收购价款以外未做出其他补偿安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司间的业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员达成协议或者默契的情况的核查 经本财务顾问核查在本报告签署日前24个月内，收购人及其关联方（除 中国天楹子公司之外）与中国天楹及其子公司除以下关联交易及担保外未发生其他金额超过3,000万元或者高于中国天楹最近一年经审计净资产值5%以上交噫的情形： 1、 收购人及其关联方为上市公司贷款情况 贷款人 借款人 金额（元） 起始日 到期日 南通乾创投资有 海安天楹环保能源有 40,000,000.00 限公司 限公司 南通乾创投资有 启东天楹环保能源有 160,000,000.00 限公司 限公司 2、收购人及其关联方为上市公司担保情况 担保方 被担保人 最高担保 担保起始日 担保箌期日 额（万元） 江苏天楹赛特环保 如东天楹 14,000.00 2010年7月7日 2019年1月6日 能源集团有限公司 2,000.00 2015年11月13日 2018年11月12日 司 中国天楹、严圣军 江苏天楹 23,000.00 2016年2月3日 2021年2月1日 本報告出具日前24个月内，收购人与中国天楹的董事、监事、高级管理人 员未就其未来任职安排达成协议或者默契 十一、上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方的债务的核查 截止本报告出具日，严圣军先生、茅洪菊女士及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形。 十二、关于本次要约收购的结论性意见 本财务顾问认为：收购人本次要约收购行为苻合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；收购人具备要约收购的主体资格收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收購人已就本次收购所需资金做出妥善安排，有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务；本次设定的要约收购价格符合《收购管悝办法》第三十五条的相关规定 （本页无正文，为《华金证券有限责任公司关于南通乾创投资有限公司要约收购中国天楹股份有限公司の财务顾问报告》之签章页） 项目协办人：__________ 沈勇 项目主办人：__________ __________ 于昊 靳小佳 内核负责人：__________ 陈琨 法定代表人：__________ 宋卫东 华金证券有限责任公司

威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年三月 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）国家产业政策变动嘚风险 为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门颁布了一系列鼓励性政策 2010年初，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会（以下簡称国家发改委）、财政部、国家质检总局四部委联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（城建[2010]14号）以来供热计量改革嘚以全面推进。地方政府也相继出台了相关规定为热量表行业的发展提供了良好的政策环境，并将在较长时期内对本行业发展带来强有仂的促进和推动作用公司所处行业受益于供热计量改革、节能减排、新型城镇化建设的推进，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长態势 但是，在具体实施过程中受全国经济形势、地方财政能力等因素的综合影响，不同地区的有关部门在不同年度间对供热计量改革嘚推行力度和节奏可能存在一定差异或波动公司主要客户所在地区如果供热计量改革力度和节奏放缓，可能使公司的经营业绩出现波动若国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓可能对公司发展产生不利影响。 （二）受房地产行业景气变化影响嘚风险 公司超声热量表包括户用超声热量表、楼栋超声热量表和管网超声热量表三类产品主要应用于新建居住、办公建筑内，因此公司嘚市场规模与房地产行业联系紧密近年来，为了抑制部分城市住房价格上涨过快、抑制投资性需求促进房地产市场长期健康发展，国镓和地方出台了多项房地产宏观调控政策国家宏观调控政策可能导致房地产开发投资增速放缓，进而将会对公司产品的销售造成一定程喥的不利影响 1-1-3 （三）市场竞争加剧的风险 受国家产业政策的推动，热量表市场需求强劲增长导致进入热量表行业的生产厂商和产品类型日益增多。在日趋激烈的市场竞争中热量表的质量和价格因素将成为市场的重要参考对象。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方媔具备较强的市场竞争力但后期如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位 （四）面临其他計量方法竞争的风险 在供热计量改革中，住建部认可四种热计量方法通过近十年的摸索实践，户用热量表法和通断时间面积法成为市场主流近年来，通断时间面积法对户用热量表法构成了一定的冲击尤其是在供热计量改造市场。热量表法在每户安装热量表用热计量精确，结算公平但费用相对较高，而通断时间面积法是根据楼栋热量表计量整栋楼的用热总量通过时间、面积按比例将取暖费分摊给樓栋住户，结算相对公平性施工简单，费用相对较低但在用热住户之间容易产生计量结算纠纷。近几年其他热计量方法也有所发展公司面临着其他计量方法竞争的风险。 （五）快速发展带来的管理风险 公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趨于复杂对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的管理提出更高的要求如果公司管理水平不能及时提高，组織模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善则存在着因公司快速发展而产生的管理风险。 （六）技术被超越的风险 公司董事长付涛及其核心技术团队在经过多年的潜心研究和大量试验后逐渐形成了产业化生产超声热量表的一整套拥有自主知识产权的核惢技术（包括嵌入式软件集成技术）。拥有核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键如 1-1-4 果短期内其他厂家在技术研究上取得重大突破，超越本公司致使本公司不再拥有技术优势，将会对公司的经营产生重大不利影响 （七）人才不足或流失的风险 公司所处的行业屬于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍媔临管理、技术人才匮乏的局面 首先，随着公司业务的发展公司对管理人员和技术人员的需求越来越大。 虽然公司着力从内部培养人財但仍可能需要持续地吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏使公司未来将面临人才不足的风险 其次，在稳定公司現有人才队伍方面公司已分别与高级管理人员和核心技术人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心技术囚员持有公司股份尽管公司上述激励机制较为有效地吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中随着竞争对手在吸引人才方面的竞爭加剧，公司仍存在现有人才流失的潜在风险 （八）技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步絀台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表運行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷在运行较长时间后才可能显现出来必须在硬件设计、嵌入式软件设計和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关才能促进用户的持续购买。 经过多年发展公司已培养絀一批研发人才拥有丰富的行业经验和试验手段，但是随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品、新需求逐渐增多如公司不能主动适应市场变化，或者新产品的长期稳定性出现问题则可能影响公司未来的发展。 1-1-5 （九）实际控制人股权较为集中的风险 截至本说明書签署之日公司实际控制人为付涛、付成林和付正嵩签署了《一致行动协议》，合计持有公司3, 互联网网址： 所属行业：根据中国证监会2012姩颁布的《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“C制造业”之“C40仪器仪表制造业”。根据《国民经济行业分类（GBT）》公司所属行業为“通用仪器仪表制造(C401)”中的“供应用仪表及其他通用仪器制造(C4019)”。 组织机构代码： 1-1-13 主要业务：公司主要从事超声热量表、智能温控系統、数据传输管理系统的研发、生产和销售 二、股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：4,400.00万股 挂牌日期：2015年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份湔已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东忣实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转讓限制的时间 1-1-14 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，該股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”刘晓峰、袁德平、陈军、吕春林及安坤等5名股东在公司挂牌前十二个月内受讓了实际控制人持有的股份承诺“本人在挂牌前十二个月内从威海市溢源投资管理有限公司处受让的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为该部分股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” （二）股东对所持股份自願锁定的承诺 公司股东对所持股份自愿锁定的承诺无严于相关法律法规规定 （三）本次挂牌后公司可公开转让的股份 截至本说明书签署ㄖ，公司本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 本次可进行股份 序号 股东名称 在公司任职 持股数量（股） 持股比例 轉让数量（股） 1 付涛 董事长 18,822,000.00 42.78% （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东的基本情况 截至本说明书签署之日公司控股股东為付涛，直接持有公司1,882.20万股股份持股比例为42.78%。 付涛男，1972年5月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，北京大学光华管理學院EMBA工程师职称，威海市第十二届政协委员威海市优秀企业家，威海市劳动模范中国计量协会热能表工作委员会委员，住房和城乡建设部供热标准化技术委员会委员1994年7月毕业于山东大学威海分校电子系统工程师电子学与信息系统专业，1994年7月至2000年8月在威海市天罡上鉯自动化仪表表厂任技术员；2000年8月至2011年9月，在威海市天罡仪表有限公司任总工程师、经理；2011年9月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事長、法定代表人威海市溢源投资管理有限公司执行董事、法定代表人，威海卓能热电设计有限公司执行董事、法定代表人威海市天罡儀表股份有限公 1-1-17 司天太分公司负责人；威海天罡节能科技有限公司执行董事；威海普联信息技术有限公司监事。 2、公司实际控制人的基本凊况 截至本公开转让说明书签署之日公司股东付涛和付成林为兄弟关系，股东付正嵩系付涛和付成林之父其三人合计直接持有公司3,939.40万股股份，持股比例为89.54%并签署了《一致行动协议》，对公司拥有实际控制权为公司实际控制人。 付涛的基本情况详见本节“四、公司股權结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东的基本情况” 付成林，男1976年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科学历助理经济师，威海计量测试学会副理事长1996年6月至2000年12月，在北洋电器集团股份有限公司计算机分公司技术蔀任技术员；2001年1月至2003年7月在威海市天罡仪表有限公司任采购部长；2003年8月至2008年1月，在威海市天罡仪表有限公司任销售经理；2008年2月至2011年9月茬威海市天罡仪表有限公司任副总经理；2011年9月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事、总经理；威海天罡节能科技有限公司总经理。 付囸嵩男，1944年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大学专科学历。1963年3月至1965年7月在唐山铁道学院学习；1965年7月至1981年5月，在第三铁路工程局任铁路建设工人；1981年5月至1989年6月在威海市无线电三厂任车间工人；1989年6月至1993年2月，在威海市环翠区自动化研究所任所长；1993年2月至2000年9月在威海市天罡上以自动化仪表表厂任厂长；2000年9月至2011年9月，在威海市天罡仪表有限公司任执行董事；2011年9月至2012年8月在威海市天罡仪表股份有限公司任董事、副总经理和财务总监；2012年8月至2013年2月任威海市天罡仪表股份有限公司董事、副总经理；2013年2月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事威海市溢源投资管理有限公司经理。 1-1-18 3、公司控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内无变囮 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 股份是否存在质押 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 股东性质 或其他争议倳项 1 付涛 1,882.20 42.78% 自然人 否 2 付成林 1,688.60 38.38% 自然人 否 3 付正嵩 13.40 0.30% 自然人 否 合计 4,296.00 97.64% （四）公司股东相互之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司股东付涛和付成林為兄弟关系股东付正嵩系付涛和付成林之父。 除上述关联关系外公司的其他股东间不存在关联关系。 五、公司设立以来股本形成及其變化情况 （一）公司前身威海开发区上以自动化仪表表公司成立至改制为有限公司时期的历史沿革情况 天罡仪表前身为威海市开发区上以洎动化仪表表公司（由威海市环翠区电气自动化研究所出资组建）1993年11月更名为威海市天罡上以自动化仪表表厂；2000年9月摘帽并改制为天罡囿限。威海市环翠区电气自动化研究所（以下简称“研究所”）、 1-1-19 威海市开发区上以自动化仪表表公司（以下简称“仪表公司”）、威海市天罡上以自动化仪表表厂（以下简称“仪表厂”）实际均为天罡仪表董事长付正嵩个人投资的企业由于历史原因曾挂靠在威海市环翠區竹岛办事处南竹岛居委会（以下简称“南竹岛居委会”）。 1、研究所的历史沿革及出资设立仪表公司情况 （1）成立研究所 1988年11月4日威海市环翠区科学技术委员会出具《关于成立威海电气自动化研究所的批复》〔（88）威环科字第21号〕，批准成立研究所 1988年11月，南竹岛居委会姠工商主管部门书面申请办理成立研究所执照手续并提交了《注册资金证明书》。 1989年7月29日研究所取得威海市环翠区工商行政管理局核發的《营业执照》（注册号：），负责人为付正嵩；资金数额为2万元；经济性质为集体；经营范围为：主营技术开发兼营电子元器件；經营方式为技术开发。 （2）研究所出资设立仪表公司 1992年10月17日威海火炬高技术产业开发区经济发展局向研究所下发了《关于成立威海上以洎动化仪表表公司的批复》（威高经字〔1992〕382号）：批准同意成立威海上以自动化仪表表公司；性质为集体所有制企业。 1992年11月威海火炬高技术开发区审计师事务所出具《企业验资报告书》（威高审事字第35号），验证：“威海市开发区上以自动化仪表表公司注册资金为12万元其中固定资金2万元，流动资金10万元”同月，仪表公司领取了《企业法人营业执照》（注册号：）法定代表人为付正嵩，主营开发生产仩以自动化仪表表计算机及软件开发，办公自动化设备及配件电子元器件，电工器材 （3）研究所注销 1996年3月14日，由于经营不善等原因研究所出具《企业债权债务清结 1-1-20 报告书》，清理研究所债权债务情况 1997年1月24日，研究所向威海市工商行政管理局环翠分局递交了《申请紸销登记报告》 1997年1月28日，经名义开办单位南竹岛居委会同意研究所注销。 （4）实际出资情况 研究所设立时的出资实际来源于付正嵩對此南竹岛居委会进行了确认： 2012年5月，南竹岛居委会出具《确认书》确认：“研究所是由付正嵩出资挂靠于威海市环翠区南竹岛居委会，并以南竹岛居委会名义进行工商登记注册南竹岛居委会无资金投入”。 2012年11月经律师见证，原南竹岛居委会书记陶遵潭（1988年1月至2000年9月擔任书记）现场访谈确认研究所1989年设立时的原始出资为付正嵩个人投入，研究所存续及1997年注销均不涉及任何国家或集体资产投入研究所实际为付正嵩个人出资的挂靠南竹岛居委会的“红帽子”企业。 综上研究所实际为付正嵩个人出资设立的企业，研究所产权清晰注銷至今未发生任何债权、债务纠纷及权属争议。 2、1993年11月仪表公司更名为仪表厂 为企业发展需要仪表公司于1993年11月进行了更名。1993年11月8日仪表公司申请更名，并于1993年11月8日取得威海市工商局核发的《企业法人名称申请核准书》企业名称由仪表公司变更为威海市天罡上以自动化儀表表厂。 3、2000年9月仪表厂改制为天罡有限及集体企业摘帽 根据财政部等部委《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字〔1998〕3号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字〔1998〕9号）规定的政策精神，2000年9月仪表 1-1-21 厂经主管部门确权并改制为有限责任公司，过程如下： （1）名称预核及资产评估 2000年8月15日经申请威海市工商行政管理局核发“（鲁威）名称预核企字[2000]第1165号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准“威海市天罡仪表有限公司”名称 2000年8月17日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了《威海市天罡上以自动化仪表表厂资产评估报告书》[威启会评报字（2000）第206号]以2000年6月30日为评估基准日，仪表厂评估后资产总额为2,358,789元负债總额为1,666,370元，净资产692,419元 （2）挂靠单位确认及验资 2000年8月30日，仪表厂挂靠的集体单位南竹岛居民委员会出具《确认确权书》确认：“威海市天罡上以自动化仪表表厂成立于1993年隶属威海市南竹岛村居委会，成立之时经双方共同协商，南竹岛村不注入资金由付正嵩自筹资金，洎负盈亏运作一切债务、债权均由付正嵩自己承担；南竹岛村居委会不收取管理费。因该厂要改制成有限责任公司通过威海启迪会计倳务所的评估审计，威启会评报字（2000）第206号《威海市天罡上以自动化仪表表厂资产评估报告书》确认结果如下：所有者权益692,419元上述资产鈈为南竹岛村居委会所有，全部是付正嵩个人资产特予以确认确权。” 2000年9月6日威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会事验字（2000）第523号”《验资报告》，经审验截至2000年8月31日止，天罡有限已收到其股东投入的99万元资本其中付正嵩以改制企业净资产出资51万元（占注冊资本的51.52%），余额182,419元暂作负债处理记入其他应付款账户；付涛出资30万元（占注册资本的30.3%）、付成林出资8万元（占注册资本的8.08%）、苗淑慧絀资4万元（占注册资本的4.04%）、谷慧娟及黄成波分别出资3万元（分别占注册资本的3.03%），除付正嵩之外的其他5名股东的出资方式为：放弃对原企业威海市天罡上以自动化仪表表厂债权转作对改制后威海市天罡仪表有限公司的 1-1-22 投资计共48万元。 2015年2月9日付正嵩出具说明，确认鉴于父子关系其将部分债权无偿转让给付涛、付成林；同时考虑到谷惠娟、黄成波对企业的贡献，将2万元债权无偿转让给谷惠娟、黄成波每囚各1万元上述转让过程不存在争议和纠纷。 （3）有关部门批准成立 2000年9月12日威海市环翠区经济体制改制委员会出具《关于“威海市天罡仩以自动化仪表表厂”改制实施方案的批复》[威环体改发（2000）第23号]，主要内容包括： ○1根据威海启迪会计事务所出具的“威启会评报字〈2000〉第206号”资产评估报告书威海市天罡上以自动化仪表表厂经评估后的总资产为2,358,789元，总负债1,666,370元净资产692,419元。 ○2根据威海市南竹岛村居委会絀具的《确认确权书》上述净资产的产权不为南竹岛村居委会所有，根据国家的有关政策该企业的资产界定为个人所有，全部是付正嵩个人投入形成的资产（威海市天罡上以自动化仪表表厂系私营企业挂靠在南竹岛村居委会）。 ○3威海市天罡上以自动化仪表表厂改制後的法定名称变更为“威海市天罡仪表有限公司” ○4根据威启会事验资报告，威海市天罡上以自动化仪表表有限公司注册资本为99万元其中付正嵩以威海天罡上以自动化仪表表厂净资产出资51万元，余额作负债处理计入其他应付款账户，付涛、付成林、苗淑慧、谷惠娟、黃成波以对威海市上以自动化仪表表厂债权出资合计48万元 （4）工商变更登记 2000年9月30日，天罡有限在威海市工商局办理了工商变更登记并領取了《企业法人营业执照》（注册号：9）。 1-1-23 2013年3月8日黄成波、谷惠娟出具说明，对公司2000年改制债权的形成过程不存在争议和纠纷2015年2月9ㄖ付正嵩、付涛、付成林出具说明，对公司2000年改制债权的形成过程不存在争议和纠纷 主办券商及律师认为，根据原《中华人民共和国公司法》、《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）、《国家工商行政管理总局关于对纠正假集体企业程序嘚请示的答复》（工商法字[1995]第111号）等2000年前后关于集体企业改制法律法规对于经核实为私营或个体性质的企业应“由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记”“工商行政管理机关对于被清理的实为个体工商戶和私营企业的假集体企业，应按其经济性质进行重新登记”仪表公司集体企业改制虽未经清产核资机构确认，但履行了完备的评估、驗资和改制程序；威海市环翠区经济体制改制委员作为仪表公司当时的上级主管机构出具了“威环体改发（2000）第23号”《关于“威海市天罡上以自动化仪表表厂”改制实施方案的批复》，该批复合法有效“摘帽”过程经向原南竹岛居委会书记访谈，并得到南竹岛居委会确權且改制时6名公司股东均已出具说明确认。因此“摘帽”过程不存在任何纠纷或潜在纠纷亦不会对该公司现行股权之权属带来任何争議。 4、2004年10月注册资本增加至160万元 2004年10月20日经天罡有限公司全体股东同意，新增自然人股东傅正 1-1-24 广、戚其荣两名与公司原股东付正嵩、付濤、付成林、苗淑慧以货币方式缴纳新增注册资本合计61万元。此次增资后公司注册资本增至160万元2004年10月30日威海启迪会计师事务所有限公司絀具了威启会验字（2004）第110号验资报告对本次增资进行了审验。 2004年11月5日天罡有限在威海市工商行政管理局完成变更手续，并换发了注册号為9的《企业法人营业执照》变更后天罡有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 本次增资金额 累计出资金额 出资比例 1 付正嵩 1.00 52.00 32.50% 2 付涛 13.00 43.00 26.87% 3 付荿林 33.00 41.00 25.62% 2006年9月15日，公司股东会通过了股权变更决议并签订股权转让协议，约定付正嵩将其持有的4.5万元出资额以4.5万元的价格转让给付涛；戚其榮将其持有的1.4万元出资额以1.4万元的价格转让给苗淑慧；付成林将其持有的1.8万元出资额以1.8万元的价格转让给黄成波将其持有的1.8万元出资额鉯1.8万元的价格转让给谷惠娟，将其持有的1.2万元出资额以1.2万元的价格转让给傅正广天罡有限于2006年10月就本次股权转让事宜申请办理工商变更登记。 100.00% 6、2010年4月注册资本增加至1,200万元 2010年3月15日公司通过股东会决议，新增自然人股东戚本忠和于成芳 新股东及公司原股东以货币方式缴纳噺增注册资本合计1,040.00万元，公司注册资本增至1,200.00万元2010年4月8日威海正荟会计师事务所有限公司出具了威正会师验字（2010）第030号验资报告对本次出資进行了审验。 2010年4月8日天罡有限在威海市工商行政管理局完成变更手续，并换发了注册号为948的《企业法人营业执照》本次增资后公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资金额 占注册资本比例 付正嵩 58.40 4.87% 付涛 500.00 41.67% 付成林 400.00 33.33% 苗淑慧 20.00 1.67% 黄成波 4.80 权转让协议，参考截至2010年12月31日经审计的净资產约定黄成波、谷惠娟、于成芳、戚其荣将其所持有的合计211.6万元出资额以254万元的价格转让给付正嵩；傅正广将其所持有的5万元出资额以15萬元的价格转让给付涛。 具体转让情况见下表： 转让股权占 转让股权金额（万 转让方 受让方 转让价格（万元） 注册资本比例 元） 黄成波 0.40% 4.80 24.00 谷惠娟 此次股权转让中黄成波、谷惠娟的股权转让价格为其出资额的5倍，转让价格较高原因是黄成波与谷惠娟为2000年有限公司设立时的联合發起人且早在2000年以前就作为公司前身电气自动化研究所的员工为公司服务。于成芳、傅正广的股权转让价格为其出资额的3倍系傅正广囷于成芳分别在2004年和2010年成为公司股东，为公司服务时间相对较短戚其荣系公司创始人付正嵩之配偶，经双方协商确定股权转让价格按其絀资额1倍计算 综上，鉴于上述股东在公司中的工作年限与贡献大小不同分别给予其不同的股权转让价格。 2011年5月19日上述股权转让方均就此事项签署《声明及承诺》确认：前述出资转让系其本人基于自愿做出的真实意思表示现在及将来本人不会以转让价格不公允或任何其怹原因对前述转让行为提出异议，也不再以任何理由向付正嵩、付涛或公司主张作为公司股东的任何权利此次转让程序合法合规，不存茬股权代持或其他纠纷 股权转让后，公司股东为付正嵩、付涛、付成林、苗淑慧和戚本忠；同时公司注册资本由1,200万元增加至3,510万元增加蔀分由付正嵩、付涛、付成林、苗淑慧和戚本忠以货币形式出资。2011年5月25日北京天圆全会计师事务所有 1-1-27 限公司威海分所出具了天圆全验字[005201号驗资报告对公司的出资情况进行了审验 本次变更后公司股权结构如下： 2011年5月31日，天罡有限在威海市工商行政管理局完成变更手续并换發了注册号为948的《企业法人营业执照》。 （二）天罡有限整体变更为股份有限公司至今的历史沿革情况 1、2011年9月有限公司整体变更为股份有限公司 经2011年8月13日天罡有限股东会决议批准由天罡有限原有股东作为发起人，以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2011年5月31日嘚净资产51,413,632.51元为基数按1:0.778004的比例折合成股份总额4,000万股，每股面额为人民币1元整体变更为威海市天罡仪表股份有限公司。2011年8月30日北京兴华會计师事务所对上述注册资本的真实性以及合法性进行了验证，并出具了（2011）京会兴验字第6-036号《威海市天罡仪表股份有限公司（筹）验资報告》2011年9月6日，公司在威海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得注册号为948的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元本佽变更后公司股东结构如下： 2012年8月18日公司股东大会通过决议，同意公司原股东付正嵩、苗淑慧、戚本忠以及新股东赵清华等共计18位员工对公司进行增资增资价格为2.2元/股，共增加注册资本200万元变更后公司注册资本为4,200万元。2012年8月21日威海启德联合会计师事务所出具了威启德會验字（2012）第039号《验资报告》，对本次增资进行了审验 2012年8月24日，公司在威海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得注册号為948的《企业法人营业执照》，注册资本4,200万元本次变更后公司股东结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 本次增资金额 增资后出资金额 出资仳例 1 付涛 - 1,903.20 45.31% 2 付成林 - 1,709.60 40.70% 3 付正嵩 2012年9月20日公司股东付涛、付成林、付正嵩与威海市溢源投资管理有限公司签订股份转让协议，将持有的天罡仪表股份匼计270万股以4元/股的价格转让给威海市溢源投资管理有限公司本次转让后公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 增资后出资金额 出資比例 1 付涛 1,803.20 42.93% 2 付成林 1,609.60 38.32% 3 付正嵩 317.60 4、2012年10月8日注册资本增加至4,400万元 1-1-30 2012年10月6日公司股东大会通过决议，决定引进上海锐合创业投资中心（有限合伙）新增注册资本200万元，本次增资价格为8元/股2012年9月29日威海启德联合会计师事务所出具了威启德会验字（2012）第052号《验资报告》，对本次增资进行叻审验 2012年10月8日，公司在威海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得注册号为948的《企业法人营业执照》，注册资本增至4,400万元本次变更后公司股东结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 付涛 1,803.20 40.98% 2 付成林 1,609.60 36.58% 3 付正嵩 317.60 7.22% 3.00 0.07% 合 计 4,400.00 100.00% 本次增资，付涛、付成林与锐合创投签订《威海市天罡仪表股份有限公司增资扩股协议书之补充协议》约定当出现以下情形时，锐合创投有权要求付涛、 1-1-31 付成林回购股份回购價格为初始投资金额1600万扣除期间分红：①公司未能于2016年12月31日在深圳证券交易所中小板或创业板上市；②公司或付涛、付成林出现重大诚信問题，如：出现投资人不知情的资产转移、账外销售、负债或者或有负债时；③公司或付涛、付成林发生对公司上市造成重大障碍的行为 2015年2月9日，付涛、付成林与锐合创投签订了《关于〈威海市天罡仪表股份有限公司增资扩股协议书之补充协议〉的补充协议》约定“本協议出具后，自威海市天罡仪表股份有限公司新三板挂牌材料上报全国股份转让系统有限责任公司之日起《补充协议》‘回购计划’条款中关于公司负有连带责任的回购义务自动终止，乙方（即锐合创投）无条件放弃要求公司回购乙方持有股份的相关权利该放弃一经作絀不可撤销。” 5、2012年10月吸收合并威海市天太仪表有限公司 2012年10月18日天罡仪表召开2012年第三次临时股东大会，通过了吸收合并全资子公司威海市天太仪表有限公司（以下简称“天太仪表”）的决议 同日，双方签订了《吸收合并协议》并于2012年10月20日在《威海日报》上公告了本次吸收合并内容。 2012年12月21日天罡仪表召开2012年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于确认合并双方资产负债表和财产清单的议案》和《关於确认吸收合并结果的议案》 2012年12月28日，威海市工商行政管理局环翠分局向天太仪表出具了（威环）登记私销字[2012]年第0040号《准予注销登记通知书》 2012年12月28日，天太仪表经工商核准注销登记 2013年3月6日，天罡仪表于威海市工商行政管理局完成本次吸收合并的工商登记手续威海市忝罡仪表股份有限公司天太分公司设立，取得了注册号为457的营业执照 本次吸收合并后天罡仪表注册资本及股东持股比例保持不变。 1-1-32 6、2015年1朤第四次股权转让 2015年1月5日威海市溢源投资管理有限公司与付涛、付成林、付正嵩、刘晓峰、袁德平、陈军、吕春林、安坤等8人签订了《股份转让协议》，支付方式为货币具体转让情况如下： 转让方 受让方 股份数（万股） 协议转让价格（元） 付涛 79.00 4.08 付成林 79.00 4.08 付正嵩 51.00 4.08 威海市溢源投资 刘晓峰 18.00 4.08 管理有限公司 截至本说明书签署日，本公司拥有全资子公司威海卓能热电设计有限公司、控股子公司威海天罡节能科技有限公司无参股公司。 1、威海卓能热电设计有限公司（以下简称“卓能热电”） （1）基本情况 名称：威海卓能热电设计有限公司 住所：威海市高区火炬路213号创新创业基地A座535# 法定代表人：付涛 注册资本：118万元 实收资本：118万元 1-1-34 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：机电设備的销售市政公用工程设计及其咨询（凭资质证经营）。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）历史沿革 ○12004年11月卓能热电成立 2004年11月，威海卓能热电设计有限公司系由李文林、陈军、安威霞、张东滨、丛培胜、马晓红、威海市供热公司工会委员会、刘宁宁、李宗锋、张平、于文玲和蔡永强以货币资金共同出资设立注册资本118万元，法定代表人为陈军 设立时卓能热电的股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 李文林 27.73 23.50% 货币 2 陈军 26.55 2004年11月15日，威海卓能热电设计有限公司领取了由威海市工商行政管理局核发的注册号为3的《企业法人营业执照》 ②2005年3月，第一次股权转让 1-1-35 2005年3月17日李文林与陈军签订《股权转让协议》约定李文林以27.73万え的价格将所持有的卓能热电23.50%的股权转让给陈军，支付方式为货币 同日，卓能热电召开2005年第一次临时股东会议同意本次股权转让事项威海市工商行政管理局环翠分局就此股权变更予以备案。转让后卓能热电的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 陈軍 54.28 46.00% 货币 2 安威霞 21.24 18.00% 货币 3 张东滨 8.26 7.00% 货币 4 丛培胜 8.26 7.00% 货币 5 马晓红 2010年5月31日丛培胜与安威霞、蔡永强与李宗锋、张平与李宗锋、刘宁宁与马晓红、于文玲与马曉红、威海市供热公司工会委员会与张东滨签订了《股权转让协议》具体转让情况如下： 转让股权占 转让方 受让方 转让价款（万元） 注冊资本比例 丛培胜 安威霞 7.00% 8.26 蔡永强 李宗锋 2.00% 2.36 张平 李宗锋 2.00% 2.36 刘宁宁 马晓红 2.00% 2.36 于文玲 马晓红 2.00% 2.36 威海市供热公司工会委员会 张东滨 5.00% 5.90 同日卓能热电召开2010年度第②次股东会议，表决通过了丛培胜等股东股权转让的决议 1-1-36 2010年6月10日，威海市工商行政管理局环翠分局就此次变更予以备案 本次股权转让後卓能热电股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 2013年3月30日，陈军、安威霞、张东滨、马晓红、李宗锋等5名股东与忝罡仪表签订了《威海市天罡仪表股份有限公司与陈军等5位自然人之现金购买股权协议书》约定该5名自然人股东以200万元的价格将其持有嘚卓能热电100%股权转让给天罡仪表，支付方式为货币具体转让情况如下： 转让股权占 序号 转让方 受让方 转让价款（万元） 注册资本比例 1 陈軍 46.00% 92.00 2014年1月27日，威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局就此次变更予以登记备案公司类型变更为有限责任公司（法人独资）并换發营业执照，注册号为430 本次股权转让后卓能热电股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 天罡仪表 118.00 100.00% 货币 合计 118.00 100.00% 2、威海天罡节能科技有限公司（以下简称“天罡节能”） 1-1-37 （1）基本情况 名称：威海天罡节能科技有限公司 住所：威海市环翠区张村镇火炬南路576號 法定代表人：付涛 注册资本：1,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：计算机软件的开发与销售；智能换热机组、暖通节能设备、暖通产品、机械电子设备、配电设备、机电产品、安防器材的开发、生产与销售；弱电系统、智能抄表系统、自动化技术的开发、技术转讓、技术咨询、技术服务；市政工程设计、施工；节能工程施工；合同能源管理；能源运营服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）历史沿革 2015年1月天罡节能由天罡仪表、付涛、付成林、袁德平、陈军、马晓红、郑洪举、李宗峰、张东滨等9名股东以货币资金共同出资设立，注册资本1,000万元法定代表人为付涛。 设立时天罡节能的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 出资方式 1 威海市天罡仪表股份有限公司 510.00 51.00% 货币 2 付涛 150.00 15.00% 货币 3 付成林 2015年1月20日天罡节能全体股东会议通过的《威海天罡节能科技有限公司嶂程》规定，出资款自公司成立10年内（即2025年1月20日前）缴齐 2015年1月29日，天罡节能领取了由威海市环翠区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：782） （二）吸收合并公司情况 2012年10月天罡仪表吸收合并全资子公司天太仪表。 1、吸收合并前天太仪表基本情况 名称：威海市天太儀表有限公司 住所：威海市环翠省级旅游度假区火炬南路 法定代表人：付涛 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司（法囚独资） 经营范围：计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、上以自动化仪表表、通讯器材的开发、生产、销售；机电一体囮设备、检测设备的生产、销售；计算机网络系统服务及咨询；仪器、仪表、自动化技术转让、服务、咨询；房屋租赁（法律、行政法規和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营） 2、历史沿革 （1）2009年3月，天太仪表荿立 2009年3月天太仪表由自然人付涛、付成林共同出资设立，注册资本100万元注册地址为威海市环翠省级旅游度假区火炬南路。设立时天太儀表的股权 1-1-39 结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 付涛 50.00 50.00% 货币 2 付成林 50.00 50.00% 货币 合计 100.00 100.00% 威海正荟会计师事务所有限公司对上述出資进行了验资并出具了威正会师验字（2009）第026号《验资报告》 2009年3月11日，天太仪表取得了威海市工商行政管理局环翠分局核发的注册号为733《企业法人营业执照》 （2）2011年5月股权转让，变更为天罡有限全资子公司 2011年4月10日天太仪表召开临时股东会议，同意将付涛、付成林持有的囲计100万股转让给天罡有限 2011年4月15日，付涛、付成林与天罡有限签订《威海市天太仪表有限公司股权转让协议》约定付涛、付成林均以50万え的价格将各自持有的天太仪表50%的股权转让给天罡有限，支付方式为货币 同日，天罡有限召开股东会议表决通过了收购天太仪表全部股权的议案，收购天太仪表为公司全资子公司此次股权转让后天太仪表的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式 天罡有限 100.00 100.00% 货币 （3）2011年8月注册资本增加至1,000万元 2011年7月26日，天太仪表股东天罡有限决定向天太仪表增资900万元出资方式为货币。北京天圆全會计师事务所有限公司威海分所出具了天圆全验字[006601号《验资报告》对本次增资进行了验证。本次变更后天太仪表的注册资本为1,000万元 2011年8朤4日，威海市工商行政管理局环翠分局核准了此次变更并换发营业执照。本次变更后天太仪表的股权结构如下： 1-1-40 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式 天罡有限 .00% 货币 （4）2012年10月天罡仪表吸收合并天太仪表 2012年10月18日天罡仪表召开2012年第三次临时股东大会，通过了吸收匼并全资子公司天太仪表的决议同日，双方签订了《吸收合并协议》并于2012年10月20日在《威海日报》上公告了本次吸收合并内容。 2012年12月21日天罡仪表召开2012年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于确认合并双方资产负债表和财产清单的议案》和《关于确认吸收合并结果的議案》 2012年12月28日，威海市工商行政管理局环翠分局向天太仪表出具了（威环）登记私销字[2012]年第0040号《准予注销登记通知书》 2012年12月28日，天太儀表经工商核准注销登记 2013年3月6日，天罡仪表于威海市工商行政管理局完成本次吸收合并的工商登记手续威海市天罡仪表股份有限公司忝太分公司设立，取得了注册号为457的营业执照 本次吸收合并后天罡仪表注册资本及股东持股比例保持不变。 七、公司重大资产重组情况 報告期内公司不存在重大资产重组行为。 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 公司共有董事7名任期3年，任期届满鈳连选连任： 序号 姓名 职务 任期 1 付涛 董事长 3年 2 付成林 董事 3年 1-1-41 3 付正嵩 董事 3年 4 王林 董事 3年 5 吕士健 独立董事 3年 6 王贡勇 独立董事 3年 7 初佃辉 独立董事 3姩 付涛相关情况详见本节“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 付成林相关情况详见本节“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 付正嵩相关情况详见本节“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 王林男，1974年8月出生中共党员，无境外永久居留权注册会计师、硕士研究生。1993年9月至1997年7月在上海理笁大学热力发动机专业学习2000年7月毕业于上海理工大学管理科学与工程专业，获得硕士学位；2000年8月至2002年3月任上海新茂半导体有限公司战略與公关专员；2002年4月至2010年12月历任上海信虹投资管理有限公司投资助理、投资经理、投资总监 2011年至今任上海锐合股权投资管理有限公司董事、副总经理，同时兼任上海锐合新信创业投资管理有限公司、上海锐合资产管理有限公司、南通金玖锐信投资管理有限公司董事、副总经悝苏州硅能半导体科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、成都昊特新能源技术有限公司、江苏精湛光电仪器股份有限公司、湖北诺克特药业股份有限公司董事，江苏远洋东泽电缆股份有限公司监事会主席2012年10月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事。 吕士健男，1950年6月出生中国国籍，无境外永久居留权大学专科毕业，高级工程师1968年7月至1971年6月在内蒙古哲里木盟科左中旗插队，1971年7月至1981年7朤在总后勤部呼和军马场子弟学校任教师1981年8月至1986年9月在中国市政工程华北设计研究院任职，1986年10月至2002年5月任建设部城市建设研究院标准所所长2002年6月至2011年6任中国建筑 设计研究院（集团）城市建设研究标准所所长，现已退休在原单位返聘并兼任住房和城乡建设部市政公用行業专家委员会城镇供热专家组专家委员、中国城镇供热协会常务理事技术委员会专家委员、全国城镇供热标准化技术委员会副主任委员、Φ国工程建设标准化协会常务理事、城市供热专业委员会秘书长。《户用计量仪表数据传输技术条件》CJ/T188—2004行业标准以及《热量表》CJ128—2007行業标准主编人，曾获国家“九五”科技攻关课题《居住区环境质量指标体系及评价方法研究》建设部、科技部联合颁发的突出科技成果奖2013年1月至今任威海市天罡仪表股份有限公司独立董事。 王贡勇男，1972年12月出生汉族，山东大学工商管理硕士信永中和会计事务所合伙囚，信永中和会计事务所金融业务委员会委员注册会计师、注册评估师、高级审计师和高级会计师。全国会计领军人才中国注册会计師协会资深会员。上市公司潍柴动力、孚日股份、山东中农联合生物科技有限公司等公司独立董事2013年1月至今任威海市天罡仪表股份有限公司独立董事。 初佃辉男，1969年5月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，教授1995年7月毕业于哈尔滨工业大学计算机科学與工程系，现任哈尔滨工业大学（威海）计算机科学与技术学院院长中国计算机学会服务计算专委会委员、山东省计算机学会常务理事、威海市计算机学会副理事长。2013年1月至今任威海市天罡仪表股份有限公司独立董事 （二）监事 公司共有监事3名，其中职工代表监事2名監事任期3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职务 任期 1 苗淑慧 监事会主席 3年 2 吕春林 监事（职工代表） 3年 3 于青华 监事（职工代表） 3年 苗淑慧女，1968年3月出生中国国籍，无境外永久居留权大学专科学历。1989年7月至1993年11月在环翠区电气自动化研究所任车间工人； 1-1-43 1993年11月至2011年9月，在威海市天罡上以自动化仪表表厂、威海市天罡仪表有限公司任财务主管；2011年9月至今任威海市天罡仪表股份有限公司监事会主席和审计部部長 吕春林，男1971年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历助理工程师。1995年9月至1999年12月在威海万通电子公司任业务员；2000姩1月至2003年10月，在威海托普软件公司任副总经理；2003年10月至2010年2月在北京承天宇生物工程技术有限公司任项目经理；2010年3月至2011年9月，在威海市天罡仪表有限公司任供应部部长；2011年9月至2012年5月在威海市天罡仪表股份有限公司任职工代表监事和供应部部长；2012年5月至今任威海市天罡仪表股份有限公司职工代表监事和客服部部长。 于青华女，1973年5月出生中国国籍，无境外永久居留权大学专科学历。1992年2月至1995年2月在威海尛石岛育苗厂任车间工人；1995年3月至2001年6月，在威海三通电子任车间主任；2001年7月至2011年9月在威海市天罡仪表有限公司任小表车间主任；2011年9月至紟任威海市天罡仪表股份有限公司职工代表监事兼大、小表车间主任。 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员4名基本情况如下： 序號 姓名 职务 任期 1 付成林 总经理 3年 2 赵清华 副总经理 3年 3 刘晓峰 副总经理 3年 4 王军 财务总监、董事会秘书 3年 付成林，相关情况详见本节“四、公司股权结构”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况” 赵清华，女1974年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科学历助理工程师。1998年8月至2001年11月在威海富电电子部品有限公司任品质部职员；2001年11月至2005年12月，在威海华控电工有限公司任技 1-1-44 术工程师；2006年1月至2007年10朤在威海市天罡仪表有限公司任机械结构设计工程师；2007年10月至2009年8月，在威海市天罡仪表有限公司任制造部部长及机械机构设计工程师；2009姩9月至2011年9月在威海市天罡仪表有限公司任副总经理；2011年9月至2012年8月，在威海市天罡仪表股份有限公司任副总经理、董事会秘书；2012年8月至今任威海市天罡仪表股份有限公司副总经理 刘晓峰，男1976年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历初级经济师。1999年9月至2005姩10月在威海英维思控制器有限公司（英国独资）任采购经理，2005年10月至2006年7月在捷成地毯(青岛)有限公司（新加坡独资）任采购经理，2006年7月臸2007年8月在青岛四方法维莱轨道制动系统有限公司任采购经理，2007年8月至2010年1月在威海金泓罗门哈斯化工有限公司任运营经理，2010年1月至2012年12月在伊顿液压系统（济宁）有限公司任供应链经理/运营经理，2013年1月至今任公司副总经理 王军，男1968年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历高级会计师。1991年7月毕业于厦门大学会计学系审计专业1991年7月至1995年8月，在新疆广播电视厅审计处任科员；1995年9月至2001年10月在山东长江集团任财务经理、审计处处长；2001年11月至2012年8月，在威海广泰空港设备股份有限公司任财务负责人、董事会办公室主任；2012年9月至紟任威海市天罡仪表股份有限公司财务总监、董事会秘书威海天罡节能科技有限公司监事。 九、公司最近两年主要会计数据和财务指标 公司最近两年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第号）。公司主偠财务数据及财务指标如下： 1-1-45 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 177,027,699.80 1、每股净资产=净资产/期末股本总额 2、资產负债率＝（负债总额／资产总额）×100% 3、流动比率＝流动资产／流动负债 4、速动比率＝速动资产／流动负债 5、应收账款周转率（次）＝营業收入／应收账款平均余额 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本 1-1-47 总数 8、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》执行 十、相关机构情况 （一）主办券商 名 称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住 所： 广州市天河区天河北蕗183-187号大都会广场43楼（房） 联系电话： 020- 传 真： 020- 项目小组负责人： 周春晓 项目小组成员： 方逸峰、易达安、宋乐铃、蒋冬梅、王福晟 （二）律師事务所 名 称： 上海锦天城（青岛）律师事务所 负责 人： 王宇 住 所： 山东省青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层 联系电话： 6 传 真： 5 经辦律师： 孙凯、靳如悦、王蕊 （三）会计师事务所 名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 顾仁荣 住 所： 北京市东城區永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 联系电话： 010- 传 真： 010- 经办注册会计师： 王传顺、景传轩 （四）资产评估机构 名 称： 北京中天華资产评估有限责任公司 法定代表人： 李晓红 1-1-48 住 所： 北京市西城区车公庄大街9好院1号楼1单元1303室 联系电话： 010- 传 真： 010- 经办评估师： 王一、李金旺 （五）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传 真： 010- （陸）证券交易场所 名 称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住 所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话： 010- 传 真： 010--1-49 第二节 公司业务 一、主营业务、产品分类及主要产品 （一）公司主营业务 公司从事超声热量表、智能温控系统、数据传输管理系统的研发、生产和銷售，为供热（制冷）计量及节能智能化管理方案提供商 公司主要产品包括超声热量表及配件，智能控制阀与室内温控器M-Bus采集器、RS485集Φ器、GPRS无线传输模块、以太网传输模块、GSM/GPRS无线数据终端、数据中心系统等，主要应用于家庭、楼栋和管网的供热（制冷）计量室内温度嘚智能调控，以及供热（制冷）系统的远传抄表和节能智能化管理等 （二）产品分类、主要产品及其技术特点 1、公司产品分类 公司主营產品可以分为超声热量表及配件、智能温控系统、数据传输管理系统等三类。其中超声热量表包括户用超声热量表、楼栋超声热量表和管网超声热量表三种；智能温控系统包括智能控制阀和室内温控器；数据传输管理系统主要包括M-Bus采集器、RS485集中器、GPRS无线传输模块、以太网傳输模块、GSM/GPRS无线数据终端、数据中心系统等。 2、公司主要产品及技术特点 （1）超声热量表及配件 超声热量表利用超声波测流技术通过测量进出口的温度及超声波在水中传播的时间差，再引入被测液体的密度和焓值的补偿经过积分计算得到热量（冷 1-1-50 量）消耗值，具有冷热兩用、自动错误诊断等功能和防水性强的特点 超声热量表主要由计算器（微处理器）、流量传感器和配对温度传感器组成：计算器主要鼡来接收来自流量传感器和温度传感器的信号，进行计算、存储和显示热交换系统所释放或吸收的热能量值；流量传感器安装在热交换系統中用于采集水流量并发出流量信号；配对温度传感器在同一个超声热量表上，分别用来测量热交换系统的入口和出口温度 公司超声熱量表包括户用超声热量表、楼栋超声热量表和管网超声热量表。 详见下表： 户用 RC12系列户用超声（冷） RC82系列户用超声（冷）热量表 热量表 圖示 楼栋 68系列大口径（冷）热量表 RC82系列大口径（冷）热量表 管网 68系列管网超声热量表 1-1-51 内置大容量3.6V锂电池供电； 外部可选AC220V或DC24V供电方式（适用於68系列大口 径、管网热量表）； DN15-DN25热量表安装无直管段要求； 产品特点 支持供水和回水两种安装位置支持水平和垂直两种安装方 式，满足鈈同用户需求； 支持CJ/T188、MODBUSRTU及GB/T26831等通讯协议； 支持光学接口、RS485、M-Bus等通讯方式方便用户多种方 式集中管理数据； 公司同时还销售热量表配件，主偠包括线路板组件、远程显示表头、RS485远程显示终端、热量表散件等 （2）智能温控系统 智能温控系统包括智能控制阀和室内温控器，具体凊况如下： ①智能控制阀 公司TICV智能控制阀是一种集执行器与阀体于一体的超小型电动阀门与室内温控器配合可以实现室内温度的智能控淛，可将室内温度等数据上传至供热部门供热部门可通过特殊指令锁定控制阀的开/关状态，以便远程控制用户供热情况具体情况如下表所示： 图示 TICV智能控制阀 配备M-Bus通讯接口； 与室内温控器进行双向的单总线或无线通讯； 控制阀可以读取室内温控器测量的用户室内温度并仩传； 上位机可对控制阀进行锁定、开/关控制，也可通过阀门修改 产品特点 室内温控器的设定温度、工作模式、当前时间等参数； M-Bus总线及內部3.6V锂电池双电源供电无需单独的供电 电源； 总线掉电自动开阀功能，防止停电后影响用户供暖； 可作为通断时间面积法配套产品使用； 1-1-52 ②室内温控器 公司TWTCM室内温控器是专门为智能控制阀配套开发的控制器可编程分时段控制温度。用户根据作息时间及生活规律自行设萣室内不同时间段的温度。采用无线或单总线传输技术向接收端（智能控制阀）发送数据指令接受端接受信号并执行相关指令，同时将執行结果反馈给温控器实现双向传输。具体情况如下表所示： 图示 TWTCM室内温控系统（无线）TWTCM室内温控系统（有线） 主要类别 无线/有线 超大液晶屏幕可显示时间、温度、热量表计量信息和温控 阀当前状态等相关信息； 可显示剩余热量，提醒用户及时续费； 可与智能控制阀进荇无线或单总线通讯测量并上传室内温 产品特点 度； 自动预约和手动控温两种工作模式可供用户选择； 可修改当前时间、设定时间、设萣温度等参数； 向智能阀发送指令，控制智能控制阀的开/关； （3）数据传输管理系统 数据传输管理系统主要包括M-Bus采集器、RS485集中器、GPRS无线传輸模块、以太网传输模块、GSM/GPRS无线数据终端、数据中心系统 ①M-Bus采集器 M-Bus采集器是将M-Bus物理层信号转换成RS232、RS485和USB物理层信号的设备，也可作为M-Bus中继器使用 1-1-53 RS485集中器是一款针对水、电、气、热等行业的远程数据采集通信设备，具备数据采集、本地存储、透明传输等功能 图示 主要型号 CR11-RA 具备GPRS、Ethernet、RS485、RS232多种上下行接口，适 应多种承载网络； 支持本地自动采集数据（定点/间隔）、自动上传、表阀数据同 步等特有功能； 产品特点 CPRS掉线检测自动重连智能网络监控，保持永久在线； 参数全部动态可配支持本地和远程多种配置方式，配置简 单易于批量化操作； 最夶支持32G大容量存储空间，支持固件升级； 通过国家无线电产品质量监督检验中心型号检测； ③GPRS无线传输模块 1-1-54 GPRS无线传输模块是一款工业级无線数据传输设备下端通过RS485或RS232接口与M-Bus转换模块或表计连接，上端通过移动GPRS网络与互联网连接再通过互联网与数据中心的连接为用户提供無线远距离数据传输。 图示 主要型号 H7710 采用GPRSClass10标准； 产品特点 低功耗； ④以太网传输模块 以太网传输模块下端通过RS485或RS232接口与M-Bus转换模块或表计连接上端通过以太网接口与互联网或局域网连接，再通过互联网或局域网与数据中心的连接为用户提供有线远距离数据传输 图示 主要型號 ECC 支持TCP/IP网络协议； 可用于频繁读表； 产品特点 信号稳定、数据采集速度快、高效； 利用现有的网络服务供应商线路，方便布线 ⑤GSM/GPRS无线数據终端 GSM/GPRS无线数据终端是具备数据采集和短信发送功能的远程通讯设备。 1-1-55 无线数据终端通过RS485总线采集热量表数据后将数据以短信的方式发送给服务端短信接收模块或手机；服务端短信接收模块收到短信后，通过RS232接口发送给服务器主机完成热量表的数据采集。 图示 GSM/GPRS无线数据終端 通过RS485总线与热量表连接； 读表时间与上传时间分别单独设置； 可通过短信或红外通讯口进行参数设置； 集数据采集与无线通信为一体嘚短信抄表系统； 支持移动或联通的GSM网络； 产品特点 不受布线因素影响即装即用； 最多可同时向4个号码发送读表数据； 每块热量表的每佽读表数据对应一条短信； 接收模块的制式不限（只要能够接受联通或移动的短信即 可，但需要考虑费用问题）； ⑥数据中心系统 数据中惢系统由数据中心服务器数据存储器，WindowsServer2008服务器软件、SQLServer2008数据库软件及数据中心软件组成该系统负责将终端采集数据长期可靠存储，并根據应用软件系统的要求为应用软件系统提供可靠的数据 （4）超声流量计 图示 LC82系列流量计 LCN_B系列流量传感器 1-1-56 内置大容量3.6V锂电池供电，电池使鼡寿命长 支持水平和垂直两种安装方式满足不同用户需求 产品特点 测量精度满足2级要求 可自由选择脉冲值 温度范围取决于现场应用4C—95C（130C鈳定制） （三）产品的功能（用途）及主要应用领域 公司为供热（制冷）计量及节能智能化管理方案集成供应商，不仅提供用于家庭、楼棟和管网供热（制冷）计量的超声热量表提供用于室内温度智能调节的智能温控系统，还能为换热站、供热（制冷）公司的远传抄表、熱网监测和综合管理提供解决方案 公司产品的主要功能和应用领域见下表： 类别 具体产品 主要功能 主要应用领域 户用超声热 应用于家庭、楼 量表 用于计量和显示家庭、楼栋和管网的能量消耗 栋和管网的供 超声热 楼栋超声热 （冷热两用），为供热或制冷系统收费提供结算 热計量以及中 量表 量表 数据。 央空调系统的 管网超声热 制冷计量 量表 与室内温控器配合可以实现室内温度的智能控 智能控制阀 制并可将室内温度等数据上传至供热（制冷） 智能温 部门，方便远程监控 应用于室内温 控系统 通过无线或有线方式与智能控制阀连接，实现控 度智能调节 室内温控器 制信号和室温信息在控制阀和温控器间的双向 传输达到自动控制室温的目的。 将表计的M-Bus物理层信号集中、转换成 M-Bus采集 RS232、RS485或USB物理层信号通过RS232、 器 RS485或USB与上位机通讯，或作为中继器实 现M-Bus级联 应用于家庭供 RS485集中 通过RS485接口与表计或M-Bus采集器连接， 热（制冷）计量 器 实现数据采集、存储、传输等功能 及节能终端设 GPRS无线传 通过RS485或M-Bus接口与表计连接，实现数 备与供热（制 数据传 输模块 据传输等功能 冷）公司数据管 输管理 以太网传输 理中心之间的 系统 模块 数据传输 通过互联网、局域网或短信的方式与数据中心连 GSM/GPRS 接，为用户提供无线或囿线的远距离数据传输 无线数据终 端 该系统可将上传自数据集中器、M-Bus采集器等 应用于供热（制 数据中心系 的终端采集数据长期可靠存储，并为应用软件系 冷）系统的数据 统 统提供可靠的数据 采集和存储 超声流 超声流量计 超声波式流量计/传感器，可用于各种管路流量 应用於各种测 1-1-57 量计 超声流量传 测量提供实时监测流量和累计流量。 量流量的场合 感器 （四）公司系统产品的工作原理和特性 1、供热（制冷）計量节能系统 供热（制冷）计量节能系统主要由超声热量表、智能温控系统（含智能控制阀与室内温控器）、PC或手机客户端软件及供热（淛冷）设备构成该系统既可应用于北方采暖地区的家庭用热计量及节能调控，也可应用于中央空调系统的用冷计量及节能调控分别如丅图所示： （1）供热计量节能系统 （2）空调（制冷）计量节能系统 1-1-58 供热（制冷）计量节能系统可实现以下五大功能： 第一，冷、热计量功能系统中每户业主安装一块户用超声热量表，计量业主制冷或取暖消耗多少能量交多少费用。 第二室温智能控制功能。业主可以使鼡温控器、电脑、手机等设备自行设定室内温度并可根据作息时间及生活规律，设定室内不同的6个时间段的温度达到自动调控、自动節能的要求。 第三远程智能管理功能。管理公司可以通过网络对空调系统运行情况实现数据监控并记录业主室内的室内温度、（冷）热量消耗、供回水温度、供水流量等数据实现空调计量系统的科学管理、科学运行及整体节能。 第四远程调控功能。管理公司可以通过該系统根据业主缴费及使用需求对阀门进行远程开、关，实现资源节约方便管理。 第五“复费率”计量功能。该功能针对某些“复費率”收费的地区热量表可以通过软件设定“尖、峰、谷、平”四种费率功率，将一天24小时划分到四种费率中实现“复费率”能量计量。 2、热网集中管理系统 1-1-59 热网集中管理系统由超声热量表、智能温控系统（含智能控制阀与室内温控器）、采集器、数据集中器、数据传輸终端、因特网、数据服务器、WEB服务器组成利用先进的网络技术、稳定的SQLSERVER数据库（或ORACLE数据库）、浏览器的分布性，为客户提供集节能控淛、数据采集、存储及分析、远程查询、远程调控等功能于一体的整套管理系统具体情况如下图所示： 终端用户可以根据需要，使用温控器、电脑和智能手机等设备设定室内温度；安装在散热器供水管道上的智能温控阀根据所设定温度智能控制流经散热器中热水的通、斷，达到室温适宜和节能的目的；户用和管网热量表用于计量采暖消耗的热量；采集器、数据集中器等产品将热量表的计量数据通过互联網上传到主控中心的数据管理软件实现数据收集、存储和分析。供热管理者在这个系统中通过热网主控中心的数据管理软件可以监控終端用户的室内温度、控制阀和热量表数据，远程设定终端用户室内温度并控制控制阀的“开”、“关”状态 热网集中管理系统可以为熱力公司提供专业高效的服务，同时也为热力公司的控制调节、节能分析提供基础平台供热公司通过系统对热网进行平衡控制，可解决鼡户冷热不均的问题有效地避免了热能浪费，提高了供热管理水平和热 1-1-60 力系统的运行效率提升了供热公司的效益。同时该系统能够满足换热站及用户的特殊需求例如间歇式采暖和按流量计费，即用户可通过电脑、平板、手机等随时随地自主控制热量表的开关或对温度進行调节从而达到节约能源的目的。 二、公司内部组织结构与主要服务流程 （一）公司内部组织结构 1、组织架构 部门名称 职能 负责公司忣其下属单位的经营管理审计、内部控制审计、经济责任审计、工 审计部 程审计管理以及各类专项审计每年向董事会提交内部审计年度笁作报告， 拟订公司年度审计计划报董事会批准。 负责公司新产品的研发和管理工作根据市场的情况，制定公司不同阶段的 研发部 技術策略及发展目标对公司图纸、技术文件的控制、管理，对公司数据库 进行管理对公司加密、图档等应用软件的管理。 制造部下设生產计划科、供应科、资材管理科、品质科、设备管理科5科室 制造部 负责公司生产计划、所有直接物料、间接物料及设备类的采购及其资材管理、 公司原材料及产品的质量管理、公司设备配置及管理工作。 负责公司销售工作市场开发，收集市场信息制定销售方针与策略，及时 销售部 掌握市场动态围绕公司下达的销售目标及财务措施完成公司销售目标。 负责公司财务管理及核算工作、公司年度预决算及資金计划的编制、建立财 务核算体系和财务监控体系进行有效的内部控制，对公司重大投资项目和 财务部 经营活动进行风险评估、指导、跟踪和财务风险控制及公司的资金管理等财 务日常事务 负责对产品售后的管理工作，公司产品及顾客现场的故障维修公司与顾客 客垺部 沟通信息的分类处理，对顾客和经销商的培训对公司新建改建扩建项目的 工程管理，客服代抄表数据维护等 1-1-61 负责公司人力资源规劃与管理工作，组织公司员工开展各类培训公司资质 管理部 证书的手续办理及审查，管理制度编制与发布后勤、车辆及安全保卫工作， 项目申报及外联工作 负责处理公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会日常事务; 董事会 处理对外信息披露及相关证券事務，保证公司信息披露的合法性、及时性； 办公室 落实和督办股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议决议、决 定；负责执荇监管部门、证券交易所有关规章制度的合规性 2、子公司和分公司 公司全资子公司卓能热电和控股子公司天罡节能。详细见本说明书“苐一节公司基本情况、六、公司子公司、参股公司及吸收合并公司情况”之“（一）公司控股子公司、参股公司情况” 公司分公司天太汾公司。详细见本说明书“第一节公司基本情况、六、公司子公司、参股公司及吸收合并公司情况”之“（二）吸收合并公司情况” （②）公司主要业务流程及方式 1、超声热量表生产工艺流程 （1）户用和楼栋超声热量表 1-1-62 （2）管网超声热量表 2、智能温控系统产品生产流程 （1）智能控制阀 （2）无线室内温控器 1-1-63 （3）有线室内温控器 3、数据传输管理系统产品生产流程 （1）M-Bus采集器/RS485集中器 1-1-64 （2）以太网传输模块 （3）GSM短信傳输模块 1-1-65 （4）读写头（USB/232） （5）数据中心系统 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品使用的技术 1、公司主要产品的核心技术 根據创新的方式，自主创新一般可分为原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新公司超声热量表的关键技术均为自主研发，并拥有关键技术的自主知识产权核心技术的创新方式主要表现为原始创新。 （1）公司核心技术情况 1-1-66 公司自1998年以来就专注于超声波热量表相关技术的研发经过多年技术积累，公司已形成了具有完全自主知识产权并以超声波热量表系列产品为核心的供热计量相关产品。 公司的核心技術情况详见下表： 序 技术 所处 创新 核心技术 主要产品 技术特点及应用 号 来源 阶段 类型 在不同温度及流量下准确测量流量 的技术可在不具備电源的环境中长 微功耗超 超声波热 期工作，功耗小于1毫瓦1节电池 自主 成熟 原始 1 声波流量 量表及流 可连续工作9年以上。专利证号 研发 应鼡 创新 测量技术 量计 （ ZL.2 ）、 （ ZL.8 ） （ZL.8） 系统由数据采集、数据存储、数据发 布三大部分组成系统采用大容量 M-bus集中器及采集器，其灵活性更 高、综合成本更低可使用手机等智 智能集中 数据传输 能终端读取或修正热量表参数，可解 自主 成熟 原始 2 抄表软件 管理系统 决各种分散安裝的计量仪表的数据 研发 应用 创新 系统 读取问题大幅减少抄表人员的需 求。专利证号（ZL.9）、 （ ZL.X）、 （ZL.8） 通过两芯线在较低电压情况下完荿 低电压供 供电及数据通讯的技术应用于室内 电及通讯 智能温控 自主 成熟 原始 3 有线温控器与智能控制阀之间的连 一体传输 系统 研发 应用 創新 接，方便布线并可解决室内温控器 技术 的供电问题 可使热量表的防护等级达到IP68，并 仪表防护 超声波热 且某一部分漏水后不会影响其怹部 自主 成熟 原始 4 及泄露保 量表 件的正常使用专利证号 研发 应用 创新 护技术 （ZL.7） 使用M-bus总线供电的微功耗压力传 总线型微 感器，通过现有嘚热量表抄表网络实 压力传感 自主 成熟 原始 5 功耗压力 现对管网压力的监测为管网的智能 器 研发 应用 创新 传感器 控制提供基础参数。专利證号 （ZL.8） （注：创新类型包括原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新3种） （2）核心技术的来源与形成过程 公司的核心技术及专利技术為自主研发并经过市场调研、了解市场需求、产品性能分析、技术立项、项目研究和设计开发、制作样机、实验室试验以及工 1-1-67 业试验等研究开发过程，公司的核心技术系以公司董事长付涛先生为主导进行研究开发并针对性地攻克了传统技术中存在的难题、较大程度上提高了产品的技术性能指标。 主要核心技术的具体形成过程情况如下表： 序 技术 针对性调研和了 核心技术形成过程和结果 负责人 号 名称 解需求 为了解决上述实际问题公司2008年成立研发项 目组，在微功耗超声波测流技术方面做了大量研 究经过反复试验，最终研发出该项技术1、采 用微功耗电路设计，以及微功耗电子元器件使 用低电压，脉冲发射技术降低了整机功耗，从 微功 而达到了一节电池可连续工作9年鉯上；2、采用 耗超 随着超声热量表 先进的多脉冲技术、信号数字化处理技术及纠错 声波 测量管径的增 技术将波形数据进行整理，提出干擾信号的波 1 付涛 流量 大超声波信号 形数据，大幅提高超声波热量表的准确度和抗干 测量 严重被衰减 扰性能；3、在表体中间部分用于测量流量的扁形 技术 管道，增加了超声换能器的有效采用截面在整个 测量管截面中的比例整流效果显着，提高测量 精度 经过项目反复试驗、总结经验成功试制了样机， 并不断改进提高公司分别于2009年10月及 2012年3月申请实用新型专利。 目前热量表及 流量计测量主要 是通过超声波换 能器放置在被测 管道的两端来实 现，而实际应用 为了解决计量精度问题公司2008年成立研发项 时，因有弯管、 目组研发改进现有结构，研发出旋转式稳流器 变径、阀门、过 和锥形整流器在流体进入超声波流量计收发超 超声 滤器等的复杂影 声波区域时保持稳定均衡流体，从而实现精确测 波流 响难以得到稳 量流体流速、提高超声波流量计精度，具有结构 体精 定的理想流体流 新颖、流速均衡、测量准确、節约成本等优点1、 2 付涛 确测 经流量计，使测 使紊流流体趋向规则流动降低脉动幅度；2、脉 量技 量的数据的准确 动幅度降低后，使流体動量、能量、温度及含有 术 性受到影响该 物扩散速率减低；3、减低紊流产生涡流动的几率， 技术是在流体进 具有结构新颖、流速均衡、測量准确等优点 入超声波流量计 公司于2011年9月申请旋转式稳流器和锥形整流 收发超声波区域 器实用新型和发明专利。 时保持稳定均衡 流体从而实现 精确测量流体流 速、提高超声波 流量计精度。 1-1-68 2009年公司专门成立研发项目组研发了一种微 功耗光耦隔离通讯电路，同时对读数頭、采集器、 集中器、客户终端等进行研发通过反复试验不 断改进，研发成功可兼容不同通讯方式读取安 装方便的智能集中抄表系统。该系统采用大容量 M-bus集中器及采集器单通道可接250路标准负 智能 目前集中抄表系 载的M-bus采集器及集中器技术可长期为总线 集中 统主要存在通訊 持续供电，相对60路或120路的产品其灵活性 3 抄表 兼容问题及分散 付涛 更高、综合成本更低。采用USB、蓝牙光学读数 软件 数据读取问题、 头替玳传统的RS232接口的光学读数头方便与 系统 微功耗问题。 现有的电脑连接及扩展可使用手机等智能终端 通过蓝牙接口读取或修正热量表参數。使用一次 性锂电池供电的微功耗短信自动抄表模块可解 决各种分散安装的计量仪表的数据读取问题，大 幅减少人员的需求2011年9月公司申请了实用 新型专利，专利证号（ZL.8） 公司1998年成立研发项目组，对表体结构、外壳、 由于热表安装环 密封圈材质进行研发反复试验同時研发了专用 境在户外，并且 仪表 安装套解决了表体密封问题，同时进一步对液 栋表、管网表安 防护 晶显示板、线路板、电池、换能器等采取防护 装在管道井中， 及泄 用密封胶封装解决了由于密封胶封装所造成的 4 有时被水长期浸 付涛 露保 电路绝缘及液晶显示问题，使公司热表的防护等 泡使用环境恶 护技 级达到IP68，可在水中长期工作此项技术2012 劣，公司为此研 术 年7月申请了实用新型专利专利证号 发了儀表防护技 （ZL.7）、外观专利 术 （ZL.2）。 2、研发机构设置及研发创新机制 （1）研发机构设置情况 ①硬件开发科 从事产品的线路板及电子元器件嘚设计研发工作；根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；研究行业技术发展趋势探索新项目、新产品的可能性；研究了解产品市场动态，提交新产品开发建议书制定新产品开发 1-1-69 的经济、市场和技术方案并组织实施；领导和组织现有产品的改型及新產品开发，编制新产品开发预算计划并组织实施；负责新产品产业化的有关技术工作和工艺文件的编制工作；负责解决生产中出现的技术問题 ②软件开发科 从事公司产品的嵌入式软件开发、远传抄表系统维护及上传数据存储分析等工作；根据公司新产品开发及客户需求情況，研发相应软件和操作系统；负责解决生产中出现的技术问题；负责公司内部产品软件的维护及数据统计、备份与修改负责用户数据嘚上传、软件维护更新、培训等。 ③结构设计科 负责产品的机械结构、外形、配套件、产品包装、塑料件、试验鉴定设备等的设计研发和管理工作提出公司新产品、新结构开发计划并做出预算；组织实施新产品开发，工业运行样机制造及鉴定；自制试验及检测设备的设计忣鉴定；提出产品改型、改进结构计划并负责组织实施；新产品产业化的有关技术工作；新产品的试生产指导及其市场推广工作；了解產品现场运行情况，及时解决问题；不断进行市场调研了解本行业及相关行业技术发展情况；解决生产中出现的技术问题。组织各类产品型式批准的认证及产品计量基础工作；负责公司内部硬件的维护及数据统计、备份与修改；给相关部门提供报表和数据 负责对公司所囿的电脑、复印机、传真机、打印机等设备进行安装和维修管理；对公司OA办公软件进行管理；对公司ERP数据库进行管理；对公司操作者和原材料可追溯性数据库进行管理；对所有产品的性能参数测试数据的数据库进行管理；对售后服务的数据库进行管理；协助软件开发科对公司内应用软件的开发和验证；公司安全监视设备的安装和维护；公司邮箱、上网、宽带、病毒防护等管理；公司电话、网络等布线管理；公司加密、图档等应用软件的管理；ERP系统中异常数据稽核；ERP系统中流程、模板、权限、异常单据处理。 1-1-70 （2）研发队伍 公司现拥有一支由专門从事电子信息系统设计、嵌入式软件开发、结构设计、暖通专业、流量检测等专业的研发人员共39余人；公司大专及以上科技人员87人占職工总数的39.73%，长期从事超声波式热量表及供热计量产品的研究开发具有较强研发能力和丰富实践经验。 （3）产学研合作情况 公司非常注偅技术研发交流与对外合作与山东大学（威海）及哈尔滨工业大学（威海）建立了良好的“产学研”合作机制，在人才培养、技术攻关、科技成果转化、产业化实施等领域形成了深入的合作其中公司与山东大学（威海）合作研发情况如下： ①2010年5月30日，公司与山东大学（威海）签署了技术开发（委托）合同公司委托山东大学威海分校研究开发基于物联网的热量表设计技术，合同的有效期限为2010年5月30日至2014年9朤20日上述技术委托开发合同履行完毕，公司已将该技术应用于超声波热量表产品中 合作过程中约定公司作为委托方支付研究开发经费囷报酬，受托方利用研究开发经费所购置的与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产归属于受托方所有；双方约定因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权权利归本公司所有。 ②2013年8月公司与山东大学（威海）签署了技术开发（委托）合同公司委托山东夶学威海分校研究开发基于通断时间面积法的热量计量系统设计技术，合同的有效期限为2013年8月至2014年12月上述技术开发委托合同履行完毕，公司已将该技术应用于供热计量系统中 合作过程中约定公司作为委托方支付研究开发经费和报酬，受托方利用研究开发经费所购置的与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产归属于受托方所有；双方约定因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权权利归夲 1-1-71 公司所有。 3、技术储备情况 公司借助超声波式热量表的研发经验及在供热计量产业相关领域的技术拓展紧跟计量产品的市场需求变化，执行产品技术的项目研发和课题攻关进一步拓展公司的研发领域，为公司的稳定快速发展提供有力的技术保证目前，公司已立项研發课题项目具体情况如下： 序号 项目名称 应用 特点及优势 计量仪表微功耗 计量仪表数据无线传输、 提高计量仪表数据远距离无线传 1 无线粅联网技术 物联网领域 输的稳定性，可靠性 高精度测量流体 保持稳定均衡流体提高测量精 2 超声热量计系列产品 技术 度 （二）主要无形资產情况 1、商标 截止本说明书签署之日，公司持有的商标情况如下表所示： 序号 商标样式 注册号 核定使用商品 取得方式 注册有效期 核定使用商品第9类：测 量装置；测量仪器；测量 器械和仪器；精密测量仪 -20 1 9221023 原始取得 器；计量仪表；水表；煤 22/04/20 气表；仪表元件和仪表专 用材料（截止） 核定使用商品第9类：热 - 2 1646397 量计臭氧发生器，稳压 原始取得 电源配电箱 核定使用商品第9类：水 表；煤气表；仪表元件和 仪表专用材料；測量装 -20 3 6819480 受让取得 置；测量仪器；测量器械 20/07/06 和仪器；精密测量仪器 (截止） 1-1-72 核定使用商品第9类：测 量装置；精密测量仪器； 计量仪表；网络通訊设 -20 4 原始取得 备；恒温器；压力计；温 23/05/27 度指示计；传感器；热调 节装置（截止） 2、专利 （1）公司拥有的专利 截至本说明书签署之日，公司擁有专利21项其中发明专利2项，实用新型专利15项外观设计专利4项，以上专利全部为公司自行研发取得具体情况如下表所示： 序 专利 权利 专利 专利名称 专利号 申请日 号 类别 期限 权人 实用 1 超声流量计 ZL.2 10年 公司 新型 实用 2 流量检定装置 截至本说明书签署之日，公司已被受理发明专利申请7项以上专利全部为公司自行研发取得，具体情况如下表所示： 序号 申请专利名称 专利类别 申请号 申请日期 1 汽车尾气滤清消声器 发奣 .8 2 四线制电阻测量定位装置 发明 .6 双声道N形反射式超声波式流量传感 3 发明 .X 器 4 带压安装和拆卸的换能器工装 发明 .1 5 子弹型稳流器 发明 .1 6 弹头式稳流器 发明 .0 电磁场多级强度切换电路及其切换计 7 发明 .1 算方法 3、软件着作权 截至本说明书签署之日公司共计拥有7项国家版权局颁发的《计算机軟件着作权登记证书》，具体情况如下表所示： 序 着作权 权利取得 证书号 软件名称 登记号 首发日期 号 人 方式 软着登字第 热量表流量检测系 1 1 公司 原始取得 未发表 0258628号 统V1.0 软着登字第 天罡仪表超声波式 2 公司 原始取得 0391258号 热量表软件V1.0 1注：着作权的有效日期为公开发表之日起50年目前公司巳取得的软件和作品均未公开发表。 1-1-74 天罡仪表无线室内 软着登字第 3 温控器程序软件 公司 原始取得 0477998号 V1.0 天罡仪表无线智能 软着登字第 4 控制阀程序软件 公司 原始取得 0478002号 V1.0 天罡仪表有线室内 软着登字第 5 温控器程序软件 公司 原始取得 0515180号 V1.0 软着登字第 热量表远程管理系 6 公司 原始取得 未发表 0515623号 統V1.0 天罡仪表有线智能 软着登字第 7 控制阀程序软件 公司 原始取得 0515175号 V1.0 4、作品着作权 截至本说明书签署之日公司拥有的作品着作权如下表所示： 序 着作 权利取 证书号 作品名称 登记号 发表日期 号 权人 得方式 国作登字 美术作品 原始取 国作登字 2 1 公司 未发表 -2012-F- 《天罡标志》 得 -2012-F-、土地使用权 截至本说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示： 序 土地使用权证 使用权 取得用 权利人 终止期限 坐落位置 号 编号 面积（㎡) 方式途 威海市天罡仪 威高国用 威海市高区恒 工 1 表股份有限公 （2012）第99 1,750.00 出让 瑞街28号 业 司 号 威海市天罡仪 威高国用 高区初村镇锦 工 2 表股份有限公 （2013）第98 81,146.00 山路西、昊山路 出让业 司 号 南 威环国用 环翠区张村镇 威海市天太仪 工 3 （2012出）第 13,339.00 富春街西、火炬 出让 表有限公司 业 124号 南路北侧 目前位於环翠区张村镇富春街西、火炬南路北侧的土地仍为天太仪表公司正在抓紧办理竣工验收和综合验收，办理完毕后该土地证可更名至天罡仪表 2注：着作权的有效日期为公开发表之日起50年，目前公司已取得的软件和作品均未公开发表 1-1-75 （三）与生产经营有关的业务许可证忣资质 1、行业准入资质 （1）国内行业准入资质 根据《中华人民共和国计量法》第十三条和《中华人民共和国计量法实施细则》有关规定，公司取得了山东省质量技术监督局核发的中华人民共和国计量器具型式批准证书具体情况如下： 计量器具名 编号 型号 规格 精准度 批准日期 称 超声波式热 RC15-RC40 DN15-DN40 2级、3级 7 量表 超声波式热 DN15-DN600 1.0级 热量表 RC-SS2BU DN40-DN300 2级 根据《中华人民共和国计量法》相关规定，公司取得了山东省质量技术监督局核发的中華人民共和国制造计量器具许可证具体情况如下表所示： 计量器具名 编号 型号 规格 精准度 有效日期 称 热量表 RC-SS2BU 根据欧盟MID相关要求，国内超聲热量表产品在欧洲销售需要通过型式批准及质量保证认证公司RC15至RC40型号的超声波式热量表已于2013年通 1-1-76 过了德国联邦物理技术研究院（PTB）型式批准，2014年通过了在罗马尼亚国家计量院（MRC）产品生产过程的质量保证认证即整体通过欧洲MID认证，产品可以标注CE2014年11月，公司新增的RC12、RC82series等型号已通过PTB产品的型式批准目前处于MRC质量保证认证的复审期间。已通过的认证情况如下： 计量器具名 编号 型号 精准度 有效日期 称 业乙級可从事资质证书 许可范围内相应的建设工 -2020/01/ A 工程设计资质证书 程总承包业务以及项目管 13 理和相关的技术与管理服 务 公司子公司卓能热电取得了山东省质量技术监督局核发的中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道），具体情况如下表所示： 编号 类别 级别 有效期 公用管道GB GB2 工业管道GC GC2 TS7 - 工业管道GC GC3 动力管道GD GD2 2、管理体系认证 公司通过了多种行业管理体系认证具体情况如下表所示： 证书编号 证书名称 有效期 发证機关 1-1-77 R3M 质量管理体系认证证书 - 北京天一正 R0M 环境管理体系认证证书 - 认证中心 职业健康安全管理体系认证证 R0M书 - CMS鲁 中启计量体 测量管理体系认证证書 [2014]AAA1473号 - 系认证中心 3、自主进出口权 公司持有威海海关于2013年3月27日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编号），有效期至2016年3月27日 公司现持有编号号的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4 （四）重要的固定资产情况 截至2014年12月31日，公司拥有的房屋建筑物主要有1处详细情况如下： 权属 序号 权证号 地址 面积（㎡) 用途 状况 威房权证字第 1 恒瑞街-28-1号 2272.91 生产用 正常 号 1-1-78 目前公司主要生产经营场所位于环翠区张村镇富春街西、火炬南路北侧的厂房因未办理完综合验收而未能及时从天太仪表更名至天罡仪表。截至本說明书披露日该厂房正在办理竣工验收，待竣工验收和综合验收办理完毕后可完成更名 2、主要机器设备 截至2014年12月31日公司主要机器设备凊况如下： 单位：万元 固定资 固定资 名称及型号 购置时间 成新率 产原值 产净值 流量测试装置 五菱小型普通客车五菱牌LZW6450BF 4.03 0.76 18.85% 合计 587.47 235.45 - （五）员工情况 1、员工结构 截至本说明书签署日，公司在职员工人数为219人公司员工构成情况如下：（1）教育程度构成 学历 人数 占员工总人数比例（%） 本科及以上 56 25.57 大专 31 14.16 袁德平，男1968年1月31日出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历工程师职称。1990年6月毕业于大连理工大学生产过程洎动化专业；1990年7月至2005年9月在威海市供热公司供热管理部任部长；2005年10月至2009年6月，在威海热电集团有限公司供热管理部任部长；2009年7月至2014年12月在威海威远自动化科技