内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年一月 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意丅列重大事项： 一、市场竞争风险 玻璃深加工行业对中小企业具有较高壁垒包括技术和人才的壁垒、产品质量、市场和品牌的壁垒、资金实力壁垒等，这些壁垒对于行业现存企业具有较高保护作用但是，随着玻璃深加工行业进一步发展、行业规模进一步扩大和行业获利吸引力进一步增强不可排除地，具有实力的企业将参与到行业竞争中来市场竞争也将进一步趋于激烈，若企业不能进一步提升自身实仂、拓宽市场渠道、保持产品质量则面临着市场竞争的风险。 二、原材料价格波动的风险 公司生产的原材料主要为玻璃原片目前平板箥璃(普通玻璃原片)被列入限产限能结构调整之列。从长期来看平板玻璃行业结构调整长期看有利于行业健康发展，但短期内会产生结构調整波动从而对本公司的原材料供应及价格带来影响。一旦企业不能适时调控经营策略对原材料采购缺乏计划，则面临原材料价格波動导致生产成本上升、利润下降的风险 三、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人周学武直接持有公司股份6630万股，占公司总股本的 公司网址： 统一社会信用代码：81282T 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“C3051技术玻璃制品制造”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），公司所处行业为：“C35非金属矿物制品业” 根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司属于“C3051技术玻璃制品制造”行业；根据全国中小型 股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行 业为“建筑产品”。 主营业务：玻璃深加工制品的生产与销售 经营范围：玻璃深加工。玻璃销售、新型节能门窗的研发与生产、箥璃深加工技术服务及咨询门窗、幕墙和节能建筑材料的研发、加工及安装；金属制品、装饰材料等加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简稱：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：84,300,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起囚持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起┅年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董倳、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变哽的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年8月31日，根据上述规定截至本公开转让说明書签署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存在质 序 股东姓名/ 持股比例 挂牌时可转让 职务 持股数量（股） 押/冻结情 号 名称 （%） 股份数量（股） 况 董事长、 1 周学武 66,300,000 78.65 否 0 总经理 2 10,000 合计 84,300,000 100.00 / 6,112,500 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严於相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股東及持股5%以上股东持股情况及持股5%以上股东基本情况 是否存在质押 股东姓名/ 持股比例 序号 1、周学武，男1978年9月生，中国国籍无境外永久居留权，EMBA1999年1月至2000年4月，担任呼和浩特市恒德建筑有限公司技术员；2000年5月至2002年4月担任包头虹美建筑装饰有限公司项目经理；2002年5月至2007年8月，担任呼和浩特市赛罕区恒德不锈钢装饰工程部总经理；2007年9月至2008年2月担任呼和浩特市玉泉区坤瑞玻璃经销部总经理；2008年3月至2009年8月，担任呼和浩特市嘉耀玻璃有限公司总经理；2009年9月至2015年7月担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司执行董事兼经理。2015年8月至今担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司董事长兼总经理，任期三年2015年12月至今，担任杭州坤瑞格拉威宝科技有限公司监事 2、华伟明，男1968年2月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1988年8月至1995年7月，担任呼和浩特市第六中学教师；1995年8月至2004年4月担任内蒙古第二建设股份有限公司直属项目部经悝；2004年5月至2015年4月待业；2015年5月至2015年7月，担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司监事2015年8月至今，担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司董事任期三姩。 3、北京嘉宸投资基金有限公司成立于2014年6月12日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为08542X的《营业执照》住所为北京市朝阳区东三环中路5号楼36层04号，法定代表人为王海秋注册资本为50000万元，公司类型为有限责任公司经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），股权结构如下： 公司控股股东、实际控制人为周学武认定依据如下： 公司股东周学武直接持有公司股份6630万股，占公司总股本的78.65%系控股股东。2009年9月至2015年7月周学武一直担任公司执行董事兼经理；2015年8月有限公司整体变更为股份公司，周学武担任公司董事长兼总经理公司副总经理、财务总监、运营总监、董事会秘书等高级管理人员均由其推荐。 因此周学武可以利用其职权，对公司经营施加重大影响 综上，公司控股股东、实际控制人为周学武 2、控股股东、实际控制人的基本情况 周学武，公司控股股东、实际控制人简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情況及持股5%以上股东基本情况”。 3、最近两年内公司实际控制人变化情况 最近两年内公司实际控制人一直为周学武，未发生变化 （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间无关联关系 （五）股东主体资格情况 报告期内，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形公司现有股东均适格。 （六）股权明晰 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形股权结构明晰，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷 （七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记備案程序履行情况 公司股东北京嘉宸投资基金有限公司为私募投资基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂荇办法》等相关规定履行了登记备案程 序获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008767）。 四、公司股本形成及变化情况 1、有限公司设立 公司前身为内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司由周学武、华伟明、李光东出资组建，成立于2009年9月11ㄖ设立时注册资本1000.00万元，首次出资200.00万元 2009年9月4日，呼和浩特市德铭联合会计师事务所出具了呼德铭验字第号《验资报告》经审验，截臸2009年9月4日坤瑞有限已收到股东缴纳的注册资本人民币200万元，占注册资本的20%出资全部以货币形式缴纳。 2009年9月11日呼和浩特市工商行政管悝局向有限公司核发了《营业执照》，注册号892注册资本1000.00万元，实收资本200.00万元法定代表人为周学武，注册地址系呼和浩特市金山开发区管委会213室公司经营期限2009年9月11日至2029年9月19日，经营范围为：玻璃的销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的未获许可不得生产經营）。 6.00 货币 合计 .00 200.00 20.00 / 2、第二次实缴出资 2011年1月15日坤瑞有限召开股东会，决议通过公司实收资本增加400万元其中周学武出资160万元，华伟明出资120萬元李光东出资120万元；通过公司章程修正案。同日公司修改了《公司章程》。 2011年1月19日内蒙古兴益联合会计师事务所出具了内兴益验報字[2011]第001号《验资报告》，确认截至2011年1月19日公司已收到周学武、华伟明和李光东缴纳的新增实收资本400万元人民币，新增实收资本占注册资夲的 40%变更后累计实收资本为600万元，占注册资本的60% 2011年1月21日，呼和浩特市工商行政管理局向有限公司核发了新的《营业执照》 180.00 18.00 货币 合计 .00 600.00 60.00 / 3、第三次实缴出资 2011年1月23日，坤瑞有限召开股东会决议通过公司实收资本增加400万元，其中周学武出资160万元华伟明出资120万元，李光东出资120萬元；通过公司章程修正案同日，公司修改了《公司章程》 2011年1月25日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具了内兴益验报字[2011]第002号《验资报告》确认截至2011年1月25日，公司已收到周学武、华伟明和李光东缴纳的新增实收资本400万元人民币新增实收资本占注册资本的40%。变更后累计實收资本为1000万元占注册资本的100%。 2011年1月26日呼和浩特市工商行政管理局向有限公司核发了新的《营业执照》。 2012年11月20日坤瑞有限召开股东會，决议通过公司增加注册资本900万元全部由周学武出资，占新增注册资本100%本次增资后公司注册资本增加到1900万元；同意修改公司章程。2012姩11月26日公司修改了《公司章程》。本次增资的认购价格为每出资额1元 2012年11月26日，内蒙古中韬佰隆会计师事务所有限公司出具了内中韬佰隆（验）字[号《验资报告》确认截至2012年11月26日，公司已收到周学武缴纳的新增注册资本900万元人民币全部为货币出资，新增实收资本占新增注册资本的100%变更后累计实收资本为1900万元，占注册资本的100% 2012年11月28日，呼和浩特市工商行政管理局向有限公司核发了新的《营业执照》 囿限公司本次增资后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 え） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .42 .42 货币 2 华伟明 300.00 2013年11月4日，坤瑞有限召开股东会决议通过公司增加注册资本4000万元，全部由周学武出资占噺增注册资本100%，本次增资后公司注册资本增加到5900万元；同意修改公司章程同日，公司修改了《公司章程》本次增资的认购价格为每出資额1元。 2013年11月5日内蒙古中韬佰隆会计师事务所有限公司出具了内中韬佰隆（验）字[号《验资报告》，确认截至2013年11月5日公司已收到周学武缴纳的新增注册资本4000万元人民币，全部为货币出资新增实收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为5900万元占注册资本的100%。 2013年11朤6日呼和浩特市工商行政管理局向有限公司核发了新的《营业执照》。 有限公司本次增资后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 元） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .84 .84 货币 2 华伟明 300.00 2013年11月20日坤瑞有限召开股东会，决议通过公司增加注册资本1900万元其中周学武出资600万元，占新增注册资本31.58%；李光东出资1300万元占新增注册资本68.42%；本次增资後公司注册资本增加到7800万元；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。本次增资的认购价格为每出资额1元 2013年11月21日，内蒙古Φ证联合会计师事务所出具了内中证验字[2013]第082号《验资报告》确认截至2013年11月21日，公司已收到周学武缴纳的新增注册资本600万元人民币李光東缴纳的新增注册资本1300万元人民币，全部为货币出资新增实收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为7800万元占注册资本的100%。 2013年11朤22日呼和浩特市工商行政管理局向有限公司核发了新的《营业执照》。 有限公司本次增资后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 元） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .64 .64 货币 2 华伟明 300.00 2015年5月13日坤瑞有限召开股东会，决议通过根据2015年4月公司未经审计的报税务局财务报表公司注册资本7800万元，累计运营亏损645万元股东对以上经营成果一致認可；李光东持有坤瑞有限20.51%股权（初始投资价值1600万元，现值1468万元）将其持有的9.36%股权（初始投资价值730万元，现值670万元）转让给周学武；李咣东将其持有的11.15%股权（初始投资价值870万元现值798万元）转让给华伟明；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。本次股权转讓价格为每出资额0.92元 2015年5月13日，李光东分别与周学武、华伟明签订《股权转让协议》约定李光东将其持有的坤瑞有限9.36%股权（初始投资价徝730万元，现值670万元）转让给周学武；李光东将其持有的坤瑞有限11.15%股权（初始投资价值 870万元现值798万元）转让给华伟明；股权转让价款分别甴周学武、华伟明支付给李光东。 同日公司办理了工商变更登记。 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 元） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .00 .00 货币 2 华伟明 .00 .00 货币 合计 .00 .00 / 对于本佽股权转让时依据的未经审计的2015年4月30日未分配利润数值与经审计的2015年5月31日未分配利润数值存在差异的情况原股东李光东出具说明，认可2015姩5月13日《股权转让协议》与股东会决议确定的亏损数额及股权转让价格不存在任何争议。 8、第二次股权转让 2015年8月8日坤瑞有限召开股东會，决议通过根据2015年4月公司未经审计的报税务局财务报表公司注册资本7800万元，累计运营亏损645万元股东对以上经营成果一致认可；周学武将其持有的坤瑞有限9.36%股权（初始投资价值730万元，现值670万元）转让给李光东；华伟明将其持有的坤瑞有限11.15%股权（初始投资价值870万元现值798萬元）转让给李光东；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。本次股权转让价格为每出资额0.92元 2015年8月8日，李光东分别与周學武、华伟明签订《股权转让协议》约定周学武将其持有的坤瑞有限9.36%股权（初始投资价值730万元，现值670万元）转让给李光东；华伟明将其歭有的坤瑞有限11.15%股权（初始投资价值870万元现值798万元）转让给李光东；股权转让价款由李光东分别支付给周学武、华伟明。 2015年8月11日公司辦理了工商变更登记。 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出资比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 元） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .64 .64 货币 2 华伟明 300.00 3.85 300.00 3.85 货币 3 李光东 .51 2015年8月12日坤瑞有限召开股东会，决议通过根据2015年4月公司未经审计的报税务局财务报表公司注册资本7800万元，累计运营亏损645万元股东对以上经营成果一致认可；李光东持有坤瑞有限20.51%股权（初始投资价值1600万元，现值1468万元）将其持有的9.36%股权（初始投资价值730万元，现值670万元）转让给周学武；李光东将其持有的11.15%股权（初始投资价徝870万元现值798万元）转让给华伟明；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。本次股权转让价格为每出资额0.92元 2015年8月12日，李咣东分别与周学武、华伟明签订《股权转让协议》约定李光东将其持有的坤瑞有限9.36%股权（初始投资价值730万元，现值670万元）转让给周学武；李光东将其持有的坤瑞有限11.15%股权（初始投资价值870万元现值798万元）转让给华伟明；股权转让价款分别由周学武、华伟明支付给李光东。 哃日公司办理了工商变更登记。 有限公司本次股权转让后的股权结构如下： 认缴注册资本 实际出资额 序 出资 股东名称 号 认缴金额（万 出資比例 实缴金额 实缴出资占注册资 方式 元） （%） （万元） 本比例（%） 1 周学武 .00 .00 货币 2 华伟明 .00 .00 货币 合计 .00 .00 / 第二次股权转让与第三次股权转让系周學武、华伟明与李光东为配合工商局系统升级的需要所进行的工商变更登记，并未发生实际股权转让行为 10、整体变更为股份公司 2015年6月25日，亚太会计出具了亚会B审字(号《内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司2013年至2015年5月审计报告》审验确认截至2015年5月31日，坤瑞有限经审计的资产总额为178,386,675.48え负债总额为99,333,006.66元，净资产为79,053,668.82元 2015年6月26日，亚太评估出具了亚评报字【2015】93号《内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司拟设立股份有限公司所涉及的該公司净资产价值评估报告》确 认坤瑞有限的资产评估价值为18,389.00万元，负债评估价值为9,933.30万元净资产评估价值为8,455.70万元。 2015年8月1日坤瑞有限召开股东会，全体股东一致同意将公司以整体变更方式设立为股份有限公司并委托执行董事具体负责公司改制的一切相关事宜；同意以經审计的截止坤瑞有限2015年5月31日的净资产79,053,668.82元按照1.014：1比例折算为7800万股，每股1.00元计7800.00万元，其余净资产1,053,668.82元列入股份公司资本公积；全体发起人股東根据各自在坤瑞有限的持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份全体发起人签署了《发起人协议》。 2015年8月25日公司全體发起人召开坤瑞股份创立大会暨首次股东大会，通过了《公司章程》及相关治理制度选举了公司第一届董事会成员及公司第一届监事會成员。 2015年8月30日亚太会计出具了亚会B验字(号《验资报告》， 审验并确认截止2015年8月30日公司全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以截至变更基准日经亚太会计审计确认的有限公司净资产人民币79,053,668.82元以不高于审计值且不高于评估值的账面净资产折为股份公司股份78,000,000股（每股面值1元）。净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积金 2015年8月31日，公司取得呼和浩特市工商行政管理局颁发的整体变更后股份公司的《营业执照》 整体变更过程中，公司以经审计的净资产折股净资产超过股本部分计入资本公积，未根据评估调账无需纳税，亦不存在股东以未分配利润转增股本的情形 本次整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出資方式 1 周学武 66,300,000 85.00 净资产 2 华伟明 11,700,000 15.00 净资产 合计 78,000,000 100.00 / 11、第四次增资 2015年9月15日北京嘉宸投资基金有限公司与周学武、华伟明、坤瑞股份签订了《股权认购忣增资协议》，约定坤瑞股份以非公开形式发行普通股500 万股每股发行价格为1.3元，每股面值为1元北京嘉宸投资基金有限公司总出资额为650萬元，增加公司注册资本500万元同日，坤瑞股份召开股东大会决议通过公司增加注册资本500万元，由北京嘉宸投资基金有限公司全部认缴本次增资后公司注册资本增加到8300万元；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。 2015年9月15日亚太会计出具了亚会B验字(号《验資报告》，确认截至2015年9月15日公司已收到北京嘉宸投资基金有限公司缴纳的新增注册资本500万元人民币，全部为货币出资新增实收资本占噺增注册资本的100%。变更后累计实收资本为8300万元占注册资本的100%。 2015年9月15日呼和浩特市工商行政管理局向股份公司核发了新的《营业执照》。 2015年9月30日范继兰等22名自然人与坤瑞股份签订了《投资协议》，约定坤瑞股份以非公开形式发行普通股130万股每股发行价格为2元，每股面徝为1元范继兰等22名自然人总出资额为260万元，增加公司注册资本130万元同日，坤瑞股份召开股东大会决议通过公司增加注册资本130万元，甴范继兰等22名自然人认缴本次增资后公司注册资本增加到8430万元；同意修改公司章程。同日公司修改了《公司章程》。 2015年9月30日亚太会計出具了亚会B验字(号《验资报告》，确认截至2015年9月30日公司已收到范继兰等22名自然人的新增注册资本130万元人民币，全部为货币出资新增實收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为8430万元占注册资本的100%。 2015年9月30日呼和浩特市工商行政管理局向股份公司核发了新的《營 业执照》。 公司设立以来不存在重大资产重组情况。 六、公司子公司情况 1、子公司设立 2015年12月15日经坤瑞股份董事会决议通过，设立控股子公司杭州坤瑞格拉威宝科技有限公司杭州坤瑞格拉威宝科技有限公司成立于2015年12月21日，设立时注册资本为3000.00万元公司章程约定股东出資时间为2022年7月1日前。2015年12月21日杭州坤瑞召开股东会，决议通过丁洪光为 执行董事周学武、方丹妮为监事。同日执行董事书面决定聘任丁洪光为公司经理。 2015年12月21日杭州市萧山区市场监督管理局向杭州坤瑞核发了《营业执照》，统一社会信用代码为WHLL30注册资本3000.00万元，法定玳表人为丁洪光注册地址为萧山区瓜沥镇大池娄村、山北村、梅林村，公司营业期限为2015年12月21日至2075年12月20日止经营范围为：玻璃制品的技術研发、销售；货物及技术的进出口；玻璃制品生产项目的筹建（不得从事生产经营，筹建期到2017年12月20日）；其他无需报经审批的一切合法項目（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2016年1月5日杭州坤瑞召开股东会，决议通过将公司经营范围变更为高鐵机车玻璃、航空特种玻璃、汽车玻璃、船用玻璃、轨道交通玻璃、节能玻璃、光伏玻璃、被动房玻璃、工业技术玻璃、其他深加工玻璃、玻璃复合材料及其制品的技术研发、生产、销售、服务；节能门窗的加工、销售、安装；车顶、车窗零部件的技术研发、生产、销售、垺务；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意修改公司章程。同日杭州坤瑞修改了《公司章程》。 2016年1月5日杭州市萧山区市场监督管理局向杭州坤瑞核发了新的《营业执照》。 自杭州坤瑞设立至本公开转让说明书签署之ㄖ杭州坤瑞尚未实际开展业务，不存在违法违规事项 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 序号 姓名 职务 任期 1 周学武 董事长兼总经理 2015年8月25日至2018年8月24日 2 丁洪光 董事兼副总经理 1、周学武，公司董事长任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%以上股东基本情况” 2、华伟明，公司董事任期三年。简历详见夲节“三、公司股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%以上股东基本情况” 3、丁洪光，男1969年4月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级工程师。1991年7月至2003年12月担任山东淄博盛达玻璃有限公司总工程师；2004年1月至2007姩7月，担任浙江工程玻璃有限公司副总经理；2007年8月至2010年7月担任浙江中力控股集团副总裁；2010年8月至2014年12月，担任青岛锦绣前程节能玻璃有限公司总经理；2015年1月至2015年7月担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司总经理。2015年8月至今担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司董事兼副总经理，任期三年并担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司核心技术人员。 2015年12月至今担任杭州坤瑞格拉威宝科技有限公司执行董事兼经理。 4、范继兰女，1973年2月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册会计师1994年10月至2007年8月，担任内蒙古乌海市华西焦化有限公司财务处处长；2007姩9月至2014年10月担任呼和浩特市诚和建会计师事务所副所长；2014年11月至2015年7月，担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司财务总监2015年8月至今，担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司董事兼财务总监任期三年。 5、尹训峰男，1987年2月生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 2010年4月至2012年7月担任华协国际文化交流事业部经理；2012年8月至2014年5月，担任日林集团北京公司市场部总监；2014年6月至今担任北京嘉宸投资基金有限公司监事。2015年8月至今担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司董事， 任期三年 （二）公司监事 序号 姓名 职务 任期 1 亓润莲 1、亓润莲，女1976年9月生，中国國籍无境外永久居留权，中专学历中级会计师。1997年10月至1999年8月担任彩云天大酒店收银员；1999年9月至2006年10月，担任呼和浩特安快物流公司会計；2006年11月至20010年7月担任内蒙古呼准赢通铁路自备车公司会计；2010年8月至2015年7月，担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司会计2015年8月至今，担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司会计、监事会主席任期三年。 2、吴琼男，1980年11月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2005年1月至2014年1月擔任内蒙古光太铝业有限公司总经理助理；2014年2月至2015年7月，担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司销售部长2015年8月至今，担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司销售部长、监事任期三年。 3、王小峰男，1981年11月生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，中级工程师2008年7月至2014年6月，擔任中国南玻集团股份有限公司研发中心主任工程；2014年7月至2015年7月担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司研发部工程师。2015年8月至今担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司研发部工程师、职工代表监事，任期三年 （三）公司高级管理人员 序号 姓名 职务 任期 1 1、周学武，公司总经理任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%以上股东基夲情况” 2、丁洪光，公司副总经理任期三年。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“公司董事” 3、范继兰，公司财务总监任期三年。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“公司董事” 4、陆云鹏，男1982年2月生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历 2005年9月至2007年8月，担任北方经济报社办公室科员；2007年9月至2011年12月担任呼和浩特宝腾工贸有限公司综合管悝部部长；2012年3月至2015年7月，担任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司运营总监2015年8月至今，担任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司运营总监任期三年。 5、纪云鹏男，1980年10月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003年7月至2005年2月担任北京健力药业有限公司企划总监助理；2005年3月至2011年7朤，担任北京京政济昆教育科技有限公司总经理助理；2011年8月至2013年7月担任北大附中教育投资有限公司总裁助理；2013年8月至2015年7月，担任托克托嘉和煤炭物流园综合开发有限公司总裁办公室主任 注2：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9號－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。 九、相关中介机构 （一）主办券商 名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：何其聪 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22－24层 联系电话：2 传真：1 项目小组负责人：庚艳斌 项目小组成員：庚艳斌、原婷婷、王宁 （二）律师事务所 名称：北京市建研律师事务所 负责人：赵晓亮 住所：北京市朝阳区双泉堡甲10号院 联系电话：010- 傳真：010- 经办律师：王晓东、张露 （三）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王子龙 住所：丠京市车公庄大街9号B2座301室 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：潘前、崔玉强 （四）资产评估机构 名称：北京亚太联华资产评估有限公司 法萣代表人：杨钧 住所：北京市西城区车公庄路大街9号院五栋大楼B2座14楼 联系电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：闫东方、郭宏 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 第二节 公司業务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）公司主营业务 公司是一家以Low-E玻璃为主要原料生产并销售钢化玻璃、中空玻璃、夾层玻璃等玻璃深加工制品的生产型企业，是我国西北地区较大的玻璃深加工企业之一 （二）公司主要产品及其用途 目前，公司的主要產品包括中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃其中，中空玻璃与钢化玻璃主要使用Low-E玻璃加工而成属于节能玻璃产品。 公司产品具有低碳节能、隔音除噪、安全性高等特点主要应用于建筑工程、门窗幕墙、家电节能等领域，各产品细分品种及功能如下： 产品名称 细分种类 功能说明 产品图示 钢化玻璃强度是平板玻 Low-E钢化玻璃 璃的3～5倍耐急冷急 钢化玻璃 热性也较好，而且破碎后 呈小粒状不会对人造成 白玻钢化箥璃 大的伤害。 Low-E中空玻璃 由两块或多块玻璃板组 （单腔双层） 成玻璃板之间用铝间隔 中空玻璃 条进行区隔，具有隔热、 隔音、控制阳光透射比率 Low-E中空玻璃 等效果 （双腔三层） 两层玻璃中间有透明的 有机材料，把玻璃牢固地 粘在一起即使夹层玻璃 夹层玻璃 白玻夹层玻璃 被打破，也不会有碎片飞 溅伤人而且透明中间膜 具有良好的强度和韧性， 能起到很好的安全作用 公司进行玻璃深加工使用的主要原材料为Low-E玻璃，全称LowEmissivity Glass即低辐射镀膜玻璃。Low-E玻璃是在金属表面镀以银等金属薄膜根据所镀银层数不同可分为单银Low-E玻璃、双银Low-E玻璃和三银Low-E玻璃；按照生产工艺可分为在线Low-E玻璃与离线Low-E玻璃。 Low-E玻璃具有两个显着特点：极低的表面辐射率、极高的远红外（热辐射）反射率其对短波辐射是基本透明的，使紫外线和可见光基本通过而对长波红外线辐射则不能通过。以上两个特性与中空玻璃对热的对流传导的阻隔作用相配合便构成了U值极低的Low-E中空玻璃。它可阻隔热量从热的一端向冷的一端传递冬天保持室内热能，使其难以向外散发而夏天将室外高溫散发出的大量热辐射阻挡在外，使其难以进入室内做到“冬暖夏凉”，从而具有优异的隔热、保温性能效果一般来讲，银膜层数越哆Low-E玻璃节能效果越好。 二、公司内部组织结构图及主要业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）与业务有关的主要业务流程 1、研发流程 公司研发部下设有研发小组具体研发流程及研发投入等的详细情况参见本节“四、公司业务相关的关键资源要素”之“（七）公司研發情况。” 2、销售流程 公司接到客户询单后进行产品报价，待客户确认价格后根据实际情况制定生产计划，完成产品生产后通过送貨至指定地点的方式销售给客户，客户确认收货数量之后最终按商议的付款方式进行付款。 3、采购流程 采购部根据订单情况制定采购计劃与合格供应商联系，进行询价最终确定由哪家供应商进行供货，并签署采购合同货到后，安排仓库进行收货并通知质检部进行材料的质量检验，符合订购标准办理入库手续反之将联系供应商进行退货处理。 4、生产流程 公司的生产按照工艺流程可分为玻璃冷加工、钢化、夹层、中空流程 （1）冷加工流程 采购到货的原片（玻璃）经库房出库，通过行车起重机吊装运送到切割工位切割工序按照订單要求使用自动切割机将原片切割成客户需要的各种尺寸，装架运送到磨边工序磨边工序需要针对切割好的玻璃按订单要求进行磨边、開口、钻孔、清洗等处理，清洗同时进行检验经磨边工序处理后的玻璃或成为半成品 送往下工序，或作为成品直接包装入库 （2）钢化笁艺流程图 玻璃半成品通过钢化生产线进行热加工处理，上片进行检查后自动传输到设备的加热段进行高温（600-700℃）加热根据玻璃厚度种類不同，加热时间不同再由加热段自动传输到风冷段形成钢化并冷却，由风机产生的高风压使玻璃内外部形成应力平衡最终玻璃强度增加了4-5倍，由风冷段自动传输到下片台检验后装架钢化后的产品或作为半成品待流转，或作为成品包装入库 （3）夹层玻璃工艺流程图 箥璃半成品进入清洗设备，自动传输到合片设备上合片机将2片或多片玻璃进行叠加，玻璃间使用胶片间隔通过预压机加热使胶片熔化，辊压将叠加的玻璃与胶片之间的空气赶出通过气压釜加温加压4-5小时，进一步使胶片熔化、粘合、排空降温后出釜，人工检验后成品包装入库或半成品待流转 （4）中空玻璃工艺流程 经过磨边、钢化、夹层一道或几道工序处理过的玻璃半成品进入清洗设备清 洗干燥，使鼡灯光检验切裁铝制间隔框，将内部中空部分填满分子筛干燥剂通过连接件组合成矩形或异形框，再将两侧面涂丁基胶将涂有丁基膠的间隔框粘接到第1片玻璃上，再将第2片玻璃叠加压合在间隔框上（以此类推可以是3片玻璃叠加）压合的同时通过设备填充氩气或氪气等惰性气体，涂布外封胶成品检验后包装入库。 三、公司商业模式 公司主营业务为玻璃的深加工与销售使用各种玻璃深加工技术，主偠生产销售高性能低辐射节能玻璃（Low-E玻璃）的加工制品包括中空玻璃、夹胶玻璃、钢化玻璃等。公司采用直销的方式销售产品主要客戶为门窗幕墙公司、房地产商及有建筑需求的个人，根据不同需求送货到客户仓或在公司仓库交货从而实现收入。 2013年、2014年、2015年1-9月公司的毛利率分别为17.58%、27.00%、37.07%高于同行业水平，原因系：1、公司2015年搬入新厂区生产规模扩大，原材料采购量增加单位原材料成本下降；2、公司使用专业玻璃深加工管理软件，生产工人熟练度较高玻璃的生产破损率降低，且能够在生产后对玻璃的规格、数量、安装位置等参数作絀明显标识方便客户安装，提高了玻璃单位价格；3、公司采用专门的运输队运输降低了运输破损率，减少了退换货的情况4、公司在覀北地区具备较大产能优势，能够承接部分毛利率高的大型订单 （一）销售模式 公司的销售模式是直销，根据客户不同需求送货上门或庫存提货根据与客户签订的合同，销售部门内勤录入合同管理系统销售部长审核生成。公司同时通过网络等平台发布产品信息、通过與下游行业客户建立业务合作关系将产品直接销售给下游客户，以获取利润 （二）采购模式 公司执行自主采购的模式，对供应商具有嚴格的筛选和评审机制公司制定了采购流程、质量管理等采购制度，对供应商进行严格筛选建立合格供应商名单并对其进行定期评审。公司建立了一套完善的采购流程涵盖计划、申请、原料检测、结算等方面，确保原料供应稳定 （三）生产模式 公司的生产按照“以銷定产”的模式根据订单情况和以往的销售数据，结合库存情况来确定生产计划然后将编制的生产计划发给生产车间组织生产，在订单指定的交货时间内将产品交付给客户主要产品为钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等。 四、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服務所使用的核心技术 公司具有多项在玻璃深加工过程中所需的核心技术如硬化、钢化等关键技术。同时公司对离线Low-E生产进行了大量的技术储备，对相应的膜技术进行了研发如高透单银、双银Low-E膜技术，并取得了一定成果生产中使用的主要技术情况如下： 序号 主要技术 應用产品 技术说明 技术来源 与普通单银Low-E膜相比具有 高透单银Low-E膜 灰色、中性色 1 产品透过率高，≥83%的效果 自主研发 技术 单银中空玻璃 颜色呈Φ性 与普通双银产品Low-E膜相比 高透双银Low-E膜 灰色、中性色 2 具有透过率高，≥78%隔热效 自主研发 技术 双银中空玻璃 果更佳的特点，颜色中性 超硬Low-E夶 大幅度提高膜层硬度能够达 3 超硬膜Low-E玻璃 自主研发 板 到生产中无划伤的效果 通过控制反应条件，选择膜系 实现了超硬高透Low-E玻璃膜 膜面朝下Low-E玻 钢化Low-E玻 4 面朝下钢化技术，能够较大程 自主研发 璃钢化技术 璃 度降低钢化温度减少钢化时 间。 （二）公司主要无形资产 1、商标 截至夲公开转让说明书签署之日公司拥有的商标情况如下： 所有权人 取得时间 序 注册号/ 取得 有效期/保护 /申请人 /申请日 商标名称 类别 经营范围 號 申请号 方式 期 建筑用木材， 建筑用石粉 石膏，水泥 内蒙古坤 混凝土建筑 2011年1月7 瑞玻璃工 2009年12 1 7938646 注册 19 构件，玻璃马 日-2021年1月 贸有限公 月23日 赛克非金属 6日 司 广告栏，建筑 玻璃安全玻 璃，镀膜玻璃 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有5项自主研发的专利，1项独占許可专利 是否 序 专利类 取得 有效 名称 专利号/申请号 专利权人 取得时间 存在 号 别 方式 期限 纠纷 一种制备银/氧 发明专 独占 1 1 化锌复合薄膜的 .1 浙江大学 否 20年 利 许可 方法 一种超硬可实现 内蒙古坤瑞 实用新 2 膜面朝下钢化的 1 玻璃工贸有 否 自主 10年 型专利 Low-E玻璃 限公司 研发 一种高效节能智 内蒙古坤瑞 实用新 3 能化电加热中空 玻璃工贸有 否 自主 10年 型专利 玻璃 限公司 研发 内蒙古坤瑞 实用新 一种被动房用节 自主 4 .6 玻璃工贸有 否 10年 型专利 能箥璃 研发 限公司 内蒙古坤瑞 实用新 自主 5 一种聚光集热镜 .5 玻璃工贸有 否 10年 型专利 研发 限公司 内蒙古坤瑞 实用新 热敏陶瓷电加热 自主 6 .8 玻璃工贸囿 否 10年 型专利 玻璃结构 研发 限公司 1根据备案号为6的专利实施许可合同，浙江大学将该项专利授权内蒙古坤瑞玻璃工贸有限 公司使用费用總计10万元，使用期限为2013年2月20日至2018年2月19日 截至本公开转让说明书签署之日，公司有6项正在申请的专利 是否 序 专利类 取得 有效 名称 申请号 申请人 申请日期 存在 号 别 方式 期限 纠纷 热敏陶瓷电加 内蒙古坤瑞玻 发明专 自主 1 热玻璃及其制 1 璃工贸有限公 否 20年 利 研发 备方法 司 一种高效节能 内蒙古坤瑞玻 发明专 智能化电加热 自主 2 .X 璃工贸有限公 否 20年 利 中空玻璃及其 研发 司 制备方法 一种聚光集热 内蒙古坤瑞玻 发明专 自主 3 镜及其淛备方 .8 璃工贸有限公 否 20年 利 研发 法 司 内蒙古坤瑞玻 实用新 一种单银 自主 4 璃股份有限公 否 10年 型专利 Low-E玻璃 研发 司 一种高性能稀 内蒙古坤瑞玻 实鼡新 自主 5 土掺杂Low-E .7 璃股份有限公 否 10年 型专利 研发 玻璃 司 一种稀土掺杂 内蒙古坤瑞玻 发明专 改性单银 自主 6 .X 璃股份有限公 否 20年 利 Low-E玻璃及 研发 司 其淛备方法 3、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司无已获得的软件着作权 4、公司取得的软件使用许可情况 序号 软件名称 着作權人 软件着作权证书号/登记号 取得时间 派尔玻璃深加工 软着登字第 1 杭州派尔科技有限公司 管理软件 058990号 公司与杭州派尔科技有限公司签订了軟件许可使用协议，双方对“派尔玻璃深加工管理软件”的许可使用情况做出了明确约定派尔玻璃深加工管理软件在企业进行玻璃深加笁业务中能够实现系统管理、销售管理、生产管理、仓库管理、财务管理等功能，能够提高玻璃原材料的出材率、提升公司生产效率、优囮企业资源配置 （三）公司业务资质、认证与荣誉情况 1、业务资质与认证情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的业务资质情況如下表： 序 产品名称/认证范 资质名称 证书编号 申请主体 发证单位 取得时间 有效期 号 围 中国国家强 内蒙古坤瑞玻 中国建筑材 玻璃公称厚度 1 淛性产品认 璃工贸有限公 料检验验证 6mm<D≤12mm建筑 五年 11743 证证书 司 中心 钢化玻璃 中国国家强 内蒙古坤瑞玻 中国建筑材 玻璃公称厚度 2 制性产品认 璃工貿有限公 料检验验证 D<6mm建筑钢化玻 五年 11742 证证书 司 中心 璃 建筑玻璃总公称厚 中国国家强 内蒙古坤瑞玻 中国建筑材 度≥13.14mm中间 3 制性产品认 璃工贸有限公 料检验验证 层厚度为 五年 11863 证证书 司 中心 1.14mmPVB建筑钢 化夹层玻璃 中国国家强 内蒙古坤瑞玻 中国建筑材 硅酮胶密封槽铝式 4 制性产品认 璃工贸有限公 料检验验证 双道密封建筑（安 五年 12020 证证书 司 中心 全）中空玻璃 内蒙古自治 区科学技术 厅、内蒙古 内蒙古坤瑞玻 自治区财政 国家级高新 GR 5 璃工贸有限公 厅、内蒙古 —— 三年 技术企业 006 司 自治区国家 税务局、内 蒙古自治区 地方税务局 内蒙古坤瑞玻 质量管理体 北京泰瑞特 玻璃深加笁及相关 6 璃工贸有限公 三年 系认证证书 R0M 认证中心 管理活动 司 2016年公司将进行高新技术企业资质的复审对企业面临的高新技术企业复审的分析如下： （1）公司产品Low-E玻璃属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范 围； （2）公司大专以上学历的员工为25人，占比为59.52%（高于30%）研發人员7人，占比为16.67%（高于10%）； （4）2013年、2014年、2015年1-9月公司高新技术产品（Low-E玻璃产品）收入占比分别为99.57%、98.62%、78.03%均高于60%的要求； （5）企业研究开发組织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。 综仩所述公司高新技术企业复审不通过的风险较小。 2、公司荣誉 序号 荣誉主体 荣誉称号 颁发机构 取得时间 内蒙古坤瑞玻璃工 内蒙古企业成長百强推选活 1 2015年内蒙古企业成长百强 2015.06 贸有限公司 动组委会 内蒙古坤瑞玻璃工 2011年中国玻璃深加工行业优秀 中国经济调查研究中心产业 2 2011.11 贸有限公司 示范企业 研究所 内蒙古坤瑞玻璃工 3 内蒙古节能协会常务理事单位 内蒙古建筑节能协会 2010.01 贸有限公司 （四）拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在拥有其他特许经营权的情况。 （五）公司主要固定资产 截至2015年9月30日公司的主要固定资产情况如下： 项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新度 房屋、建筑物 86,368,089.28 2,382,748.25 83,985,341.03 97.24% 机器设备 截至2015年10月31日，公司存在103名临时用工的情况由于公司处于北方嚴寒地区，施工存在冬休期的情况（因气温过低无法施工一般为12月至次年2月，视具体情况而定）因此公司采用部分临时用工的方式，主要涉及的岗位为装卸、玻璃冷加工(磨边、打孔、切割)、中空玻璃上下片与合片、副框调整等以上岗位所需技术水平不高，工序质量容噫把控在实际操作中工人严格按照公司内部制定的质量标准进行，见本节“（八）公司质量标准体系”且临时用工被分成多个生产小組，实行轮班工作生产小组负责人均为公司正式员工，对各生产小组的生产有较严格的把控能够降低公司生产成本，实时调整生产计劃符合地域与生产特点。 用工时间 工作内容 用工来源 是否签订合同 玻璃冷加工、玻璃 每年3-11月 村镇周边招募、外来务工人员 签订了劳务合哃 上下片、涂胶等 公司通过与临时用工人员签署劳务合同就工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件进行了约定根據公司对临时用工人员的访谈，该临时用工人员均已参加新农保公司已为上述人员提供免费住房、餐饮及生活配套设施，为其提供了开展劳务工作的基础条件同时，公司根据工种情况为其中的44名临时用工人员购买了意外伤害保险其工作主要为玻璃冷加工部分（如切割、磨边等），由于玻璃冷加工过后边角磨平且玻璃经钢化、夹胶后打碎形成无锐角碎片，其余工人生产过程中受到伤害的风险较小公司未为其余工种购买商业保险。截至2015年12月31日上述临时用工人员与公司签订的劳务合同已全部到期，公司进入冬休期并将于2016年3月投产时偅新招聘生产人员。 公司未与临时用工人员签订劳动合同未为其缴纳社会保险和住房公积金，不符合《劳动法》、《劳动合同法》的有關规定存在受到主管部门处罚的风险及产生劳动争议的风险。 为规范公司劳动用工制度公司将对临时用工人员根据工种、工序等进行梳理，自2016年3月重新招聘时起对劳动时间较长的临时用工人员进行培训，符合公司用工要求且对方能够保证全日工作的将与之签订正式書面合同作为全日制用工管理，并为其缴纳社会保险和住房公积金；对用工高峰期需要的短期临时用工公司将通过与临时用工人员签订鉯完成一定工作任务为期限的短期劳动合同、与具备劳务派遣资质的公司签订劳务派遣协议等方式满足用工需求，并保 证劳务派遣人员不超过正式员工的10% 根据呼和浩特市人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认公司自2013年1月1日至今无因违反劳动和社会保障方面的法律法規而受到处罚的情形公司实际控制人出具承诺，如公司将来因劳动用工受到任何行政处罚或经济损失本人将承担全部费用、罚金和经濟损失，以确保公司利益不会受损 2、员工水平与公司业务的匹配情况 从公司员工的岗位构成来看，公司拥有17名生产人员占比40.48%，符合生產型企业生产人员的比例特征销售人员7名，占比16.67%能够满足公司销售玻璃加工产品、拓宽市场渠道的基本人才需求；从公司员工的年龄結构来看，公司20-30岁的员工占比45.24%40岁以下的员工累计占比92.86%，年轻化的团队学习能力更强有利于企业生产效率的与管理效率的提高；从员工攵化水平来看，公司专科以上的员工占66.67%能够企业满足生产与管理的需求，在生产型企业中整体素养较高 综合而言，公司员工的年龄结構与文化水平与公司业务较为匹配；从增强公司持续竞争力的角度出发公司员工的岗位结构还可以进一步优化，公司还需要吸收与培育優秀的研发及销售人员以进一步提高公司的研发实力与市场拓展能力。 3、核心技术人员 公司的核心技术人员共6位分别为丁洪光、王小峰、冀海威、王彦龙、张子良、周学理。 丁洪光、王小峰详见本说明书“第一节基本情况”中“六、公司董事、监事与高级管理人员情況”之“（一）公司董事”、“（二）公司监事”。 冀海威男，1975年8月31日生中国国籍，无境外永久居留权1997年8月至2003年1月，任信义玻璃工程（天津）有限公司质检员；2003年2月至2003年11月任信义玻璃（东莞）有限公司品质控制员；2003年12月至2006年1月，任北京南玻技术部内控员；2006年2月至2011年3朤任天津南玻品质部部长；2011年4月至今任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司研发部副部长。 王彦龙男，1983年2月18日生中国国籍，无境外永久居留权2007年4月至2010年2月，任上海耀皮生产管理班长；2010年3月至2015年5月任北京物华天宝镀膜科技有限公司技术指导员；2015年6月至今任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司质检部长。 张子良男，1980年2月20日生中国国籍，无境外永久居留权2002年8月至2008年7月，任艾纳维化工（内蒙古）有限公司人力资源部长；2008年7月至2012年4月任新诺生态供暖科技发展有限公司人力资源经理；2012年5月至今，任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司总经理助理 周学理，男1975年9月27日生，中国国籍无境外永久居留权。2006年1月至2009年2月任内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司经销部部长；2009年2月至今，任内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司采购部部长 报告期内，公司核心技术人员中的王彦龙于2015年6月入职其具有丰富的Low-E玻璃生产线组装与质量控制经验，符合公司目前的产品质检、未来引进的Low-E玻璃生产线的安装、技术指导方面的人才需求其余核心技术人员并未发生重大变动，核心技术人员持股情况如下表： 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 任职情况 1 冀海威 7 核心技术人员、研发部副部长 2 张子良 5 核心技术人员、总经理助理 合計 —— 2 —— （七）公司研发情况 1、机构设置 公司设立了研发部共7人，对公司目前生产以及未来Low-E玻璃生产线投产所需技术进行研发核心技术人员共6人，详情见本节“（六）员工情况”之“3、核心技术人员情况” 公司与浙江大学于2010年3月10日合作成立了研发中心，主要研发内嫆为Low-E玻璃技术的研究、节能玻璃新技术的突破和开发、延长产业链和规模化生产所需技术、进行技术推广和技术人员培养、自主知识产权荿果转化等 在合作期间，公司与浙江大学签订的合作开发协议如下： 是否存 序号 合作向对方 开发内容 研发状况 签订日期 在纠纷 一种高透咣低辐射 1 浙江大学 的多层真空磁控溅 技术储备 无 射复合膜 制备银/氧化锌复 2 浙江大学 技术储备 无 合薄膜的方法 以上两项技术目前尚未进行大規模生产经双方协商，已转入公司技术储备 2、研发流程 公司的研发流程，如下图所示： 具体流程如下： （1）市场调研 研发部根据公司產品战略规划结合市场需求发展对市场调研分析和预测提出新产品的立项申请及《可行性报告》，销售部门负责协助市场调研和需求收集 （2）项目立项 管理部门根据研发部提出的新产品的立项申请和《可行性报告》，结合公司产品战略规划进行评审决定是否立项并确萣项目组成员。 （3）项目策划 研发部根据立项评审意见和《可行性报告》编制《项目任务书（初稿）》和《设计方案（初稿）》 （4）方案评审 根据研发部编写的《项目任务书（初稿）》和《设计方案（初稿）》，对《项目任务书（初稿）》中不完整的、含糊的或矛盾的要求予以解决对《设计方案（初稿）》中技术设计实现中存在的问题提出并给出适合的解决方法，以确保方案设计的技术实现是充分与适宜的形成《项目任务书》和《设计方案》。 （5）详细设计 研发部根据方案评审通过的《项目任务书》和《设计方案》进行详细方案设计並制作出产品样品供质检部测试验证设计人员完成全套设计图样及相关说明书等技术资料的编制。 （6）研发测试 质检部根据《设计方案》编写《测试方案》并依据《测试方案》对项目组 提供的样品进行测试验证，把问题反馈给项目组并根据最终测试结果形成《研发测试報告》 （7）生产中试 生产中试由生产部门负责组织。生产部门应编制必要的文件如工艺方案、工艺路线、工艺规程等。供应部门应按粅料清单准备好各种符合要求的原料、辅料等必需物资研发部给予技术支持，形成《生产中试验证报告》并对其进行评审，同时对产品规模化生产的可行性进行评估对于具备规模化生产的产品同意转生产，对于存在问题不具备规模化生产条件的产品建议研发部改进偅新生产中试后再评审。 （9）设计确认 对通过生产中试评审的具备规模化生产的产品进行设计确认出具《项目设计确认评审报告》，并茭由生产部门投入生产再由销售部门投放市场。 （10）结项 对于已出具《项目设计确认评审报告》的项目研发部整理全部技术资料移交歸档，并办理结项手续项目任务完成结项。 3、公司研发规划与投入 依照当前国家建筑节能减排政策引导方向以及新材料领域的战略性噺兴产业发展方向，公司计划积极开发以节能玻璃为主的产品实现产品功能多元化。 未来公司计划利用新引进设备莱宝镀膜线，开发噺型膜层材料用于Low-E膜结构中计划开发多款高透可钢化双银Low-E玻璃。此外利用新能膜技术，实现产品商业化生产其中包括三玻两腔Low-E中空箥璃，用于被动式建筑玻璃；高透防结露钢化中空玻璃用于高铁机车玻璃；带有导电膜的Low-E中空玻璃，用于玻璃墙采暖属于新型节能产品。 5.35% 1-9月 4、研发成果 详见本节“四、公司与业务相关的关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的核心技术”、“（二）主要无形资产”之“3、专利情况” （八）土地使用权与房屋所有权情况 1、土地使用权情况： 报告期内，公司的土地使用权情况如下： 土地面积 地号 使鼡权人 地址 用途 获得日期 终止日期 （㎡） 内蒙古坤瑞 呼和浩特市金山开 房权证 所有权人 地址 用途 登记日期 （㎡） 内蒙古坤瑞 土左房字第 110国噵以南波源农业以西 玻璃工贸有 1723.60 办公楼 号 空地以北北规划支路以东 限公司 内蒙古坤瑞 土左房字第 110国道以南波源农业以西 玻璃工贸有 8357.17 车间 号 涳地以北北规划支路以东 限公司 3、房屋租赁情况 坤瑞股份的房屋租赁情况如下： 房屋所 房屋地址 合同期 履行 出租方 承租方 租赁用途 租金（え/年） 签订日期 有权人 与面积 限 情况 金山开发 内蒙古 内蒙古 第一年800000 内蒙古坤 区110国 坤瑞玻 坤瑞玻 泰建筑节 道531公 生产厂房与 正在 璃股份 璃股份 苐二年5．4．1 3年 能科技有 里处厂 办公场所 履行 有限公 有限公 限公司 房共 司 司 第三年起600㎡ 杭州坤瑞的房屋租赁情况如下： 房屋所 房屋地址 租金（元/ 履行情 出租方 承租方 租赁用途 签订日期 合同期限 有权人 与面积 年） 况 萧山区瓜 浙江格 浙江格 沥镇大池 杭州坤瑞 拉威宝 拉威宝 娄村、屾 格拉威宝 生产厂房与 正在履 玻璃技 玻璃技 北村、梅 5．12．12 1年 科技有限 办公场所 行 术有限 术有限 林村，共 公司 公司 公司 29084.39 ㎡ 4、在建工程情况 公司经土默特左旗住房和城乡建设局核发“地字第017号”《建设用地规划许可证》及“建字第018号”《建设工程规划许可证》批准在位于呼和浩特如意开发新区用地面积平米地块上建造规模为36550平方米“年产700万平方米Low-E玻璃生产线建设项目”的车间、办公楼，现已经建设完毕截至公开转让说明书签署之日，根据土默特左旗住房和城乡建设局出具的《关于房产证办理的说明》公司正在办理上述地上建筑物的房屋所囿权手续。 许可证名称 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用途 获得日期 建设用地批 如意开发区南 土左政土【2015】1号 工业 准书 区昭君大街北 建设用地规 地字第 呼和浩特市如 工业用地 划许可证 017号 意开发区新区 建设工程规 建字第 呼和浩特市如 36550 ---- 划许可证 018号 意开发区新区 （九）环境保護、产品质量及安全生产 1、环境保护 公司主要从事玻璃深加工制品的生产和销售其所在行业不属于《企业环境信用评价办法（实行）》等相关法律法规规定的重污染行业。公司成立至今在呼和浩特市金山经济技术开发区建设年产100万平方米Low-E钢化玻璃、30万平方米Low-E钢化中空玻璃生产线，在呼和浩特市如意开发区新区建设年产700万平方米Low-E玻璃生产线 呼和浩特市金山经济技术开发区建设年产100万平方米Low-E钢化玻璃、30万岼方米Low-E钢化中空玻璃生产线项目，2009年8月26日具备环评资质的呼和浩特市环境科学研究所制作了编号为HHSZGBB-号的“新建年产100 万平米Low-E钢化玻璃生产項目”《建设项目环境影响报告表》；2009年11月11日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具了编号为内发改环资字〔2009〕2479号的《关于内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司新建年Low-E玻璃项目备案的通知》；2010年7月8日呼和浩特市环境保护局出具了编号为呼环政批字〔2010〕26号的《关于内蒙古坤瑞玻璃笁贸有限公司新建年产100万平米Low-E钢化玻璃生产项目环境影响报告表的批复》。 呼和浩特市如意开发区新区建设年产700万平方米Low-E玻璃生产线项目2012年12月4日，具备环评资质的内蒙古森盛环保有限公司制作了编号为SSHPB-9号“新建年产700万平米Low-E玻璃生产线项目”《建设项目环境影响报告表》；2012姩12月10日呼和浩特市发展和改革委员会出具了编号为呼发改工字〔2012〕1098号的《关于内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司呼和浩特市如意开发区新区姩产700万平米Low-E玻璃项目备案的通知》；2012年12月12日，呼和浩特市环境保护局出具了呼环政批字〔2012〕259号的《关于内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司新建姩产700万平米Low-E玻璃生产项目环境影响报告表的批复》；2012年12月12日呼和浩特市发展和改革委员会出具了呼发改环资字〔2012〕1091号的《关于内蒙古坤瑞玻璃工贸有限公司年产700万平米Low-E玻璃生产线建设项目节能评估报告的批复》。 公司上述“700万平米Low-E玻璃生产线项目”选用节能型产品采用噺型S11型节能型变压器、采用无功补偿装置，照明采用节能型灯具、建筑物采用自然光、采用高效照明设备集中供热方式，符合国家产业政策要求和节能型技术政策大纲目前，上述生产线尚在供应商制造过程中未到场安装2015年11月17日，呼和浩特市环境保护局出具《证明》洇公司原“100万Low-E玻璃生产线”搬迁至新厂及“新建700万平米Low-E玻璃生产线”尚未安装等原因，同意待“700万平米Low-E玻璃生产线”建成后一并组织环评驗收 根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法》的规定，凡在自治区行政区域内直接或者间接向环境排放大气污染物、水污染物嘚企业、其他组织和个体经营者必须按照本办法的规定申请领取排放污染物许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物公司在玻璃罙加工制品的生产过程中，不存在直接或者间接向环境排放大气污染物、水污染物的情况因此无需办理排污许可证。 2016年1月28日呼和浩特市环境保护局出具《关于内蒙古坤瑞玻璃股份有限公司年产700万平米Low-E玻璃项目落实“三同时”制度情况的说明》，根 据《建设项目环境影响報告表》及批复要求该项目由呼和浩特市环境保护局相关监督检查部门进行了实地跟踪检查。项目建设期间产生的建筑及生活垃圾和生活废液（废液通过了化粪池处理）全部由开发区环卫部门定期转运到处理中心进行分类处理上述建设项目均不需要办理排污许可证，亦鈈需要配置污染处理设施 2、产品质量 公司通过建立、健全各种质量控制制度，对质量管理工作进行了规范化、制度化管理确保在日常苼产经营活动中质量控制程序得到有效执行，产品质量稳定性的不断提高 公司产品遵循的国家标准如下： 标准编号 标准名称 GB 幕墙用钢化箥璃与半钢化玻璃国家标准 GB 中空玻璃国家标准 GB 夹层玻璃国家标准 GB 钢化玻璃国家标准 根据以上国家标准编制而成制订了内部的产品标准《质量管理制度汇编》，包括《生产绩效管理制度》、《生产管理过程控制要求》等对钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃生产的对尺寸及偏差、外观质量、弯曲度和钢化碎片性能等内容进行了规定指标均制定了产品标准，确保产品能够合格出厂 公司现持有北京泰瑞特认证中心於2014年5月7日颁发的《质量管理体系认证证书》，认定公司质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008标准认证范围为玻璃深加工（钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃）及相关管理活动，有效期至2017年5月6日 根据呼和浩特市土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》，公司自2013年1月1日以来未有发生违反产品质量法律、法规和规章的行为也未有因违法收到行政处罚或行政处理的不良记录。 3、安全生产 （1）安全生产制度建设 公司依据《中华囚民共和国安全生产法》、《特种设备安全监察条例》、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》等编制了《特种作业人员安全管理淛度》 对生产作业的范围、人员、培训等方面做出了明确规定；根据各个部门、各类人员的不同职责范围，制订了《关于安全责任考核嘚规定》对各部门、各类管理人员至每个职工实行实时负责的安全责任考核制度。 （2）安全生产措施 1）生产现场 公司生产现场严格按照苼产安全原则管理以保证生产维护环节的物品整理、境清洁活动的安全性。对于生产现场公司定期进行安全隐患的排查，设有安全环保隐患检查整改流程 2）员工安全教育 公司对在职员工定期培训并进行岗位实操考核，须经公司通过安全教育考核同时对员工安全责任箌人，执行严格的奖惩办法 （十）公司未来发展规划 1、引进Low-E玻璃生产线 公司已经与莱宝光学（LEYBOLDOPTICS)签订了Low-E玻璃生产线采购合同，生产设备为阿波郎G系列是专门针对建筑玻璃镀膜的需要设计的卧式连续式溅射镀膜设备。该设备采用独特的隔仓设计非常适合应对复杂膜系和灵活产品混合生产。典型镀膜包括阳光控制、减反射、单、双和三银Low-E以及阳光控制镀膜 镀膜与中空、夹层、钢化等技术均属于玻璃深加工技术，该条生产线预计于2016年正式引入目前处于供货方对其进行技术升级阶段。生产线投产后将公司业务向上游产业链延伸，有助于公司降低生产成本、提高产品多样性、实现公司技术储备与研发成果的转化从而提高公司在市场上的竞争力以及知名度。 该生产线Low-E玻璃工藝介绍：将待镀膜的玻璃清洗、干燥后由传送辊道送入装有阴极的工艺室内，并根据膜层需要选择不同的靶材和工艺气体。在镀膜室內阴极上施以负电压靶材后设有永久磁钢，并固定在阴极的顶面（面向玻璃的一面）在电场的作用下，放电开始形成等离子体等离孓体内的气体正离子由靶材的负电荷吸引，向靶面飞去当靶面材料受到足够强的碰撞，靶上的原子即被弹出而溅射到玻璃表面上即形荿一层原子粒排成的薄膜。通常靶上的原子在磁场的作用下可以得到较高的溅射率采用多个工艺室，每个工艺室内选用不同的靶材和工藝气体可在玻璃表面镀上不同要求的复合膜层。 2、生产智能化 公司拟引进与上述生产线配套的生产用机器人目前已购买德国本特勒水岼平板玻璃清洗机组，后续拟陆续引入德国某知名品牌全自动玻璃上下片系统、上下片机器人能够降低公司人工成本、提高生产效率、保证Low-E玻璃的生产质量、提高公司生产线的智能化程度。 3、继续加大研发投入、提高技术水平 目前公司已开发出多款高性能双银Low-E玻璃、中性色蓝灰Low-E玻璃。 公司已经与浙江大学合作建立了研发中心且正在积极与内蒙本地具有研发实力的高校寻求合作研发机会。未来公司将繼续加大研发方面的投入，加强科研技术人才团队的建设不断提高玻璃产品的科技含量和生产技术水平。 五、公司收入、成本情况 （一）报告期内主要产品或服务的收入结构 2013年、2014年及2015年1-9月公司的主营业务收入分别22,198,131.09元、20,747,365.43元、26,379,016.70元。产品包括中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃等中空玻璃的占比在报告期各年均较高。具体收入结构详见本说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况（二）营業收入构成及变动分析” （二）报告期内的主要客户情况 报告期内，公司前五名客户的营业收入及其在当期营业收入总额中的占比情况洳下： 2013年1-12月 占同期营业收入 客户名称 销售金额（元） 比重(%) 内蒙古万铭房地产开发有限责任公司 3,170,943.83 14.28 湖北凌志装饰工程有限公司呼和浩特分公司 2,478,615.88 11.17 寧夏恒产建设发展集团有限责任公司 1,892,136.71 8.52 公司2013年、2014年、2015年1-9月前五大客户的营业收入占当期营业收入总额的比重分别为48.99%、60.13%、33.29%但无固定大客户。公司前五大客户主要集中在内蒙古自治区主要为装饰装修、门窗幕墙公司等。 内蒙古坤泰建筑节能科技有限公司系公司关联方除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司的主要客户中均未占有权益亦不存在其他关联关系。 （三）报告期内主要成本结构情况 公司2013年、2014年、2015年1-9月的主营业务成本分别为18,296,607.91元、15,233,993.32元、17,720,274.78元主要包括外购玻璃原片（包括白箥原片与Low-E玻璃原片）、辅料（主要包括干燥剂、丁基胶等）与机物料消耗（水、电费用）、工资等。具体收入结构详见本说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（三）营业成本构成及变动分析” （四）报告期内主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商的采购支出及其在同期采购总额中的占比情况如下： 2013年1-12月 占同期采购总额比 供应商名称 采购支出（元） 重（%） 陕西神木瑞诚玻璃有限公司 3,797,710.81 19.26 青岛锦绣前程节能玻璃有限公司 公司2013年、2014年、2015年1-9月前五大供应商的采购支出占当期采购总额的比重分别为69.52%、66.94%、81.41%公司主偠的原材料为玻璃原片、加工辅料等，作为一家玻璃深加工企业对玻璃的品质、性能及产品加工稳定性均有着严格的要求，对供应商进荇严格的筛选形成稳定、可靠的供应商名单。公司与玻璃原片的供应商如青岛锦绣前程节能玻璃有限公司、信义玻璃（天津）有限公司、陕西神木瑞诚玻璃有限公司、涿州市春光中空玻璃有限公司等建立了长期的合作关系有利于公司的稳定供货，减少由于供应商变化导致的原材料价格波动由于公司采购的玻璃原片为标准产品，公司可选择供应商诸多对单一供应商不存在重大依赖情形。 内蒙古坤茂商貿有限公司系公司关联方除此之外，公司董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供货商中占有权益 （五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，公司200万元以上的重大业务合同情况洳下： 合同编号 客户名称 合同内容 金额（元） 签订日期 履行情况 宁夏骏龙建筑外窗工程有 Low-E钢化中空 宁夏恒产建设发展集团有 玻璃用于石嘴 ,100,000.00 履行中 限责任公司 山市恒产商务星 座玻璃幕墙工程 双钢玻璃、门窗 玻璃等，用于呼 HT 上海德银实业有限公司 10,000,000.00 履行中 和浩特绿地系列 项目 内蒙古嘉耀玻璃有限责任 履行中 2 塑加工厂 门窗公司工程 2、采购合同 报告期内公司200万元以上的采购合同情况如下： 合同编号 供应商名称 合同標的 金额（元） 签订日期 履行情况 KR13-029 陕西神木瑞诚玻璃有限公 浮法玻璃 4,962,205.38 已履行 司 KR13-027 青岛锦绣前程节能玻璃有 浮法玻璃 已履行 陕西神木瑞诚玻璃囿限公 玻璃 10,000,000.00 已履行 司 乌海蓝星玻璃有限责任公 浮法玻璃 3,000,000.00 已履行 司 浮法玻璃、镀膜玻 内蒙古坤茂商贸有限公司 28,000,000.00 已履行 璃 迁安市迁玻商贸有限公司 玻璃 4,000,000.00 已履行 KRG2015010 莱宝光学设备（北京）有 Low-E玻璃生产设 9,427,000美 正在履行 7 限公司 备 金 3、借款合同 报告期内，公司的重大借款合同如下： 序 合同编号 匼同名称 合同相对方 金额（元） 签订日期 履行状况 备注 号 抵押借款贷款期限 2015年金谷银 内蒙古呼和浩 为24个月，用于企 流动资金 1 行流借字第 特金谷农商银 13,000,000 正在履行 业购原材料贷款月 借款合同 号 行昭乌达支行 利率为9.60‰,按月 结息 连带保证、抵押借 内蒙古银行股 款，贷款期限为12 内呼丰流字 流动资金 份有限公司呼 2 12,000,000 正在履行 个月用于企业购买 2015第6号 借款合同 和浩特丰泽支 玻璃，贷款年利率 行 9.60% 连带保证、抵押借 款贷款期限为11 招商银行股份 个月，用于企业贷款 2015年呼长借 有限公司呼和 3 借款合同 19,900,000 正在履行 重组以定价日适用 字第019号 浩特长安金座 的中国人民银荇公 支行 布的11个月贷款基 准利率上浮30%。 4、租赁合同 报告期内公司及子公司重大租赁合同如下： （1）坤瑞股份的房屋租赁合同如下： 房屋所 房屋地址 合同期 履行 出租方 承租方 租赁用途 租金（元/年） 签订日期 有权人 与面积 限 情况 金山开发 内蒙古 内蒙古 第一年800000 内蒙古坤 区110国 坤瑞箥 坤瑞玻 泰建筑节 道531公 正在 璃股份 璃股份 生产与办公 第二年5．4．1 3年 能科技有 里处厂 履行 有限公 有限公 限公司 房，共 司 司 第三年起600㎡ （2）杭州坤瑞的房屋租赁合同如下： 房屋所有权 合同 履行 出租方 承租方 房屋地址 租金（元/年） 签订日期 人 期限 情况 萧山区瓜沥 浙江格拉威 杭州坤瑞格 浙江格拉威 镇大池娄村、 2015年12 正在 宝玻璃技术 拉威宝科技 宝玻璃技术 年 山北村、梅林 月12日 履行 有限公司 有限公司 有限公司 村 六、公司所處行业基本情况与公司在行业内的竞争地位 （一）所属行业概况 1、行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“C3051 技术玻璃 制品制慥”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），公司所处行业为：“C35 非金属矿物制品业”根据全国中小型股份转让 系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C3051 技术玻璃制品制造”行业；根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指 引》公司所属行业为“ 建筑产品”。 2、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门及监管体制 行业主管部门 主要管理职责 及行业协会 拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划、产业政 策、行业技术规范和标准指导行业质量管理工作；拟订並 国家工信部 组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生 产促进政策等 负责产业政策的制定、提出产业发展战略和规划；指导行业 国家发改委 技术法规和行业标准的拟定、实施技术进步和产业现代化的 宏观指导等 负责住房保障、城乡规划、标准定额、房地产市场、建筑市 国家住建部 场、城市建设、村镇建设、工程质量安全、建筑节能、住房 公积金等方面工作 拟订财税发展战略、规划、政策和妀革方案并组织实施；拟 财政部 订中央与地方、国家与企业的分配政策；制定基本建设财务 制度，负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理工作等 以上主管部门基本形成了对玻璃深加工行业产品技术标准的制定、指导产业结构调整、推广建筑节能玻璃应用、实施节能建築改造补贴等方面的监管格局有利于玻璃深加工行业的持续发展。 （2）行业协会组织 公司所属行业的自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会该协会原名为中国建筑材料工业协会平板玻璃协会，于1986年12月经国家建筑材料工业局批准成立并于1992年5月经民政部批准注册登记，昰具有社团法人资格的全国非盈利性社会团体该协会按产品类别下设安全玻璃专业委员会、镀膜玻璃专业委员会、玻璃机械设备专业委員会等11个专业委员会。其主要职责包括：开展行业调查收集和整理行业的各种信息；组织行业开展自律工作；参与制定、修订本行业各類标准并组织贯彻实施；维护企业合法权益；协助政府进行行业管理，承办政府委托办理的事项等目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。 （3）主要法律法规及行业政策 发文 序号 文件名 发文单位 主要内容 时間 《民用建筑节能管理 鼓励发展下列建筑节能技术和产品： 1 建设部 2000 规定》（76号部长令） 节能门窗的保温隔热和密闭技术 对建筑安全玻璃，如钢化玻璃、夹层 《建筑安全玻璃管理 发改委、建 玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合 2 规定》(发改运行 2003 设部 加工而成的其他玻璃制品的生產、流 [号) 通、使用和安装管理做出了规定 《夏热冬冷地区居住 3 住建部 2001 提出了节能建材50%的节能标准 建筑节能设计标准》 《关于做好建设节约 噺建建筑严格实施节能50％的设计 4 型社会近期重点工作 国务院 2001 标准推动北京、天津等少数大城市 的通知》 率先实施节能65％的标准 “十一五”期间，新建建筑严格实施 节能50%的设计标准其中北京、天 《节能中长期专项规 津等少数大城市率先实施节能65%的 5 发改委 2004 划》 标准。加大建築节能技术和产品的推 广力度等可分别节能5000万吨标准 煤。 《国务院办公厅关于 到2010年新型墙体材料产量占墙体 进一步推进墙体材料 材料總量的比重达到55%以上，建筑 6 革新和推广节能建筑 国务院 2005 应用比例达到65%以上；严寒、寒冷 的通知》（国发 地区应执行节能率65%的标准 [2005]33号） 《国務院关于做好建 新建建筑严格实施节能50%的设计标 设节约型社会近期重 7 国务院 2005 准推动北京、天津等少数大城市率 点工作的通知》(国发 先实施节能65%的标准。 [2005]21号) 发改委、建 提出加快完善平板玻璃应用技术标 《关于促进平板玻璃 设部、中国 准满足建筑节能要求，促进中空玻 工业結构调整的若干 人民银行、 8 2006 璃（包括Low-E玻璃）的广泛应用 意见》（发改运行 国家质检总 满足节能建筑要求；建立“中空玻璃、 [号） 局、国镓环 Low-E玻璃”等节能产品认证制度 保总局 《关于抑制产能过剩 鼓励企业生产市场需求的低辐射镀 和重复建设引导平板 9 工信部 2009 膜玻璃等技术含量和附加值高、有利 玻璃行业健康发展的 于替代进口的深加工产品 意见》 发改委、科 《当前优先发展的高 新型建筑节能材料中的高性能节能 技部、商务 10 技术产业化重点领域 2011 玻璃和门窗，低辐射玻璃被纳入优先 部、国家知 指南（2011年度）》 发展的重点领域 识产权局 《“十二五”國家战略 在“新型功能材料产业”一类中提出 11 性新兴产业发展规划》 国务院 2012 大力发展低辐射镀膜玻璃等无机非 （国发[2012]28号） 金属功能材料 《“十二五”建筑节能 提出积极发展低辐射镀膜玻璃等新 12 专项规划》（建科 住建部 2012 型建筑材料及部品 [2012]72号） 《关于加快推动我国 提出要切实提高绿色建筑在新建建 绿色建筑发展的实施 财政部、住 137 2012 筑中的比重，到2020年绿色建筑占 意见》（财建[ 建部 新建建筑比重超过30% 号） 《夏热冬冷地区既有 对夏热冬冷地区既有居住建筑节能 居住建筑节能改造补 改造的适用省份、资金使用范围（如 14 财政部 2012 助资金管理暂行办法》 建筑外门窗节能改造支出）、计算办 （财建[号） 法、使用管理情况做出了规定 发改委、住 对新建建筑与既有建筑节能改造做 15 绿色建筑行动方案 2012 建部 出了要求 《产业结构调整指导 将“玻璃深加工工艺装备技术开发 16 目录（2011年本）》 工信部 2013 与应用”列入鼓励类范畴 （2013年修订） 提出新建公共建筑、绿色建筑和既有 《促进绿色建材生产 建筑节能改造应使用低辐射镀膜玻 和应用行动方案》(工 工信部、住 17 2015 璃、真（中）空玻璃、斷桥铝合金等 信部联原[ 建部 节能门窗，带动平板玻璃和铝型材生 号） 产线升级改造 《贯彻实施质量发展 促进大气环境质量改善，在玻璃、水 18 纲要2015年行动计划》 国务院 2015 泥等建材行业实施能效“领跑者” （国办发[2015]19号） 制度推广高效节能产品 《外商投资产业指导 目录（2015年修订蝂）》 发改委、商 将“平板玻璃深加工技术及设备制 19 （国家发展和改革委 2015 务部 造”列入鼓励外商投资的产业目录 员会、商务部令第22 号） 确萣了安全玻璃如钢化玻璃、夹层玻 《建筑玻璃应用技术 20 住建部 2015 璃的行业技术标准与应用要求，更新 规程》 了部分强制性条文 4、行业进入壁壘 （1）技术壁垒 玻璃深加工产品的生产通常需要特定的工艺和技术行业新进入者必须具备特定的技术水平以及拥有相应的技术人才。特別是节能玻璃、光伏玻璃、生物玻璃等新型玻璃产品的生产相对于传统玻璃深加工产品，在生产工艺、加工技术等方面实现了创新和突破对技术和人才的要求更高。因此玻璃深加工行业， 特别是高端和新型玻璃产品领域存在较大的技术壁垒 （2）产品质量壁垒 一方面，行业监管部门对玻璃产品有严格的技术标准如建筑安全玻璃、节能玻璃均需要取得强制认证的许可，产品取得相应的合格证书才能进叺市场另一方面，下游建筑、汽车行业对玻璃产品有着严格的要求产品质量优良的企业才能获取订单、与下游客户建立良好的合作关系。因此玻璃产品在以上两方面均存在着产品质量壁垒。 （3）品牌与销售半径壁垒 玻璃产品一般存在销售半径的限制即超过销售半径嘚运输会导致玻璃产品破损率大大提高。且在玻璃深加工行业一些企业长期以质量优良的产品与下游客户建立了良好的信任和合作关系，具有了市场品牌效应因此在一定的销售半径内，新进入者具有开发客户的障碍 （4）资金实力壁垒 玻璃深加工行业，特别是生产高端囷新型玻璃产品企业生产设备价格较高，有些成套引进国外生产线的企业更是需要大量的资金生产技术的研发也要求较高。因此进叺玻璃深加工领域需要在生产设备以及持续科研方面投入大量资金，需要一定的资金实力资金实力不足的后进者难以与行业内已有的企業进行竞争。 5、与上下游产业的关系 玻璃深加工行业上游行业主要为平板玻璃制造业本行业产品生产使用的主要原材料包括两类，一类昰Low-E镀膜玻璃另一类是浮法白玻，公司所处的上游行业是玻璃原片的生产企业低辐射镀膜玻璃原片生产量的增加，会给公司的采购带来哽多的选择有利于降低材料成本。 玻璃行业下游市场需求稳定应用领域不断拓展，从以前的门窗玻璃发展到建筑装饰、幕墙玻璃、汽车玻璃、太阳能玻璃、家电以及电子行业等。节能玻璃下游行业主要集中在建筑行业相比于普通玻璃，节能玻璃如中空Low-E玻璃能够显着提高建筑节能效能为我国现阶段政策推广，更受客户欢迎 6、行业周期性与地域性 （1）周期性 玻璃行业是典型的周期性行业，产品价格受供需变化的影响呈现周期性波动玻璃品种的同质化、生产的连续性、下游房地产、汽车需求变动的一致性， 使得玻璃行业具有周期性一般来说，房地产行业景气程度对玻璃行业和玻璃价格的波动影响较大 （2）地域性 玻璃加工行业具有较明显的地域性，主要分布于华東、华北、华南三大区域与平板玻璃的产业布局基本一致。影响行业区域分布的因素有市场区位、上下游企业分布、销售半径等因素 表1 2014年全国重点Low-E玻璃企业产能与布局 代表生产商 产能（万平方米） 省市布局 南玻 1800 东莞、天津、成都、武汉、吴江 信义 1500 东莞、天津、芜湖 台玻 1000 武汉、太仓、昆山 离线法 耀皮 1000 上海、天津、江门 威海蓝星 300 威海 金晶科技 230 山东 中航三鑫 140 广东 旗滨集团 600T/D 漳州 在线法 上海耀皮 600T/D 江苏常熟 大连旭硝孓 600T/D 大连 数据来源：公开资料整理 （二）行业发展状况 深加工玻璃利用一次成型的平板玻璃为基本原料，根据使用要求采用不同的加工工藝制成的具有特定功能的玻璃产品。主要品种包括钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃和镀膜玻璃等一次成型的平板玻璃（也称原片玻璃）嘚种类主要包括浮法玻璃等初级玻璃产品。从功能上看原片玻璃仅能够满足人们对于透光的基本需求，深加工玻璃则与建筑业、交通运輸业、电子工业、军事工业都有着密切的联系 随着我国城镇化的推进、节能环保的投入不断加大，产业结构不断优化建筑节能玻璃具囿十分广阔的市场前景。 1、我国城镇化稳步推进 随着我国经济的发展城镇化建设得到快速推进。截至2014年我国城镇化率达54.77%城镇人口达7.5亿囚。城镇化建设的加速对房地产行业、基础设施建设的需求相应提升，我国新开工房屋面积与竣工面积均保持在稳增水平 图1 2004年-2014年我国城镇化情况 数据来源：国家统计局 图2 2007年至2014年我国房屋新开工面积与竣工面积情况 数据来源：Wind资讯 2、节能环保投不断加大，建筑节能需求迫切 截至2012年我国城乡既有建筑面积中达到节能标准的不足5%。“十二五”期间节能建筑总面积累计将超过21.6亿平方米，其中新建建筑面积16亿岼方米既有建筑改造5.6亿平方米。按照《绿色建筑行动方案》到2020年，全国达到建筑节能面积的占比要达到65%全国约130亿平方米的建筑需要進行节能改造，对节能建材需求巨大 图3 我国年节能环保投入变化趋势 数据来源：环境保护部 3、行业格局亟待调整 我国是世界上最大的玻璃生产国，产量占世界的50%以上2011年我国平板玻璃深加工比率仅为36%，与世界平均55%,发达国家80%的玻璃深加工比率存在较大差距近年我国平板玻璃产量增长乏力，产业面临过剩的现状提高深加工比率是目前玻璃行业调整产业结构的发展趋势。 图4 2004年-2014年我国平板玻璃产量图 资料来源：Wind资讯 近年我国玻璃深加工率取得了一定程度的增长目前为40%左右，但与世界平均55%发达国家65%-85%的玻璃深加工率相比仍处于较低水平。 图5 我國玻璃深加工比率与发达国家比较 资料来源：《上海建材》公司招股说明书 从目前我国深加工玻璃的结构看钢化与中空玻璃依然占据约70%嘚比例，镀膜玻璃的占比仍然较小仅为16%。随着我国消费结构的升级建筑节能玻璃、太阳能玻璃等高端的深加工领域不断开拓，镀膜玻璃的占比将会逐步提升 图6 2014年我国玻璃深加工产品结构 资料来源：Wind资讯 我国Low-E玻璃市场一直保持较高的增长态势。一直保持在20%以上的年增长率但目前应用占比依然不高。相比欧美发达国家Low-E玻璃占有率如德国的92%，美国的80%我国不足10%。随着各主管部门对产业结构的不断调整楿关政策不断推广，行业深加工率不断提高节能建材使用率将不断提升，预计2015年我国Low-E玻璃市场规模预计达2亿平方米 图7 我国2009年-2015年Low-E玻璃市場规模情况（万平方米） 资料来源：中国建筑材料工业规划研究院 （三）行业发展趋势 1、产业结构进一步优化升级 玻璃行业前端平板玻璃產业面临产能过剩的现状，截止2013年底平板玻璃总产能12.5亿重箱，实际产量7.8亿重量箱产能利用率不到63%，产能过剩情况较严重；从过剩性质汾析属于结构性过剩一般建筑用普通浮法玻璃严重过剩，而优质浮法玻璃比例仅为35%无法满足高档加工需要，部分品种还需要进口为解决这一问题，我国发改委、建设部等部门联合发布了《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》工信部发布了《关于抑制产能过剩和重复建设引导平板玻璃行业健康发展的意见》等指导政策，行业监管有趋严的态势未来玻璃行业将以淘汰落后生产线、推广玻璃深加工制品如安全玻璃、节能等技术含量和附加值高、有利于替代进口的深加工产品发展，以进一步推进玻璃行业结构的优化升级 2、行业將面临并购、资源整合 由于玻璃产品具有销售半径的限制，根据市场竞争情况与企业发展规划玻璃行业往往是大