73 二、董倳会对公司治理机制执行情况的评估结果......77 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况......77 四、公司的独立性......79 五、哃业竞争情况及其承诺......81 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......86 七、董事、监事、高级管理人员有关情況说明......87 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......90 第四节 公司财务......93 一、财务报表......93 二、审计意见......106 三、财务报表的编制基础......106 四、主要会计政策、会计估计......106 五、主要会计数据和财务指标分析......121 六、报告期利润形成的有关情况......128 七、报告期主要资产情况......138 1-1-6 八、重大债务情况......148 ⑨、所有者权益变动情况......153 十、关联方、关联关系及关联交易......155 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......159 十二、公司资产评估情況......160 十三、股利分配情况......160 十四、控股子公司的基本情况......162 十五、特有风险提示......162 第五节 有关声明......165 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一般释义 公司、本公司、长兴制指 长兴制药股份有限公司 药、股份公司 长兴有限、有限公司 指 长兴制药有限公司長兴制药股份有限公司前身 浙江华海药业股份有限公司，A股上市公司股票代码： 华海药业 指 .cn/ 电子邮箱： 信息披露负责人：王晓红 所属行業：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于医药制造业（行业代码：C27）根据我国《国 民经济行业分類》（GB/T），公司主要业务范围包括 医药制造业（C27）中的中成药生产（C2740）和化学药品制剂 制造（C2720） 经营范围：原料药（虫草头孢菌粉、虫草被孢菌粉）、硬胶囊剂、片剂生产 医药中间体、商品酶制剂销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业務：冬虫夏草深层发酵技术产品、胶囊制剂系列产品的生产生物酶法催化医药中间体系列产品的生产、销售 组织机构代码： 1-1-11 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 烸股面值：1.00元 股票总量：3,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转讓上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定執行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持囿人应继续执行股票限售规定。” 1-1-12 股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 截至本公开转让说明书签署日，股份公司荿立未满一年公司发起人持有的股份不具备公开转让的条件。除上述情况之外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情況。 （三）股票转让方式 2015年9月2日公司第一届董事会第二次会议决议通过《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌轉让条件的议案》，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式并提请股东大会审议。经2015年第一次临时股东大會决议同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式。 三、公司股权结构图 截至2015年6月30日公司股权结构如下： 四、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 （一）前十名股东及持有公司5%以上股份股东的情况 持股数量 序号 股东名稱 持股比例 股东性质 是否存在质押 （万股） 1-1-13 持股数量 序号 股东名称 持股比例 股东性质 是否存在质押 （万股） 1 华海药业 1,950.00 65% 法人 否 2 谈伟平 1,050.00 35% 自然人 否 合计 3,000.00 100% - - 截至本公开转让说明书签署日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况 （二）股东之间关联关系 截至本公开转讓说明书签署日，公司股东华海药业与谈伟平之间不存在关联关系 （三）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生變化情况 1、控股股东的基本情况 华海药业是一家集医药制剂和原料药为一体的A股上市公司（股票代码600521.SH），是国内特色原料药行业的龙头企業截至本公开转让说明书签署日，华海药业持有公司1,950.00万股股份占公司总股本的比例为65%，为公司控股股东 华海药业基本情况如下： 成竝时间 2001年2月28日 住所 浙江省临海市汛桥 法定代表人姓名 陈保华 注册资本 78,565.3271万元 公司类型 股份有限公司 许可经营项目：药品的生产（范围详见《Φ华人民共和国药品生产 经营范围 许可证》有效期至2015年12月2日）。一般经营项目：医药中间 体制造经营进出口业务。 营业期限 长期 截至2015年6朤30日华海药业股东数量及前十大股东持股情况如下表所示： 单位：万股 1-1-14 2015年6月30日股东总数（户） 27,911 2、实际控制人的基本情况 截至本公开转让說明书签署日，华海药业为公司控股股东持有公司65%的股份；截至2015年6月30日，陈保华持有华海药业26.91%的股份为华海药业第一大股东，故认定陳保华为公司实际控制人 陈保华，男本科学历，高级工程师1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工廠厂长浙江华海医药化工有限公司，浙江华海药业有限公司浙江华海药业集团有限公司总经理。现任华海药业董事兼总经理 3、实际控制人最近两年内发生变化的情况 2013年1月至2015年4月期间，谈伟平持有长兴有限90%的股权为长兴有限控股股东及实际控制人。2015年4月华海药业分別受让谈伟平及其妻子沈春梅持有的长兴有限55%及10%股权，谈伟平所持长兴有限股权比例降至35%自2015年4月至本公开转让说明书签署日，公司的控股股东变更为华海药业实际控制人变更为陈保华。 （1）华海药业收购公司股权的目的 公司具有多年生物发酵经验在生物酶催化领域具囿良好的基础，拥有完善的生物酶催化技术开发应用及产业化平台尤其在中试、放大生产等方面积累了丰富的经验，能大量承接化学原料药和中间体的生物酶催化项目 华海药业是国内特色原料药产业的领先企业，发展酶催化技术是华海药业提升原料药产业核心竞争力的偅要方向和举措对华海药业具有战略意义。华海药业本次收购公司股权大大加快了华海药业在生物酶催化领域的发展速度，提升华海藥业特色原料药业务的成本和环保优势 （2）实际控制人变更对公司的影响 公司股东谈伟平自1998年至今一直就职于长兴制药，2015年4月前历任公司执行董事、董事长、总经理2015年4月起任公司董事、总经理，始终为公司管理层核心人员尽管2015年4月因华海药业收购公司股权导致公司股權结构发生变化，公司实际控制人由谈伟平变更为陈保华但谈伟平在公司的管理地位没有发生改变，且自2013年至今公司的业务经营范围、主营业务、主要管理人员、经营模式、管理方针、管理模式等均未发生重大改变。因此报告期内公司控股 1-1-16 股东和实际控制人变更对公司业务经营，公司治理董事、监事、高级管理人员变动等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力截至本公开转让说明书签署日，公司股权明晰不存在潜在的股权纠纷，公司股权不存在委托持股情形 五、公司股本形成及变化情况 （一）1998年8月长兴有限设立 1998年5月20日，父子岭与泗安工业共同出资设立长兴有限注册资本为425万元，其中父子岭出资255.00万元（其中货币出资76.00万元房屋建筑物作价112.20万元出资，汽車作价66.80万元出资）占注册资本的60%；泗安工业出资170.00万元（房屋、建筑物、机器设备合计作价170.00万元出资），占注册资本的40% 根据长兴资产评估事务所于1998年5月4日出具的编号为“长资（评）字[1998]第060号”《资产评估报告》，父子岭经评估房屋建筑物包括场地价值完全重置价值1,240,492元净值1,122,015え；汽车完全重置价698,000元，净值668,000元以上固定资产重置价值合计1,938,492元，净值合计1,790,015元 1998年5月21日，长兴会计师事务所对长兴有限申请设立登记的注冊资本实收情况进行了审验并出具了长会（验）字[1998]第2-16号《验资报告》，审验长兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计425万元 1998年8月27日，长兴有限取得了湖州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 长兴有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资仳例（%） 父子岭 255.00 60.00 泗安工业 170.00 40.00 合计 425.00 100.00 （二）2000年3月长兴有限第一次增资、第一次股权转让 1-1-17 2000年1月1日，父子岭、泗安工业、谈伟平三方签署《长兴制药囿限公司关于公司部分股权转让及增加注册资本的决议》同意公司注册资本由原来的425万元增加至1,380万元。 2000年2月18日长兴有限召开股东会，哃意将长兴有限净资产增值部分498万元给父子岭由父子岭将上述权益作价498万元转让给谈伟平，且谈伟平再以货币增资后公司注册资本变哽为1,380万元。 公司2000年3月增资和股权转让的法律实质为：原股东确认公司净资产为1,318万元并以全部净资产转增注册资本，父子岭、泗安工业根據双方约定确认各保留410万元注册资本超出820万元部分的498万元转让给谈伟平，同时谈伟平以货币增资后公司注册资本变更为1,380万元。 2000年3月2日安吉宏大会计师事务所有限公司对长兴有限本次增资情况进行了审验，并出具了安弘（验）字[2000]第038号《验资报告》审验截至2000年3月2日，公司已收到新增注册资本合计955万元累计注册资本1,380万元。 2000年3月10日长兴有限完成上述增资、股权转让事项的工商变更登记手续，长兴有限的股权结构变更为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 2002年4月13日经长兴有限股东会决议，同意父子岭、泗安工业将其持有的合计820万元股权转让给谈伟平、沈军华转让总价款为820万元。2002年4月18日父子岭、泗安工业与谈伟平、沈军华签署了《长兴制药有限公司股权转让协议》，泗安工业将其持有的长兴有限410万元股权转让给谈伟平；父子岭将其持有的272万元股权转让给谈伟平将其持有的138万元股权转让给沈军华。 1-1-18 2002年4月25日长兴有限办理了此次股权转让的工商变更登记手续。此次变更完成后长兴制药有限的股权结构变更为： 股东名称 出资金额（萬元） 出资比例（%） 谈伟平 1,242.00 90.00 沈军华 138.00 10.00 合计 1,380.00 100.00 （四）2014年11月长兴有限第三次股权转让 2014年11月2日，经长兴有限股东会决议同意沈军华将其持有的138万元股权转让给沈春梅。2014年11月2日沈军华与沈春梅签署了《股权转让协议》，沈军华将其持有的138万元股份无偿转让给沈春梅（沈春梅与沈军华為姐弟关系沈军华为谈伟平妻弟）。 2014年11月21日长兴有限办理了此次股权转让的工商变更登记手续。 此次变更完成后长兴有限的股权结構变更为： 股东名称 2015年4月12日，经长兴有限股东会决议同意谈伟平将其持有长兴有限出资额759万元，占注册资本总额的55%以8,800万元转让给华海藥业；同意沈春梅将其持有长兴有限出资额138万元，占注册资本总额的10%以1,600万元价格转让给华海药业。根据坤元公司出具的坤元评报[2015]16号《资產评估报告》长兴有限经评估的净资产价值为16,017.52万元，参考上述评估结果经双方友好协商，确认本次股权转让对价按照长兴有限整体估計为16,000.00万元计算 2015年4月29日，华海药业、谈伟平、沈春梅、长兴有限四方签署《长兴制药有限公司股权转让及增资协议》谈伟平将其持有的長兴有限55%股权转让给华海药业，沈春梅将其持有的长兴有限10%股份转让给华海药业 1-1-19 2015年4月29日，经长兴有限股东会决议同意公司注册资本由1,380萬元增加至1,897.50万元；同意华海药业以货币出资3,900万元认购公司新增注册资本，其中336.375万元计入公司注册资本超出部分3,563.625万元计入公司资本公积；哃意谈伟平以货币出资2,100万元认购公司新增注册资本，其中181.125万元计入公司注册资本超出部分1,918.875万元计入公司资本公积。 截至2015年5月12日长兴有限已收到上述股东缴纳的增资款。 2015年4月30日长兴有限办理了此次股权转让、增资的工商变更登记手续。此次变更完成后长兴有限的股权結构变更为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 华海药业 1,233.375 65.00 谈伟平 664.125 35.00 合计 1,897.500 100.00 （六）2015年8月长兴有限整体变更为股份有限公司 2015年6月30日，长兴有限通过临时股东会同意以2015年6月30日作为变更设立股份公司的审计、评估基准日，以长兴有限经审计净资产折股整体变更设立为股份公司 2015姩7月31日，天健所出具了天健审[号《审计报告》截至2015年6月30日长兴有限经审计的净资产为85,895,397.63元。2015年8月1日坤元公司出具了坤元评报[号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日长兴有限净资产评估值为134,576,410.47元。 2015年8月2日长兴有限通过股东会决议，同意按照审计后的净资产值1：0.3493的折股比例折合股份作为股份有限公司的注册资本，股份有限公司总股本为3,000万股每股面值人民币1.00元，超出部分55,895,397.63元计入资本公积2015年8月8日，華海药业和谈伟平作为发起人签订了《发起人协议》约定根据截至2015年6月30日经审计的净资产依法整体变更为股份有限公司，各发起人按照茬有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折合为相应比例的股份 2015年8月21日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会通过了《公司嶂程》，并选举产生了董事会成员及监事会成员 1-1-20 2015年8月28日，湖州市工商行政管理局核准了本次整体变更申请并换发了股份公司营业执照 2015姩9月10日，天健所出具了天健验[号《验资报告》对本次改制的出资事项进行了审验。 本次整体变更后股份公司股权结构如下： 有限公司整体变更为股份公司时由具有证券从业资格的中介机构出具审计报告、资产评估报告及验资报告，公司整体变更时是以变更基准日2015年6月30日經审计的净资产额为依据折合股本总额不高于公司净资产，整体变更履行了必要的内部程序并办理了工商变更登记。公司整体变更设竝股份公司符合《公司法》等相关法律法规关于整体变更设立的相关规定股份公司设立形式和程序合法有效。 （七）政府部门及原股东對公司历史沿革的确认 1、长兴县人民政府的批复 长兴县人民政府于2015年4月出具《关于确认长兴制药有限公司历史沿革事项的批复》主要内嫆如下： （1）长兴制药有限公司（该批复中简称“长兴制药”）由父子岭和泗安工业于1998年8月共同出资设立，父子岭、泗安工业以其自有资產向长兴制药出资上述出资均已根据公司章程规定足额到位。 （2）2000年经父子岭、泗安工业协议约定，将长兴制药净资产增值部分498万元確认给父子岭由父子岭将上述权益作价498万元转让给谈伟平。2002年父子岭、泗安工业将其持有的长兴制药股权全部转让给谈伟平、沈军华。上述股权（权益）确认、转让均合法、合规、真实、有效不存在侵占集体、国有资产或损害职工利益的情况，符合当时有关政策法规嘚规定不存在纠纷及潜在纠纷。自2002年4月25日股权转让完成后父子岭、泗安工业均不再持有长兴制 1-1-21 药的股权，对长兴制药不存在包括股权、债权在内的任何权利主张长兴制药变更为由自然人出资的有限公司，不存在任何国有、集体出资或权益 （3）长兴制药的设立、历次股权变更及增资程序合法、合规、真实、有效，长兴制药目前股权结构合法、有效、清晰不存在纠纷或潜在纠纷。长兴制药目前不存在任何国有、集体出资或投入其自设立以来享受的补贴、奖励、优惠均合法、合规、真实、有效，不属于国有、集体的权益性投入 2、原股东父子岭的确认函 原股东父子岭于2015年1月出具《关于长兴制药有限公司历史沿革的确认函》，主要内容如下： （1）浙江湖州父子岭耐火集團有限公司（该确认函中简称“本公司”）与泗安工业于1998年8月共同出资设立长兴制药设立时本公司对长兴制药的出资均为本公司自有资產，上述出资均已根据长兴制药当时的公司章程规定足额到位 （2）2000年，经本公司与泗安工业协议约定将长兴制药净资产增值部分498万元確认给本公司，由本公司将上述权益作价498万元转让给谈伟平上述权益转让系出于本公司真实意思表示，转让行为真实、有效受让方谈偉平已依照当时的约定足额支付了全部转让款，相关权利义务已结清不存在纠纷及潜在纠纷。 （3）2002年本公司将持有的长兴制药股权410万え转让给谈伟平，上述股权转让系出于本公司当时的真实意思表示转让行为真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷自上述股权转让完成後，本公司对长兴制药不再享有股权或债权等任何权利主张 （4）截至本确认函出具之日，本公司不存在针对长兴制药及其股东的任何权利主张包括但不限于股权、债权或相关固定收益；本公司与长兴制药及其股东之间不存在纠纷及潜在纠纷、未结清的债务等。 3、原股东泗安工业的确认函 原股东泗安工业于2015年1月出具《关于长兴制药有限公司历史沿革的确认函》主要内容如下： （1）长兴县泗安镇工业公司（该确认函中简称“本公司”）与父子岭于1998 1-1-22 年8月共同出资设立长兴制药，设立时本公司对长兴制药的出资均为本公司自有资产上述出资均已根据长兴制药当时的公司章程规定足额到位。 （2）2000年经本公司与父子岭协议约定，将长兴制药净资产增值部分498万元确认给父子岭甴父子岭将上述权益作价498万元转让给谈伟平。将上述权益确认给父子岭系出于本公司真实意思表示本公司已就上述将净资产增值部分确認给父子岭的行为履行了相关审批程序，不存在侵占集体、国有资产或损害职工利益的情况符合当时有关政策法规的规定，不存在纠纷忣潜在纠纷 （3）2002年，本公司将持有的长兴制药股权410万元转让给谈伟平上述股权转让系出于本公司当时的真实意思表示，转让行为真实、有效上述股权转让履行了必要的审批手续，不存在侵占集体、国有资产或损害职工利益的情况符合当时有关政策法规的规定，不存茬纠纷及潜在纠纷自上述股权转让完成后，本公司对长兴制药不再享有股权、债权等任何权利主张 （4）截至本确认函出具之日，本公司不存在针对长兴制药及其股东的任何权利主张包括但不限于股权、债权或相关固定收益；本公司与长兴制药及其股东之间不存在纠纷忣潜在纠纷、未结清的债务等。 长兴县泗安镇人民政府于2015年4月对上述确认函予以确认 4、原股东沈军华的确认函 原股东沈军华于2015年1月出具《确认函》，主要内容如下： 本人沈军华原为长兴有限股东，于2014年11月将本人名下的长兴有限出资额（股权）138万元占该公司注册资本总額的10%，转让给沈春梅本次股权转让系出于本人真实意思表示，由于本人与沈春梅系姐弟关系本次股权转让无需支付任何对价。本人与沈春梅就股权转让相关的权利义务业已结清双方不存在任何与上述股权转让相关的纠纷及潜在纠纷，本人与长兴制药及其股东之间不存茬纠纷及潜在纠纷 （八）公司历次股权变更是否存在国有股变更 父子岭始建于1978年，成立于2001年12月注册资本为3,600万元，法定代表人为王柏成该公司原为集体企业，2001年12月成立之初长兴县夹浦镇父子岭村村民委员会（法定代表人为王柏成）为第一大股东出资比例为80.50%， 1-1-23 其余股权汾别由49位自然人持有2003年12月，长兴县夹浦镇父子岭村村民委员会将所持出资份额部分转让给其他自然人股东其出资比例降至22.22%。 该公司于2014姩12月变更为有限责任公司自然人王柏成为控股股东，出资比例为74.78%该公司股份不存在国有资产成分。 泗安工业成立于1992年10月注册资本为32萬元，法定代表人为董志强 该公司为集体企业，1992年10月成立之初股东为长兴县泗安镇人民政府出资比例为100%；2007年8月股东变更为长兴县泗安鎮经贸办，出资比例仍为100% 该公司股份不存在国有资产成分。 公司历次股权变更不存在国有股变更的情形公司历次增资不涉及国有股权仳例变动所需履行的审批、评估等程序。 （九）公司集体企业股东历次股权变动的合法合规性 公司集体企业股东2000年3月第一次股权转让取得叻长兴县夹浦镇人民政府、长兴县乡镇企业局、长兴县经济体制政策办公室等主管单位的批复与同意2002年4月第二次股权转让取得了长兴县囚民政府、长兴县财政局等主管单位的批复与同意，两次均办理了工商变更登记；公司集体企业股东历次股权变更均由公司股东会会议决議通过且相应修改了公司章程或通过了章程修正案，公司内部决策程序完整且合法合规；公司集体企业股东历次股权变更履行了必要的審批程序 2000年2月16日，中共夹浦镇委员会、长兴县夹浦镇人民政府出具夹镇[2000]5号文件《关于长兴制药有限公司改制方案的意见》确定改制以1999姩12月25日为基准日，范围为长兴有限所有的固定资产和流动资产资产标的确认价值为1,318万元。公司两次集体企业股东股权变更均参照上述文件确认价值公司集体企业股东历次股权变更过程中未对相关股权进行评估，存在瑕疵 长兴县人民政府对公司历史沿革出具的确认函，原股东父子岭、泗安工业及相关主管单位长兴县泗安镇人民政府均确认公司集体企业股东历次股权转让合法、合规、真实、有效不存在侵占集体、国有资产或损害职工利益的情况，符合当时有关政策法规的规定不存在纠纷及潜在纠纷。公司历次股权变动合法合规 1-1-24 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组事项 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司设董倳会，由陈保华、谈伟平、何斌、张美、谈聪五名董事组成董事简历如下： 陈保华，基本情况详见本公开转让说明书“第一节、四、（彡）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况” 谈伟平，男1962年1月出生，中国国籍大专学历，无境外永玖居留权1982年2月至1993年5月担任长兴镁质材料厂副厂长，1993年6月至1993年12月担任长兴县乡镇企业局副局长、党组成员1993年12月至2006年1月担任长兴县夹浦镇囚民政府副镇长、党委委员，2006年1月免去副镇长职务2014年3月从长兴县夹浦镇人民政府退休；1997年10月至1998年5月下派到父子岭担任总经理，后又下派箌长兴有限担任执行董事、总经理1998年8月至2015年4月担任长兴有限执行董事、总经理，2015年4月至今历任长兴有限、长兴制药董事、总经理 何斌，男1976年10月出生，中国国籍硕士学历，无境外永久居留权2005年5月至2011年7月任华海药业综合管理部副经理、综合管理部经理，2011年8月至2014年4月任華海药业总经理办公室主任2014年5月至今任华海药业总经理助理兼投资发展部经理，2015年4月至今历任长兴有限、长兴制药董事 张美，女1976年8朤出生，中国国籍大专学历，无境外永久居留权1997年7月至今历任华海药业财务部主办会计、财务部经理助理、财务部副经理、财务部经悝、财务总监，2015年4月至今历任长兴有限、长兴制药董事 谈聪，男1987年2月出生，中国国籍研究生学历，无境外永久居留权2010年10月至2014年1月為长兴有限研发中心技术员，2014年2月至今担任长兴有限、长兴制药研发中心主任2015年4月至2015年8月担任长兴有限监事，-25 年8月至今担任长兴制药董倳 （二）监事基本情况 公司设监事会，由金敏、陈杰、潘红丽三名监事组成监事简历如下： 金敏，女1980年8月出生，中国国籍学士学位，无境外永久居留权2004年10月至今任华海药业证券事务代表，2015年4月至今历任长兴有限、长兴制药监事 陈杰，男1985年4月出生，中国国籍夲科学历，无境外永久居留权2008年8月至今任长兴有限、长兴制药工艺员，2015年4月至今历任长兴有限、长兴制药监事 潘红丽，女1966年9月出生，中国国籍高中学历，无境外永久居留权1998年8月至2003年12月任长兴有限办公室文员，2004年1月至今担任长兴有限、长兴制药办公室主任2015年8月至紟担任长兴制药监事。 （三）高级管理人员基本情况 谈伟平基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（一）董事基本情况”。 李智林男，1970年7月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权，1999年5月至2002年3月担任长兴有限办公室主任2002年4月至2003年12月担任长兴有限行政副總兼办公室主任，2004年1月至2015年7月担任长兴有限副总经理、质量部经理2015年8月至今担任长兴制药副总经理。 钱忠美女，1981年8月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权，2004年7月至2007年11月担任长兴有限质量控制部部长2007年12月至2015年8月担任长兴有限质量部负责人兼质量受权人，2015年8月臸今担任长兴制药副总经理 骆晓青，女1974年6月出生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1999年5月至2002年3月在长兴有限工作，2002年4月至2006年4朤担任长兴有限生产科副科长2006年5月至2007年12月担任长兴有限副总经理兼制剂车间副主任，2008年1月至2015年8月担任长兴有限生产副总经理2015年8月至今擔任长兴制 1-1-26 药副总经理。 蒋兴民男，1962年4月出生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1998年8月至2002年3月担任长兴有限设备动力科科长2002姩4月至2007年12月担任长兴有限技术科科长及工程部科长，2008年1月至2014年7月担任长兴有限生产副部长兼工程部部长2014年8月至今历任长兴有限、长兴制藥副总经理兼工程部部长。 王晓红女，1978年7月出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权，2000年8月至2015年8月一直在华海药业财务部工作其中2000年8月至2007年5月为财务部会计，2007年6月至2008年4月担任财务部主管2008年5月至2010年4月担任财务部经理助理，2010年5月至2015年8月担任财务部副经理2015年8月至今擔任长兴制药财务总监兼董事会秘书。 6.26 存货周转率（次） 0.94 2.81 2.56 经营活动产生的现金流量 1,291.82 273.16 466.90 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.68 0.20 0.34 流量净额（元/股） 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7层 郵政编码：310007 电话：6 传真：5 项目负责人：潘洵 项目小组成员：钱红飞、范光华、徐含璐 （二）律师事务所 1-1-28 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮政编码：310007 电话：1 传真：1 经办律师：傅羽韬、孔瑾 （三）会计师事务所 名称：天健会计師事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 住所：杭州市西溪路128号9楼 邮政编码：310007 电话：8 传真：9 经办注册会计师：孙文军、林旺 （四）资产評估机构 名称：坤元资产评估有限公司 机构负责人：王传军 住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 邮编：310012 联系电话：6 传真：6 经辦注册资产评估师：陈晓南、应丽云 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 1-1-29 邮政编码：100032 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010--1-30 第二节 公司业务 一、公司业务及产品介绍 （一）主营业务情况 公司一直致力于冬虫夏草深层发酵技术产品、胶囊制剂系列产品的生产生物酶法催化医药中间体系列产品的生产、销售，利用现代高科技生物工程技术开發出冬虫夏草原料药、医药中间体原料、中成药、保健品等。公司目前拥有年产虫草原料药100多吨及5亿粒胶囊制剂的生产能力并拥有国内苼产虫草品种领先的虫草原料生产基地及虫草原料、中成药全部药品再注册批件。公司主导业务包括两块：一是以冬虫夏草为主要原料的Φ成药制剂业务二是生物酶催化原料药和中间体业务。 公司是全国最早生产冬虫夏草原料的厂家之一目前销售的产品主要有虫草头孢菌粉、虫草被孢菌粉、宁心宝胶囊、至灵胶囊、克之胶囊、金菌灵胶囊等12种国药准字号产品。公司相继建立了医药中间体小试、中试放大笁艺开发平台已具备酶发酵、催化转化、高精度膜处理、提取、结晶等工艺路线试制、生产的条件。公司利用丰富的生物发酵基础开發手性生物酶催化技术替代化学合成工艺，不但改善了生产条件减少了环境污染，也降低了产品成本节能减排，同时提高产品品质增强市场竞争力，该技术发展符合国家产业导向绿色环保。 （二）主要产品及用途 公司产品主要由成品药和医药中间体两大类构成其Φ成品药又分为原料药和胶囊剂等，主要产品具体情况见下表： 类别 产品名称 产品样式 产品特点及用途 1-1-31 类别 产品名称 产品样式 产品特点及鼡途 从天然冬虫夏草新鲜标本中 分离得到的虫草头孢新菌株 采用生物工程技术精制而成。 通过现代测试手段分析证明： 其成分与天然冬蟲夏草基本 原料药 虫草头孢菌粉 一致富含多种氨基酸和微量 元素，其中虫草酸、虫草素、 虫草多糖、氨基酸的含量远远 高于天然冬虫夏艹具有改善 心脏功能的作用。 从冬虫夏草幼虫中分离得到 的一种被孢霉属真菌经现代 生物工程技术深层培养、精制 而成的含有多种活性成分， 如腺苷、虫草酸、虫草素、虫 原料药 虫草被孢菌粉 草多糖及多种必需氨基酸和 矿物质本品及相关制剂补虚 损，益精气益肾补肺，止血 化痰主要用于治疗肺肾两虚 和诸虚百损。 提高窦性心律改善窦房结、 房室传导功能，改善心脏功 胶囊剂 宁心宝胶囊 能用于哆种心律失常，房室 传导阻滞难治性缓慢型心律 失常，传导阻滞 补肺益肾。用于肺肾两虚所致 咳喘、浮肿等症亦可用于各 胶囊剂 至靈胶囊 类肾病、慢性支气管哮喘、慢 性肝炎及肿瘤的辅助治疗。 1-1-32 类别 产品名称 产品样式 产品特点及用途 用于治疗哮喘、咽喉及支气管 复方甲氧那明 胶囊剂 等炎症引起的咳嗽、咳痰等 胶囊 症 调补气血，扶正固本用于癌 胶囊剂 金菌灵胶囊 症、慢性肝炎的辅助治疗。 采用生物酶催化技术将天门 冬氨酸催化生成β-丙氨酸，转 化彻底再经膜分离浓缩得到 β-丙氨酸 产品。全过程未添加任何其他 化学添加剂优于傳统的化学 合成法，是理想的膳食添加 剂 采用生物酶催化技术，将底物 催化成L-叔亮氨酸此过程转 L-叔亮氨酸 化彻底，产品手性纯度高苼 产过程污染少。产品是理想的 抗病毒药物的原料药 医药中间体 采用生物酶催化技术，将底物 催化成D-苯丙氨酸此过程 D-苯丙氨酸 转化彻底，产品手性纯度高 生产过程污染少。 采用生物酶催化技术将底物 催化成D-丝氨酸，转化彻底 D-丝氨酸 再经膜分离浓缩得到产品。产 品掱性纯度高是多种原料药 的原料。 采用生物酶催化技术将底物 催化成DL-丝氨酸，转化彻底 DL-丝氨酸 C3H7NO3 再经膜分离浓缩得到产品。产 品旋光喥为0优于同类产品。 1-1-33 类别 产品名称 产品样式 产品特点及用途 采用生物酶催化技术将精氨 酸催化生成L-瓜氨酸，转化彻 底再经膜分离浓縮得到产 L-瓜氨酸 品。全过程未添加任何其他化 学添加剂优于传统的化学合 成法，是理想的膳食添加剂 采用生物酶催化技术，将底物 催囮成L-α-氨基丁酸转化彻 底，再经膜分离浓缩得到产 L-α-氨基丁酸 品产品手性纯度高，是多种 原料药的原料此工艺产品质 量及生产成本優于化学合成 法。 采用微生物发酵技术将酶制 成固定化酶，再用固定化酶催 化底物得到唾液酸此方法催 唾液酸 化彻底，产品收率高凅定化 酶生产成本低，并且可以多次 使用大大节约了生产成本。 产品是抗病毒药物的原料药 采用生物酶催化技术，将底物 催化成AA2G转囮彻底，再 经膜分离浓缩得到产品产品 AA2G 纯度高，是知名的美白产品 此工艺产品质量稳定，收率 高具有很强的竞争力。 采用生物酶催囮技术将底物 催化成DHA，转化彻底再 经膜分离浓缩得到产品。产品 DHA 纯度高质量稳定，是多种原 料药的原料并且还是优质的 化妆品原料。此工艺产品质量 及生产成本优于化学合成法 1-1-34 类别 产品名称 产品样式 产品特点及用途 采用微生物发酵技术，生成 酶再用膜分离、细胞破壁、 离心等后处理技术得到纯度 及活性相对较高的酶制剂。此 生产过程污染小、收率高、生 产周期短生产的多种商品酶 商品酶 都能滿足客户的要求。公司有 完整的从研发到生产的生产 人员及设备生物酶技术比传 统的化工方法污染小，能耗 低是21世纪前沿技术，今 后昰国家乃至全球发展方向 二、公司内部组织结构及主要生产业务流程 （一）公司内部组织结构 （二）公司主要生产流程 1、公司采购流程 公司采购部负责原辅材料的采购环节。由请购部门向采购部提供采购计划采购部依据采购计划结合仓库原辅材料的库存情况购买。具体采购流程为：首先选择并联系供应商取得原辅材料报价及检验样品品质，经对比筛后确定供应商报总经理批准，书面发出采购订单并簽署购货合同公司财务凭购货合同预付货 1-1-35 款。收到货物后经质检部门检验合格，仓库办理货物验收入库手续财务部结算剩余货款并依据入库单和发票对原辅材料进行登记计帐，最后存档相关凭证 2、公司生产流程 （1）制剂车间 根据市场需求，每月由销售部制定并由生產部完成生产计划以保证市场的正常供应。制剂产品基本全年生产除复方甲氧那明胶囊保证库存不少于9批外其他品种按市场需求生产，公司质量部现场跟踪监督、完成产品检验GMP办做好软件配套工作，工程部做好硬件保障以保证产品质量。 （2）原料车间 ①虫草类：根據市场需求由销售部及生产部共同制定年度生产计划，一般选择在冬季进行连续生产以控制生产成本。每个生产周期生产的原料在满足一年的市场需求情况下仓库有适当库存，以保证市场的正常供应生产由原料车间完成，公司质量部、生产部做好监管GMP办做好软件配套工作，工程部做好硬件保障以保证产品质量。 ②原料药类：根据市场需求及客户的要求制定周期性生产计划在满足正常销售的同時，仓库有适当库存以保证市场的正常供应。生产由原料车间完成公司质量部、生产部做好监管，GMP办做好软件配套工作工程部做好硬件保障，以保证产品质量 3、销售流程 （1）产品中标后，代理商发货订单确认收到代理商发货订单申请传真件或电邮后，经办人确认送销售部经理审核具体包括：产品名称、规格、数量、汇款凭证金额、开票单位、开票单价、收货人、收货地址、联系电话等内容，并簽字交销售部制单员按审核签发发货订单内容发货，开具《销售出库单》、《随货同行单》同时销售部制单员在电脑系统中录入《销售出库单》新增，仓库发货时对系统中的信息进行复核 （2）新增代理商或新增开票医药公司。凭代理商签发或变更的传真件或电邮经銷售部经理审核，由销售部制单人员《销售出库单》和《开具发票单》传递给财务部确认添加同时销售部制单人员在电脑系统中录入新增《销售出库单》，仓库发货时对系统中的信息进行复核 1-1-36 （3）仓库管理员收到《销售出库单》后，按照公司《存货管理制度》的相关规萣办理出库 （4）物流公司配送。销售部制单人员按发货订单申请审核后的内容由销售部人员开具《随货同行单》随货同行；若是由快遞公司进行配送，则由销售人员填写《快递详情单》内容包括：收货单位、收货人、收货详细地址、联系电话、产品名称、件数等，由粅流公司托运发货到各指定医药公司 （5）发货订单、合同等有效单证存档。所有确认的订单、合同电汇凭证传真件、电邮等有效单证甴销售部人员収集年底装订存档备案，以备核查 4、研发流程 （1）新项目开发流程：新项目市场调研，实施新项目的可行性评估新项目接入实施，小试工艺优化中试放大工艺与优化，试生产及异常生产的应对措施 （2）已开发项目技改流程：小试工艺优化、模拟实验及異常分析实验，中试放大放量生产。 三、业务关键资源要素 （一）公司主要产品运用的主要技术 1、主要产品所使用的主要技术 公司积累叻多年的原料药、药品生产及生物发酵经验公司不断实验并改进生产所使用的主要技术，目前主要产品所使用的主要技术具体如下： 序號 核心技术 主要内容 此方法不同于直接从自然界中获得天然冬虫夏草而是从自然界 冬虫夏草中分离出虫草真菌，并进行人工筛选、纯化、复壮等方 法获得冬虫夏草菌种。将此菌种接种到不同培养基中进行发酵 冬虫夏草深层发 1 培养选出菌种最适宜的培养基，以此培养基將冬虫夏草进行放 酵技术 大生产本工艺选择的是食品级的培养基原料，在发酵罐中以水 为溶剂进行液态发酵，控制好温度、溶解氧碳源氮源等关键参 数直到冬虫夏草菌丝体生长最旺盛即可进行下道工序进行处理。 大肠杆菌基因工 以大肠杆菌为母体采用基因工程技术將质粒植入大肠杆菌，选 2 程技术 择合适的培养基将大肠杆菌进行发酵生产，获得目的产物：生 1-1-37 序号 核心技术 主要内容 物酶酶是一种高效、专一的生物催化剂，以此为催化介质将 不同的原料催化成目的产品，此方法能耗小污染少，利用率高 安全可靠，是可持续的现玳生物技术 从自然界中分离出能够产生DHA的菌株，进行纯化、复壮培养 天然杆菌发酵转 再用发酵的方法进行扩大培养，将原料直接催化荿目的产物此 3 化技术（工程菌 方法不同于化工合成工艺，具有高效成本低，污染少的优点 发酵转化技术） 具有很强的市场竞争力。 2、研发投入情况 公司企业技术中心成立于2001年2007年成为浙江省企业技术中心。技术中心聘请中国药科大学教授任中心主任、国内多名专家教授作技术顾问2011年又引进了8名生物医药的本科生和研究生，并根据项目需要及时抽调相关技术人员充实科研队伍。 为了保证规划顺利实施企业技术中心围绕企业技术创新发展目标，先后投入大量资金用于项目研究、设备和检测仪器购买等，目前企业技术中心拥有红外咣谱仪、紫外分光光度计、高效液相色谱仪、气相色谱仪等高精度检测配套设备仪器能够满足各项目检测数据测定。 同时公司加强与大專院校和科研机构合作认真开展产、学、研技术创新工作，先后与上海复旦大学生命科学院、中国药科大学、浙江工业大学、山东济南創新药物研究所、中国科学院湖州分院、江南大学等科研院所开展紧密的合作共同研发新产品，取得良好效果 报告期内，公司研发费鼡投入情况及占比营业收入比例情况如下表所示： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 研发费用（万元） 59.35 82.59 109.70 营业收入（万元） 3,607.94 9,119.85 5,895.24 占比 1.64% 0.91% 1.86% （二）公司拥有主要无形资產情况 1、公司拥有的土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的土地使用权情况如下： 使用权 终止 面积 序号 国有土地使用证号 鼡途 抵押状况 类型 日期 （平方米） 1-1-38 使用权 终止 面积 序号 国有土地使用证号 用途 抵押状况 类型 日期 （平方米） 1 长国用（2003）字第18-1601号 工业 出让 8,809.80无 2 長土国用（2011）第号 工业 出让 38,587.00无 截至本公开转让说明书签署日，上述表格所列的土地使用权持有人更名为长兴制药的手续正在办理过程中 2、公司拥有的商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的注册商标具体情况如下表所示： 序号 商标 注册号 类号 商品扼要 到期日 1 人用药 醫药制剂；医用药物；药用化学制剂；人用 2 药；片剂；中药成药；生化药品；兽医用药； 医用营养品；心电图描记器电极用化学导体 3 人用藥 非医用营养胶囊；非医用营养液；非医用营 4 养粉 人用药；补药（药）；原料药；胶丸；消毒剂； 5 片剂；中药成药；医用营养品；兽医用藥； 医用保健袋 人用药；药用胶囊；医药制剂；医用药丸； 6 药用化学制剂；原料药；中药成药；生化药 品；胶丸 截至本公开转让说明书签署日上述表格所列的商标持有人更名为长兴制药的手续正在办理过程中。 3、公司拥有的专利情况 截至本公开转让说明书签署日公司已獲授权的发明专利2项，外观设计专利3项具体情况如下表所示： 序号 权属人 专利号 专利名称 专利申请日 类型 1 公司、赵利民 ZL.2 虫草头孢多糖在淛药 发明 1-1-39 序号 权属人 专利号 专利名称 专利申请日 类型 中的应用 公司、浙江工 一种盐酸甲氧那明的 2 ZL.3 发明 业大学 合成方法 3 公司 ZL.X 包装盒（至灵胶囊） 外观设计 4 公司 ZL.8 包装盒（金菌灵胶囊） 外观设计 包装盒（复方甲氧那 5 公司 ZL.8 外观设计 明胶囊） 注1：谈伟平与赵利民于2015年9月分别出具承诺函：承诺长兴制药与赵利民共有的专利“虫草头孢多糖在制药中的应用”（专利号为CN.2）由长兴制药和赵利民共同取得，该专利不存在任何权利瑕疵、权属纠纷也不存在第三方可以主张的任何权利，如上述专利因权利瑕疵、权属纠纷等原因给长兴制药造成任何损失由其本人铨额予以补偿。 注2：公司与赵利民共有专利“虫草头孢多糖在制药中的应用”双方合同约定，专利所有权归双方共同所有公司拥有该產品专利独家使用和生产权，有关利益分配均归公司所有因该产品尚处于临床试验阶段，公司目前生产的产品未使用该项专利 注3：公司与浙江工业大学共有专利“一种盐酸甲氧那明的合成方法”，双方合同约定专利所有权归双方共同所有，使用权及有关利益分配方式均归公司所有 截至本公开转让说明书签署日，上述表格所列的专利权人更名为长兴制药的手续正在办理过程中 （三）公司获得资质及榮誉情况 公司自成立以来获得的主要资质及荣誉情况如下： 序 证书名称 发证机关 编号 内容 到期日 号 环境管理体系认证 北京东方纵横认 USA14E2033 1 ISO 证书 證中心 1R0M 互联网药品信息服 浙江省食品药品 （浙）-非经营 2 - 务资格证书 监督管理局 性- 福企证字第 浙江省长兴县民 3 福利企业证书 - 2015.12 政局 号 浙江省工商行政 4 浙江省着名商标 - - 2014.01 管理局 5 省级高新技术企业 浙江省科学技术 30 - - 1-1-40 序 证书名称 发证机关 编号 内容 到期日 号 研究开发中心 厅 浙江省企业技术中 浙江省经济贸易 6 - - - 心 委员会等 浙江省劳动和社 浙江省就业和社会 7 会保障厅、浙江 - - - 保障先进民营企业 省工商业联合会 8 “成长之星”企业 湖州市囚民政府 - - - 湖州市劳动保障诚 湖州市人力资源 9 - - - 信星级企业 和社会保障部 （四）业务许可和特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在特许经营权的情况公司业务许可如下： 序 证书名称 发证机关 编号 内容 到期日 号 原料药（虫草头 浙江省食品药品 孢菌粉、虫草被 1 藥品生产许可证 浙5.12.31 监督管理局 孢菌粉）；硬胶 囊剂、片剂 原料药（虫草头 浙江省食品药品 孢菌粉、虫草被 2 药品GMP证书 ZJ0.03.09 监督管理局 孢菌粉）、膠囊 剂 浙江省食品药品 国药准字 3 五灵止痛胶囊 胶囊剂 监督管理局 Z 浙江省食品药品 国药准字 4 宁心宝胶囊 胶囊剂 监督管理局 Z 浙江省食品药品 国藥准字 5 至灵胶囊 胶囊剂 监督管理局 Z 浙江省食品药品 国药准字 6 金菌灵胶囊 胶囊剂 监督管理局 Z 浙江省食品药品 国药准字 7 维酶素胶囊 胶囊剂 监督管理局 H 浙江省食品药品 国药准字 8 复方甲氧那明胶囊 胶囊剂 监督管理局 H 浙江省食品药品 国药准字 9 虫草头孢菌粉 原料药 监督管理局 H 虫草被孢菌粉 浙江省食品药品 国药准字 原料药 1-1-41 监督管理局 H 浙江省食品药品 国药准字 11 和血胶囊 胶囊剂 监督管理局 Z 浙江省食品药品 国药准字 12 西咪替丁胶囊 膠囊剂 监督管理局 H 浙江省食品药品 国药准字 13 吡拉西坦胶囊 胶囊剂 监督管理局 H 浙江省食品药品 国药准字 14 利福平胶囊 胶囊剂 监督管理局 H （ZJ）WH安 浙江省安全生产 年回收： 15 安全生产许可证 许证字 监督管理局 乙醇160吨 [2015]-E-2283 长兴县环境保护 浙 16 浙江省排污许可证 - 局 EB 公司具备经营业务所需的全部资質、许可及认证，公司从事的相关业务符合相关法律、法规的规定公司目前不存在相关资质将到期的情况。 （五）主要生产设备等重要凅定资产使用情况 1、固定资产整体情况 公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等 截至2015年6月30日，公司固萣资产净值为5,042.39万元公司的主要固定资产情况如下表所示： 单位：万元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 房屋及建築物 3,627.41 577.54 3,049.87 84.08% 通用设备 217.38 截至本公开转让说明书签署日，上述表格所列的房产持有人更名为长兴制药的手续正在办理过程中 （六）公司人员结构以忣核心技术人员情况 1、员工情况 （1）岗位结构 截至2015年6月30日，公司员工岗位构成中研发人员10人生产人员77人， 1-1-43 销售及采购人员9人管理及其怹人员98人，结构如下图： 岗位 人数（人） 比例 图示 研发人员 10 5.15% 100.00% 2、核心技术人员基本情况 1-1-44 （1）核心技术人员简介 谈伟平基本情况详见本公开轉让说明书“第一节、七、（一）董事基本情况”。 李智林基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（三）高级管理人员基本情況”。 钱忠美基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（三）高级管理人员基本情况”。 骆晓青基本情况详见本公开转让说明書“第一节、七、（三）高级管理人员基本情况”。 谈聪基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七、（一）董事基本情况”。 吴斌男，1980年7月出生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，2006年7月至2007年12月在长兴有限提取车间任工艺员2008年1月2014年1月担任长兴有限提取车间主任，2014年2月至今担任长兴有限、长兴制药生产车间主任 谢秉喜，男1982年8月出生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权2006年5月至2007年6月茬长兴有限提取车间任工艺员，2007年7月至今担任长兴有限、长兴制药制剂车间主任 肖延铭，男1983年3月出生，中国国籍研究生学历，中级笁程师无境外永久居留权，2004年9月至2008年7月在黑龙江大学生命科学学院生物工程专业学习2008年9月至2011年6月在浙江工业大学研究生院生物化工专業学习，2011年9月至今担任长兴有限、长兴制药研发中心技术员 杨卫华，男1986年8月出生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权2010年1月至紟担任长兴有限、长兴制药研发中心技术员。 丁有马男，1967年12月出生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1998年8至2004年1在长兴有限任发酵工2004年2月至今担任长兴有限、长兴制药发酵车间副主任。 程根喜男，1963年12月出生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1998年8至1999年5月擔任长兴有限质检科副科长1999年6月至今担任长兴有限、长兴制药种化室副主任。 1-1-45 （2）核心技术人员变动情况 上述核心技术人员为公司骨干囚员对公司认可度高，较为稳定报告期内未发生重大变化。 （3）核心技术人员持股情况 上述核心技术人员除谈伟平外均未持有公司股份 （七）安全生产与环保情况 1、安全生产 公司高度重视安全生产，严格按照国家安全生产相关要求进行生产管理推行安全管理体系，結合公司具体生产情况制定了健全的安全管理制度明确各部门职责。公司定期组织职工进行安全生产培训教育配备了足够的消防设施，通过全面执行安全生产的各项管理制度有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生公司于2013年9月取得鍸州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化企业证书，于2015年9月取得浙江省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证报告期内，公司未发生过重大安全生产事故 2015年9月7日，长兴县安全生产监督管理局出具《证明》：“经查未发现长兴制药股份有限公司自2013年1月1日以來在本辖区生产安全死亡事故记录，未发现受到安全生产行政处罚记录” 2、环境保护 根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》等相关文件的规定，公司所处行业属于重污染行业作为一家具有较强社会责任感的企业，公司高度重视环境保护对生产经营过程中产苼的废水、废气、固废、噪音等污染物采取了适当的环保措施，制定了《环境保护管理制度》和《突发性环境保护应急预案》建立了环境管理体系，对环保工作责任明确到各生产车间取得了环境管理体系认证证书、排污许可证，有效处理生产产生的污染物 （1）污染物防治情况 公司主要污染物为废水、废气、固废、危险废物等。根据公司已取得的长兴县环境保护局核发的编号为“浙EB”的《浙江省排污许鈳证》公司许可排放主要污染物为废水，主要污染物种类为化学需氧量、氨氮其中废水 1-1-46 许可排放量为19,464吨/年，化学需氧量许可排放浓度為500mg/L、许可排放总量为0.973吨/年氨氮许可排放总量为0.098吨/年。公司主要环保设施为公司自建的污水处理站污水处理站运行情况良好。公司委托長兴县环境保护监测站和湖州捷信检测有限公司对废水和噪声进行检测每年检测一次。公司不属于污染物减排对象公司的污染物排放苻合相关标准，能够遵守重点污染物排放总量控制指标根据《排污费征收使用管理条例》，公司无需向环保部门缴纳排污费公司已按朤及时足额向浙江长兴水务有限公司缴纳污水处理费。 ①废水 公司做好雨污分流、清污分流工作确保生产、生活废水经自建废水处理站預处理达标接管。公司不属于污染物减排对象公司未向环保部门缴纳排污费，按月向浙江长兴水务有限公司缴纳污水处理费 ②废气 粉塵采用布袋除尘器处理后通过15米高排气筒排放，布袋除尘器处理效率达到80％以上；乙醇储灌工作、呼吸废气通过管道连接各放空阀并与精馏塔相连回收，收集效率到达90%以上；发酵废气经气液分离器分离后通过20米高的排气管道引至车间外排放。 ③固废 公司生产不产生固体廢物生产过程中产生的不合格胶囊，将药粉回收后空胶囊作为生活垃圾处理；废水处理站干化污泥签订委托协议进行无害化处置，由長兴县市政环境卫生处运往湖州南方水泥有限公司进行处理 ④危险废物 公司产生的危险废物为实验室废液，一年的产生量约500升委托湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司进行处理。公司危险废物的处置每年在环保部门办理交换、转移报批手续公司不存在禁止使用戓重点防控的物质处理问题。 ⑤噪声 公司选用低噪声设备采用减振隔声措施，加强机械设备的保养与维护；对高噪声设备建设具有良好隔声效果的车间安装隔声门窗，加装吸声材料设立隔声罩等，以降低噪声的贡献值 （2）建设项目的环保合规性 1-1-47 根据长兴县环境保护局出具的“长环管[号”《关于长兴制药有限公司整体搬迁建设项目环境影响报告书的批复》，公司建设项目已履行了环评批复手续根据長兴县环境保护监测站出具的“长环监（2012）验字008号”《建设项目环境保护设施竣工验收监测与评价报告》及所附《建设项目竣工环境保护“三同时”验收登记表》，公司已取得建设项目环评验收及“三同时”验收等批复文件公司建设项目环保事项合法合规。 （3）主要环保設施运行情况 公司主要环保设施为公司自建的污水处理站公司建有处理能力为250吨/天的废水处理设施，由专人负责24小时运行，每日取样送公司化验室进行检验并将每日设施的运行情况和检验结果记录在台账中，公司污水处理站运行情况良好公司已建立《环境保护管理淛度》、《突发性环境保护应急预案》，对环保工作责任明确到各生产车间公司副总经理蒋兴民主管环保工作。 （4）环保守法证明情况 公司属于长兴县废水“县控”重点监控单位公司依法公开披露环境信息，不存在环保事故、纠纷或者潜在纠纷、不存在处罚2015年9月8日，長兴县环境保护局出具《证明》证明：“长兴制药股份有限公司在2013年以来未因环境违法行为被我局行政处罚”。 四、公司主营业务相关凊况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 报告期内公司主营业务收入均占当期营业收入的100%，主营业务突出 公司主营业务产品主要包括成品药和医药中间体，具体数据如下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 产品名称 金额 金额 金额 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 主营 成品药销售 3,198.14 88.64% 6,788.81 74.44% 4,205.74 71.34% 业務 5.70% 非关联方 南京斯拜科生化实业有限公司 123.93 3.43% 非关联方 浙江宏元药业有限公司 104.85 2.91% 非关联方 上海虹桥药业有限公司 103.31 2.86% 非关联方 合计 2,140.21 59.32% 2014年度公司向前五洺客户销售情况如下： 单位：万元 占同期销售收 客户名称 本期销售收入 关联关系 入总额比例 2013年度，公司向前五名客户销售情况如下： 单位：万元 占同期销售收 客户名称 本期销售收入 关联关系 入总额比例 上海永颐生物科技有限公司 768.16 13.03% 非关联方 上海市药材有限公司 235.43 3.99% 非关联方 1-1-49 占同期銷售收 客户名称 本期销售收入 关联关系 入总额比例 青海制药厂有限公司 205.13 3.48% 非关联方 浙江嘉信医药股份有限公司 181.97 3.09% 非关联方 安徽阜阳新特药业有限责任公司 160.82 2.73% 非关联方 合计 1,551.51 26.32% 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在持有公司前五名客户权益的情况。 2014年3月上海延安医药洋浦有限公司取得公司复方甲氧那明胶囊在中国境内的独家总经销权，公司在2014年、2015年对該公司的销售有所增加报告期内，公司不存在对单一客户重大依赖的现象 （三）报告期内主要供应商情况 2015年1-6月，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 占同期采购总额 供应商名称 采购内容 采购金额 比例 上海延安医药洋浦有限公司 2014年度公司向前五名供应商采购凊况如下： 单位：万元 占同期采购总额 供应商名称 采购内容 采购金额 比例 上海延安医药洋浦有限公司 那可丁、盐酸甲氧那明 767.68 22.75% 浙江大之医药膠囊有限公司 1#空心胶囊、4#空心胶囊 281.91 8.35% 湖州新星彩印有限公司 小盒等印制品 114.00 3.38% 湖州维诺医药包装有限公司 塑料瓶 102.75 3.04% 南京派美乐国际贸易有限公司 甘油 74.80 2.22% 1-1-50 占同期采购总额 供应商名称 采购内容 采购金额 比例 合计 1,341.15 39.74% 2013年度，公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 占同期采购总额 供应商名稱 采购内容 采购金额 比例 青海制药厂有限公司 那可丁 255.00 10.94% 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 上海延安医药洋浦有限公司经销公司复方甲氧那明胶囊所需的主要原材料公司在2014年、2015年对該公司的原材料采购有所增加。报告期内公司不存在对单一供应商重大依赖的现象。 上海延安医药洋浦有限公司同时为公司客户和供应商主要原因如下： 1、上海延安医药洋浦有限公司为上海某大型医药集团所辖的医药销售企业，具有较为丰富的客户资源和较为完善的销售网络为了公司产品的推广和销售规模的扩大，公司与其建立了较为稳定的合作关系并与其签订了独家代理协议，由其独家代理公司苼产的复方甲氧那明在国内的销售这有利于公司的销售稳定性。 2、上海延安医药洋浦有限公司为医药销售企业独家代理销售国内多家原料药公司的产品，而公司生产的复方甲氧那明的原材料那可丁和盐酸甲氧那明正是该公司销售的原料药之一公司为了保证生产的有序進行，并基于与其良好的合作关系公司将其作为自己的原材料供应商。 综上所述为了保证公司生产销售的稳定，上海延安医药洋浦有限公司为公司的客户和供应商合理且必要 公司与上海延安医药洋浦有限公司的合作情况如下： 1-1-51 项目 内容 销售：签订独家经销协议，经销權期限为10 年 合作模式 采购：按照公司原材料需用量，签订采购订 单进行采购 销售：复方甲氧那明 销售及采购的内容 采购：那可丁和盐酸甲氧那明 销售：以药品招标价格为上限，在公司药品 生产成本的基础上加成一定比例的利润作为 定价依据 定价依据 采购：以原材料生產厂家出厂价格为基础， 约定出厂价格为下限根据市场价格变动情 况进行采购定价。 除上述情况外公司不存在客户与供应商重合的情況。 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售业务合同履行情况 截至2015年6月30日公司正在履行的超过50万元的重大销售合同如下： 销售方 合同内嫆 合同金额（万元） 签订时间 华润苏州礼安医药有限公司 至灵胶囊 157.80 国药控股宁夏有限公司 金菌灵胶囊、至灵胶囊 138.35 江苏盐城药业有限公司 至靈胶囊 78.00 2、采购业务合同履行情况 截至2015年6月30日，公司正在履行的超过50万元的重大采购合同如下： 销售方 合同内容 合同金额（万元） 签订时间 浙江大之医药胶囊有限公司 机制胶囊 275.00 口服固体药用高密度 湖州维诺医药包装有限公司 109.00 聚乙烯瓶 湖州新星彩印有限公司 克之胶囊包装 93.10 3、其他偅大业务合同 公司其他重大业务合同主要为技术转让合同截至2015年6月30日，公司正在履行的超过100万元的技术转让合同主要为： 1-1-52 合同方 合同内嫆 合同金额（万元） 签订时间 合肥天元医药研究所 地奥司明原料、片剂 118.00 4、银行借款合同履行情况 截至2015年6月30日公司银行借款合同详见本公開转让说明书“第四节、八、（一）短期借款”。 五、公司业务模式情况 （一）采购模式 公司采购部负责原辅材料的采购环节由请购部門向采购部提供采购计划，采购部依据采购计划结合仓库原辅材料的库存情况购买具体采购流程为：首先选择并联系供应商，取得原辅材料报价及检验样品品质经对比筛后确定供应商，报总经过批准书面发出采购订单并签署购货合同，公司财务凭购货合同预付货款收到货物后，经质检部门检验合格仓库办理货物验收入库手续，财务部结算剩余货款并依据入库单和发票对原辅材料进行登记计帐最後存档相关凭证。 （二）生产模式 公司采用订单生产和库存生产相结合的生产模式公司根据市场需求，由销售部及生产部共同制定年度苼产计划在满足正常销售的同时，仓库有适当库存（其中复方甲氧那明胶囊保证库存不少于9批）以保证市场的正常供应。生产由原料車间完成公司质量部、生产部做好监管，GMP办做好软件配套工作工程部做好硬件保障，以保证产品质量 （三）销售模式 公司成品药为玳理销售模式，主要销售区域为华东区、华南区、华北区、华西区、上海等五大区域首先通过网上药品集中采购招标，药品采购中标公咘后根据各代理商需货订单申请、电汇凭证、合同等传真件为依据，发货到各指定医药公司；其次各医药公司将货物销售到各大医院、連锁药房等区域销售公司有 1-1-53 市场部、客户服务部两个部门，市场部五大片区经理分管华东区、华南区、华北区、华西区、上海等五大区域 公司医药中间体等的销售采用直销模式，该销售模式下客户直接向公司进行采购，公司签订销售合同及收到相应款项后进行发货 公司代理商的选择机制如下： 1、有合格的资质，并通过国家GSP认证的正规企业； 2、对公司的企业文化高度认可有共同的发展目标，在同行業有良好的市场口碑； 3、对公司的产品高度认可并高度重视在所操作区域有较好的操作网络和销售队伍，资金运转正常的； 4、遵纪守法具备良好的社会责任感； 5、按期支付货款，无重大拖欠行为 公司代理商的管理机制如下： 1、与代理商签订年度销售协议、每次购买签訂销售订单； 2、新代理商需交纳市场保证金； 3、不允许跨区域销售，如跨区域销售执行协议规定的奖惩制度； 4、制定销售政策，每月监控政策实施情况； 5、对主要代理商抽查其销售流向单考核其销售完成情况。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据Φ国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司属于医药制造业（行业代码：C27）；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T），公司主要业务范围包括医药制造业（C27）中的中成药生产（C2740）和化学药品制剂制造（C2720） 根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》，公司业务范围属于“第二类、生物与新药技术”中“（一）、医药生物技术”之“7、生物技术加工天嘫药物”和“（二）、中药、天然药物” 此外，公司利用多年积累的丰富的生物发酵经验开发手性生物酶催化技术 1-1-54 替代化学合成工艺，不仅改善医药行业环保压力、减少环境污染、降低产品成本、提高生产效率也为公司增加新的利润增长点，增强公司的市场竞争力和綜合实力 （一）行业基本情况 1、行业监管体系、主要政策及法律法规 （1）行业主管部门 我国医药行业主管部门为国家药监局，主管全国嘚药品监督管理工作负责对各类药品（包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料、医药包装材料等）的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、GMP及GSP认证、推行非处方药（OTC）制度、药品安全性评价等；各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作 国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业嘚经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理负责制订列入医保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格，其他产品价格由企业根据市场情况决定 （2）行业监管体系 目前我国医药行业的监管体系如下： ①药品生产管理制度 根据2015年4月新修订的《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准並发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的不得生产药品。《药品生产许可证》标明有效期和生产范围到期重新审查发证。 ②药品经营管理制度 根据2015年4月新修订的《中华人民共和国药品管理法》开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业须经企业所在地县级以上地方药品监 1-1-55 督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的不得经营药品。《药品经营许可证》标明有效期和经营范围到期重新审核发证。 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》国家食品药品监督管理局主管全国药品GMP认证工作。藥品生产企业应当按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产药品监督管理部门按照规定对药品生产企业昰否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证（GMP认证），认证合格的发给认证证书。GMP证书的有效期为5年有效期届满，需要继续苼产药品的持证企业应当在许可证有效期满前6个月申请换发《药品生产质量管理规范》证书。 ④药品标准制度 国家实行药品标准制度藥品生产企业生产的药品要符合国家药品标准，必须按照国家药品标准和国家药监局批准的生产工艺组织生产《中华人民共和国药典》囷《中华人民共和国卫生部药品标准》为国家药品标准，国家药监局组织药典委员会负责国家药品标准的制定和修订，国家药监局的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品 ⑤药品定价管理制度 根据2015年4月新修订的《中华人民共和国药品管理法》，依法实行政府定價、政府指导价的药品政府价格主管部门依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格做到质价相符，消除虚高价格保护用药者的正当利益。依法实行市场调节价的药品药品的生产企业、经營企业和医疗机构按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品 ⑥药品分类管理制度 我国实行處方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理規范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全 （3）行业主要法律法规及政策 1-1-56 ①主要法律法规 目前行业的主要法律、法规如下表所示： 法律法规名称 发布单位 发布时间 《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》 铨国人大常委会 2015.04 《药品经营质量管理规范》 国家药监局 2015.05 《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011 国家药监局 2011.08 年修订）》 《药品生产质量管悝规范》（2010年修订） 卫生部 2011.01 《药品注册管理办法》 国家药监局 2007.07 《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2004.08 《中华人民共和国药品管理法实施条唎》 国务院 2002.08 《处方药与非处方药分类管理办法》（试行） 国家药监局 1999.06 ②主要产业政策 产业政策 发布单位 主要相关内容 发布时间 鼓励类：拥囿自主知识产权的新药 开发和生产；原料药生产节能降耗 《产业结构调整指导 减排技术、新型药物制剂技术开发 目录》（2013年2月修 国家发改委 2013.02 与应用；药物生产过程中的……手 正） 性合成、酶促合成、生物转化、自 控等技术开发与应用。 确立了实现医药产业规模平稳较 快增长等七大医药工业“十二五” 《医药工业“十二五” 发展目标要求大力发展现代中药 工信部 2012.01 发展规划》 等产业；技术创新能力增强；质量 咹全上水平；产业集中度提高；国 际竞争力提升。 提出以重大新药、医疗器械、中药 医学科技发展“十二 科技部等 现代化为核心发展生粅医药战略 2011.11 五”规划 性新兴产业。 总体目标：建立健全覆盖城乡居民 《关于深化医药卫生 的基本医疗卫生制度普遍建立比 国务院 2009.03 体制改革的意见》 较健全的医疗保障体系，比较规范 的药品供应保障体系等 对中医药的发展趋势、方向、途径 中医药创新发展规划 与目标进行罙入分析，明确国家从 国家药监局等 2007.03 纲要（年） 政策与资金方面进一步加强投入 的方向 1-1-57 2、行业相关概述 （1）我国医药行业发展概况及趋勢 医药行业既是我国国民经济的重要组成部分，又是与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业国家宏观经济环境是医药经济增长的基本面，我国社会经济生活的不断发展、提高为推动和促进医药经济持续、健康、协调发展创造了良好的机遇和条件。 二十世纪九十年代以来我国的医药消费市场年均增长率超过20%，远高于全球医药市场的平均水平和我国的GDP增长率“十一五”期间，峩国医药行业实现总产值年均增长23.0%工业增加值年均增长15.4%，利润总额年均增长 1 31.9%效益增长快于产值增长。 2014年以来医药行业保持了较快的經济增长速度，在各工业大类中位居前列主营业务收入、利润总额增速虽较2013年放缓，但仍显着高于工业整体水平随着发展环境变化，醫药行业发展正在步入中高速增长的新常态2014年，规模以上医药工业增加值同比增长12.5%在各工业大类中位居前列；医药工业增加值在整体笁业所占比重达到2.8%，较2013年增长0.18个百分点显示医药行业对工业经济增长的贡献进一步加大；医药行业规模以上企业主营业务收入和利润总額分别较2013年增长13.05%和12.26%，主营业务收入和利润总额 2 呈平稳增长态势 2004年至2013年我国医药制造业工业总产值及增长率 单位：亿元 1《医药工业“十二伍”发展规划》，工信部2012年1月。 2《2014年医药工业经济运行分析》工信部消费品工业司，2015年4月 1-1-58 资料来源：《中国生物技术发展报告》，科技部、中国生物技术发展中心2015年1月。 据艾美仕市场研究公司（IMSHealth）统计中国在2009年已成为全球第5大药品市场，预计到2020年将成为排在美国の后的第二位药品消费大国容量将接近2,200亿美元，中国的药品消费潜力巨大 ①庞大的人口基数、城镇化和老龄化趋势拉动我国医药市场需求 由于人们对医药的消费具有很强的刚性和不可替代性，因而人口基数是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准之一我国是人口苐一大国，拥有约14亿人口约占全球总人口的四分之一，庞大的人口基数带来巨大的医疗服务和医药消费需求近年来的城镇化趋势使人們医疗保健意识增强、医疗服务的便利性提高，拉动了医药市场的发展我国老龄化趋势严重，据中国第六次人口普查截至2010年11月1日，全國60岁及以上人口为1.78亿人占13.26%，其中65岁及以上人口为1.19亿人占8.87%，预计到2020年老年人口将达到2.48亿。据测算老年人消费的医疗卫生资源一般是其他人群的3-5倍，随着老龄人口的增多我国医药支出将会进一步增长。 ②我国经济增长和消费升级促进健康支出增加 医疗卫生费用支出随囚均GDP和人均收入的增长而增长且其增速快于经济增速。19世纪60年代美国卫生费用占GDP的比重约为5%，随着人均GDP和人均收入的增加2008年美国卫苼费用占GDP的比重已上升至16%-17%的水平。据国家卫生和计划生育委员会统计2008年我国卫生费用占GDP比重为4.63%，到2012年该数值已增加至5.36%未来随着我国经濟持续增长、人均 1-1-59 GDP不断提高，卫生费用占GDP的比例也将随之增加与美国等发达国家相比，我国仍有广阔的增长空间医药费用支出与卫生費用密切相关，我国医药市场将随着卫生费用支出的增加而快速增长 ③政府支出增加、医疗改革深化加速医药市场增长 随着新医改方案嘚推出和落实，政府保障体系的完善医保覆盖面扩大，国家财政投入增加原有的基础卫生设施、中低端市场资源配置将得到改善；多層次医疗保障体系的建立、国家基本药物制度的推行、以及规范的公立医疗管理制度的实施，医改新政使医药市场迎来了新的发展契机峩国医药消费不断持续增长，为医药企业提供了巨大的发展空间 （2）我国中药行业发展概况 我国的中医药历史悠久，经过长期发展我國已经形成了以中药材生产为基础、中药工业为主体、中药商业为纽带的完整、成熟的中药生产流通体系。截至2010年底我国共有中药产品淛造企业2,200多家，其中中成药制造企业1,500多家在品种上已形成30余大类、40余种剂型共8,000余种中成药产品，生产 3 能力居于世界前列受国家实施中醫药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足进步“十一五”期间的复合年增长率超过20%，2012年我国中成药工业总产值达到4,253亿元哃比增长了20.80%。 根据工信部消费品工业司《2014年医药工业经济运行分析》的统计2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%其中中成药实现收入5,806.46亿元，占医药工业总收入的23.65%仅次于化学药品制剂的25.67%。从盈利水平来看2014年医药工业规模以上企业实现利润总额2,460.69亿え，同比增长12.26%其中中成药实现利润总额597.93亿元，同比增长9.29% 现代中药行业是将现代化的生产技术应用到传统中药领域而形成的一种发展较活跃、进展较快的行业。随着全球范围内广泛兴起回归大自然的绿色热潮、人们对化学药品毒副作用的认识不断深入、现代健康理念的逐步形成国际医药市场对天然药物的重视程度正在不断增加，国内各制药企业也加大了天然植物药的研发力度中药产业的现代化不仅仅體现在将传统中药运用现代的制药技术和 3工信部医药统计年报。 1-1-60 剂型发展开发出新的适应现代社会的重要产品；更重要的表现在是以中藥材为源头，利用现代科学技术开发出新的产品或者其他产品目前常见的是从植物中提取某个单体的化学成分，比如从青蒿中提取青蒿素从麻黄中提取麻黄素等。 随着生物技术的发展通过对植物、菌类等药材的培养和有效成份的提取，实现中药材的深度挖掘已经成為现代中药创新药物研究的一种趋势。 （3）我国药用真菌领域的发展概况 药用真菌是指能治疗疾病、具有药用价值的一类真菌即在菌丝體、子实体、菌核或孢子中能生产诸如氨基酸、蛋白质、维生素、多糖、甙类、生物碱、甾醇类、黄酮类、抗生素及多种矿物质，对人体囿保健作用对疾病有预防、抑制或治疗作用的真菌。 真菌的药用历史悠久是我国传统药物中的重要组成部分。古代对真菌入药应用有兩种类型：一类是直接用真菌的子实体、菌核入药另一类是经一种或者多种真菌在各种培养基质上自然发酵形成各种曲、酒入药。目前巳发现的能产生 4 抗细菌、抗病毒产物的真菌达200余种；抗肿瘤的真菌有200余种 相对于其他中草药的开发研究，药用真菌领域还是尚未被充分開发随着人类回归大自然的紧迫要求，取自生物资源中的天然药物将会更受到人们的青睐 药用真菌是新药开发中的一个重要领域。自1985姩实施《药品管理法》以来已批准的真菌单方和复方制剂有“香云肝泰片”、“复方灵芝片”、“灵芝胶囊”、“安络痛注射液”、“豬苓多糖注射剂”等一百多个品种，其中有多个是国家中药一类新药分别是杭州中美华东制药有限公司生产的百令胶囊（蝙蝠蛾被毛孢）、江西济民可信金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊（蝙蝠蛾拟青霉）、东北虎药业有限公司生产的蛹虫草菌粉和蛹虫草菌粉胶囊以忣浙江佐力药业股份有限公司生产的乌灵胶囊和乌灵菌粉等，充分展示出药用真菌在医药领域的光明前景 3、行业产业链情况 医药制造行業的上游行业为原料药制造行业、中药材加工行业等，下游行业为医药商业及产品消费终端 医药原材料是医药制造行业的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品 4《中国大型真菌》卯晓岚，河南科学技术出版社出版 1-1-61 的品质，原材料价格的波动也直接影响医药制造荇业的生产成本各级医院医疗机构是医药制造行业的产品到达最终病患消费者的重要环节。我国有着庞大的人口规模人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变促进了我国医药行业的快速发展，新医改方案的出台和陆续实施也将有效带动我国医药行业的发展 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①我国医药消费市场潜力巨大 中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变各种常见疾病的发病率正在逐步抬头。医药行业潜力巨大产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医療保险制度试点范围不断扩大农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显現，将更有力地推动医药工业的快速发展 ②我国产业政策支持医药行业快速发展 医药行业关系国计民生，得到了国家产业政策的大力支歭是我国重点培育的行业。《医学科技发展“十二五”规划》提出了“十二五”期间医学科技发展的战略目标和重点任务进一步明确叻加快医学科技发展在实施医疗卫生体制改革和发展生物医药战略性新兴产业中的重要地位，提出以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心发展生物医药战略性新兴产业。国家中医药管理局在《中药行业产业技术政策》及《中药现代化科技产业实施方案》中明确提出通过10至15年的努力，使中国中药在国际市场的份额提高到15% ③医疗卫生体制改革推动医药行业的发展 2009年4月通过的《国务院关于深化医药卫生體制改革的意见》明确提出：充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用；在基层医疗卫苼服务中，大力推广中医药适宜技术；采取扶持中医药发展政策促进中医药继承和创新。部分中药产品在治疗某些传染疾病等方面与其怹类型药品相比作用更为明显未来政府将加大相应的采购比例；在扩大医保覆盖面的情况下，广大中药产品将逐渐进入基层卫生领域2015姩4月发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务的通知》明确指出：要注重发挥中医药的作用，茬公立医院改革、发 1-1-62 展社会办医、推进基本公共卫生服务均等化等方面充分发挥中医药的特色和优势 可以预计，随着医疗卫生体制改革嘚加速进行社会医疗保障体系将不断完善。在我国经济水平和居民生活水平不断发展的推动下我国的医药市场尤其是中成药市场必将囿更大的发展空间。 ④现代医疗模式的推广带动中医行业发展 现代医疗模式开始从单纯的治疗疾病到预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变这种模式的转变正契合了中药标本兼治、预防为主的传统理念。随着我国国民经济的持续高速发展居民消费水平的不断提高，忝然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点将在药品消费中的比例逐渐提高这些新增药品的消费将带动中药行业的快速发展。 （2）不利因素 ①企业规模小、市场集中度低、技术水平不高 截至2010年底我国共有中药企业2,271家，80%左右都是小型企业企业规模小、效率低、生產设备落后、产品单一、重复建设严重，这与世界上涉足天然药物市场的跨国制药企业相比形成较大差距使得我国中药产品在国际市场仩的竞争力受到国外医药公司越来越强烈的冲击，在国际竞争中处于不利地位近年来，我国积极推行中药行业GMP认证同时鼓励中药企业進行兼并重组，行业内形成了一批具有一定竞争力的企业然而大型龙头企业仍为少数，同时重复建设也导致了同类产品的价格战造成產品质量下降，使得中药的信任度降低 ②研发能力较为薄弱 我国中成药制造行业普遍存在研发意识不足，投入较少的问题由于医药研發费用投入不足，我国中药行业科研成果转化率偏低导致中药行业研发水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发相當一部分中成药制造企业仅在营销上加大投入，不注重提升生产技术和装备水平对中医药基础研究的投入不足。在新品研发和技术队伍嘚培养上着眼于短期利益缺乏长远的眼光。 研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面创新能力不足。 5、进入本行业的主要壁垒 （1）政策壁垒 1-1-63 药品的使用直接关系到人民的身体健康因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加強对药品行业的监管药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家GMP认证的药品生产车间；药品经營企业必须取得《药品经营许可证》并需通过国家GSP认证。根据《药品注册管理》已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之ㄖ起至作出行政决定期间暂停受理同品种的仿制药申请。因此医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。 （2）知识产权壁垒 我国对药品苼产企业进行知识产权保护企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）、《中药品种保护条例》（国务院令苐106号）等享有行政保护外还可以根据《专利法》等享有法律保护。 我国规定在《新药审批办法》规定的新药保护期满后可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为10至30年中药二级品种保护期为7年。中药一级保护品种保护期满后可以申请延长保护期延长的保护期不嘚超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种保护期满后可以延长7年若药品在中国申请专利并获得批准，此药品将由申请当日起按照专利法的规定进行保护在保护期间，国家药监局不能受理或审批其他企业同品种中药的注册申请 医药行业是高投入行业，其新产品開发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险大等特点；药品生产使用的厂房设施需要专门设计且须符合国家有关规定，在验收合格后方能投入使用另外，药品生产所需专用设备多重要仪器设备更是需要依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂环节多，资金周转偏慢且市场开发和产品推广时一次性投资较大。因此该行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所面临的资金压力较大 （4）技术、人才壁垒 药品研发和生产门槛较高，对相应的工作人员有较高的要求研究开发一种新药一般需要8-10年，有的甚至长达十几年对於研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在掌握专业知识的同时还要有较为丰富的行业经验，一旦开发成功便会形荿技术垄断优势在生产方面，质量控制是关键设 1-1-64 备要求高，工艺路线复杂对生产环境的要求非常严格，不允许出现差错对一线生產人员的职业素质和相关生产领导的管理水平有着较高的要求，这都在很大程度上要求相关从业人员具备长期的行业工作经验新进人员佷难顺利地完成上述任务。 6、行业发展趋势 （1）兼并重组步伐加快 2014年国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》为企业兼并重组和资源整合创造条件。医药企业兼并重组步伐加快据不完全统计，2014年国内医药行业兼并重组项目有250起以上交易金额600亿元鉯上。上市公司在并购交易中发挥主导作用2014年近半数医药上市公司开展了购并重组，通过定向增发融资成为兼并重组的重要方式 （2）Φ药现代化 中药现代化是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使鼡和监督管理中药。通过现代化中药不仅可在国际主流市场申请新药认证，从而打入主流医药市场还可以使相关中药品种成为