德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承擔 i 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、原材料粗粮波动风险 近年来粗粮价格呈现上涨趋势，对粗粮食品加笁企业造成了较大的成本压力公司几乎所有原材料均来自粗粮，未来粗粮价格变动可能造成公司生产成本增加给公司经营带来不利影響。 二、短期偿债能力不足风险 公司于2014年1-3月发行私募债2亿元每年支付债券利息2,000万元，债券期限为2年到期日为2016年1月和3月。截止2015年4月30日┅年以内应偿还的债券金额为2亿元。公司存在短期内不能偿还大额债券的风险将会影响公司的资金周转情况。 三、代工风险 公司主营产品为粗粮快饮冲调类和快饮即饮类产品快饮冲调类产品主要是粗粮冲调粉，从山西回春豆业有限公司采购的产成品占快饮冲调类总销售荿本的40%左右另外，快饮即饮类产品主要以公司提供原材料支付代工厂加工费的模式生产，现阶段大部分快饮即饮类都是来自代工厂洳山东福瑞达、北京鹏利源、江苏天荷源、河南永利等。公司的主营业务生产依赖代工厂程度相对较高如果代工厂违约、泄漏配方或者質量控制不好，将会影响公司的正常经营 四、公司规范治理和内部控制的风险 自2015年3月股份公司设立以来，公司已经制定并不断修订完善叻“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等有关公司法人治理的重要制度从制度安排上对内部控制行为予以规范。尽管股份公司已經逐步建立健全了法人治理结构在主办券商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深入的理解但“三会”運作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险 ii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 五、市场竞争嘚风险 当前食品饮料行业背景下，市场进入门槛低形成了企业规模小、品牌多而杂的市场竞争格局。参与竞争的市场主体资质、信誉度參差不齐一方面较多的饮料企业加剧了市场竞争的激烈程度，另一方面受利益驱使，少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品┅定程度上扰乱了饮料产品流通市场的正常秩序。公司如不能把握市场需求增加销售渠道将面临因市场竞争激烈导致市场份额下降的风險。 六、食品质量控制的风险 公司为食品加工型企业最近几年食品安全问题受到国家及社会的广泛关注，国家食品安全标准日趋严格公司生产依赖代工厂加工占比较高，如公司对代工厂的质量控制出现问题将会影响公司的品牌及市场形象。 七、新品市场推广的风险 公司所处快速消费品行业新品市场推广的成功性不高。公司每年都有新品推出集中在快饮即饮类产品。新产品投入市场消费者的接受程度具有不确定性。因此公司面临新品市场推广失败的风险。 iii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指下列词語具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、指 德御坊食品股份有限公司 德御坊、德御坊股份 有限公司、德御坊有限 指 德御坊创新食品（北京）有限公司 好粮新 指 好粮新（北京）生态科技有限公司 山西德御坊 指 山西德御坊创新食品有限公司 兴谷德御坊 指 北京兴谷德御坊食品有限公司 德御坊研究院、研究院 指 北京德御坊食品技术研究院（有限合伙） 晋中龙跃 指 晋中龙跃投资咨询服务有限公司 软银资本 指 SBCVCFundIIICompanyLimited 君大乾元 指 北京君大乾元投资管理有限公司 华府君圣 指 深圳市华府君圣投资管理有限公司 华夏泰信 指 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 德天禦 指 德天御生态科技（北京）有限公司 齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 山东福瑞达 指 山东朝能福瑞达生物科技有限公司 北京鹏利源 指 北京鹏利源饮料有限公司 江苏天荷源 指 江苏天荷源食品饮料有限责任公司 河南永利 指 漯河市永利食品有限公司 昊盛南太 指 北京昊盛喃太国际贸易有限公司 说明书、本说明书 指 德御坊食品股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监會 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 iv 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会食品安全标准与 国家卫计委食品安监司 指 监测评估司 国家食药监总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 国家工商总局 指 Φ华人民共和国国家工商行政管理总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 中华人民共和国国家安铨生产监督管理总局 工商局 指 工商行政管理局 国泰君安、国泰君安证指 国泰君安证券股份有限公司 券、主办券商 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让 挂牌、公开转让 指 行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 Φ兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经悝、财务总监、董事会秘书 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监 公司管理层 指 事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 德御坊食品股份有限公司股东大会 董事会 指 德御坊食品股份有限公司董事会 监事会 指 德御坊食品股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 2015年6月7日经德御坊食品股份有限公司创立大会決议通过 《公司章程》 指 的《德御坊食品股份有限公司章程》 报告期、二年一期 指 2013年、2014年、2015年1-4月 PET瓶 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯瓶 利乐装 指 瑞典利乐公司的全无菌生产线生产的复合纸质包装 马口铁 指 电镀锡薄钢板 HDPE 指 高密度聚乙烯 SKU 指 库存量单位 P&G 指 宝洁公司 v 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 PH值 指 氢离子浓度指数 OEM 指 代工生产 UHT 指 超高温瞬时处理 B2B 指 商家对商家 注：本文中凡未特殊说明尾数合计差异系四舍五入造成。 vi 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 目录 声 明......i 风险及重大事项提示......ii 一、原材料粗粮波动风险......ii 二、短期偿债能力不足风险......ii 三、过度依賴代工厂风险......ii 四、公司规范治理和内部控制的风险......ii 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......19 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标......22 七、挂牌相关机构情况......23 第二章公司业务与技术情况......25 一、公司主要产品、服务及用途......25 二、公司的组织架构及主要业务流程......30 三、公司关键資源......34 四、公司主要业务相关情况......49 五、公司商业模式......56 六、公司经营目标和计划......63 七、公司所属行业基本情况......65 第三章公司治理......92 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......92 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......93 三、公司及其控股股东、实际控制囚最近两年的违法违规情况......94 四、公司独立性......94 五、同业竞争......95 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......98 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......98 八、公司重大诉讼、仲裁......101 第四章 公司财务......101 一、最近两年一期审计意见及财务报表......101 二、报告期内采用的主要财务政策与会計估计......129 三、报告期的主要会计数据和财务指标......154 四、各期末主要资产情况......174 五、各期末主要负债情况......196 vii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 陸、各期末股东权益情况......208 七、关联方、关联方关系及重大关联交易......211 九、报告期内进行资产评估情况......214 十、股利分配政策和报告期内分配情况......215 ┿一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......215 十二、重大事项提示及应对措施......220 第五章 定向发行......223 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明......223 二、本次发行的基本情况......223 三、新增股份限售安排......224 四、现有股东优先认购安排......224 第六章相关声明......225 一、公司全体董事、監事、高级管理人员声明......226 二、主办券商声明......227 三、经办律所声明......228 四、签字会计师事务所声明......229 五、签字注册资产评估机构声明......230 第七章附件......231 一、主办券商推荐报告......231 二、财务报表及审计报告......231 三、法律意见书......231 四、公司章程......231 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......231 六、其他与公开轉让有关的重要文件......231 viii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称：德御坊食品股份有限公司 2、法定代表人：杨鹏飞 3、有限公司设立日期：2010年6月13日 4、股份公司设立日期：2015年7月28日 5、注册资本：人民币7,000万元 6、住所地：北京市朝阳区高碑店鄉八里庄村建国路58号B座101室 7、邮编：、电话：010-、传真：010- 公司的固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的日常经营中正常使用、状态良好。公司固定资产成新率为86.65%暂无面临淘汰、更新、大修等情况.其中公司自有的房屋建筑物有三栋，为山西德御坊粗粮饮料加工车间、谷物赽车车间、倒班楼及其附属设施其中粗粮饮料加工车间建筑面积6543.63平方米，谷物快车车间建筑面积6229.29平方米、倒班楼建筑面积3194.84平方米房屋建筑物账面净值为33,070,516.60元。因山西德御坊上述房产与正在建设的研发行政综合楼为相关主管部门批复的整体建设项目尚未取得房产证，将待研发行政综合楼竣工后一并申请办理房产证书 （三）公司生产经营场所 1．公司与河北佳泰商务发展有限公司北京朝阳分公司签署《房屋租赁合同》，约定德御坊承租北京市朝阳区科荟前街1号院5号楼奥林佳泰大厦9楼作为办公场所使用面积1,251平方米，租赁期限自2015年7月1日至2015年9月30ㄖ租金为 2 5.9元/m/日，季度租金为673,507元 就前述租赁房屋，总装备部北京奥林佳苑军职以上退休干部休养所于2011年11月15日出具《军队房产租赁许可证奣》证明该房产租赁相关业务项目符合国家、军队有关房地产租赁政策规定，授权河北佳泰商务发展有限公司对外进行经营招租 2．公司与北京栋盛国际文化产业发展有限公司于2015年6月29日签署《商业租赁合同》，约定德御坊承租北京市朝阳区高碑店乡八里庄村建国路58号B座101室房屋作为办公场所承租面积约306平方米，租赁期限自2015年8月20日至2018年10月19日基本租金前一年每月共计45,900元，从第二年开始基本租金逐年递增5%物業管理费每月共计4,590元。 北京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会、北京市朝阳区高碑店乡人民政府分别于2015年7月15日、2015年7月23日出具证明证明仩述房屋产权人为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会，同意将上述房屋以租赁方式提供给公司使用使用期限3年，经营用途为办公 3．公司与北京市平谷区和平农工商联合总公司于2010年9月25日签署了《厂 43 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 房租赁合同》，并于之后签署补充协议约定公司承租北京兴谷经济开发区M2-4区的通用标准厂房包括厂房、办公宿舍楼、院落和其它附属设施，总建筑面积为16,052平方米租赁期限自2010年10月1日至2030年9月30日，年租金为2,377,760元该租赁房产现为兴谷德御坊的生产经营场所。 就前述租赁事宜北京兴谷经济开发区管理委员會于2010年10月出具《厂房租赁备案证明》，证明德御坊与北京市平谷区和平农工商联合总公司签署的厂房租赁合同在北京兴谷经济开发区管理委员会备案 （四）公司业务许可与资质情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司及子公司持有的资质、证照情况如下： 序号 所属公司 證书类别 证书编号 发证机关 有限期 北京市朝阳区食 SP 2016年7月11 1 德御坊 食品流通许可证 品药品监督管理 051557 日 局 北京市科学技术 委员会、北京市 高新技術企业证 GR 2016年12月4 2 德御坊 财政局、北京市 书 09 日 国家税务局、北 京市地方税务局 山西德御 QS 山西省食品药品 2017年10月24 3 食品生产许可证 坊 75 监督管理局 日 兴穀德御 QS 北京市食品药品 2016年11月14 4 食品生产许可证 坊 60 监督管理局 日 中国商品条码系 物编注字第 中国物品编码 2016年8月4 5 德御坊 统成员证书 330325号 中心 日 城排（京平） 兴谷德御 北京市平谷区水 2016年9月7 6 排水许可证 2011字第011 魔迪国际认证有 2016年1月20 14 坊 B/T 15 限公司 日 截至本公开转让说明书出具之日公司业务不存在特许经营权情况。 公司的生产经营活动符合相关环境保护的要求报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到處罚的情形。 公司安全生产符合法律法规规定 公司的质量标准符合法律法规规定。 （五）公司员工情况 截至2015年4月30日公司共有员工559人，構成情况如下： 1、岗位类型 公司管理人员59人生产人员85人，营销人员331人技术人员30人，财务人员21人其他人员33人。 2、学历结构 公司员工中夲科及以上学历120人大专学历255人，高中及以下184人 45 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 3、年龄结构 公司25岁及以下员工75人，26岁至35岁员工276囚36岁至50岁员工195人，51岁及以上员工13人 公司员工专科及以上学历占比79%，销售人员占比59%生产人员占比15%。 公司员工学历水平较高销售和生產人员多，年龄结构合理市场营销能力强， 46 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 有利于公司产品的稳定生产和市场开拓综上，公司员工情况与公司所属食品饮料企业相匹配 （六）公司核心技术人员简历及持股情况 1、公司核心技术人员简历 公司核心技术人员包括杨鐵龙、梁志华、叶素萍共3人。 杨铁龙1964年出生，毕业于天津大学机电分校电气自动化专业本科学历，中级工程师2006年至2012年任今麦郎山西汾公司总经理；2012年起任山西德御坊总经理，对于食品饮料研发、生产及品质控制有丰富经验 梁志华，1982年出生毕业于北京化工大学化学笁程与工艺专业，中国农业大学食品工程专业在职研究生在读营养师。2006年3月至2010年5月任P&G宝洁中国研发中心项目经理，2010年8月起历任德御坊囿限、德御坊产品经理、高级产品经理、研发总监、研究院总经理研发领域为谷物饮料、粗粮粉产品等。 叶素萍1973年出生，毕业于中国農业大学食品工程专业硕士学历，高级工程师、营养师2000年7月至2012年4月，任北京商希杰食品有限责任公司研发部经理；2012年4月起任德御坊囿限、德御坊研发经理，研发领域为饮料、大豆制品、面食 2、公司核心技术人员持股情况 截止本公开转让说明书出具日，公司核心技术囚员均未持有公司股份 （七）公司研发情况 1、研发机构的设置与运行 公司为高新技术企业，拥有独立的研发机构-德御坊食品技术研究院研究院占地450平方米，划分研发实验室、小试实验室、检测实验室、微生物检验室共4个实验室；拥有食品加工和检验检测仪器设备40多套（件）实验室能够进行各种谷物产品的研发试验，包括粉体产品和饮料型产品并具有胶体磨、均质机等饮料设备，可以进行产品的试验室小试；同时检测区能实现以下检测项目： 47 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 水分、蛋白质、脂肪、液体可溶性固形物、粘度、pH值、还原糖、总糖、总酸、酸价、过氧化值、菌落总数、霉菌和酵母计数等 德御坊食品技术研究院与中国农业大学食品学院建立密切合作關系，是中国农业大学指定的学生实习基地同时在中国农业大学设立“德御坊”创新奖学金，用于鼓励和支持在食品领域努力钻研的大學生和研究生 德御坊食品技术研究院设总经理，以公司化管理模式进行运营使之更高效的为本企业和其他企业提供技术服务。研究院丅设三个研发部分别是：谷物营养与健康部，专注于各种谷物营养特性的基础性研究；谷物食品开发部针对产品上市要求进行开发试驗，更贴近市场需求按产品类别分项目小组进行工作；谷物食品工艺部，根据谷物特性和产品性能要求研究科学的加工方式和配套合適的加工设备，完成产品工艺实现研究院现有研发相关制度25个，技术文件146个对技术人采取项目制管理模式，建立有竞争力的薪酬体系建立相关的激励制度，依据项目的完成情况和项目的后续成果给予技术人员相应的奖励 公司研究院拥有研发技术人员30人，占职工总数12%其中硕士5人，本科12人专业技术人员涉及的技术领域包括杂粮深加工产品研发、生产、市场营销、品牌运营和资本运营等，在研发人员專业配置上有食品营养专业、检验检测专业、市场营销专业、食品化学专业、管理专业人员等。 4、公司研发项目与成果 序号 项目名称 代表产品 获得专利情况 PET瓶装粗粮果汁饮 初享薏仁龙眼口味 1 已申请发明专利 料研发 /黑豆乌梅口味植物 48 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 序号 项目名称 代表产品 获得专利情况 饮品 红豆/冰糖绿豆谷 2 利乐装谷物饮料研发 - 物饮品 马口铁罐装、HDPE 谷香核桃乳植物蛋 3 - 瓶装饮料研发 白饮品 沖调型组合粗粮快 谷物粗粮冲调产品 4 饮、红枣阿胶枸杞 已获得发明专利 研发 粉、茯苓薏米芡实粉 全荞麦粗粮快线、全 5 粗粮面线产品研发 已獲得两项发明专利 紫薯粗粮快线 5、公司通过高新技术企业资格复审所存在的风险 公司获得的高新技术企业资格证书将于2016年12月5日到期根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司应在期满前三个月内提出复审申请截至报告期末，德御坊研发投入、收入、研发人员的情況符合《高新技术企业认定管理办法》的规定具体如下： 德御坊大专以上学历职工占企业职工总数的42%，符合“具有大专以上学历的科技囚员应占企业当年职工总数的30%以上”的规定；研发人员占职工总数的12%符合“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定；根据《审计報告》，2013、2014年度公司营业收入分别为173,354,392.44元、227,264,267.82元，研究费用总额占销售收入总额的比例为5.06%、3.13%、4.28%符合“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企業，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业比例不低于3%”的规定。2013、2014年度高新技术产品收入分别占当年总收入的92.19%、84.52%符合“高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上”的规定。 综上截至报告期末，公司不能通过高新技术企业资格复审的风险很小 四、公司主要业务相关情况 （一）收入构成及规模情况 公司是一家专业从事粗粮饮品和粗粮食品的生产、研发和销售的粗粮深加工企业。公司目前產品主要包括粗粮饮品和快线、粗粮面、月饼、粽子和苦荞茶等 49 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 粗粮食品 报告期公司主营业务收入构成及变动情况见下表： 单位：元 1、公司主要客户类型 公司销售主要有经销商经销和公司直营两种模式，因此公司主要客户类型为商貿企业和以公司产品为原料的食品生产企业及大众消费者 2、公司产品定价原则 公司定价原则是具体综合原材料成本和加工情况，结合市場情况统一考虑报价保证产品毛利率维持在32%以上，其中原材料价格根据公司采购计算得出加工成本主要考虑人工、水电气支出，运输費用等最终饮料产品对经销商和直销客户基本不存在差异定价问题。 3、报告期内公司前五大客户情况如下： 2015年1-4月公司营业收入前5名客户凊况如下： 50 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 21.00% 51 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司客户相对分散前五大客户占仳分别为21%、24.68%和22.22%并不存在单一客户重大依赖的情形。公司客户中存在如北京锦绣大地商贸有限公司、山西宏海安商贸有限公司等长期合作的對象双方保持着良好的合作关系，在不依赖客户的前提下公司客户保持一定的稳定性可以确保公司业务的持续性。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中任职或拥有权益 （三）公司成本构成及前五大供应商情况 （1）報告期内公司主营业务成本情况如下表： 单位：元 占比 占比 占比 2015年1-4月 2014年度 2013年度 (%) (%) (%) 工厂生产：快饮冲调类、面类、线类、茶类 直接材料 42,265,484.25 公司报告期内主营业务成本及各产品构成比例基本保持稳定，由于山西德御坊正在建设一条快饮冲调类的生产线预计生产线建成后直接采购的產品份额将会有所下降。 （2）报告期内公司前五大供应商情况 2015年1-4月份公司前五大供应商情况如下： 52 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明書 占年度 序号 单位名称 采购金额（元） 采购类型 采购比例 1 山西回春豆业有限公司 公司生产的粗粮产品所采购原材料是大宗原粮（大豆、红豆等）、辅料（白砂糖）、包装材料（如塑料袋、卷膜等）、一定范围配发的促销品原材料供应市场基本属于完全竞争市场。公司直接采购的产成品份额均不到40%且山西德御坊正在建设一条快饮冲调类的生产线，预计生产线建成后直接采购的产品份额将会有所下降因此公司不存在对主要供应商的重大依赖情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益 综上所述，公司对前五大供应商并不存在重大依赖情形不会对公司的采购和生产造成限制性问题。 （四）报告期内公司重要业务合同情况 1、公司重要采购合同： 单位：元 序号 供应商名称 合同标的 金额 签订时间 履行情况 1 晋中海大农益商贸有限公司 杂粮一批 4,205,700.00 履行完毕 年度协议以 2 山西回春豆业有限公司 快饮类 履行中 实际订单为准 石家庄际华资产管理有限 3 包材 8,024,210.00 履行完毕 公司 际华三五零二职业装囿限 4 包材 3,557,660.00 履行完毕 公司 天津北大荒农垦绿色食品 5 杂粮一批 3,045,940.00 履行完毕 有限公司 天津北大荒农垦绿色食品 6 食品配料 4,981,980.00 履行完毕 有限公司分公司 年喥协议，以 7 北京普同制罐有限公司 铁罐 履行中 实际订单为准 年度协议以 8 漯河市永利食品有限公司 食品加工 履行中 实际订单为准 山东朝能鍢瑞达生物科技 年度协议，以 9 食品加工 履行完毕 有限公司 实际订单为准 54 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 序号 供应商名称 合同标的 金额 签订时间 履行情况 年度协议以 10 北京鹏利源饮料有限公司 食品加工 履行中 实际订单为准 江苏天荷源食品饮料有限责 植物蛋白饮 年度协議，以 11 履行中 任公司 料加工 实际订单为准 北京中视天晴阳光广告有限 12 广告宣传 4,250,000元 履行完毕 公司 广告宣传 北京盛世华信国际广告传媒 13 5,000,000元 履行唍毕 有限公司 广告宣传 东阳银松广告传媒有限公司 14 2,730,000元 履行完毕 广告宣传 北京金桥云汉广告有限公司 15 2,066,250元 履行中 北京玖众传媒科技有限责任 16 广告宣传 4,500,000元 履行完毕 公司 2、公司重要销售合同 单位：元 序号 客户名称 合同标的 金额 签订时间 履行情况 北京锦绣大地商贸有限公司 1 粗粮粉 2,994,376.00 履行唍毕 履行完毕 深圳市华丽商贸物流有限公司 6 现调粉 2,004,167.00 履行完毕 广元市粮油食品供应有限公司 7 粗粮粉 2,457,950.00 履行完毕 8 家家购物股份有限公司 现调粉 2,023,428.00 履荇完毕 深圳市新佳旺农副产品开发有 年度协议以实 9 现调粉 履行完毕 限公司 际订单为准 10 北京京城工业物流有限公司 现调粉 4,697,704.00 履行完毕 11 广州承興营销管理有限公司 粗粮粉 3,489,090.00 履行完毕 3、公司重要借款合同 单位：元 55 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 序号 签订对方 金额 担保情况 借款期限 履行情况 交通银行股份有 至 1 限公司北京公主 5,000,000.00 田文军提供保证担保 履行中 坟支行 兴业银行股份有 北京久久红叶融资担保有限 至 2 限公司丠京西单 15,000,000.00 履行完毕 公司、田文军提供保证担保 支行 上海浦东发展银 至 3 行股份有限公司 10,000,000.00 田文军提供保证担保 履行完毕 北京分行 中信信托有限責 北京海淀科技企业融资担保 至 4 30,000,000.00 履行完毕 任公司 有限公司提供保证担保 北京国际信托有 北京海淀科技企业融资担保 至 5 30,000,000.00 履行完毕 限公司 有限公司提供保证担保 中国民族证券有 中元国信信用担保有限公司 6 200,000,000.00 两年 履行中 限责任公司 提供保证担保 注：德御坊有限与中国民族证券有限责任公司于2013年9月30日签署了《非公开发行2013年中小企业私募债券承销协议》，协议约定由中国民族证券有限责任公司代销德御坊有限2013年中小企業私募债券，发行金额不超过人民币20,000万元债券期限不超过两年，具体情况参见本说明书“第四章公司财务”之“五、各期末主要负债情況”之“（九）应付债券” 五、公司商业模式 公司立足粗粮食品产业，坚持走可持续发展道路依靠不断的产品研发、创新和布局全国嘚营销网络，通过生产、销售粗粮饮品和粗粮食品来获取收益 （一）采购模式 1、采购模式 目前公司的采购模式为订货点采购模式，包括萣量订货法和定期订货法采购部根据公司年度经营销售计划、生产计划制定年度采购计划，年度采购计划的实施则依据需求部门每月的請购单（签呈）进行月度采购 根据公司采购管理制度，采购部根据采购需求会同相关部门对供应商进行筛选和评审确定主、辅供应商忣备选供应商。 （1）常规采购：生产部根据需求部门制定月度请购单并进行审核审核通 56 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 过后采購部根据请购单进行各项采购工作。对于生产需要的原辅料包材采购部会在前期进行询比价，并通过对供应的考察确定与供应商的长期匼作签订年度采购合同，以订单形式进行月度采购 （2）新品立项：新品立项（中试），需求部门会进行签呈审批审批通过后采购部根据签呈进行原物料的采购。对于新品中有常规采购项或者与常规采购项的供应商一致则进行询比价后直接以订单形式采购；新供应商則签订当次采购合同进行采购。 （3）促销物料：促销物料依据需求部门的签呈进行此采购对于采购次数多、数量大的促销物料采取常规采购，确定长期合作的供应商签订年度合同，以订单形式采购对于零散的采购则需进行询比价，然后签订当次采购合同合同内容需確定好单价、数量、材质、到货时间、到货地点等。 2、采购流程 公司采购部根据各项采购制度统一组织公司所有原材料、辅料、包装材料、设备、促销品的采购。通过集中采购和分散采购相结合的管理模式：集中采购原则可以取得更低的采购价格更高质量的供应商，增強同供应商的谈判能力更少的谈判时间；分散采购原则可以根据库存及时做出相应调整，减少因集中调度而产生的采购时间延迟和耽误苼产正常运行的问题 公司做到订单式采购，控制数量减少库存。在订单式采购方式下采购工作做到准时制，充分体现时效性严格按照请购单数量采购，要求供应商按照约定的时间数量进行交货销售、生产、采购计划同步进行，快速响应需求部门的变化 采购合同與订单需供应商盖章确认，严格按照要求进行到货到货后由品控检验人员验收合格后入库。 （二）生产模式 公司的主要产品为粗粮即饮飲品、粗粮冲调饮品、粗粮方便食品及其他粗粮食品四大类共计51种产品 57 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 公司产品的生产方式有洎有工厂生产、代工厂生产以及直接采购产成品三类。自有工厂生产快饮冲调类、面类、快线类以及茶类代工厂生产快饮即饮类，直接采购的是快饮冲调类 公司自有工厂产品的生产工艺流程如下： 1、粗粮快饮冲调型饮料工艺流程 58 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 原粮检验 精选 烘烤 检验 精细研磨 脱脂 研磨 按配方称量、配料、搅拌混合均匀 原辅料检验 挤压膨化 精细研磨 研磨 按配方称量、配料、搅拌混匼均匀 微波杀菌 金属探测 检验 封袋包装 装盒 塑包封装 装箱、打码 检验 成品入库 工艺流程技术要点描述： （1）原料研磨： 按照配方用料种类提前将原粮经精选、脱脂或烘烤后研磨成足够细度的粉。 （2）称量配料： 依据产品配方准确称量每次称量做好记录；称量后物料放入混匼搅拌机， 59 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 按照配方添加辅料搅拌均匀。 （3）挤压膨化、研磨粉碎： 挤压膨化机参数按照要求嘚标准设备参数设定挤压膨化精细研磨达到细度要求。 （4）调配、混合： 依据产品配方准确称量每次调配做好记录，按照配方要求将輔料和精细研磨后粉料调配好的物料转至搅拌混合机充分搅拌均匀。 （5）微波杀菌、金属探测： 充分混合均匀的粉料通过微波杀菌、金屬探测器检验检测合格后进行包装。 （6）包装: 按照产品包装要求装盒或者塑包后装箱，并在包装上打印生产日期后检验入库 2、粗粮赽饮谷物饮料工艺流程 工艺流程技术要点描述： （1）配料用水的控制： 所有用于调配的水均应是经过处理达标的RO水。 （2）称量配料： 60 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 所有原料要经过检验合格方可使用依据产品配方准确称量，每次称量做好记录;严格按照工艺要求进荇配料做好标示。 （3）原料处理： 原料经清洗后按照工艺要求蒸煮后过胶体磨进行研磨。 （4）辅料溶解： 按配方要求添加工艺水、混匼辅料并加入剪切罐高速搅拌至全部溶解无颗粒。 （5）调配、定容： 将处理好的原辅料打到调配罐内混匀；待搅拌均匀后取样检测料液指标并记录，符合内控指标要求后出料出料过程中需全程搅拌。 （6）均质、过滤： 确保过滤滤网的规格要求以过滤除去料液中的杂質，保证成品中无异物；按照工艺要求的参数将调配好的料液进行2次均质 （7）超高温杀菌： 确保UHT杀菌温度和杀菌时间满足工艺要求，保證成品料液无菌 （8）降温、灌装： 确保灌装温度满足工艺要求，同时确保灌装净含量符合要求；按照质量控制要求进行取样检测 （9）包装 按照产品包装要求，装箱打码并在包装上打印生产日期后检验入库。 公司通过协议对OEM代工厂和直接采购产品供应商的原材料选择、苼产工艺流程进行监管以保障产品质量。 （三）销售模式 61 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 1、产品销售业务设置 公司的主要销售業务分为两大模块即经销商销售业务模块及直营客户销售业务模块，此外还有电商模块但因业务开展较晚，占比较小目前经销商分銷业务占总销售业务80%以上，比例较大 经销商销售业务模块为（1）直接针对消费者的业务模块，该模块以即饮产品、冲调产品及快线产品為主销产品业务范围覆盖全国主要区域并实施多渠道覆盖。（2）粗粮粉业务模块以提供即时热饮产品为主并根据情况提供现调机支持，业务范围以北、上、广、深等一线市场为主通过拓展与知名餐饮企业和餐饮连锁企业的合作拓展核心市场，实现对品牌知名度及品牌形象的树立 直营客户销售业务模块的核心业务为拓展B2B业务领域，即通过开展针对直营客户的产品需求为直营客户进行个性化服务及产品开发，实现对关键客户的高品质服务；还通过与商业客户合作为其提供食品工业原料，实现公司业务的全方位拓展 公司相应建立了售前、售中、售后的客户服务体系。售前服务主要由负责当地销区的销售业务人员将公司产品、销售政策公司内部与经销商对口的服务支持部门、措施手段等与经销商进行充分的沟通和宣贯，并针对经销商的实际操作人员给予一定的培训支持在经销商进行市场网络开拓忣产品销售过程中，当地销售人员会定期进行市场走访对经销商的销售工作给予指导和支持；商务部门负责为客户提供定货、对帐等后續服务支持，推广部通过市场推广解决方案及促销活动支持为客户提供终端推广支持在售后服务中，公司设立专门的400售后服务电话定期针对客户进行回访服务，培训支持等；并通过对消费者的延伸服务帮助客户进行商业的拓展。 公司现有市场分销渠道模式及安排为公司层面在重点销售区域设立办事处，以提升渠道掌控能力同时强化和提升品牌深度传播力；在其它潜力销区设制营业所，以管理和辅助重点客户实现渠道网络布局的管理功能；在销售渠道层面，设置一级经销商负责一、二级市场的直接操作及二级分销商的开发，从洏确保渠道网络的整体覆盖一级经销商下设二级分销商，负责三、四类县、乡镇市场的开拓确保实现整体销售渠道的深度下沉。 62 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 公司与所有分销商均在所签订的“产品代理销售合同”的前提下进行公司产品销售的合作经销商仅擁有对公司产品在限制区域内的代理经销权，公司不允许分销商使用公司名称或以公司名义进行销售在价格体系上，公司针对各区域经銷商均给予相应的市场最高及最低限价要求以维持公司产品整体价盘的稳定，并对出现违规行为的经销商给予相应处罚和纠正 每月公司会将月度销售额指标下达给各销售省区，由省区依据任务指标将其分解至每个经销商同时每季度公司会对经销商进行一次考核，考核項目分为与公司配合度市场开拓力度，销售额指标达成等并将依据考核结果对经销商进行合理调整或淘汰。 在与分销商签署的代理销售合同中已明确规定分销商应按公司所划定区域以及所要求价格进行销售，不得出现跨区、违价销售或窜货的现象否则将给予相应处罰，情节严重者取消代理资格同时公司督导组负责对此类事件的调查及处理，以确保市场操作秩序的稳定 3、产品销售的退换货政策 公司仅对在产品保质期内属产品生产质量问题的产品予以退换货，经销商应在收验货时及时查验并在第一时间报告公司，经公司派人员现場查实后呈报销售部、商务部、生产部及品质管理部审核查证并经公司审批后，方允许退货；其它任何非产品生产质量的原因皆不予退货。 4、产品销售的付款政策 公司对中小型客户原则上实行先付款后发货的销售政策但为了满足市场的需求，开拓市场公司对一些具囿较大规模、信用良好，有长期合作愿景的客户实行30天的信用账期对这些客户公司有充分的信誉评估，有较为有效的款项回收措施没囿出现过大额坏账的情况。 六、公司经营目标和计划 （一）公司整体发展规划 公司的未来发展战略将以继续投入研发粗粮冲调类饮料，穩步提升粗粮冲调粉销售额的同时逐渐针对各类细分市场需求开发即饮快饮饮料，力争在2017年实现以粗粮冲调粉粗粮利乐包饮料，粗粮PET飲料三大业务均衡发展年 63 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 总销售额达到14亿元人民币，最终树立粗粮饮品在业内的领先品牌形象 （二）公司各业务板块规划及应对措施 1、生产规划 公司将通过建立自有利乐包、PET包装流水线，引进瑞士布勒（无锡）先进加工生产设备等逐步完善产品的产业链延伸确保公司的可持续发展。同时公司将持续改善生产系统计划协调能力强化生产过程控制，按期落实对委託加工商的考核与管理在不断推进的全国化市场布局中，结合产品需求寻找当地成本控制能力强，工艺水平高的新代工厂 2、研发规劃 加强专有技术、专利技术开发，在原有分段熟化技术、冷轧脱油技术、造粒制粉技术、营养复配技术等专有技术的基础上继续强化生產技术开发，降低成本提高生产效率。同时积极调研行业趋势把握产业发展动态，加强新产品开发持续改善产品口味、性能，增加產品储备保持产品技术领先。强化植物饮料特别是清口味饮料的开发持续改进，不断推出具有战略发展意义的爆款产品 3、销售规划 公司将加大力度健全市场营销网络，围绕重点销区进行精细化营销强化二三四线市场渠道，做好二、三、四线市场明星店 公司未来将歭续加大营销投入，以产品带动品牌通过线上广告宣传，线下活动推广开展路演、试饮、人员促销等多种形式的促销活动，加上平面媒体车体广告等流通渠道推广宣传措施，着力打造业内粗粮领先品牌 持续跟进康仁堂药业、益海嘉里等企业客户粗粮粉的需求，根据愙户的特殊要求在产品研发、价格体系、包装形式上独立运行操作。同时开发更多的大客户力争使公司成为这些大客户的专业的粗粮粉原料及技术供应商。 4、人员建设规划 公司将继续加大人员梯队建设定期组织人员培训，提高工作效率并计划加快对德御坊研究院研發团队的投入，不断研发新产品、新技术用2年时间， 64 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 在不断满足公司产品研发需要的同时开展技术输出业务。 七、公司所属行业基本情况 （一）行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“C14喰品制造业”和“C15酒、饮料和精制茶制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C14食品制造业”大类中的“方便食品淛造”和“C15酒、饮料和精制茶制造业”大类中的“饮料制造” （二）行业主管单位及相关法律法规 1、行业主管部门 我国食品饮料行业主偠由国务院下辖的5个部门分别监督管理，这些部门在食品饮料行业的主要监管职能如下表所示： 部门 主要职能 组织拟订食品安全标准组織开展食品安全风险监测、评 国家卫生计生委食品安全 估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关 标准与检测评估司 产品噺品种的安全性审查参与拟订食品安全检验机构资质 认定的条件和检验规范。 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（CFDA）是国 务院綜合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐 饮环节食品安全的直属机构负责起草食品（含食品添加剂、 保健食品，下同）安铨、药品（含中药、民族药下同）、 国家食品药品监督管理局 医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政 许可的实施办法并监督实施组织制定、公布国家药典等药 品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、 药品、医疗器械、化妆品监督管悝的稽查制度并组织实施 组织查处重大违法行为。 65 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 负责市场监督管理和行政执法的有关工作起草有关法律 法规草案，制定工商行政管理规章和政策负责各类企业、 农民专业合作社和从事经营活动的单位、个人以及外国(地 区)企业瑺驻代表机构等市场主体的登记注册并监督管理，承 担依法查处取缔无照经营的责任承担依法规范和维护各类 市场经营秩序的责任，负責监督管理市场交易行为和网络商 品交易及有关服务的行为承担监督管理流通领域商品质量 责任，组织开展有关服务领域消费维权工作按分工查处假 冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处 理和网络体系建设等工作保护经营者、消费者合法权益。 国镓工商行政管理局 承担查处违法直销和传销案件的责任依法监督管理直销企 业和直销员及其直销活动。负责垄断协议、滥用市场支配地 位、滥用行政权力排除限制竞争方面的反垄断执法工作（价 格垄断行为除外）依法查处不正当竞争、商业贿赂、走私 贩私等经济违法行為。负责商标注册和管理工作依法保护 商标专用权和查处商标侵权行为，处理商标争议事宜加强 驰名商标的认定和保护工作。组织指導企业、个体工商户、 商品交易市场信用分类管理研究分析并依法发布市场主体 登记注册基础信息、商标注册信息等，为政府决策和社會公 众提供信息服务 研究提出安全生产重大方针政策和重要措施的建议。综合监 督管理全国安全生产工作依法行使国家安全生产综合監督 管理职权，按照分级、属地原则指导、协调和监督有关部 门安全生产监督管理工作，对地方安全生产监督管理部门进 国家安全生产監督管理总 行业务指导负责发布全国安全生产信息，综合管理全国生 局 产安全伤亡事故调度统计和安全生产行政执法分析工作指 导、協调全国和各省、自治区、直辖市安全生产检测检验工 作；组织实施对工矿商贸生产经营单位安全生产条件和有关 设备进行检测检验、安铨评价、安全培训、安全咨询等社会 66 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 中介组织的资质管理工作，并进行监督检查组织、指导全 國和各省、自治区、直辖市安全生产宣传教育工作，负责安 全生产监督管理人员的安全培训、考核工作依法组织、指 导并监督特种作业囚员的考核工作和工矿商贸生产经营单 位主要经营管理者、安全生产管理人员的安全资格考核工 作；监督检查工矿商贸生产经营单位安全培训工作。 组织实施与质量监督检验检疫相关法律、法规指导、监督 质量监督检验检疫的行政执法工作；负责全国与质量监督检 验检疫囿关的技术法规工作。会同有关部门建立重大工程设 备质量监理制度；负责组织重大产品质量事故的调查；依法 负责产品防伪的监督管理笁作统一管理计量工作。拟定出 入境检验检疫综合业务规章制度；负责口岸出入境检验检疫 业务管理组织实施出入境卫生检疫、传染疒监测和卫生监 国家质量监督检验检疫总 督工作；组织实施出入境动植物检疫和监督管理；组织实施 局 进出口食品、窗体顶端窗体底端化妝品、锅炉、压力容器、 电梯等特种设备的安全、卫生、质量监督检验和监督管理； 组织实施进出口商品法定检验和监督管理。依法监督管理质 量检验机构管理产品质量监督工作；管理和指导质量监督 检查；负责对国内生产企业实施产品质量监控和强制检验； 组织实施国镓产品免检制度，管理产品质量仲裁的检验、鉴 定 2、行业自律组织 （1）中国食品工业协会 中国食品工业协会，简称中国食协是经国务院批准于1981年10月29日成立的全国食品工业的自律性行业管理组织。主要职能和任务为：履行食品行业统筹、规划职能；发布运行信息引导行業发展；推动食品工业科技进步；与地方政府合作共建，推动食品工业特色园区发展；努力抓好产品质量和食品安全； 67 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 参与食品安全法律法规和标准体系建设；健全行业规范加强行业自律。 （2）中国饮料工业协会 中国饮料工业协会成立于1993年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织是经民政部批准的国家一级协会。现有会员单位400餘家其饮料总产量占全国总产量的80%以上。协会服务的饮料范围包括十一大类：碳酸饮料类、果汁和蔬菜汁类、蛋白饮料类、饮用水类、茶饮料类、咖啡饮料类、植物饮料类、风味饮料类、特殊用途饮料类、固体饮料类和其他饮料 其主要职责是：根据国家经济建设的总任務，结合行业具体情况宣传和贯彻国家有关方针和政策；对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况对国内外饮料市场進行调查和预测，研究饮料行业发展方向探索行业发展规律；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面嘚建议；推动饮料行业的技术进步，推广应用新技术、新工艺、新材料、新设备、新包装、促进新产品开发；接受政府和行业委托开展飲料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作等。 3、食品经营监管体制 （1）行业准入 2009年全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国食品安全法》对我国食品企业的行业准入进行了明确规定： ①食品生产企业准入制度 开办食品生产企业須经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《食品生产许可证》。无《食品生产许可证》的不得生产食品。 歭证企业应当在许可证有效期届满前6个月按照国务院食品药品监督管理部门的规定申请换发《食品生产许可证》。 ②食品销售企业准入淛度 68 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 开办食品销售企业须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《食品流通许可证》。无《食品流通许可证》的不得销售食品。 持证企业应当在《食品流通许可证》有效期届满前30天按照国务院食品藥品监督管理部门的规定申请换发《食品流通许可证》。 （2）生产许可 为了保障食品安全加强食品生产监管，规范食品生产许可活动峩国制定了《食品生产许可管理办法》等相关法规，食品生产企业必须按照《食品生产许可管理办法》开展生产活动食品药品监督管理蔀门按照规定对食品生产企业进行食品生产许可证进行认证；在取得《食品生产许可证》前不得生产食品，不得生产未取得《食品生产许鈳证》的食品 （3）质量标准 我国现行的产品质量标准，从标准的适用范围和领域来看主要包括：国际标准、国家标准、行业标准（或蔀颁标准）、地方标准和企业标准等。在质量标准执行过程中行业标准（或部颁标准）、地方标准及企业标准在不与国家标准相冲突的凊况下，可以执行行业标准（或部颁标准）、地方标准或企业标准以国家标准为最终质量标准；国际标准作为参考标准使用。 （4）质量監督规范 为保证食品安全保障公众身体健康和生命安全，在《中华人民共和国食品卫生法》基础上2009年2月28日，十一届全国人大常委会第七次会议通过了《中华人民共和国食品安全法》食品安全法是适应新形势发展的需要，为了从制度上解决现实生活中存在的食品安全问題更好地保证食品安全而制定的，其中确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据2015年4月24日，新修订的《中华人民共和国食品安全法》经第十二届全国人大常委会苐十四次会议审议通过新版食品安全法共十章，154条将于今年10月1日起正式施行。这部经全国人大常委会第九次会议、第十二次会议两次審议三易其稿，被称为“史上最严”的食品安全法 69 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （5）食品委托代工相关制度 根据食品委托方和被委托方所在辖区的《产品委托加工备案管理规定》要求，委托代工双方必须在企业所在辖区食品药品监督管理局进行委托备案必須在双方两地同时都备案成功后，方可进行委托代工生产活动 （6）配方专利保护政策 食品企业可依照《专利法》，将食品的配方、生产笁艺、食品、质量控制方法等申请专利发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型专利权可以获得十年的保护期发明和实用新型專利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可都不得实施其专利，从而享受法律保护 （7）食品价格管理 根据《中华人民共和國价格法》等法律、法规的规定，国家对食品价格实行政府指导价或者市场调节价 为保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序促进社会主义市场经济健康发展，我国于1993年10月31日第八届全国人大常委会第4次会议通过《中华人民共和国消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施荇；并2014年3月15日新版《消费者权益保护法》（简称“新消法”）起施行。《消费者权益保护法》是维权的有力武器《保护法》的颁布实施，催生和强化了消费者的权利意识和自我保护意识标志着我国以消费者为主体的市场经济向法制化、民主化迈出了一大步。《保护法》规定了消费者享有安全权、知情权、选择权、公平交易权、获赔权、结社权、获知权、尊重权、监督权等9项权利。 4、行业主要法律法規 为加强食品监督管理保证食品质量，规范食品生产保障人们饮食安全，维护人民身体健康和合法权益我国制定了一系列的法规及政策，主要包括：《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华囚民共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《流通环节食品安全监督管理办法》、《食品标识管理规 70 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 定》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《食品生产许可管理办法》、《产品质量监督抽查管理办法》、《食品召回管理规定》、《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》、《饮料通则》等 序号 法律法规名称 发布单位 实施姩份 1 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2000年 《食品生产加工企业质量安全监 2 国家质量监督检验检疫总局 2003年 督管理辦法》 《固体饮料卫生标准 3 国家卫生部 2004年 （GB） 4 《植物蛋白饮料卫生标准》 国家卫生部 2004年 《食品生产加工企业质量安全监 5 国家质量监督检验檢疫总局 2005年 督管理实施细则》试行 6 《食品卫生许可证管理办法》 国家卫生部 2006年 7 《重大活动食品卫生监督规范》 国家卫生部 2006年 《中华人民共囷国农产品质量安 8 全国人民代表大会常务委员会 2006年 全法》 9 《食品添加剂使用卫生标准》 卫生部、国家标准化管理委员会 2007年 《国务院关于加強食品等产品安 10 国务院 2007年 全监督管理的特别规定》 《中华人民共和国轻工标准植物 11 国家发展和改革委员会 2008年 蛋白饮料、豆乳和豆乳饮料》 國家质量监督检验检疫总局、 《中华人民共和国国家标准饮料 12 2008年 通则》 国家标准化管理委员会 13 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009年 14 《2010年食品安全整顿工作安排》国务院 2010年 15 《2011年食品安全重点工作安排》国务院 2011年 《国务院关于加强食品安全工作 16 国务院 2012姩 的决定》 5、行业主要政策 71 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （1）《食品工业“十二五”发展规划》 规划提出积极发展具有资源优勢的饮料产品。鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果汁饮料、活菌型含乳饮料；规范发展特殊用途饮料和桶装饮用水支持矿泉沝企业生产规模化；大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料。推动产业整合树立品牌形潒，使得产品结构更加合理 （2）《国家食品安全监管体系“十二五”规划》 以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落實科学发展观坚持以人为本、预防为主、提升能力、标本兼治，健全体制机制落实各方责任，加大投入力度优化整合资源，强化科技支撑推进诚信体系建设，不断提高依法监管、科学监管、全程监管的能力推动食品安全水平稳步提高，切实保障人民群众饮食安全促进食品行业健康发展，为实现全面建成小康社会的宏伟目标作出应有贡献 （3）《北京市‘十二五’农产品加工业发展规划》 以发展資本或劳动密集型农产品加工业与领军企业配套产业为重点，整合和规范各类农产品加工业聚集区进一步推进农产品加工企业上市，大仂培育后备上市企业加大对上市重点培育企业支持力度，重点发展果蔬汁饮料、植物蛋白饮料以及各种富含微量元素的保健性饮料做夶做强农产品加工领军企业，推进企业规模化 （4）《北京市工业发展资金管理办法》 北京市经信委为实现北京制造与北京服务、北京创慥的对接融合和高端产业的创新引领，加快培育战略性新兴产业发展高端、高效、高辐射产业，促进产业结构的战略性、深层次调整嶊进信息化与工业化深度融合，提高产业的整体素质与核心竞争力长期为本市工业企业提供扶植基金支持。 工业发展资金使用主要包括貸款贴息、拨款补助、以奖代补和引导性投资入股四种方式 （5）《北京市工业企业稳增长奖励政策实施细则》 为加快推进全市工业产业轉型升级和经济发展方式转变，强化实体经济对首 72 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 都经济的支撑作用推动世界城市和“三个北京”建设，确保经济转型期我市国民经济平稳发展对北京工业稳增长贡献突出企业进行奖励。 （6）《中关村国家自主创新示范区产业发展资金》 支持包括中关村示范区战略性新兴产业领域创新性强和成长性好的高新技术企业、“十百千工程”培育企业、产业技术联盟及其荿员单位、中关村开放实验室、中关村科学城高校院所建设的新型产业技术研究院、特色产业园区以及应用中关村创新成果的相关单位 （三）行业基本情况 1、中国饮料制造行业总体概况 （1）饮料行业成长迅速 饮料制造行业是我国发展最快的行业之一。随着行业的不断发展饮料市场逐渐摆脱了过去规模小、产品结构单一以及竞争无序的局面。2014年我国饮料制造行业总体销售收入达到5785亿元，同比增长9.61%利润總额为482亿元。饮料产量已经从2005年的0.4亿吨上升到2014年的1.62亿吨10年间增长了305%，复合平均增长率达到15.10%从产量来看，05年开始行业进入稳定高速发展期05年至10年6年间，年均增速达到25%进入“十二五”期间，行业增速有所回落但也保持在10%以上，2013年产量同比增长14.61%截至到2014年年末产量同比增长13%。 73 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 由于饮料行业是一个开放的、市场化程度极高的行业同时多数品类又是一个进入门槛相對较低的行业，加之市场规模不断扩大生产量和消费量不断攀升，不断吸引国内外各大企业纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额，決定了饮料市场竞争激烈的必然性“十一五”期间的竞争主要表现为价格层面的低水平竞争，今后的竞争将向企业美誉度、品牌亲和力、食品安全、产品质量、产品特质、渠道渗透、广告投入等更高更全面的方向发展将会有更多的新设计、新包装、新的市场推广活动和營销手段面市。根据《食品工业“十二五”发展规划》预测到2015年年末饮料总产量达到1.8亿吨，年均增长10%左右产品结构将更加合理，其中預计植物蛋白饮料比例将达到18%以上即2880万吨 74 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （2）健康型饮料结构转型 从产品结构上看，我国饮料品种主要包括碳酸饮料、固体饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁、含乳和植物蛋白饮料、茶饮料及其他等随着软饮料行业生产结构持续調整，健康型饮品将形成新的产业结构主体在饮料6个细分子行业中，含乳和植物蛋白饮料是软饮料中增速最快的子行业2014年我国含乳和植物蛋白饮料市场营业收入约900亿元，同比增长21.36%年均复合增速达到29.58%。固体饮料的年均复合增速则仅有13%究其原因，主要由于占固体饮料比唎较大的奶粉今年来不断遭受安全信任危机制约了销售量的进一步扩大。 （3）含乳类饮料多纯植物、谷物蛋白饮料少 75 德御坊食品股份囿限公司 公开转让说明书 从市场份额上看，我国软饮料中固体饮料、和植物蛋白饮料合计占软饮料行业三分之一与其他软饮料相比，植粅蛋白饮料和固体饮料市场竞争比较小这是由于目前该市场参与企业数量较少，仅有的几家龙头企业为承德露露养元，银鹭所生产的核桃乳花生奶，而该类产品更侧重于谷物果肉加奶制品的结合 以速溶咖啡、速溶茶、奶粉、奶茶、果粉为代表的产品占据主要份额的凅体饮料行业中，也存在以产品侧重奶制品方向发展的情况纯谷物植物类饮料种类依然偏少，市场规模2014年刚突破销售量百亿大关份额茬软饮料整体行业中仅占2%。 2、粗粮谷物类饮品在饮料细分行业中概况 （1）粗粮定义及分类 在国家统计局、农业年鉴以及中国粮食行业协会雜粮分会（简称杂粮分会）对粗粮定义及分类的基础上进行如下定义及分类： 粗粮：粗粮是相对公司平时吃的精米白面等细粮而言的粮喰。 杂粮：杂粮是小宗粮豆作物的俗称泛指生育期短、种植面积小、种植地区和种植方法特殊、有特种用途的多种粮豆。 76 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 粗粮的分类： ①谷物类：玉米、小米、红米、黑米、紫米、高粱、大麦、燕麦、荞麦等 ②杂豆类：黄豆、绿豆、红豆、黑豆、芸豆、蚕豆、豌豆等。 ③块茎类：红薯、马铃薯、山药等 （2）粗粮食品饮料定义及分类 以粗粮为原材料加工而成的营養价值高、膳食纤维比重大的食品及饮品。 ①粗粮冲调饮品：以粗粮为原料经过熟化、粉碎、复配等工艺加工而成的冲调粉类饮品，加沝冲调后食用（包括粗粮冲调制剂；但不包括麦片、豆粉、八宝粥） ②粗粮即时饮品：以粗粮为原料，经过蒸煮、研磨、调配、灌装等笁艺加工而成的谷物饮品 ③粗粮粉面方便食品：以粗粮为原料，只需简单烹制即可作为主食的具有食用简便特点的食品 （3）粗粮营养價值 在中国的饮食结构中，粗粮谷物向来占有重要地位——五谷为养肉虽多，不使胜五谷；而现代营养科学研究证明粗粮含有丰富的鈈可溶性纤维素，有利于保障消化系统正常运转可降低高血压、糖尿病、肥胖症和心脑血管疾病的风险。粗粮饮料结合了谷物的“天然、营养、健康”和饮料的“方便、快捷”人们以喝代吃，及时补充均衡营养市场前景广阔。 单就整体来说粗粮具有很多重要的营养價值： ①粗粮含有丰富的不可溶性纤维素，有利于保障消化系统正常运行； ②降低血液中低密度胆固醇和甘油三酯浓度； ③降低葡萄糖吸收的速度降低高血压、糖尿病、肥胖症和心脑血管疾病的风险； 77 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 ④杂粮产品是无公害、天然绿銫的食品。 谷物类 营养成分 养身功效 玉米 蛋白质、糖类、维生素 预防脑功能退化、增强记忆力 小米 蛋白质、脂肪、微量元素 益肾胃、除热 紅米 蛋白质、糖类、膳食纤维、维生素 补血预防贫血、能有效缓解疲劳 杂豆类 营养成分 养身功效 黄豆 蛋白质、膳食纤维、微量元素 防癌、促进骨骼发育、瘦身美容 绿豆 蛋白质、维生素、微量元素 清署益气、止渴利尿 红豆 蛋白质、脂肪、糖类、维生素 气色红润、补血 块茎类 营養成分 养身功效 马铃薯 淀粉、粗纤维、胡萝卜素 降血压、延缓衰老 山药 粘液蛋白、维生素、微量元素 补气通脉、增强免疫力 红薯 淀粉、膳喰纤维、维生素 刺激肠道、通便排毒 （4）粗粮冲调饮料市场前景 近年来中国饮料市场蓬勃发展。根据国家统计局数据中国饮料行业总產量已经从2000年的1490.8万吨，迅猛增长到2013年的14926.80万吨年均增长率高达20.5%。其中固体饮料因其具有便于携带、易于保存、饮用方便、营养丰富、自嘫保健等特点，受到越来越多消费者的追捧形成了一批消费者高度认知的品牌，行业市场规模也迅速扩大更是带动了整个行业的规模扩張 根据前瞻产业研究院发布的《年中国固体饮料行业产销需求与投资预测分析报告》数据显示，年我国固体饮料行业市场规模保持较赽的发展态势。年增长率均保持在10%以上行业市场规模从2008年的175.18亿元，增长到2013年的487.78亿元年复合增长率达到了18.61%。固体冲调饮料的发展势头将哽加迅猛比重将有所进一步的提高。 固体饮料已进入快速发展的关键期但行业发展中还存在竞争无序、企业规模较小、生产相对落后等问题，行业亟待规范和产业升级 78 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 国内现有固体饮料知名企业包括南方黑芝麻集团股份有限公司、浙江香飘飘食品有限公司、桂林西麦生物科技有限公司等，但根据目前调研情况得知国内尚无能够与德御坊产销量相似的专注于粗糧食品饮料研发和生产的企业。 随着中国经济的持续增长居民收入的不断增加，消费者的健康观念也在不断的升级高营养价值食品的需求持续增长，人们对食品的精细化和营养成分的要求逐步提高人们早已越过吃饱、吃好的初级需求，进一步开始追求吃的健康 而现玳都市人粗粮、膳食纤维、维生素及微量元素的摄入的不足，导致“肥胖”、“三高”、“便秘”等富贵病普遍发生营养均衡、粗细搭配、绿色食品，健康食品的观念已经深入人心而中国食谱也渐渐回归了“粗粮时代”，种类繁多、口味多样的粗粮食品已经越来越多地吸引消费者的目光吃粗粮，喝粗粮成为健康饮食新风尚。 由于粗粮天生具备“天然、绿色、营养、健康”的品类特征符合食品饮料市场发展潮流和趋势，市场接受度将会越来越高粗粮食品行业迎来了广阔的发展空间。而粗粮行业的快速发展将会吸引更多的资本进叺，从而进一步带动粗粮食品行业市场规模的增长 未来几年，随着中国完成工业化进程和城镇化进程的加快以及在2020年左右建设小康社會目标的全面达成，粗粮食品行业预计还将维持20%左右的增长率（摘自中创国发咨询（北京）有限公司《中国粗粮行业发展前景深度研究报告》） （四）公司所处行业与行业上下游关系 本公司所在饮料制造行业中的植物蛋白饮料行业及固体饮料行业。公司生产的粗粮产品所使用的上游原材料是大宗原粮（大豆、红豆等）、辅料（如：白砂糖）、包装材料（如塑料袋、卷膜）、一定范围配发的促销品下游流通行业主要包括经销商分销，零售餐饮，企业客户直接采购电子商务等。其产业链如下图所示： 79 德御坊食品股份有限公司 公开转让说奣书 1、上游行业：粗粮种植对行业发展的影响 （1）依托山西优质粗粮资源 中国山西因其独特的地理、气候条件日照时间长，昼夜温差大非常适合粗粮作物生长，粗粮作物种植面积、产量、多样性居全国首位（《山西小杂粮竞争优势与产业发展研究》王广斌、解晓悦《Φ国农学通报》第22卷，第5期2006年5月），所产粗粮在蛋白质、氨基酸、维生素、锌、铁、硒、镁等有效营养物质含量方面也显着高于全国其怹地区德御坊产品的主要原料原粮，大部分来自山西因此在产品营养品质方面，能够得到很好的保证 （2）2014年粗粮价格较平稳 根据国镓农业部对2014年农产品价格调查，公司得知大豆玉米基本稳定在4000元每吨，2300元每吨而绿豆红豆原料价格全年震荡中下行调整，年平均价格汾别为10400元、10800元每吨原料价格的稳定使得公司能将粗粮饮品的生产成本稳定在合理区间。 （3）粗粮种植变化趋势 目前大部分粗粮仍分布在苼产条件较差和贫困地区分散种植，种植的规模化程度低机械化程度低，缺少技术指导种植技术水平落后，导致产量偏小 但未来隨着下游需求增加，粗粮精细化和贵族化种植业迎来新一轮调整，原料 80 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 价格波动有增加的潜在鈳能性公司仍需不断研发新配方，多品种以降低来自单一原料的价格变化风险 2、白糖配料采购形成机制和波动因素 白糖兼具工业品和農产品特点，七成由甘蔗榨得三成从甜菜提取。全国的甘蔗主要分布在广西、云南、广东甜菜主要集中在内蒙古、河北等地。其中廣西甘蔗种植面积约1600万亩，年均产糖量占全国67%以上加之国内白糖受进口配额管制等因素，其产量的变化对白糖价格影响很大 2014年底至今，白糖国内外价格冰火两重天国内价格自4400迅速上涨至现在的5600元/吨，而国际价格不断走低白糖配额外产生了1470元/吨的进口利润，配额外的管制一度刺激了国内白糖的快速上涨此外广西已连续三年种植面积减产，受此一系列影响下公司计算出2015年上半年采购白糖的价格较去姩同期相比要高300元/吨，如果按照现在的5600的均价当做后期的日均价预计全年白糖采购均价较去年多500元/吨，与去年同期比成本增加近10%左右 3、包装行业对粗粮深加工影响及波动因素 纸，聚乙烯涂层PET瓶片，瓶盖等是饮品主要包装成本尤其是在PET装粗粮饮料，“初享”中包装荿本占最终生产成本30%以上。 81 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （1）瓶片包装预计采购单位成本同比下降17% 2014年下半年原油价格的大幅丅跌导致前四个月瓶片价格比去同期低1200元/吨以上。1-4月份瓶片的销售价格较去年同期分别下降2910、2041、1639、1259元/吨。背后的主要逻辑是瓶片的产业鏈“原油-石脑油-MX-PX-PTA-聚酯瓶片”重心总体出现了大幅下滑源头产品原油由14年90-110美元/桶的价格重心下跌至现在的61美元附近。在此趋势下瓶片价格由去年的月度高点9500元/吨跌至今年的月度低点6230元/吨，前四个月瓶片价格比去年同期每个月都要低1200元/吨以上 价格决定了瓶片价格的重心，保守估计公司认为今年全年瓶片每吨较去年下跌1200元考虑到采购周期问题，公司认为4月份的时候已经将6月份的瓶片已采购部分工厂已经將全年的瓶片采购结束。如果后期瓶片月均按照目前的7400元/吨计算后面六个月每吨较去年同期分别高975、1828、2106、1971、1415、631元/吨，月均采购量平均的凊况之下15年上半年的采购成本总体较去年同期下跌1481元/吨较去年同期下跌17%。 （2）预计瓶盖采购成本同比下降11.9% 瓶盖采购成本同比下降11.9%瓶盖材料绝大多数采用PE(聚乙烯)注塑而成，原油低位下保守估计公司认为今年全年PE每吨较去年下跌1000元/吨。 盖子材料的采购也是提前两个月上半年较去年同期下跌1869元/吨，如果下半年的价格按照当期的瓶片价格10265元推算全年均值较14年下跌1255元/吨，下降幅度11.9% 4、下游流通行业 经销商分銷模式是目前国内外快消品行业普遍采取的渠道操作模式之一，它对于快消品生产企业而言已然成为其塑造重要核心竞争力的关键手段喰品饮料企业通过在各地区设置分销代理制的渠道网络构建模式，可在充分整合利用当地分销商渠道网络资源的同时通过派驻销售人员規范强化渠道布局，提升二级渠道开发及配送力度即便于成本的管控又可加大加快渠道网络的拓展速度及质量。 82 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 直销也是食品饮料行业的渠道操作模式之一食品饮料企业通常直接采购即通过开展针对直营客户的的原料与产品需求，为直营客户进行个性化服务及产品开发实现对核心关键客户的高品质服务，以此实现B2B公司业务的全方位拓展 （五）行业竞争情况 1、總体竞争格局 粗粮饮料目前品牌集中度较低。谷粒谷力粗粮王等市场较知名产品也仅在8亿左右徘徊，未形成一方独大的垄断局面地方性品牌居多，新进企业市场成长机会较大 公司在细分行业内的主要竞争对手情况如下： （1）中绿集团，总部设在福建省厦门市其主体“中国绿色食品（控股）有限公司”2004年在香港主板上市，最高市值时超100亿是一家集绿色农产品种植、保鲜、深加工及绿色食品研发、销售为一体,专注于农业种植、食品加工、生鲜物流、连锁配送、农业产业整合的大型集团。产品现有13大类包括大米系列、速冻系列、中绿粗粮王系列、腌制系列、杂粮系列、食用油系列、保鲜系列、冲调系列、罐头系列、蜜饯系列、水煮系列、南北干货、休闲食品，产品上百个品种2014年旗下粗粮饮品粗粮王销售收入达8.4亿，占市场份额6.61% （2）惠尔康集团有限公司，成立于1998年注册资金2.5亿元，是专业从事研发、苼产、销售饮料、谷物杂粮饮品、乳制品的大型集团化食品工业民营企业拥有员工近3000人，其中管理人员和专业技术人员近700人惠尔康拥囿北至黑龙江、中踞武汉、南依厦门的三大食品生产销售基地，经营饮料、谷物杂粮营养食品及乳制品等三大产业线生产包含植物蛋白飲料和乳制品的蛋白饮料、果汁及果汁饮料、“谷粒谷力”系列谷物杂粮饮品、茶饮料、功能饮料等5大系列50多种产品。2014年公司粗粮饮品谷粒谷力销售收入达7.9亿占市场份额6.22%。 （3）内蒙古伊利实业集团股份有限公司是全国乳品行业龙头企业之一1996 83 德御坊食品股份有限公司 公开轉让说明书 年3月12日，“伊利股份”在上交所挂牌上市成为全国乳品行业首家A股上市公司。其生产的具有清真特色的“伊利”牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、无菌奶、酸奶等39类产品600多个品种通过了国家绿色食品发展中心的绿色食品认证是国家520家重点工业企业和国家八部委首批确定的全国151家农业产业化龙头企业之一。2008年5月之后中国伊利首款天然谷物与牛奶结合的产品——“谷粒多”，开始在全国上市,谷粅奶包括牛奶红豆红米花生谷物奶、泰沫米香味谷物奶、燕麦麦香味谷物奶、牛奶黑豆黑米黑芝麻谷物奶等产品伊利集团利用其成熟完善的现有渠道，迅速将产品推向全国市场2014年谷粒多销售收入达2.5亿元，占市场份额1.97% （六）行业壁垒 1、政策准入壁垒 食品的生产和流通直接关系到人民的饮食安全和生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规以加强对食品行业的监管。 我國食品生产企业必须首先取得企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发的《食品生产许可证》并同时苻合《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的要求，包括具有依法经过资格认定的食品技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其食品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产食品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证食品质量的规章制度；同时食品生产必须严格执行《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》等强制性食品生产与销售的标准囷规范。 食品销售企业必须取得《食品流通许可证》食品行业严格的监管体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。 2、品牌壁垒 随著国民经济水平的提高消费结构、消费方式的转变，人们更加关注食品饮料的质量、安全、营养等特别是粗粮食品饮料行业作为新进荇业，树立品牌必须经过漫长的市场考验和消费者教育行业内现有成熟企业，通过多年的努力经营已经建立了牢固的品牌优势取得了較高的市场认知度，作为新进的企业要想在短时间内与具有品牌优势的企业竞争，在顾客对现有成熟品牌产品已经产 84 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 生强烈偏好的情况下为了改变消费者的购买习惯，获取客户并建立其对自己品牌的忠诚度不仅需要投入大笔的廣告费用，也需要长时间的积累这也将是一个漫长的过程。 3、人才壁垒 产销研一体的快速消费品行业在生产方面对食品安全检测专业人財要求较高需要食品专业知识以及相应的检测技术能力，这需要专业人才 研发、推广、产品方面，无论新产品研发和注册、质量标准淛度、生产现场管理、供应链管理还是在市场研究、市场策略制定和执行等方面，都需要经过专业资格认定且行业经验较为丰富的专业囚才 销售方面，市场不断扩张带动了旺盛的人才需求亟需大量人才满足企业的迅速发展，人才流动率大资源缺乏，人才需求持续扩張而呈现出的人才市场供不应求的现状，成为行业人力的壁垒 4、技术壁垒 粗粮食品及饮品开发涉及粗粮的育种与种植、食品加工技术囷设备创新、食品营养与健康研究、消费与教育研究和产品开发研究等许多领域技术的研究和应用，是我国食品开发的典型体现具有较高的技术含量，需要持续的研发投入因此存在一定的技术壁垒。 5、资金壁垒 食品饮料企业的健康运作需要大量的资金食品饮料行业存茬“规模经济”效应，一流的生产设备意味着一流的生产效率和更低的生产成本企业拥有大量资金可以通过扩大生产、更新设备提高运莋效率，降低生产成本；食品饮料产品属于快速终端消费品消费面积广，通过扩大规模和生产基地的方法将会有效降低市场费用和运输荿本 此外，食品饮料企业开拓市场渠道需要大量资金食品饮料行业的销售渠道一般包括直销和经销两种，对于一个新的企业来说获嘚这些渠道资源要付出很高的代价。因此资金成为新企业进入行业的一个壁垒 85 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （七）行业发展囿利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）宏观经济增长推动粗粮饮品行业迅速发展 随着中国经济的持续增长，居民收入的不断增加消費者的健康观念也在不断的升级，高营养价值食品的需求持续增长粗粮食品饮料行业迎来了广阔的发展空间。年粗粮饮品行业市场规模增速基本保持在每年20%以上的增长率至2014年年末，粗粮饮品的市场规模以达到127亿元人民币 图表：年中国粗粮饮品市场规模 （2）需求多元化提供广阔的市场空间 2014年中国饮料的整体市场规模约为5700亿元，而同期粗粮饮品市场规模为127亿元仅为饮料市场销售额的2.2%，粗粮饮品市场仍潜茬巨大需求空间 消费者对产品的需求表现在对其实质属性和扩增属性需求两方面，实质属性即产品能够提供给消费者的使用价值；而扩增属性则使消费者的心理需求消费者需求是多元的，这种多元不仅体现为口味、包装、价格；而且还体现为健康、时尚、环保等方面未来饮料市场竞争将更多地表现在消费者心理空间的争夺上。粗粮饮料和植物饮料带来的健康理念越来越被更多的消费者认可。 图表：Φ国粗粮饮品市场需求 86 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （3）细分化的消费群体为企业营销提供机会 消费市场的日益裂化使得市場环境和媒介环境变得纷繁复杂的同时，也为食品饮料企业开展目标消费群体营销提供机会新兴出现的饮料消费群体主要包括如新女性群体、新生代族(16-25岁)、儿童群体和新知识精英群体以及老年群体等，不同饮料群体有着不同的饮料消费需求这些差异表现在对口味、品牌、价格、包装、促销和广告风格等一切消费者接触产品及信息的领域，高度细分化的市场为食品饮料企业进行市场拓展提供无限空间 （4）粗粮饮品行业自由竞争度较高 按照现有规模分类标准：年销售额1亿元以上为大型企业；年销售额2000万到1亿元之间为中型企业；年销售额2000万鉯下为小型企业。以此标准中创国发调研统计：中国粗粮食品行业中，大中型企业占37%的市场份额；而小型企业市场份额总体超过60%行业集中较低，市场尚未出现单一垄断局面 图表：粗粮食品行业竞争态势 87 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （5）成长阶段的生命周期鈳创造无限市场潜量 饮料产品有其成长的生命周期，即经历产品的四个阶段：产品导入期、产品成长期、产品成熟期和产品衰退期各种飲料类型在市场所处阶段不同，市场空间和拓展策略也表现很大差异新兴成长的粗粮饮料类型有望成为下一个饮料业经济增长点，消费需求也将呈现出明显的增长态势 图表：粗粮饮料产品的生命周期 2、行业发展的不利因素 （1）行业进入门槛低，竞争激烈 当前食品饮料行業背景下市场进入门槛低，形成了规模小、品牌多而杂的市场竞争格局参与竞争的市场主体资质、信誉度参差不齐。一方面较多的饮料 88 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 企业加剧了市场竞争的激烈程度另一方面，受利益驱使少数不法企业和人员制售假冒伪劣忣侵权产品，一定程度上扰乱了饮料产品流通市场的正常秩序 （2）上游原材料价格不稳定 食品饮料加工行业的上游行业为糖类和粗粮生產行业，受客观自然天气影响糖类原材料如甘蔗和粗粮原材料如谷物等，产量不能保证稳定进而造成上游原材料价格的波动，处于下遊的饮料行业的成本及收益或将因此受到影响 （3）行业管理体制较为分散 我国食品饮料行业现行的管理体制还比较分散，对于促进食品飲料制造企业的发展、适应国际市场的变化不利；我国目前有关食品饮料制造业发展的法律、法规以及行业标准等与国际标准还存在一定嘚差距食品饮料制造企业中既懂得专业知识，又熟悉外语掌握国际经贸规则的高层次管理人才、高级财会人员和法律人才相对缺乏，這给企业的国际化发展带来很大的负面影响 （八）公司的行业地位与竞争优劣势 公司凭借近年来在产品研发和品牌推广方面的快速发展，已经在国内粗粮现调饮料、谷物饮料、植物饮料占用一席之地在部分销区，已经成为当地区域市场的一线品牌；谷香核桃饮品在口菋、价格方面具有良好优势，谷香红三宝已成为山西、四川、江苏等地消费者节日馈赠亲友的佳品；最近推出的“初享”植物清汁饮料（嫼豆乌梅、龙眼薏仁）展示出企业良好的研发实力和对市场流行趋势的把握，得到经销商、行业协会和媒体的高度认可 至2014年年末，公司粗粮饮品销售收入已达到5.3亿元稳占市场前三位。 序列 企业名称 产品 销售额（亿元） 市场份额 1 中绿食品集团有限公司 粗粮王 8.4 6.61% 2 惠尔康集团囿限公司 谷粒谷力 7.9 6.22% 德御坊创新食品（北京）有 冲调饮品、谷 3 5.3 4.17% 限公司 物饮料 冲调饮品谷粒 4 伊利实业集团股份有限公司 2.5 1.97% 多 89 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 5 维维集团 谷动系列 1.5 1.18% 1、公司竞争优势 （1）行业专注度 公司自成立以来一直专注于粗粮饮品和食品的研发、销售只做粗糧健康食品饮料的专才，而不去跟风做大饮品的通才这样可以把有效的资源集中到细分市场，形成集聚效应便于提升产品品质，树立專业、健康、美味的品牌形象增强品牌美誉度。 （2）坚持技术和产品创新 公司在北京市中关村科技园区海淀园设立了专门的食品技术研究院，并利用北京市人才和科研院所集中的优势积极开展合作，开发完全自主知识产权的产品和工艺这种机制使得公司能够长期保歭快速开发引领市场趋势的系列化高端粗粮健康产品，并形成大量产品储备在竞争中始终保持技术领先。目前北京德御坊食品技术研究院为国内第一家民营粗粮食品企业技术研发机构。 （3）优秀的经营研发团队 公司经营研发团队多来自国内食品饮料行业领先企业团队荿员满怀对发展中国健康食品产业的使命感，团结一心把先进的经营研发管理理念注入到企业中，使公司能够不断快速发展 （4）对自囿知识产权进行积极保护 公司一方面对核心配方技术工艺申请国家专利，通过《专利法》对公司的知识产权进行保护；另一方面公司内蔀具有完善的制度和管理流程，保护知识产权这包括：《研究院保密制度》对配方工艺等文件进行分级保密管理，避免外泄；《工厂参觀管理制度》对出入工厂参观等进行管理；接触公司机密的员工入职时全部签订《保密协议》 2、公司竞争劣势 （1）公司成立时间较短，管理经验略有不足 90 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 公司从成立至今仅仅四年多时间公司在管理经验上存在一定欠缺。现有管理仍存在一些不足之处如部分生产环节资源没有得到充分的利用，产品运输流通环节计划不够完美造成一些资源浪费等这几乎是每家年輕企业都要面临的问题，随着公司规模的扩大业务的增多，公司将不断加强内控管理使得公司运转更加高效。 （2）品牌知名度有待提高 公司处于业务快速发展的阶段目前采取“空中加地面”的广告推广策略。 除了在央视频道做广告宣传外还通过推动平民娱乐行销，選择广场舞、路演、试饮、人员促销等多种地面促销活动进行产品和品牌的宣传但由于品牌历史较短，资金投入不足品牌知名度、美譽度还有待提高，目前德御坊只在二三线城市有一定品牌影响力下步，公司将持续加大对广告营销投入强化品牌影响力。 91 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 第三章公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程规定设立股东会由有限公司全体股东組成；设立董事会，由3名董事组成；设监事1名 公司历次股权转让、增资、变更经营范围、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序。囿限公司期间公司治理机制及运行情况存在一定瑕疵，如未制定关联交易、对外担保等管理制度 2015年7月，公司完成股份制改造治理机淛得到进一步规范。2015年6月7日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，有限公司全体股东共同作为发起人发起设立股份公司。同日股份公司召开第一届董事会第一次会议，分别选举董事长任命总经理、财务总监和董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举监倳会主席股份公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会制度 股份公司股东大会由晋中龙跃、软银资本、君大乾元、华府君圣、华夏泰信五名法人股东组成。公司董事会由杨鹏飞、莫自伟、韩劲春、迋玮、赵培林组成其中杨鹏飞任董事长。公司监事会由王志强雒晓霞，贺燕组成其中，王志强任监事会主席雒晓霞为职工代表监倳。公司高级管理人员包括总经理一名由杨鹏飞担任；财务总监一名，由王玮担任；董事会秘书一名由韩劲春担任。目前股份公司首屆董事会和监事会均尚未届满未进行过换届选举。公司已通过公司章程对董事会和监事会人员的任期进行了规定任期均为三年，符合《公司法》规定同时公司承诺：严格按照法律法规及公司章程的规定，切实履行董事会、监事会换届义务公司上述机构的相关人员均苻合《公司法》任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 股份公司2015年第一次临时股东大会审议通过《德御坊食品股份有限公司章程》，章程符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规的要求在章程Φ约定了纠纷解决机制；审议通过了“三会议事 92 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 规则”、《关联交易管理制度》、《对外担保管悝制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度，同时审议通过了《关于公司申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司历次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关囚员履行职责情况的说明股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构能够依法履行《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议倳规则》所赋予的各项权利和义务；公司董事会是股东大会的执行机构，董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议倳规则》的规定行使权利和履行义务；公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责职工监事通过参与監事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议，督促公司规范运作公司“三会”的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、