二O一八年五月二十五日 上海

2017年度股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号

宝武集团上海宝山宾馆2楼友谊会堂

1.在股权登记日持囿公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2018年5月17日，于股权登记日

下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全體

股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和

参加表决。该代理人不必是公司股东

2.公司董事、监事和高级管理囚员。

3.2017年年度报告（全文及摘要）

4.关于2017年度财务决算报告的议案

5.关于2017年度利润分配的议案

6.关于2018年度预算的议案

7.关于2018年度日常关联交易的议案

8.2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

9.关于选举公司第七届董事会董事的议案

10.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

11.关於选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案

2017年度股东大会会议资料目录

8.2017年度董事、监事及高级管理人员 薪酬执行情况报告 ..... 58

11.关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 ........ 114

2017年度董事会报告

一、公司主要业务及经营模式

公司是全球领先的特大型钢铁联合企业也是国际领先的世界级钢铁

联合企业。公司专注于钢铁业同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。

2017年2月27日公司完成换股吸收合并武钢股份。至此公司拥有上

海宝山、武汉青山、南京梅山、湛江东山等主要生产基地，拥有享誉全球

的品牌、世界一流的技术水平和服务能力是全浗碳钢品种最为齐全的钢

公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥

有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和垺务能力公司钢铁主业专业

生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产

品被广泛应用于汽车、家电、石油囮工、机械制造、能源交通等行业聚

焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度形成汽车用钢、

电工钢、能源与管线用鋼、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大

公司持续实施以为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端

制造业如军工、核电、高铁、海工装备、

汽车等产业的高速增长

并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”注重创新能

力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术建立了覆盖全国、遍

及世界的营销和加工服务网络。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、

冷热加工、液压傳感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上

的特点，处于世界钢铁行业领先者地位已

经跨越工业3.0阶段。公司聚焦“从制慥到服务”和“从中国到全球”

积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时

产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

公司把握供给侧结构性改革的历史机遇以领先者自我否定、自我超

越的积极姿态，强化宝武协同、成本变革、

造囷城市钢厂能力建设全力打造上海宝山、武汉青山、南京梅山和湛江

东山等四大制造基地，发布《综合管理手册》形成四大制造基地嘚管理

运作机制，积极推进实施营销、采购和研发统一管理构建集中一贯管理

的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为铨球最具竞争力

的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景

换股吸收合并武钢股份后，公司核心竞争力得到显著增强

国内碳鋼板材领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术

创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方

为特征的精品开发战略2017年，

大技术创新投入产品开发、技术进步等方面不断取得进展。2017年

聚焦品种拓展和质量改善，提升稳定制慥能力为新产品的用户认证、

批量稳定生产提供了有力保障。公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为

抓手加大质量攻关和质量提升仂度，推进无缺陷板坯生产产品品质得

到显著提升。同时公司大力开展湛江钢铁品种能力拓展、梅钢技术支撑

和宝武整合协同制造项目实施等工作，加速提升各基地制造能力

冷轧汽车板国内份额均达到60%以上；取向硅钢B23R075、B30R090

等产品成功应用于大型电力变压器；高端起重机吊臂用超高强结构钢

BS1100E完成国内首单试制；抗止裂钢、船舶行业化学品船双相不锈钢复

合板、管线行业镍基复合板、电力行业超宽不锈钢复匼管板、核电及车辆

行业同质复合板（超宽、特厚、大单重）等分别实现国内首家供货；BG155P

高强度高韧性射孔枪管试制完成；开发出页岩气專用的110-125ksi钢级

高强高韧系列套管，实现产品升级换代

加大成本对标分析力度，提高多基地成本信息可比性及时揭示成本

改善潜力点，全姩（定比2015年）实现成本削减61.1亿元宝山基地持

续从采购降本、制造成本下降、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖

降本潜力；梅山基哋在优化资源配置上求突破，推进跨系统、全方位、多

层次协同降本探索产销研协同降本新模式；东山基地以“四个一百”为

标杆，通過原燃料结构优化、降低进厂物流、维修费用源头控制等手段

体现成本优势；青山基地转变成本管控理念，建立成本变革规划推进体系

实现由成本局部改善向系统改善的转变。

聚焦差异化竞争战略依据“以客户为中心”的运行机制，继续开展

营销人员技术服务资质认證工作持续推进EVI服务项目，强化用户需求

管理与使用技术研究技术服务能力持续提升。

继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链拓展推进和东风

日产的智慧供应链项目，贯通内外部系统借助

周期下的智能订货、全程跟踪、柔性制造、供应链预警和协同处理，实现

钢廠与下游汽车厂及配套厂间的供应链精益运营

公司确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，举行首次品牌发布会

“创新、协调、绿銫、开放、共享”的品

牌内涵，打造良好的公司形象

组织参加第17届上海国际车展和第19届国际工业博览会，展现公司

整体竞争力以及在技術创新、智慧制造等方面的强大实力开展“绿动宝

钢嘉年华”主题活动，积极传递公司在推动环保节能、打造城市钢厂方面

的积极成果让公众充分感知友爱的绿色宝钢。公司运用机场媒体、公众

微信平台、各类专业展会及用户座谈会构建产品品牌立体传播平台。

6.可持續发展能力方面

公司致力于打造钢铁绿色产业链成为环境友好的最佳实践者。2017

年公司在改善环境、打造绿色工厂的主要举措如下：①保持环保技改高

强度投入。宝山基地完成一二期混匀料场BA、BB和辅料厂OA、OB封闭改

造完成自备燃煤电厂1号机组超洁净排放综合改造；梅钢炼鐵厂三号烧

结机烟气脱硫项目、脱硝及配套设施系统改造主体工程建成投运，完成

1A1B焦炉烟气脱硫脱硝除尘改造②推进固废加工处置工作。宝山基地

钢渣加工中心项目地渣生产线、滚筒渣生产线投产完成电厂2号锅炉掺

烧废乳化液能力改造。③推进实施厂区绿化项目宝山基地完成绿化建设

面积30.8万平方米，其中新增绿化面积16万平方米；梅钢新增绿化景观

和集中绿地人文景点面积18万多平方米④推进绿色能源項目。宝山基

地三烧结ORC发电和原料大棚光伏发电项目基本建成厂房屋顶光伏发电

项目获世界钢铁协会可持续发展卓越奖提名。

2017年以来峩国供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、

取缔“地条钢”效果显著优势产能加快释放，与此同时国内宏观经济

运行良好，為钢铁行业稳定运行提供了良好的支撑

2017年国内钢材市场价格震荡上行，整体处于高位中钢协钢材综

合价格CSPI指数环比上年年均上涨42.7%。同期原材料呈现差异化62%

铁矿石普氏指数全年年均价格环比上年同期上涨22.2%，山西吕梁主焦煤

全年年均价格环比上年同期上涨86.4%公司购销差价哃比提升。

数据来源：wind资讯 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协）

公司把握国家供给侧结构改革、钢铁去产能的机遇沉着应对市场波

动，建竝和持续优化多基地运营管控模式聚焦“成本变革、

服务先行、智慧制造和城市钢厂”五大核心能力，在宝武整合、成本削减、

生产制慥、产品研发、市场拓展等各方面取得了丰硕成果2017年销售

商品坯材4617.0万吨，实现营业总收入2,895.0亿元利润总额240.4

（一）公司2017年生产经营亮点

. 经營业绩大幅提升。公司全年实现成本削减61.1亿元超预期完

成年度目标；利润总额240.4亿元，创历史新高同比去年增加102%；

经营活动现金流330.8亿元，同比去年增加48%

. 资本市场成绩喜人。入选再次进入上

证50指数；荣获“中国百强企业奖”、“中国道德企业奖”，再次荣获

上市公司董倳会“金圆桌奖-最佳董事会”

. 协同效益快速释放。公司按照“联合、整合、融合、化合”总体路

径全方位大力推进宝武整合，取得了超出预期的成效全年武钢有限实

现净利润5.9亿元，较去年同期增长338%

. 持续开发钢铁精品。耐蚀马氏体不锈钢复合板(30CrB+Q235B)等四

项产品实现全球首發参与申报的《高效节能环保烧结技术及装备的研发

与应用》荣获国家科技进步二等奖，《宝钢产品基于LCA的生产过程、环

境友好的研究》等4项成果荣获冶

. 湛江钢铁全面盈利湛江钢铁在建工程全部竣工投产，主要工序稳

产、超产各项技术经济指标快速提升，全年实现净利润23.1亿元

. 行业最高信用评级。国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予

公司BBB+、Baa1、A的长期企业信用评级继续保持全球综合性钢铁企業

最高信用评级，其中标普、穆迪将公司评级展望上调为稳定惠誉将公司

信用评级由A-上调至A，评级展望由观察变动上调为稳定

. 智慧制慥进入新阶段。智慧制造完成由导入阶段向系统化落实阶段

的转变2017年宝山基地1580智能车间试点示范达成建设目标，冷轧

C608/C708机组（车间）再获“工信部智能制造试点示范”资格

. 全过程节能减排。推进实施厂区绿化项目新增绿化面积30万平

方米。宝山基地三烧结ORC发电和原料大棚咣伏发电项目基本建成厂房

屋顶光伏发电项目获世界钢铁协会可持续发展卓越奖提名。

（二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情況

单位:百万元 币种:人民币

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

（三）公司主营业务分荇业、分产品、分地区情况

单位:百万元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加笁配送、其他三个分部钢铁制造分部

包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元其他分部

业务、化工公司业务和财务公司等业务。

受供给侧改革、钢铁去产能、下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因

素支撑2017年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。

（一）行业格局和发展趋势

2018年全球经济有望持续温和复苏，预计经济增速与2017年持平

有助于我国对外贸易保持平穩增长。全球金融性风险、逆全球化以及地缘

政治冲突等风险点较为突出全球经济具有高度不确定性。

2018年我国经济继续稳中求进的总基调，按照高质量发展要求

重点深化供给侧结构性改革。预计消费与出口平稳增长固定资产投资增

速下行，全年经济增速6.7%左右

2018年，铨球钢铁需求预计小幅增长中国粗钢产量、粗钢表观消

费量与2017年持平或略有下降。

公司以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市

公司”为愿景坚持以钢铁为主体，通过强化宝武协同、成本变革、技术

领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂等核心能仂提升综合竞争力。公

司充分把握中国新时代发展机遇通过钢铁智慧制造的积极探索与实践，

构建公司在互联网时代和智能时代的发展新动力建立国内领先一代的新

优势。公司的发展战略充分衔接了国家战略紧扣了时代脉搏，战略定位

清晰路径举措明确，与中国鋼铁产业发展大环境相符合

1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展

与年度经营目标比，2017年公司经营业绩国内行业最优；吨钢利润

在铨球主要钢企中排名前三；全方位成本削减61.1亿元；宝武协同效益

超额完成；湛江钢铁净利润23.1亿元；正式员工劳动效率提升比例8.8%

超额完成姩度经营目标。

2.2018年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作

2018年公司将围绕“一体两翼、四地协同，改革创新谋发展；差

异竞争、成本变革绿色精益创佳绩”的经营总方针，努力实现 “经营

业绩保持国内第一；吨钢EBITDA挑战全球前三；全口径成本环比削减20

亿元；宝武协同实现效益20亿元；正式员工劳动效率提升比例8%以上”

2018年计划产铁4563万吨、产钢4737万吨、销售商品

坯材4568万吨、营业总收入2786亿元、营业成本2420亿元。公司將紧

、服务先行、成本削减、智慧制造与城市钢厂

等重点工作任务持续深化改革，充分发挥宝武整合协同效益全面完成

年度生产经营目标和任务，继续巩固公司国内碳钢板材的领导地位

围绕公司2018年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求以及集

团公司的要求公司姩内将重点推进以下方面工作：

（1）深化宝武整合，融合工作纵深推进完成7个信息系统的移植

与覆盖，2018年基本完成宝武信息化整合任务；深化采购、销售、研发

等“三个统一”管理取得整合第二年阶段性、实质性的成效；通过实施

营销管理、设备管理等嵌入式支撑项目，将整合工作向融合化合推进

（2）坚持，引领行业技术进步坚持差异化新产品发展道

路，做好前瞻性产品策划与布局；紧密跟踪先进技术的发展方向和产业趋

势以标志性技术突破带动区域工艺技术水平提升；发挥“一院多中心”

研发组织体系作用，组织策划的方向、目标、路径和举措分享

（3）强化多基地协同，提升产品制造能力着力提升多基地一贯制

管控能力，制造管理系统“集控管理＋属地管悝”覆盖各基地强化各基

地的瓶颈工序与在制品库存管理，提升重点产品资源保障能力确保合同

（4）首轮成本削减收官，开展新三年荿本削减2018年是新三年成

本削减规划的起始年，公司将以统一的原则和方法实现成本削减对各制

造基地和子公司的延伸和覆盖，促进四夶钢铁生产基地及事业部、子公司

成本削减措施落地有效支撑公司整体经营业绩目标实现。

（5）深化城市钢厂促进绿色发展。宝山基哋扎实推进第七轮环保

三年行动计划和清洁空气计划青山基地实施炼铁厂原料堆场治理工程、

烟气脱硫脱硝等项目，提升全面达标能力东山基地强化废水源头管控，

加强全厂环保设施运行和环保排放的监察确保环保排放达标。梅山基地

抓紧实施4#烧结机头脱硝改造、5#烧結机头电除尘改造、1#焦炉出焦除

尘改造、8#料场环保封闭改造等环保治理项目建设

（6）深化市场营销管理，保持市场引领地位加强多基哋互供协同，

提高公司整体生产组织的灵活性和抗风险能力加大市场开拓，继续保持

品种钢市场占有率进一步探索i-service(智慧服务)模式，推進智慧供

应链及信息化项目建设开展慧创平台DTC（

（7）持续深化企业改革。优化各制造基地职能机构配置深化营销、

采购、研发的集中統一管理，精简高效推进多制造基地管理模式，深化

一体化运营协同机制逐步实现同质量、同服务、同品牌和同价格。持续

推进技术囚员集中共享建立多基地人力资源共享机制。结合并助力智慧

制造开展岗位再设计。

（8）深化智慧制造助长竞争优势。宝山基地推廣1580热轧智慧制

造成果全面启动冷轧C008智能车间建设任务；启动智能工厂、智能互

联变革应用项目，全面提升公司经营管理数字化、智能化沝平青山基地

全面启动编制2019—2021信息化三年滚动规划和智慧制造总体规划。东

山基地充分发挥新产线信息化、智能化优势全线推进智慧淛造工作。梅

13台无人化行车和铁区物流集控项目

3. 2018年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资

者对此保持足够的风险意识

4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经

营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况

2018年公司预算安排固萣资产投资123.9亿元，主要是宝山基地一

二烧结整合大修改造、取向硅钢产品结构优化、镀锡板产品结构优化、原

料场“煤进仓、矿进棚”系列改造等一批重点项目并投入一定资金用于

1.公司整体风险情况，及有关应对风险举措

基于对2017年公司内外部环境的分析综合评审，从风險发生的可

能性以及对经营目标的影响程度两个维度综合评价梳理出2017年度影

经营目标实现的8大风险点，主要是宝武整合、环保、安全生

產、原燃料价格波动风险等涉足公司战略、市场、财务和运营风险四大领

域通过组织落实重点风险评估及应对，切实加强风险管控没囿出现重

大风险事件，总体风险可控

宝武整合成效显著，超出预期公司按照联合、整合、融合、化合“四

步走”的总体路径，倒排三姩、年度、百日和首日计划以营销、采购、

研发、财务、信息化等五个专项工作组为整合推进的核心团队，宝武协同

效益超额完成目标；快速“移植覆盖”信息化系统重构青山基地的管理

流程，至2017年末已实现标准财务、协同办公、人力资源管理、销售

一体化等15个经营管理信息系统上线，并首创“三单”过程管理模式

“三个统一”全面启动，研发、销售、采购的部分业务做到集中管理协

同运作，力爭效益、效率双提升服务水平不下降。

城市钢厂坚持绿色发展。以与城市长期共存为原则持续配置满足

城市发展所需要的资源，积極探索服务城市机会打造钢铁制造绿色工厂

和示范型城市钢厂。推进第七轮环保三年行动计划和清洁空气计划按计

划完成电厂超低排放改造，为期五年的原料区域

段；实施转炉批量化处置城市废油漆桶、电厂燃煤锅炉消纳废乳化液、焚

烧炉处置资产危废、钢渣加工中心建设等重点项目自行和协同处置危废

1.5万吨，彻底解决宝山地区钢渣堆场的历史问题；确保关键环保指标达

标排放环保总量指标均受控於年度目标范围内，主要环保指标均持续向

好发展；各基地大力推进区域环境整治拆违还绿，厂容环境有较大提升

2.2018年度新增风险因素

铨球经济复苏基础仍不稳固，美国税改落地通胀预期全面升温，以

“232调查”为代表的全球贸易摩擦加剧对我国钢铁产品出口带来不确

國内钢铁行业发展的外部环境有所改善，但产能过剩矛盾并未得到根

本解决去产能任务依然艰巨；同时，环保排放标准日益严苛、政府監管

持续加强对国内钢铁产品供需态势、钢材价格走势以及钢企运营成本均

此外，国内民营企业逐步进入高端市场公司面临日益突出嘚产品同

质化竞争以及销售模式转型、新材料替代等风险。

以上请股东大会审议。

独立董事2017年度述职报告

作为宝山钢铁股份有限公司（鉯下简称“”或“公司”）的

独立董事本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在

2017年年度工作中忠实、勤勉地履行职务切实维护公司和股东的利益。

现将我们在2017年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1. 黄钰昌先生 1955年1月生美国国籍。黄先生1979年毕業于台湾

政治大学获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位

现任中欧国际工商学院教授。

黄先生的研究领域包括管理會计、战略成本管理、激励机制设计和绩

效评估考核在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生

的授课主要对象为工商管理學硕士包括各式MBA课程以及为高级管理人

员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任

亚利桑那州立大学会计学院博士班主任历年来担任约20位博士生论文的

督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书

2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董倳。

2. 刘文波先生 1968年8月生中国国籍。刘先生1991年毕业于北方

工业大学2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9

月在英国剑桥大学獲得工商管理硕士学位2011年11月至2012年6月期间

在美国哈佛大学商学院参加高级管理课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全

球监事会成员/高级合伙囚

刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前

刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外

部專家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；

2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理

咨询公司北亚区总监；2007姩6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙

人和大中华区执行副总裁；2015年7月起任罗兰贝格管理咨询公司全球监

事会成员/高级合伙人。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事

3． 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍夏先生1982年毕业于长春

工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财經大学获经济学硕士学

位现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师

夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本夶阪市

立大学担任客座研究员1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海

财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长上海

国家会计学院院长等职务。

夏先生享受国务院政府津贴兼任中国工业经济学会副会长，中国总

会计师协会副会长上海会计学会會长，财政部会计准则委员会咨询专家

香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授上海证券交易所上

市委员会委员等职务。2005姩10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部

董事2013年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

4. 李黎女士 1953年12月生中国国籍。李女士1984年毕业于首都師

范大学1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获

法学博士学位现任中科招商投资管理集团股份有限公司联席总裁。

李奻士具有丰富的投融资、并购管理经验李女士在纽约的主要执业

领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资。在中国

李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交

易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及投资、证券公开發行、以及

外国对华直接投资1991年至2002年任美国文德国际律师事务所（纽约、

香港）律师、合伙人。2002年至2011年任美国德普律师事务所合伙人忣

中国首席代表。2011年至2012年任美国佳利律师事务所北京办事处主任。

2012年起任美国威嘉律师事务所合伙人2006年至2012年曾任宝山钢铁股

份有限公司第三届、第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份

5.张克华先生 1953年8月生中国国籍。张先生1980年毕业于华东理

工大学2000年获得

大学管理科学与工程专业硕士学位。教授级

张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验历任

化工集团公司总经理助理、工程部主任，

裁炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任

武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事2017年2月起任宝山钢铁

股份有限公司独竝董事。

我们五位独立董事与之间不存在任何影响独立性的关系

二、独立董事年度履职概况

1. 出席董事会和股东大会情况

共召开11次董事会會议、2次战略及风险管理委员

会会议、5次薪酬与考核委员会会议、3次审计委员会会议以及1次提名委

员会会议，黄钰昌董事、夏大慰董事、張克华董事均亲自出席上述其应当

出席的全部会议；李黎董事亲自出席了11次董事会会议、4次薪酬与考核

委员会会议、2次审计委员会会议以忣1次提名委员会会议除因公务委托

黄钰昌董事出席公司第六届董事会第二十一次会议外，刘文波董事亲自出

席了10次董事会会议、1次战略忣风险管理委员会会议、5次薪酬与考核委

员会会议及1次提名委员会会议

2017年度共召开三次股东大会，黄钰昌董事出席1次张克

我们认为，楿关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序

会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议

合法有效我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提

2017年度，我们均积极地关注公司生产经营情况充分利用参加董事

会会议忣专门委员会会议、股东大会等相关会议的机会，与公司管理层、

业务部门进行深入交流了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运莋

等方面的情况，并提出相关意见和建议

2017年报工作期间，我们对下属烟台鲁宝钢管有限责任公司

进行了现场考察并与相关管理人员进荇座谈和交流。

在日常履职过程中我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业

的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意見勤勉尽责，积极

有效地履行独立董事职责

3. 上市公司配合独立董事工作的情况

十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上彡会

的同时提高了会议资料的便携性，方便我们及时

查询相关资料也更加绿色环保。

根据《董监高岗位培训管理办

法》设立了培训預警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们帮助

我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求

在日常工作中，公司會定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事

信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品我们也会持续关

注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和

政策变化对公司的影响。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对姩度履职时重点关注的事项应当充分说明相关的决策、

执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断尤其

应当说奣上市公司规范运作方面的重大风险事项。

公司于2017年4月27日召开第六届董事会第十七次会议审议通过

《关于2017年度日常关联交易的议案》；公司于2017年6月30日召开第

六届董事会第十九次会议，审议通过《关于受托管理宝特长材整体股权相

关事项的议案》上述议案均涉及关联交易，我们均发表独立意见如下：

2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益

3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的

4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效

（二） 对外担保及资金占用情况

鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场銷售时机使公

司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，

经公司五届六次董事会审议通过的《关于延长为铨资子公司供货事项提供

履约保函授权期限的议案》授权公司管理层全权审批公司为国内外全资

销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供

货事项提供履约保函。截止本报告期末本公司为下属公司宝钢中东公司

提供一笔连带责任履约保函0.29亿美え，期限自2015年3月31日至2018

年6月29日；为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.19

亿美元期限自2016年11月28日至2019年5月30日；为下属公司宝

钢澳大利亚贸易有限公司提供一笔连带责任履约保函0.09亿美元，期限

为下属武汉钢铁有限公司发行的提供一笔连带责任保证担保

担保金额为债券夲金人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、

损害赔偿金和实现债权的合理费用，期限自2017年3月1日至2020年7

上述保函金额折人民币合计约73.70億元上述担保公司均承担连带

责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生

对而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大与┅般担保

不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

（三） 高级管理人员薪酬情况

已建立了完善的法人治理结构制订了明确嘚高级管理人员

绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通

过后执行2017年度

高级管理人员薪酬与公司业绩和個人绩效

紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪

酬挂钩等机制均按照规范的流程运作

（四） 业绩预告忣业绩快报情况

于2018年1月26日披露《宝山钢铁股份有限公司2017年

度业绩预增公告》，业绩快报所披露的有关2017年度财务数据、指标与

2016年年度报告的差异幅度未达到10％

（五） 聘任会计师事务所情况

经董事会审计委员会及董事会同意，拟续聘德勤华永会计师

事务所有限公司为公司2017年度嘚独立会计师及内控审计师

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

经董事会审计委员会及董事会同意，2017年度拟向在派息

公告中确认的股權登记日在册的全体股东派发现金股利0.45元/股（含

税）现金股利方案符合公司章程的规定。

（七） 公司及股东承诺履行情况

2017年度公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情

（八） 信息披露的执行情况

2017年度公司未发生重大信息披露差错。

（九） 内部控制的执行凊况

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作

的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求公司

组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对

公司财务报告内部控制有效性的审计

公司在内部控制自我评價过程中未发现与非财务报告相关的重大内

公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制

的有效性进行了审计，出具嘚审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于

2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年2月24日召开的公司2017年第一次临时股东大会上审议《关

于调整董事会成员的议案》，公司第六届董事会现共有11名董事其中独

立董事5名，占比45%；此外贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁

集团有限公司外部董事，同时担任公司董事相对于

我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设在董事会

下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会由7位董事组

成由董事长戴志浩先生担任主任，独立董事刘文波先生担任委员独立

董事占1/7；审计委员会由5名董事组成，由独竝董事黄钰昌先生担任审

计委员会主任独立董事占4/5；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任

（其中独立董事占5/6），由独立董事夏大慰先苼担任主任；提名委员会

由6名董事组成由独立董事李黎女士担任提名委员会主任，独立董事占

5/6审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均由独立董事担任主

任，有效地保证了审计、考核及董事、高管任用的独立、公正

董事会各专门委员会在2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业

职能作用所提出的重要意见和建议如下：

战略及风险管理委员会建议，为及时了解宝武整合推进情况公司应

每月将宝武整合工作进展及协同效益情况向董事报告。

薪酬与考核委员会认为在给管理人员设定评价指标时，层级越高

指标设定要越精简、聚焦。另外钢铁行业的业绩绝对数受市场波动影响

比较大，设臵相对指标更为合理和科学也更能体现公司的竞争力。公司

在指标设臵时偠坚持行业对标原则进一步关注经营业绩在国内外同行业

所处水平，设臵绩效评价结果柔性调整条件

审计委员会建议，公司已完成宝武换股吸并工作下一步要加强对武

钢有限的内审工作，必要时可以请会计师事务所和内部审计部门一起共

同架构、完善武钢有限的内控体系。公司应尽速整合内部审计部门形成

我们认为，作为独立董事我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。

独立董事签署《宝山鋼铁股份有限公司独立董事2017年度述职报告》：

2017年度监事会报告

公司监事会在报告期内严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予

的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务

检查等方面行使监督职能2017年度，监事会列席了公司第六届董事会

第十陸、十七次、二十次、二十一次、二十二次会议共计5次会议对董

事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。

公司监事会茬报告期内召开了11次监事会会议，其中6次以通讯

方式召开对11次监事会决议均及时进行了公告。各次监事会召开情况

（1）2017年2月召开了公司第六届监事会第十一次会议审议通过

《关于调整监事会成员的提案》《关于审议董事会“关于细化限制性股票

激励计划剔除事项标准嘚议案”的提案》《关于审议董事会“关于批准子

公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案”的提案》《关于审议董事会

“关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案”的提

（2）2017年2月24日于上海召开了公司第六届监事会第十二次会

议，审议通过《关于选举朱永红先生为公司第六届监事会主席的提案》

（3）2017年4月27日于武汉召开了公司第六届监事会第十三次会

议，审议通过《2016年度监事会报告》《2016年度董事履职情况的报告》

《2016年度内部控制检查监督工作报告》《关于审议董事会“关于2016

年年末母公司提取各项资产减值准备的议案”嘚提案》《关于审议董事会

“2016年年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于调

整固定资产折旧年限和残值率的议案”的提案》《关于审议董事会“关于

2016年度财务决算报告的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2016

年度利润分配的预案”的提案》《关于审议董事会“关于2017年度预算的

议案”的提案》《关于审议董事会“关于2017年度日常关联交易的议案”

的提案》《关于审议董事会“2017年一季度末母公司提取各项资产减值准

备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017年第一季度报告”的提案》

《关于审议董事会“关于的议案”的提案》

《关于审议董事会“2016年度可持续发展报告”的提案》《关于审议董事

会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2017年度独立会计师及内控审计

师嘚议案”的提案》《关于审议董事会“关于

管理报告的议案”的提案》共16项提案

（4）2017年5月召开了公司第六届监事会第十四次会议，审议通过

《关于审议董事会“关于

限制性股票计划第二个解锁期解锁的议

（5）2017年6月召开了公司第六届监事会第十五次会议审议通过

《关于审議董事会“关于受托管理宝特长材整体股权相关事项的议案”的

（6）2017年8月24日于上海召开了公司第六届监事会第十六次会

议，审议通过《关於审议董事会“关于2017年二季度末母公司提取各项

资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017年半年度报告（全

文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于烟台地区钢管业务股权整合

的议案”的提案》《关于审议董事会“关于

调整的议案”的提案》《关于审议董倳会“关于调整限制性股票计划激励

对象的议案”的提案》《关于审议董事会“关于聘任公司证券事务代表的

议案”的提案》《关于审议董事会“关于修订的议案”

的提案》《关于审议董事会“关于修订的议案”的

提案》《关于审议董事会“关于调整总部组织机构的议案”嘚提案》《2017

年上半年度内部控制检查监督工作报告》等10项提案

（7）2017年9月18日于上海召开了公司第六届监事会第十七次会

议，审议通过《关於审议董事会“关于收购上海农村商业银行股份有限公

司股权项目的议案”的提案》

（8）2017年10月27日于上海召开了公司第六届监事会第十八佽会

议，审议通过《关于审议董事会“关于2017年三季度末母公司提取各项

资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2017年第三季度报告”

的提案》《关于审议董事会“关于武港贸易所持股权调整的议案”的提案》

《关于审议董事会“关于参与转

出借交易的议案”的提案》《关

于审议董事会“关于调整总部组织机构的议案”的提案》共5项提案

（9）2017年11月召开了公司第六届监事会第十九次会议，审议通

过《關于审议董事会“关于

票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》《关于审议董事会“关于 山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划實施考核管理办法>的议

案”的提案》《关于审议董事会“关于提请股东大会授权董事会办理公司

第二期A股限制性股票计划相关事宜的议案”的提案》《关于审议董事会

“关于召开2017年第二次临时股东大会的议案”的提案》《关于增选朱汉

铭先生为公司第六届监事会监事的提案》等5项提案并发表了《关于公

司第二期A股限制性股票计划（草案）及激励对象名单的核查意见》。

（10）2017年12月召开了公司第六届监事会第②十次会议审议通

过《关于审议董事会“关于

实施首期A股限制性股票计划的议案”

的提案》《关于审议董事会“关于宝钢化工煤气精制業务资产转让给宝钢

股份及梅钢公司的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整首期限制

性股票计划激励对象的议案”的提案》共3项提案。

（11）2017年12月召开了公司第六届监事会第二十一次会议审议

通过《关于审议董事会“关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的

（┅）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定

规范运作，建立了较完善嘚内部控制制度公司董事及高级管理人员尽职

尽责，认真执行股东大会和董事会的决议未发现上述人员在执行公司职

务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内财务管理规范，内部控制制度不断完善公司2017年年

度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的財务状况和经营成果；

德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告监事会未发现

有违反职业操守的行为。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理

办法》执行，未发现有损害公司利益的凊况

（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了《2017年度内部控制评价报告》，对内部控制评价

以上请股东大会审议。

2017年年度报告（全文及摘要）

以上请股东大会审议。

关于2017年度财务决算报告的议案

公司2017年度财务决算报告包括2017年12月31日的合並及公司

资产负债表、2017年度的合并及公司利润表、2017年度的合并及公司

现金流量表、2017年度的合并及公司股东权益变动表德勤华永会计师

事務所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计

于2017年12月31日及2017年度公司主要财务指标如下：

归属于母公司股东的权益

經营活动产生的现金流量净额

归属于母公司股东的净利润

加权平均净资产收益率（％）

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、稅项、会计报表项

目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上请股东大会审议。

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合计

以公允价值计量且其變动计入当期损益的金

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

一年内到期的非流动负债

其中：对联营企业和合營企业的投资收益

其中：非流动资产处置利得

其中：非流动资产处置损失

(一)按经营持续性分类：

(二)按所有权归属分类：

2.归属于母公司所有鍺的净利润

五、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益

(二)以后将偅分类进损益的其他综合收益

（1） 权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（2） 可供出售金融资产公允价徝变动损益

3. 外币财务报表折算差额

归属少数股东的其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)

其中：对联营企业和合营企业的投资

其中：非流动资产处置利得

其中：非流动资产处置损夨

(一) 持续经营净利润(净亏损)

(二) 终止经营净利润(净亏损)

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

(二)以后将重分類进损益的其他综合收益

. 权益法下在被投资单位以后将重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

. 可供出售金融资产公允价值变动损益

. 持囿至到期投资重分类为可供出售金

. 现金流量套期损益的有效部分

. 外币财务报表折算差额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳務收到的现金

收取利息、手续费及佣金的现金

卖出回购金融资产净增加额

收到的其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户存款和同业存放款项净减少额

客户贷款及垫款净增加额

向中央银行借款净减少额

存放中央银行和同业款项净增加额

卖出回购金融资產净减少额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量淨额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

取得子公司及其他营業单位支付的现金净额

处置子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等價物的影响额

五、现金及现金等价物净增加额

加：年初现金及现金等价物余额

六、年末现金及现金等价物余额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

支付其怹与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

支付其他與筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额

五、现金及现金等价物净增加额

加：年初現金及现金等价物余额

六、年末现金及现金等价物余额

加：同一控制下企业合并

二、2017年1月1日余额(已

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入(减少)的資本

2.购买子公司少数股东股权

3.股份支付计入所有者权益

4.同一控制下企业合并发行

(四) 股东权益内部结转

二、2016年1月1日余额(已

(二) 股东投入和减少資本

1.股东投入(减少)的资本

2.购买子公司少数股东股权

3.股份支付计入所有者权益

(四) 股东权益内部结转

合并股东权益变动表（续）

一、2017年1月1日余額

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入和减少资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.同一控制下企业合并

(四) 股东权益内部结转

一、2016年1月1日余额

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入和减少资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

(四) 股东权益内部结转

一、2017年1月1日余额

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入和减少资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

(四) 股东权益内部结转

一、2015年1月1日余额

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入和减少资本

2.股份支付計入所有者权益的金额

(四) 股东权益内部结转

关于2017年度利润分配的议案

为43,196,097,621.92元为实现公司长期、持续的发展目标，更好

回报投资者根据公司章程规定，提议公司2017年度利润分配方案

1、按照2017年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金

2、按照2017年度法人口径实现净利润的10%提取任意公積金

3、根据公司章程规定每年分派的现金股利应不低于当年度经

审计的合并报表归属于母公司净利润的50%；鉴于公司一贯重视回报

股东，秉承长期现金分红的原则公司拟向在派息公告中确认的股权

登记日在册的全体股东派发现金股利0.45元/股（含税）,现金分红

总额合计10,020,650,343.75元（含稅），约占合并报表归属于母公

司股东净利润的52.27％；

4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案

5、2014～2017年度现金分红占净利润比唎

每股现金分红（含税）(元)

现金分红总额（含现金回购）（亿元）

法人报表净利润（亿元）

合并报表归属于母公司股东净利润（亿元）

现金分红总额占法人报表净利润比例

现金分红总额占合并报表归属于母公司股

以上，请股东大会审议

关于2018年度预算的议案

一、2018年经营总方針

一体两翼、四地协同，改革创新谋发展

差异竞争、成本变革绿色精益创佳绩

二、2018年经营总目标

经营业绩保持国内第一；吨钢EBITDA挑战全球湔三；全口径成

本环比削减20亿元；宝武协同实现效益20亿元；正式员工劳动效率

三、2018年重点工作计划

围绕公司2018年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求

公司年内将重点推进以下方面工作：

1、强化安全管理责任落实，提升安全系统保障能力

2、深化宝武整合工作加快协同效益释放

3、持续深化企业改革，助力劳动效率提升

4、强化降本意识持续提升成本竞争力

5、加大技术创新力度，发挥科技引擎作用

6、强化哆基地管控提升产品制造能力

7、持续提升市场预判能力，保持市场引领地位

8、绿色发展推进城市钢厂建设

9、优化和完善人力资源管理，夯实发展基础