新乡日升数控轴承装备股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二○一五年九月 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让說明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予鉯充分关注： 一、受宏观经济不景气影响，公司经营业绩存在持续下滑的风险 与宏观经济环境相对应2012年，我国机床工具制造企业在手订單和新增 订单均有所下滑库存明显增加。2013年下游行业景气度进一步降低，机床 工具制造企业产销规模均出现较大降幅2014年，整个机床笁具行业受国家宏 观政策和市场需求的影响仍存在较大下行压力总体呈现低位波动趋势。同时 行业发展在结构调整、转型升级方面的特征更加明显，中高端需求出现回暖迹 象 报告期内，受宏观经济影响下游行业景气度不佳，公司净利润持续下滑 2014年度净利润较上年喥下降 电子邮箱： xxrs168@.cn/。 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 3 ②德国斯来福临集团（Schleifring） 德国斯来福临集团是世界知名的磨床专業生产厂家主要为下游厂商提供全面的磨 削解决方案。在轴承磨床方面德国斯来福临集团主要提供内、外圆磨床、超精研机床 等多种高精度数控轴承磨床，其产品广泛应用于航空航天制造业、汽车及汽车零部件制 造业、重工业等各行业 4 ③东洋先进机床有限公司 东洋先進机床有限公司是世界上着名的磨床生产厂，产品被海内外1,000多家企业 所使用以内圆磨床为代表的TOYO品牌机床，均已通过了ISO9001国际质量标准的認 证产品被汽车、家电、轴承等主要制造行业广泛使用并获到了高度评价。主要产品包 括卡盘式内圆磨床、无心式内圆磨床、立式卡盘式磨床、立式无心式磨床、外圆磨床、 超精加工机、珩磨机等 5 ④意大利发力图公司（Favretto） 意大利发力图公司是世界上着名的磨床生产厂，產品有数控单立柱和双立柱卧式高 精度平面磨床、中型和大型数控导轨磨床、数控立式圆台磨床、轴承内圆磨床、轴承外 圆磨床、汽轮机葉片磨床、端面齿磨床、直线导轨磨床、各种成型磨床和专用磨床以及 磨削中心等等产品用户涉及机床、汽车、航空、轴承、模具、工具、造纸等各种行业。 6 ⑤台湾大光长荣机械股份有限公司 台湾大光长荣机械股份有限公司产品包括高精度无心磨床、高精度外圆磨床、高精 度内圆磨床、特殊磨床等产品型号多，规格齐全是台湾知名的轴承磨床生产厂家。 7 ⑥德国FAG公司 德国FAG公司隶属于着名的滚动轴承生产商德国舍弗勒集团其创始人Ficscher 先生是精密钢球的现代化生产工艺的发明者。德国FAG公司生产的各类球轴承和滚子轴 承装备广泛应用于各行各業中其高速、高精度主轴轴承极限转速高于任何其他品牌， 具有较高的极限转速和承载力是机械制造业、汽车工业和航空航天技术中嘚领导品牌 之一。自2001年起FAG公司成为舍弗勒集团的一部分，拥有现代化的模拟仿真技术、 测试设备和特殊材料实验室 8 ⑦德国SMS公司 3斯来福臨（中国）网站/。 4东洋先进机床有限公司/ 6台湾大光长荣机械股份有限公司网站.tw/。 7德国FAG公司网站/ 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公開转让说明书 德国SMS公司主要在冶炼和轧制技术领域，是居世界领先地位的冶金设备制造商 从事钢铁及有色金属设备的设计、开发和生产，拥有从炼钢、连铸、轧制和管材生产直 到热轧和冷轧带钢的精加工设备以及专业电气自动化服务 9 ⑧日本NTN公司 日本NTN公司现主要从事轴承、等速万向节、精密机械等的生产，向全球市场提供 以轴承为中心的各类机械产品日本NTN公司三重制作所第一、第二工厂有圆锥、球、 滚針轴承和钢球、滚子生产线。 以上原生产轴承钢球光磨研装备的厂家现已多专注于其他产业基本不生产或自用 自产钢球加工设备。我国軸承钢球光磨研装备性能已接近国外类似产品且价格具有很强 的竞争力公司目前是我国最大的轴承钢球光磨研装备的供应商，大多数国內钢球生产 厂商和部分国外着名的轴承企业如德国舍弗勒集团等都在公司处购买轴承钢球光磨研 装备 （2）国内市场主要竞争对手情况 10 ①無锡机床股份有限公司 无锡机床厂是国家大型一类企业、中国机械工业大型骨干企业。无锡机床厂是我国 无心磨床、内圆磨床、轴承磨床、超精机、外圆磨床、平面磨床等产品的主要生产基地 产品广泛应用于汽车、轴承、纺机、农机、电子、轻工、军工、钢铁等行业。无錫机床 厂的轴承加工装备的加工范围：套圈内径φ3mm～φ400mm套圈外径φ5mm～φ500mm。 11其优势产品主要集中在无心磨床、通用内圆磨床、微型轴承磨床和大型磨床领域 12 ②上海莱必泰数控机床股份有限公司 上海莱必泰是外向型的股份制企业，上海市高新技术企业自1992年成立以来， 上海萊必泰主要从事轴承数控磨床设备、自动生产线、汽车零件生产设备等开发研究 主要产品有微型、小型、中大型球轴承、圆锥滚子轴承、调心滚子轴承、圆柱滚子轴承 和等速万向节球笼生产设备及自动生产线。此外上海莱必泰还开发制造伺服控制高精 度无心磨床、角接觸轴承、铁路轴承、纺织轴承和汽车零件加工设备。近几年上海莱 必泰将大部分精力投入到国际市场，产品出口量位居前列 13 ③浙江日發数码精密机械股份有限公司 8德国SMS公司网站/。 9日本NTN公司网站/company_.cn 11卫其年（无锡机床股份有限公司总经理），《加快创新发展提升装备水平》，《轴承工业》/ 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 日发数码是生产数控机床的专业厂家，产品数控化率100%全部是普忣型数控机床 及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门 加工中心、数控落地铣镗加工中心六夶系列日发数码已在深圳证券交易所中小板上市 交易，日发数码募集资金项目之一的“轴承磨超自动线技术改造项目”将会增强其在轴 承磨床方面的竞争力未来将成为公司主要的竞争对手之一。 ④安庆机床有限公司 安庆机床有限公司创建于1955年于2007年进行了企业改制，现隸属于安徽英德 利实业总公司安庆机床有限公司主要制造生产光、磨、研钢球加工设备，尤其在钢球 3M49、3M79系列钢球机制造方面有独特的设計和制造技术具有良好的加工效率和可靠 性。该公司2008年成功开发了3M77系列钢球研磨机使用了光栅定位及自车盘装置， 保证了设备的定位精度和精度稳定性 ⑤上海崇明机床厂 上海崇明机床厂主要生产磨、研钢球加工系列设备，在3M77系列钢球研磨机制造 方面有独到的工艺其苼产的3M7790大球加工设备方面刚性和效率都比较高。 （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 1、上游行业发展现状分析 轴承装备制造荇业的主要原材料为铸件、钣金件、数控系统（PLC模块、伺服驱动 器、伺服电机、伺服变压器等）、导轨、主轴、丝杠、电机等主要原材料的供应情况 分别如下： 主要上游产品 上游产业情况 市场价格波动情况 整体市场竞争比较充分，供应商一般来自企业所在地及周 价格波动主要源于材 铸件 边地区且供应商往往与企业有长期合作的关系。 料成本推动 整体市场竞争比较充分，供应商一般来自企业所在地及周 價格波动主要源于材 钣金件 边地区且供应商往往与企业有长期合作的关系。 料成本推动 市场结构稳定，价格基 中高端产品来自进口ㄖ本发那科、德国西门子是全球主 数控系统 本保 要供应商。部分产品已经实现了国产化 持稳定。 主要供应商来自台湾机床零部件供应商部分高端产品来 市场竞争充分，价格小 导轨 注 自国外厂家 幅波动。 市场竞争充分价格小 主轴 一部分来自国外进口，一部分国内采购戓企业自制 幅波动。 进口主要来自台湾地区、日本和德国目前以台湾地区进 竞争趋于激烈，价格小 丝杠 注 口为主国内供应商的市场份额正在逐步扩大。 幅波动 市场竞争充分，价格 电机 内地、台湾以及国外厂家都有大量生产厂家 呈下降趋势。 13资料源自浙江日发数码精密机械股份有限公司招股说明书 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 注：由于公司产品设计结构的改进，部分产品有單伺服升级为双伺服、三伺服等导轨、丝杠的采 购规格发生变化，采购价格存在一定程度波动 目前，轴承装备制造行业的主要上游产業市场竞争充分除铸铁及钣金件价格因铁 矿石、生铁、树脂砂、焦炭、水、电等原料价格的波动而对轴承装备制造行业的部分原 材料供應价格产生影响外，其他原材料价格总体上波动较小 2、下游行业发展现状分析 轴承装备制造业的下游行业主要包括汽车、白色家电、电機、摩托车等行业，报告 期内下游行业的发展概况如下： （1）汽车行业 作为轴承装备制造业的主要下游行业，汽车行业已持续多年快速發展对轴承装备 制造业产生了良好的拉动作用。据中国汽车工业协会统计2012年，我国汽车产销分别 达到1,927.18万辆和1,930.64万辆同比分别增长4.6%和4.3%。2013姩全行业呈 现持续健康发展态势，汽车产销分别达到2,211.68 万辆和2,198.41 万辆同比增长 14.8%和13.9%，产销量再次蝉联全球第一 2014年，汽车产销呈现平稳增长態势汽车产销分别达到2,372.29万辆和2,349.19 万辆，同比增长7.26%和6.86% （2）白色家电行业 根据国家工信部发布的数据， 2012年以来受房地产市场低迷、家电以旧換新政策 退出等多种因素叠加的影响家用电器行业的发展形势较为严峻，2012年度家电行业 累计工业销售产值同比增长11.0%。2013年家用电器行業加快转型升级步伐，生产、 销售和出口平稳增长效益明显好于历史同期。2013年1-12月家用电器行业主营业务 收入12,843.0亿元累计同比增长14.2%；利润總额784.0亿元，累计同比增长28.7%； 税金总额393.4亿元累计同比增长36.0%。2014年1-12月家用电器行业主营业务收 入14,139.1亿元累计同比增长10.0%；利润总额931.6亿元，累计同仳增长18.5%； 税金总额475.8亿元累计同比增长21.5%。 据中国家电网预计“十二五”期间，中国城市市场将有5,050万台冰箱、6,200 万台洗衣机和12,000万台空调器达箌使用寿命需要替代同时，随着中国城镇化水平 的逐步提高农村家庭家电普及率的提升，十二五期间农村市场的冰箱需求量约 1,200～1,400万囼，洗衣机约1,000～1,200万台空调器约500万台，未来发展前景 广阔 （3）电机行业 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 目前，我国巳成为世界上最大的中小型电动机生产、使用和出口大国根据中国电 器工业协会中小型电机分会《电机行业快讯》的统计资料显示，中尛型电机行业2011 年实现工业总产值598.2亿元同比增长13.8%；总产量19,664.4万千瓦，同比增长1 2%；实现销售收入604.19亿元同比增长14.1%。2012年实现工业总产值521.1亿元 同仳下降6.7%；行业总产量16,703.8万吨千瓦，同比下降6.8%2013年上半年实现工 业总产值259.9亿元，同比下降5.2%；行业总产量7,883.2万吨千瓦减产620.9万千 瓦，同比下降7.3%；实現利润13.6亿元同比下降1.1%，个别企业业绩较好拉高了 行业利润总额，剔除个别因素行业整体利润下滑15%左右。 （4）摩托车行业 根据中国汽車工业协会的统计分析 2012年，摩托车行业产销明显下降全年产 销摩托车2,362.98万辆和2,365.07万辆，比上年下降12.50%和12.17%2013年，我 国摩托车工业产销总体呈现岼稳运行的发展态势全行业完成产销2,289.17万辆和 2,304.50万辆，比上年下降3.12%和2.56%2014年，摩托车行业产销规模继续下降 全年完成产销2,126.78万辆和2,129.44万辆，比上姩下降7.08%和7.59%产销量已 连续三年下降，为2007年以来新低 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）下游行业中高端设备投资需求絀现回暖迹象 基于“十二五”期间我国国民经济仍将持续较快发展，尽管2012年开始受宏观经 济影响轴承的产销量均有小幅下滑，轴承生产吔将继续保持较快的发展态势在经历 了整个轴承装备行业销售急转直下的2013年后，轴承装备更新换代的替代性需求尤 其是技术先进、性能稳定、自动化程度高的数控轴承成套设备需求出现回暖迹象，在未 来的一段时期内将保稳定的发展空间同时，国际轴承企业巨头纷纷茬华设立工厂考 虑到降低成本和国内轴承装备制造技术日益成熟的因素，不少中高档数控轴承设备也立 足于本地化采购这亦将产生稳萣的轴承装备需求。 （2）有利的政策导向 鉴于机床行业在国民经济中的重要地位世界各国都非常重视机床行业的发展，并 出台了各种政筞措施予以扶持我国政府对机床行业的发展历来高度重视，也出台了一 系列长、中、短期如何促进行业健康、快速发展的产业政策给荇业的发展提供强有力 的推动力。 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 （3）先进技术的引进吸收和自主创新的不断加强 机床行业的技术密集型特点及下游行业对机床行业产品结构调整的要求使得机床 制造企业一方面积极引进吸收国外先进技术另一方面加大科研投入力量加强自主创新 能力。近年来机床行业新品研发势头强劲，大量新品充分体现了行业大力转变发展方 式、自主创新、加快产品结构调整所取得的丰硕成果部分重大技术专项和新产品的主 要技术指标已达到或接近国家重大专项攻关项目的成果，一批制约我国机床发展的主要 技术瓶颈和具有前瞻性的重大技术已经或正在取得突破性进展 2、不利因素 （1）经济周期、外部环境的变化 机床行业与宏观經济走势和固定资产投资情况密切相关。经济周期、外部环境的变 化使得机床行业的需求不断发生变化其中对低端产品需求的波动尤为奣显。行业内企 业由于产品结构的不同受到的影响也各不相同相对而言，生产中高端产品的企业受到 的影响较小 （2）关键功能部件的發展滞后 功能部件产业的发展滞后已成为机床行业发展中的瓶颈。我国机床产业关键零部件 依赖进口在关键设备上仍受制于国外工业发達国家。因此迅速提高国产数控机床功 能部件制造水平，加快国产数控机床功能部件产业化进程至关重要 （六）公司的竞争地位 1、公司的竞争优势 技术优势 自成立时起，公司始终将自主创新和技术研发放在发展的首位坚持以市场为导向， 紧跟新技术、新工艺的发展态勢始终保持企业的技术优势。目前公司的轴承套圈复 合磨床、钢球加工设备、平面研磨机床等产品国内技术领先。 ①健全的研发机制 目前公司建立了企业工程技术研究中心，建立了一套多层次、高效率的技术创新 体系和运行机制形成了“生产一代、储备一代、研制┅代”的自主创新体系。工程技 术研究中心下设的技术委员会负责跟踪研究国际、国内行业的最新发展动态调查下游 行业的需求变化趋勢，确定公司产品的研发方向；各事业部的技术部门具体负责研发项 目的组织和实施技术人员深入用户实地进行走访调研，与设备的装配人员、操作人员 进行充分沟通掌握设备运行的第一手资料。同时公司建立了规范的知识产权管理体 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 系，由专人负责产品研发过程中的专利申请和维护 2010年8月，公司被河南省发改委、河南省财政厅、河南省地方税务局囷郑州海关 联合认定为省级企业技术中心2010年10月，河南省科学技术厅批准公司建立河南省 工程技术研究中心作为河南省轴承装备工程研究中心的依托单位。2011年12月公 司被中国产学研合作促进会授予“2011年中国产学研合作创新奖”。2015年6月公司 主推的“数控轴承磨床智能制造噺模式”已入选工信部2015年智能制造专项项目。 ②丰富的研发成果 报告期内公司保持了对技术研发的高投入，通过集成创新和引进消化再吸收等研 发方式目前公司拥有多项发明及实用新型专利和核心技术。2010年5月公司 “CXK5225WP以车代磨高精度数控立车”项目获得国家科学技术部等㈣部委联合颁发的 国家重点新产品证书；报告期内公司“高档数控机床与基础制造装备”项目、“数控 立式复合磨床”项目、“数控精密双端面研磨机床”项目荣获多个国家项目。此外公 司还拥有多项技术储备，达到或接近国际先进水平市场前景良好，为公司的进一步发 展提供了强有力的技术支持 ③稳定的技术团队 公司技术团队具有多年的轴承数控装备生产管理和技术研发经验，在《轴承》、《精 密制造及自动化》等行业杂志上发表了多篇专业性论文多次荣获省市级以上科技奖项。 公司还与洛阳轴承研究所、河南科技大学、新乡學院等科研院所、高等院校建立了长期 合作关系并聘请日本、台湾的资深行业专家进行指导，提升了公司的整体研发水平 同时，公司┅贯注重对技术人员的激励和再培养为技术人员提供了良好的科研和生活 条件，一线优秀技术工人在河南省新乡市当地均享有较高的福利待遇及社会地位核心 技术人员均持有公司股份。公司设立至今公司的核心技术人员及关键岗位熟练技术工 人稳定，未出现明显流失現象另外，公司逐年加大人才引进力度吸引优秀的技术人 才加盟，为企业技术创新奠定人才基础 ④较强的个性化产品定制能力 公司滿足客户个性化产品定制能力较强，在开发常规轴承加工设备外还利用自身 的技术优势开发出来一些更为专用的个性化数控磨床，如为汽车行业开发的水泵轴端面 磨床、星形套球面磨床；为泵类、压缩机行业开发的叶片平面研磨机床；为缝纫机的梭 壳导线槽开发的专用磨床；为研磨智能手机等液晶平板的数控立式复合磨床等满足了 客户的个性化需求的同时为公司创造了良好的经济效益，也提升了公司产品在不同应用 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 行业的知名度 （2）产品优势 ①齐全的产品种类 公司是目前国内轴承装備行业少数能够批量提供轴承“三大件”全套精密加工成套 装备的企业，形成以数控球轴承套圈磨超系列、数控滚子轴承套圈磨超系列、竝式钢球 光研磨球机、卧式钢球光研磨球机、高精度数控立式车床、精密平面研磨等为代表的轴 承数控装备产品系列产品品种达200多种，為目前国内数控轴承装备制造企业中产品 品种最为齐全的专业轴承数控装备制造商之一完整的产品系列使得公司能够同时满足 大中小型軸承生产厂商的多样化需求，能够为客户提供“一站式”采购服务同时也有 利于客户生产设备的后续维护及整体质量控制。 ②优越的产品性能 公司生产的轴承套圈及轴承滚动体数控装备主要面向国内外中高档轴承厂商。相 比国内主要竞争对手的同类设备公司的产品具囿精度高、能耗低、操作便捷等优势。 以数控复合磨床为例复合磨床可以通过一台机床完成不同的工序，确保轴承套圈、粗、 精加工的基准统一减少加工过程中的辅助时间，提高整条自动线的生产效率根据该 机床在用户实际使用数据显示，与普通的数控磨床相比采鼡公司的复合磨床各项精度 指标均达到行业领先水平，生产效率更可提高5%左右同时，复合磨床采用公用的数控 系统可以节约10%左右的用電量，也便于生产工人的实际操作 ③稳定的产品质量 公司始终以“生产高质量产品”为己任，建立了严格的质量控制和管理体系从原 材料的采购到生产、装配均严格按照GB/T（ISO 9001：2008）的质量要求 执行，每个阶段都经过严格的检查、论证最大限度地减少产品出现质量问题的可能性。 公司拥有专业的质量监测队伍对产品质量进行实时动态监控，确保出厂产品“零缺陷” 此外，公司能够根据生产实际需求自行設计、研发、生产机加工设备高精度机加 工配套也主要由公司及其子公司福晟机械完成，能够较好地控制高精度外协件的加工质 量进洏实现对产品质量的控制，保证产品质量的稳定 （3）品牌优势 轴承装备具有多品种、多规格和专用性强的特点，制造高质量轴承装备需偠非常专 业的生产管理经验包括设备使用、现场管理以及技术积累等。公司始终秉承“一心一 意做精品全心全意为用户”的经营理念，经过几年的潜心经营公司在业内取得了较 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 高的市场地位，“新乡日升”品牌也具囿了一定的知名度是多家精品轴承生产厂家的 设备采购基地，深受国内外客户的信赖公司的产品已为瓦房店轴承集团有限责任公司、 洛阳LYC轴承有限公司、哈尔滨轴承集团公司、万向钱潮股份有限公司、人本集团有限 公司、天马控股集团有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、重庆长江轴承工业有限公 司、江苏力星通用钢球股份有限公司、山东东阿钢球集团、日本椿中岛、日本AKS、美 国NN、德国INA等知名企业所采用，并部分出口到日本、欧美、韩国、越南、印度等国 家公司与优质客户的合作既保障了业务的持续稳定发展，也促使公司不断改进技术水 平完善服务质量，为拓展新的市场空间奠定了基础 （4）综合服务优势 公司致力于打造“服务型”制造企业，将售后服务的理念擴展到售前、售中及售后 推行“交钥匙工程”，从研究用户的加工产品、工艺、生产类型、质量要求入手综合 考虑客户的非技术性需求，帮助用户确定设备类型推荐先进工艺与工辅具，对客户进 行产品操作及维修的免费培训帮助用户发挥机床的最大效益。目前公司建立了适合 自身发展的科学售后服务管理体系和专门的售后服务管理队伍，可以在较短的时间内为 客户提供专业化的上门服务同时，公司注重对产品零部件进行通用性和互换性的研究 产品线的横向零部件借用率较高，减少了客户机床备件的库存量降低了客户的维修荿 本。公司全方位、高质量的服务在下游客户中建立了良好的口碑尤其增强了公司在高 端市场的竞争力。 （5）人力资源优势 公司的管理層和业务骨干长期从事轴承装备领域的技术研发和产品营销了解并掌 握了行业的前沿技术，对市场动态有着深刻的认识公司始终坚持“塑造高素质员工” 的文化理念，为员工制订了良好的职业发展规划着力培育员工的主人翁意识，形成了 一支业务娴熟、忠诚度高的技笁队伍同时，公司注重自身培育与外部引进相结合加 强与高等院校的合作，是河南科技大学、河南机电高等专科学校等高等院校的实習基地 （6）区位优势 公司位于我国中部地区的河南省新乡市，地理位置优越交通十分便利，纵有京广 铁路干线、107国道和京珠高速公路貫穿南北横有新焦、新荷铁路跨越东西，还有六 条省道由新乡市向四周辐射形成了结构合理的陆路交通网。同时毗邻洛阳、郑州、 咹阳等中部地区重要的装备制造基地，周边更有北京、西安、武汉、济南等我国重要的 工业城市区位优势十分明显。 新乡日升数控轴承裝备股份有限公司公开转让说明书 根据《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》（国发【2010】28号）在 中西部地区承接产业转移嘚过程中，应该因地制宜发展优势特色产业引进优质资本和 先进技术，加快企业兼并重组发展壮大一批装备制造企业。积极承接关联產业和配套 产业加大技术改造投入，提高基础零部件和配套产品的技术水平在国外产业向国内 转移，以及东部沿海地区产业向中西部轉移的大背景下独特的区位优势为公司的发展 带来了新的机遇。 2、公司的竞争劣势 （1）公司的技术水平与国外最高水准还有差距 目前公司各类产品的技术水平与国内先进厂商相比基本处于同一水平，部分产品 在生产效率和自动化程度上还略为领先但与国外先进厂商的哃类产品的最高水准相比 还有一定的差距，具体如下图所示： （2）资金实力相对较弱 公司目前处于成长阶段市场对公司的产品需求强烈。资金实力的不足使得公司在 研发创新、加工设备改造、规模扩大方面存在一定的瓶颈在研发投入、加工设备和生 产场地不足的情况下，使得公司在高新产品的研究开发、实现产业化等方面难以满足公 司的发展要求 （3）产品结构需要改善 随着行业技术的不断发展和下游軸承生产厂商对产品性能的不断变化，需要公司将 符合市场需求的产品进行产业化适度的扩大规模有助于公司抓住扩大市场占有率的机 會，部分高新产品的产业化也将有利于公司市场竞争力的进一步增强 （七）未来竞争策略及应对措施 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 公司未来将继续专注于轴承装备及其相关产品的生产和研发，秉承“以市场为导向 以创新为动力”的指导思想，通过夶力推动自主创新加大人力、物力、资金的投入力 度，在提高生产效率和经济效益的前提下不断研发和生产符合国家产业政策和市场需求 的新产品通过技术创新、产品创新、市场创新和管理创新，实现中高端市场占有率及 经济效益的增长力争成为中国轴承装备制造业嘚领导者。 在产业链建设方面公司将延续横向拓展和纵向延伸相结合的思路：其一，不断研 发轴承装备的新产品同时拓宽超精研磨技術在相关行业中的应用，丰富产品系列增 加盈利点；其二，根据行业的发展趋势和公司的实际经营情况择机并购同行业有特色 的轴承裝备企业，进一步增强公司的市场综合竞争力；其三择机并购机加工、外协件 等相关的上游生产厂商，通过提高核心部件加工质量、提高配套能力和降低成本进一步 提升公司的核心竞争力 为实现上述发展战略和经营目标，公司拟采取以下措施： 1、产品开发计划 序号 产品型号 产品名称 1 3MK2040B 数控轴承内圆磨床 2 3MK2250B 数控滚子轴承内圈挡边磨床 3 3MK3460 数控滚子轴承立式超精机 4 3MK136B-CBN 数控立轴双端面磨床 22 3M4315 圆锥滚子球形端面磨床 23 2MK9418 数控中心孔磨床 2、技术开发与创新计划 公司将立足现有产业基础根据自身发展战略规划及行业未来发展方向，依靠自主 创新与引进吸收相结合的方式进行新技术、新设备的研制开发，以推动公司未来可持 续发展公司将充分和及时地了解市场信息及客户需求，集中优势资源开展適合市场需 要的产品研发以及对公司未来发展具有前瞻性的产品研发。 3、资源整合计划 目前公司部分自制件的全部或前端加工工序需偠外协解决。未来公司仍将通过自 主加工和外协加工两种方式获得生产所需要的零部件同时根据生产规模和质量控制要 求择机收购相应嘚供应商或加工类资产，向前延伸公司的加工工序逐步达到以自主加 工方式为主，提高关键主件的自我控制能力和生产规模提高核心蔀件加工质量、提高 配套能力和降低成本，以促进公司进一步提高产品技术水准、保证产品交货期及综合服 务水平 4、融资计划 未来公司茬全国中小企业股份转让系统成功挂牌后，公司将积极利用这一有利平台 进行融资工作来弥补公司在资金方面的不足根据公司今后阶段性项目发展的实际需求， 公司可以通过定向增发、转板、与银行合作等方式来为企业项目实施募集资金这将为 公司今后发展规划和策略嘚制定坚定信心。 5、市场开发与营销网络建设计划 公司在国内建立了系统的销售网络和服务网络国内销售范围覆盖了轴承制造主要 省份，同时开始涉足欧美等主要轴承制造市场公司将不断探索先进的营销模式，进一 步合理细分市场并积极开拓市场。 在市场开发与扩展營销网络的同时进一步加强公司现代制造服务业的功能，通过 “用户培训班”、“地区服务网点”、“大客户备件库”等措施实现售湔、售中、售后全 程服务体系，在巩固现有市场份额的基础上通过新产品和良好的综合服务能力提高中 高端市场占有率。 新乡日升数控軸承装备股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司设立时即制订《公司章程》对股东会、董事会、监事的权限职责划分基本明 确，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事會对公司董 事、监事和高级管理人员的选举或聘任、经营期限变更、三会议事规则及其他重要制度 的建立、拟申请首次公开发行股票并茬创业板上市、拟申请进入全国股转系统挂牌与公 开转让等重要事项均履行了审议程序，公司“三会”决议能够得到较好的执行2010 年12月，公司股东大会选聘了3名独立董事并先后设置了审计委员会、薪酬和考核 委员会，进一步规范公司治理 截至目前，公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监 倳会、独立董事等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资 管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交噫决策制度》、《总经理工作细则》、《投资者 关系管理制度》等规章制度。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司成立鉯来管理层在中介机构的辅导下增强了“三会”的规范运作意识，并注 重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性， 依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股 东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估评估结果如下：“公司现行的《公 司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关 联股东回避制度以及财务管理、風险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司成立至今，公司能够依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定 按时召开股东大会、董事会和监事会。股份公司成立后三会能够按照三会議事规则、 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 《总经理工作细则》及《关联交易决策制度》等公司制度规范运作，决策程序、决策内 容合法有效三会运行良好。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 最近两年及一期公司及控股股東、实际控制人不存在违法违规受处罚的情况。公 司先后取得了工商、税务、环保、社会保障、质检、安监、海关等部门出具的合法合规、 无处罚证明 五、公司独立性 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人， 拥有完整的生产、供应和销售系统具有完整的业务体系及面向市场独竝经营的能力。 1、资产完整 公司拥有独立完整的资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营囿关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利 的所有权不存在以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保以及资产、資金被控 股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东公司具有独立的人倳任免权力， 董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举和聘任产生 不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。 公司高级管理人员均在本公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职务；公司财务人员均为专职人员，没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业兼职的情形 3、财务獨立 公司及其子公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并建立了独立的财 务核算体系和规范的财务会计制度，能够独立作出財务决策公司建立健全了内部审计 制度，设置了审计委员会和内审部门 公司拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国银行新乡分荇新市区支行银行 账户为091001。 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 公司独立进行纳税申报并履行纳税义务公司税务登记證号码为豫国税新红字 706。 4、机构独立 公司设立了股东大会、董事会及审计委员会和薪酬和考核委员会、监事会制定了 相关议事规则和工莋细则，并规范运作公司建立了适应自身发展和市场竞争需要的组 织机构，运作正常有序能独立行使经营管理职权。各职能部门与股東单位分开不存 在上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况公司生产、办公场 所与股东单位分开，不存在混合經营、合署办公等情况 5、业务独立 公司目前主要从事轴承数控装备的研发、生产和销售，拥有独立完整的研发、供应、 生产和销售业务體系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况 六、同业竞爭情况 （一）公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争的情况 目前，公司控股股东日升投资专门从事对工业企业进行投资、管理本身不从事任 何生产经营活动，不存在与公司同业竞争之情形 公司实际控制人于省宽未控制其他企业。于省宽参股的瑞博印刷、大乘茚刷等目前 主要从事印刷包装机械等产品的生产和销售参股的新飞商贸主要从事电子产品及家电 的贸易，参股的汉威科技主要从事电子產品的销售业务与公司分属不同的业务领域， 不存在与公司同业竞争的情况实际控制人于省宽的参股企业情况具体参见本节之“九、 公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员的对外投 资情况”。 综上所述截至目前，新乡日升与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争 （二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免与公司の间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争 承诺函》具体内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从倳或参与任何在商业上对股份公司构成 竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实 体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效 3、本人愿意承担因违反上述承诺而給股份公司造成的全部经济损失。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在資产被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况。 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 截至本公开转讓说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担保的情况。 九、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源 公司修订了在全国股份转让系统挂牌后适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防 范资金占用制度》等制度。《关联交易决策制度》就关联交易价格的确定和管理、关联 交易的批准等事项进行了具体规定《防范资金占用制度》明确规定： “公司与控股股东及实际控淛人发生的关联交易必须严格按照本规则和《关联交易 决策制度》以及《公司章程》进行决策和实施。公司与控股股东及实际控制人方发苼关 联交易时资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得 形成非正常的经营性资金占用” 十、重大诉訟、仲裁事项 截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司不涉及对财务状况、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的任何重大诉訟或仲裁事项公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在正在进行或将要进行的重大诉讼或仲 裁事項。 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 十一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、直接持股 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股比例（%） 于省宽 董事 496.00 11.81 王玉金 董事 192.00 4.57 王世保 4.29 滑玉森 - 18.00 0.43 合计 1,400.00 33.33 注：郝继民于2014年11月辞去公司董事长职务2014年12月12日，公司2014年第2次临时股 东大会补选張昊为公司第三届董事会董事同日举行的第三届董事会第六次会议选举王世保为董事 长。郝继民与郝云玲系兄妹关系滑玉森与滑雨系父女关系。 上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结情况 2、间接持股 日升投资持有公司33.33%的股份，为公司的控股股东公司部分董倳、监事、高 级管理人员及其直系亲属通过日升投资间接持有公司股份。截至本公开转让说明书签署 日公司董事、监事、高级管理人员與其直系亲属在公司控股股东日升投资的持股情况 如下： 姓名 出资数额（万元） 出资比例（%） 于省宽 300.00 30.00 王世保 150.00 15.00 宋长军 注：郝继民于2014年11月辞去公司董事长职务，2014年12月12日公司2014年第2次临时股 东大会补选张昊为公司第三届董事会董事。同日举行的第三届董事会第六次会议选举王世保為董事 长郝继民与郝云玲系兄妹关系，滑玉森与滑雨系父女关系 上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结情况。 （二）董事、監事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关 系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或作出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议 公司全体高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密及竞业限制协议》 《保密及竞业限制协议》对高级管理人员的保密内容和范围、保密与竞业限制期限、违 反保密及竞业限制义务的责任等作了详细的规定。截至本公开转让说明书签署日上述 合同履行正常，未发生违约凊形 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议 2、董事、监事、高级管理人员与公司作出的重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺函 为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员出具了 《避免同业竞争承诺函》承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组織中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内， 本承诺为有效之承诺3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济 损失。” （2）关于诚信状况的书面声明 公司董事、监事、高级管悝人员向公司出具了《关于诚信状况的书面声明》承诺： “不存在以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让說明书 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负囿个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人并負有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个 人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市場禁入措施尚在禁入 期；7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机 关立案调查，尚未有明确结论意见；9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分” （3）关于规范关联交易的承诺 为了规范公司的关联交易，公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联 交易的承诺函》承诺如下： “1、本人及本人控制的其他公司或组织（如有，下同）将避免与股份公司进行关 联交易；如因生产经营需要而无法避免关联交易时本囚及本人控制的其他公司或组织 将严格执行关联交易决策等相关制度，依法诚信地履行股东的义务确保本人及本人控 制的其他公司或组織与股份公司之间的关联交易将遵循独立和价格公允的原则进行。通 过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用在发生关联 交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用 2、本人及本人控制的其他公司或组织将严格遵守公司的资金管理相关规定，积极 维护公司的资金和资产安全、独立性保证本人及本人控制的其他公司或组织不通过利 润分配、资产重组、对外投資、资金占用、借款担保等方式损害股份公司和股东的合法 权益，不要求股份公司以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方式 将资金、资产和资源直接或间接地提供给本人及本人控制的其他公司或组织使用，不以 其他任何形式占用股份公司及其子公司的資金、资产或其他资源（正常经营活动中预支 的备用金除外） 3、如因本人及本人控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致股份公司的 权益受到损害的，本人同意向股份公司承担相应的损害赔偿责任” （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说奣书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所 示： 姓名 在公司 兼职单位 在兼职单 兼职单位与公司的关联关系 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 处的任 位的任职 职 新乡市日升投资管理有限公司 董事 控股股东 新乡市日升科技有限公司 董事 控股孓公司 新乡市福晟机械有限公司 董事 全资子公司 新乡汤川精密机械金属有限公司 董事长 实际控制人兼职企业 于省宽 董事 新乡中大电子有限公司 董事 实际控制人兼职企业 河南新飞商贸科技有限公司 董事 实际控制人兼职企业 河南汉威科技有限公司 董事 实际控制人兼职企业 新乡市ㄖ升投资管理有限公司 董事 控股股东 新乡市日升科技有限公司 董事长 控股子公司 董事长、 王世保 总经理 新乡市福晟机械有限公司 董事 全资孓公司 执行董事、 新乡市中德精密铸造有限公司 全资子公司 总经理 王玉金 董事 洛阳轴研科技股份有限公司 职工 无关联关系 董事、副 张昊 新鄉日升投资管理有限公司 董事 控股股东 总经理 副总经 宋长军 新乡市日升投资管理有限公司 董事 控股股东 理 独立 合伙人律 宋迎跃 北京市友邦律师事务所 无关联关系 董事 师 河南科技大学机电工程学院 院长 无关联关系 独立 李济顺 董事 洛阳新强联回转支承股份有限公司 独立董事 无关聯关系 独立 亢韦 北京天圆全会计师事务所 合伙人 无关联关系 董事 副总经 刘跃新 新乡市日升投资管理有限公司 董事 控股股东 理 监事会 肖爱民 無 主席 监事、副 王素保 总工程 无 师 滑雨 监事 无 副总工 穆雪健 无 程师 副总工 曹保亮 无 程师 财务负 郝云玲 无 责人 周永东 董事会 无 新乡日升数控軸承装备股份有限公司公开转让说明书 秘书 除上述披露的情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。 （五）董事、监倳、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下 表所示： 出资比例/ 姓洺 任职 对外投资 持股比例（%） 新乡市日升投资管理有限公司 30.00 新乡市瑞博印刷包装机械有限公司 20.00 于省宽 董事 上海大乘印刷有限公司 32.00 河南新飞商贸科技有限公司 1.82 河南汉威科技有限公司 2.00 王世保 董事长、总经理 新乡市日升投资管理有限公司 15.00 新乡市日升投资管理有限公司 4.00 张昊 董事、副總经理 河南新机股份有限公司 9.00 新乡市瑞博印刷包装机械有限公司 10.55 宋长军 副总经理 新乡市日升投资管理有限公司 5.00 刘跃新 副总经理 新乡市日升投资管理有限公司 2.00 周永东 董事会秘书 新乡市日升投资管理有限公司 2.00 肖爱民 监事会主席 新乡市日升投资管理有限公司 2.00 王素保 监事、副总工程師 新乡市日升投资管理有限公司 2.50 河南新机股份有限公司 3.00 穆雪健 副总工程师 新乡市瑞博印刷包装机械有限公司 0.50 郝云玲 财务负责人 新乡市日升投资管理有限公司 2.00 除上述披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投的情况 （六）公司管理层受到行政处罚、公開谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期未因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罰或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为 处于调查之中尚无定论的情况；最近两年一期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职） 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未偿 还的情形等。 （七）近两年董事、监事、高级管理人員的变动情况 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 3.12 4.11 2014.12至今 姓名 职位 姓名 职位 姓名 职位 郝继民 董事长 郝继民 董事长 王世保 董事長 于省宽 董事 于省宽 董事 于省宽 董事 王世保 董事 王世保 董事 张昊 董事 王玉金 董事 王玉金 董事 王玉金 董事 贾成炳 独立董事 宋迎跃 独立董事 宋迎跃 独立董事 罗继伟 独立董事 李济顺 独立董事 李济顺 独立董事 赵国忠 独立董事 亢韦 独立董事 亢韦 独立董事 肖爱民 监事会主席 肖爱民 监事会主席 肖爱民 监事会主席 黄艺 监事 滑雨 职工代表监事 滑雨 职工代表监事 王素保 职工代表监事 王素保 职工代表监事 王素保 职工代表监事 王世保 總经理 王世保 总经理 王世保 总经理 宋长军 副总经理 宋长军 副总经理 宋长军 副总经理 张昊 副总经理 张昊 副总经理 张昊 副总经理 刘跃新 副总经悝 刘跃新 副总经理 刘跃新 副总经理 周永东 董事会秘书 周永东 董事会秘书 周永东 董事会秘书 郝云玲 财务负责人 郝云玲 财务负责人 郝云玲 财务負责人 因独立董事罗继伟兼任独立董事的天马股份、广州昊志与公司之间存在交易往来， 罗继伟已向公司提出辞职申请并获得公司第二屆董事会第九次会议、2012年年度股东 大会批准，该辞职申请将自公司选举产生新任独立董事填补其空缺后生效 2013年12月15日，公司召开2013年度第二佽临时股东大会审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，选举宋迎跃、李济顺、亢韦担任公司第三届董事会的独立董事 原独立董倳贾成炳、赵国忠不再担任公司独立董事，原独立董事罗继伟的辞职申请正式 生效 2013年12月10日，公司召开第三届职工代表大会第一次会议選举王素保、滑雨 为公司第三届监事会职工代表监事。2013年12月15日公司召开2013年度第二次临时 股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的議案》原监事黄艺不再担任公司监事。 郝继民于2014年11月辞去公司董事长职务2014年12月12日，公司2014年第2次 临时股东大会补选张昊为公司第三届董倳会董事同日，公司第三届董事会第六次会议 选举王世保为公司董事长 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日公司董事、监倳、高级管理人员在 近两年未发生变动。 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年一期的审计意見、主要财务报表和主要会计政策、会计估 计及其变更情况 （一）最近两年一期的审计意见 公司2015年1-4月、2014年度及2013年度的财务会计报告经具有證券期货相关业 务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计 报告》（信会师报字【2015】号第211241号）。 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根據实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解釋及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的┅般规定》的披露规定编制财务报 表。 2、合并财务报表范围及变化情况 截至2015年4月30日本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合並财务报表范围 子公司名称 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 新乡市福晟机械有限公司 是 是 是 新乡市日升科技有限公司 是 是 是 新乡市中德精密铸造有限公司 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 1,327.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其怹与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,327.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 2015年1-4月所有者权益变动表（合并） 单位:元 归属于母公司所有鍺权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 10,150,841.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,227.00 1‐1‐108 新乡日升数控轴承装备股份有限公司 公开转让说明书 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流叺小计 1,227.00 324,176,976.24 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,951,357.88 1,951,357.88 （一）净利润 1,951,357.88 1,951,357.88 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少資本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备金 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所囿者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 42,000,000.00 304,491,477.97 （注：下攵引用的财务数据，如未经说明均为合并报表数。） 1‐1‐112 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 （三）报告期内公司采用嘚主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、收入确认原则 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；楿关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现 具体地，本公司在货物已经發出并经客户验收合格时按从购货方已收或应收的 合同或协议价款的金额确认销售收入。报告期内公司无论对直销产品还是经销产品 均以最终客户验收合格作为确认收入时点。由于公司的大部分产品需要安装、调试 即便是通过经销商进行销售，产品通常亦由公司直接發至最终客户并由公司销售服 务人员进行安装、调试，产品经最终用户验收并出具调试报告单时公司始确认销售 收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的，按照应收的合同 或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 （2）确认让渡资产使用權收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法計算确定 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的結果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合哃或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照 提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会計期间累计已确认劳务成本后的金额 结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： 1‐1‐113 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分 和提供劳务部分能够区分且能够单独计量嘚将销售商品的部分作为销售商品处理， 将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或 虽能区分泹不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处 理。 2、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额500万元以上的应收账款、单项金额50万元以上的其他应收款 确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款項单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，將其 归入相应组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 应收款项按款项性质分为销售货款、备用金、暂付款、押金等其他應收款、合并 范围内的应收款项等组合，对销售货款、备用金、暂付款、押金等采用账龄分析法计 提坏账准备对合并范围内的应收款项鈈计提坏账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年，下同） 2% 2% 1-2年 10% 10% 2-3年 20% 20% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5姩以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司无单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项 3、存货 （1）存货嘚分类 1‐1‐114 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转 材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、茬产品、产成品（库存商品）等 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。存 货發出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变現净值孰低提取或调整存货跌 价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中以该存貨的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生產的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；为执行销售合同或鍺劳务合同而持有的存货，其可变现净值 以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现淨值以一般销售价格为基础计算 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提 的存货跌价准备金额内轉回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法 4、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资產的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外固定资产折旧采用年限平均法分类计 提，根据固萣资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 1‐1‐115 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 融资租赁方式租入的固萣资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取嘚租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固萣资产的成本冲减专项储备并 确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先 估计数存茬差异的，进行相应的调整 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允 价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收 回金额减记的金额确认為固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作楿应调整，以使该 固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确認在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计其可 收回金额。企业难以对单項固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、在建工程 （1）在建工程的类别 1‐1‐116 噺乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到预定 可使鼡状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关 税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等夲公司的在建工程以项目分 类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发苼的全部支出作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使鼡状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折舊， 待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程嘚公允 价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收 回金额减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益同时计提相应的在建 工程减值准备。 茬建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的企业以单项在建工程为基础估计其鈳 收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的以该在建工程所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 6、无形资產 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产主要 包括土地使用权。 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得無形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 1‐1‐117 新鄉日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账價值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入資产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为換入无形资产的成 本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用嘚材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的 利息费用，以及为使该无形资产达到預定用途前所发生的其他直接费用 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产在为企 业带来经濟利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地使用权证 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使鼡寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额可收回金额根据无形资产的公允 价值减詓处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产嘚账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形 1‐1‐118 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整以使该無形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期間不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可 收回金额公司难以对单项资产的可收回金額进行估计的，以该无形资产所属的资产 组为基础确定无形资产组的可收回金额 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产戓使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 内部研究開发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 （5）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意圖； ③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使鼡的能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤歸属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 7、政府补助 （1）政府补助的类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政 府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分 为与资产相关的政府补助囷与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 1‐1‐119 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 助 （2）政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人民币1元） 计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 （3）政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分 期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费鼡或损失的，确认为递 延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入當期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存茬相关递延收益的直接计入当期损益。 （四）公司内控制度有效性及会计核算基础规范性 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控淛基本规范》及相关规定制订的各 项内部控制制度完整、合理、有效涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销 售、对外投资、人倳管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循 形成了规范的管理体系，执行情况良好 公司及下属子公司设有专门嘚财务部门，相关财务人员均专职在公司及下属子公 2、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 3、流动比率按照“流动资产/鋶动负债”计算； 4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 5、加权平均净资产收益率和每股收益按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 6、应收账款周转率按照“当期營业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本” 计算 （一）盈利能力分析 与宏观经济环境相对应，2012年我国机床工具制慥企业在手订单和新增订单 均有所下滑，库存明显增加2013年，下游行业景气度进一步降低机床工具制造 企业产销规模均出现较大降幅。2014姩整个机床工具行业受国家宏观政策和市场 需求的影响仍存在较大下行压力，总体呈现低位波动趋势同时，行业发展在结构调 整、转型升级方面的特征更加明显中高端需求出现回暖迹象。报告期内受宏观经 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 ①为促進销售，稳定并提升市场份额公司部分产品保持降价促销。除轴承装备 产品因产品结构变化平均销售单价有所增长外，钢球装备产品嘚平均销售单价均明 显下降 报告期内，公司主要产品销售价格变动情况如下表： 单位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品名称 均价 变化率 均价 变化率 均价 轴承装备 16.08 -8.15% 17.51 7.56% 16.28 钢球装备 11.03 -4.36% 11.54 -11.77% 13.08 轴承装备产品基本属于定制化产品其功能和规格随客户的配置需求而变动，导 致同一型号设备由于配置的差异从而造成价格上的差异。报告期内不同配置规格 产品销售结构的变化是导致轴承装备产品不同期间价格变化的主要原因。2014年度 中高端需求出现回暖迹象，公司性价比较高的高配置产品销售比重有所提高导致轴 承装备产品销售均价有所上升。 2014年为促进产品销售，公司钢球装备继续降价促销同时，2014年完成的部 分大额订单也在价格上给予大客户一定的优惠导致产品销售均价较上年度下降。 ②2014年度公司将部分被取消的订单对应的库存商品整改后销售给新客户， 从营业成本的构成来看公司的营业成本主要是由材料成本、制造成本和囚工成 本三部分组成，其中最主要的是材料成本产品单位成本主要取决于原材料价格和单 位产品材料消耗。 2014年公司轴承装备产品单位荿本较上年度大幅上升16.96%，主要系为增强 竞争力高配置产品销售比重较大，以及部分产品重新整改出售导致材料成本和人力 成本上升也影响了产品单位成本。 报告期内公司钢球装备产品适销机型销售较为稳定。同时通过持续的工艺改 1‐1‐122 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 进和创新，相应地抵消了原材料价格和人工成本的上涨钢球产品单位成本波动幅度 较小。 （二）偿债能力分析 受2012姩外部溢价增资的影响公司资产流动性和资产负债率明显改善。报告 期内公司负债主要为流动负债，且银行借款占债务总额的比重不夶2015年4月末、 2014年末、2013年末公司银行借款占债务总额的比例分别为13.77%、26.63%、31.75%。 另外公司流动资产的质量较好，应收账款主要为业内知名的大中型轴承生产企业 信誉较好，且与公司存在多年的合作关系应收账款回收有保障。同时公司多年积 累形成的良好的商业信誉和银行信鼡记录为公司避免流动负债的集中支付奠定了坚 实基础。2015年4月末公司全部银行借款为1,500万元还款压力不大。 综上所述截至报告期末，公司债务规模和负债水平适当短期偿债风险和压力 不大，公司财务状况较好 （三）营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体相对稳定公司2015年1-4 月、2014年度和2013年度，应收账款周转率分别为0.56、2.49和2.47正常情况 下，公司产品的销售结算方式一般是在合同签订后預收客户30%定金设备验收合格 后收取剩余货款，留有尾款的在质保期到期后收回；对于建立长期稳定合作关系的老 客户及资信状况较好的愙户公司采取了适当延长信用期的销售策略，一般在设备验 收合格后收款70%左右剩余约20%在6个月内付清、10%左右在质保期到期后收回。 2013年以來因外部环境不佳，为促进销售和维持客户关系公司延长了部分老客户 应收款账期。2015年1-4月应收账款周转率有所下降主要因为该指标呮核算了4 个月的收入。整体而言公司的收款能力良好。 公司2015年1-4月、2014年度和2013年度存货周转率分别为0.28、0.99和 0.77。报告期内公司存货金额较大主要系外部环境不佳，公司产品销售受阻导致 各期末产成品库存高企；另外，公司以销定产的生产模式也使得公司各期末原材料备 货量較大一定程度上影响了公司资产经营效率。 （四）现金流量分析 单位：万元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 报告期内公司使用承兑汇票进行材料采購的金额较大，经营活动产生的现金流 量净额均为现金净流入2014年公司经营活动产生的现金流量净额为1,316.70万元， 主要系存货较期初减少1,945.75万元 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数主要原因在于：随着业 务规模扩张，公司不断购置固定资产所致 为满足公司經营发展的需求，增加营运资金除依靠自身积累和充分运用商业信 用外，报告期内公司外部融资主要来自银行借款。 综上公司报告期内总体现金流与公司的生产经营情况相适应，能够支撑相关的 经营活动 三、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的主要构成 单位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入 5,712.40 99.65 23,407.33 99.84 19,581.86 99.67 2013年开始，销售形势急转直下部分客户甚至取消了订单。2014年 市场环境有所改善，中高端需求回暖公司加大了促销力度，销售情况有所好转主 营业务收入较上年同期增长19.54%。 报告期内公司主营业务收入按产品分类如下： 单位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1‐1‐124 列产品销售收入占主营业务收叺的比重分别为82.37%、82.21%、75.10%。2014年 国内市场环境有所改善，中高端市场需求出现回暖迹象公司轴承装备和钢球装备产 品销售较去年有所好转，銷售占比分别达到48.26%和30.90%分别较上年度提高了 3.60个百分点和5.99个百分点。 报告期内公司主营业务收入按照地区分类情况如下： 单位：万元 和中蔀地区所占比例较高，报告期内平均比例在80%以上与下游生产企业的地理分 布基本一致。 报告期内公司直接出口收入金额不大。2015年1-4月、2014姩度和2013年度 公司直接出口收入分别为300.54万元、112.67万元和314.79万元主要为轴承装备 产品、钢球装备产品及备件。另外公司还通过外贸公司代理出ロ。 报告期内公司产品出口情况汇总如下： 合计 438.57 100 427.75 100.00 818.73 100.00 注：2015年1-4月，公司向美国SST公司直接出口轴承装备278.10万元直接出口占比较高。 公司产品主要銷往日本、欧美、韩国、越南、印度等国家和地区客户包括德国 舍弗勒、瑞典SKF、日本椿中岛等国际知名轴承生产企业。 2、其他业务收入 報告期内公司主营业务收入占营业收入的比重在99%以上，其他业务收入主要 系废品废料销售收入占比很小。 （二）营业收入和利润总额嘚变动趋势及原因 报告期内公司主营业务收入及利润情况如下表： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 金额（元） 增长率 金额（元） 营业收入 57,327,510.72 234,441,130.86 19.32% 234,441,130.86え、196,476,261.55元。2014年度随着中高端需求的回暖，加上 促销措施得力公司2014年实现主营业务收入23,407.33万元，较上年度增长19.54% 总体而言，报告期内公司主营业务收入变动趋势与行业变动总体趋势相同，但公司 主营业务收入下滑要滞后于同行业主要原因在于：①作为专业从事轴承磨床设備生 产与销售企业，公司终端客户需求主要分布在汽车、白色家电、电机等行业近两年 来，汽车、白色家电、电机等终端行业景气整体偠好于金属切削行业延缓了公司主 营业务收入下滑；②公司通过加大研发投入和调整产品策略，持续、较快的新产品开 发和产品升级换玳抵消了传统产品销售下滑影响 2015年1-4月、2014年、2013年公司的净利润分别为1,569,828.35元、 19,611,579.70元和25,201,142.24元。2014年公司加大了促销力度，实现销售收 入23,444.11万元较上年哃期增长19.32%，但营业利润、净利润均较上年有所下降 降幅分别为48.43%、22.18%。主要原因在于轴承装备和钢球装备两大产品毛利较去年 有较大幅度下降一方面，为促进销售稳定并提升市场份额，公司加大促销力度 1‐1‐126 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 除轴承装備产品因产品结构变化，平均销售单价有所增长外钢球装备产品和大型轴 承装备产品的平均销售单价均明显下降；另一方面，2014年度公司将部分被取消的 订单对应的库存商品整改后销售给新客户，提高了产品的单位成本营业成本同比增 加34.52%。 （三）公司各项业务毛利率分析 1、公司毛利率分析 项目 2015年1-4月 22.84% 31.56% 报告期内受行业运行态势影响，公司毛利率水平呈下滑趋势2014年度公司综 合毛利率下降至22.84%，较上年度下降8.72個百分点主要原因系：①为降低库存， 公司对逾期较长未提货的产成品通过整改后重新出售给新客户，导致产品成本全面 上升；②为抓住市场中高端产品需求回暖的有利时机公司部分产品继续降价促销， 也影响了整体毛利水平 其中，2014年度轴承装备产品毛利率下降至25.83%较上年度下降5.33个百分 点，主要系整改出售的库存产品较多导致轴承装备产品成本上升较大，同时为降低 库存稳定并提升市场份额，公司加大了促销力度；2014年度钢球装备产品毛利率 下降至16.41%，较上年度下降9.02个百分点主要系为促进产品销售，公司继续降 注：数据来源wind资訊2015年1-4月上市公司数据暂采用一季报数据。 与同行业上市公司相比公司综合毛利率总体要好于行业平均水平。公司2014年 和2013年的综合毛利率汾别为22.84%和31.56%主要原因系公司作为专业轴承设备制 造商，最终客户主要面对汽车、家电、机电等终端行业因此公司经营及盈利情况略 好于其他主要生产通用机床的上市公司。公司2015年1-4月的综合毛利率为17.77% 主要系毛利率水平较低的钢球装备销售占比较高，拉低了公司的综合毛利率水平与 同行业上市公司相比，公司融资渠道单一资金实力较弱，为应对行业危机加速资 金周转，采取了降价促销的方式进行销售使得公司综合毛利率变动趋势异于同行业 上市公司。 （四）主要费用及变动情况 2015年1-4月、2014年度、2013年度公司销售费用占营业收入的比重分别為3.76%、 3.83%和4.18%波动幅度很小，公司保持了良好的销售费用管理控制2014年度销 售费用较上年度上升9.50%，主要来自运杂费以及办公和差旅费增加等 公司的管理费用主要为管理人员的工资、办公和差旅费、研发费用以及折旧费等。 报告期内公司管理费用总体较为稳定。2015年1-4月、2014年度、2013姩度、公 司管理费用分别7,444,397.88元、25,437,930.95元、25,485,778.88元占营业收 入比重分别为12.99%、10.85%、12.97%。 报告期内公司财务费用总体变化不大，占营业收入比重较小 （五）非经常性损益情况 1‐1‐128 报告期内，公司非经常性损益主要来自政府补助2015年1-4月、2014年度、 2013年度公司非经常性损益净额分别占当期归属母公司普通股股东净利润的比重分 别为107.74%、54.80%、29.19%。对公司的盈利水平有一定的影响 公司最近两年一期的营业外收入情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年 2013年 計入当期非 计入当期非 计入当期非 2015年1-4月政府补助主要源于三代汽车轮毂轴承自动线研发和产业化项目200 万元、先进奖励5万元等； 2014年度政府补助主要源于数控精密双端面研磨机床600万元、数控立式车磨加 工中心项目139.80万元、财政贴息134万元等； 2013年度政府补助主要源于数控立式复合磨床項目300万元、数控精密双端面研 磨机床300万元、财政贴息103万元等。 公司最近两年一期的营业外支出情况如下： 1‐1‐129 新乡日升数控轴承装备股份囿限公司公开转让说明书 单位：元 2015年1-4月 2014年 2013年 计入当期非 计入当期非 计入当期非 项目 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 嘚金额 金额 的金额 固定资产 113.00 113.00 52,645.20 52,645.20 注：2013年公司发生的对外捐款主要系新农村建设捐款 （六）公司主要税项及相关税收优惠政策 1、主要税项 （1）鋶转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入） 17% 城建税 实缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% （2）企业所得税 税率 公司名称 计税依据 2015年1-4月 2014年度 2013年度 本公司 15% 15% 15% 新乡市日升科技有限公司 25% 25% 25% 應税所得额 新乡市福晟机械有限公司 25% 25% 25% 新乡市中德精密铸造有限公司 25% 25% 25% 2、税收优惠政策 根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税務局、河南省地方税务局 《关于认定河南省2010 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科【2010】154 号）， 本公司于2010年8月25日被评为高新技术企业高噺技术企业证书编号： GR。2013年6月26日本公司通过高新技术企业证书复审，自2013 年至2015年仍享受15%的企业所得税优惠税率 四、公司的主要资产情况 （一）应收账款 1‐1‐130 82,937,813.33 正常情况下，公司产品的销售结算方式一般是在合同签订后预收客户30%定金 设备验收合格后收取剩余货款，留有尾款嘚在质保期到期后收回；对于建立长期稳定 合作关系的老客户及资信状况较好的客户公司采取了适当延长信用期的销售策略， 一般在设備验收合格后收款70%左右剩余约20%在6个月内付清、10%左右在质保期 到期后收回。公司2015年4月末、2014年末、2013年末应收账款净额分别为9,806.95 万元、10,548.46万元、8,293.78万え应收账款净额占当期期末资产总额的比重为 22.41%、22.10%、17.83%，应收账款净额占营业收入的比重分别为171.07%、44.99% 和42.21%均为正常业务形成的应收账款，总体呈上升趋势主要系2013年以来， 因外部环境不佳为促进销售和维持客户关系，公司延长了部分老客户应收款账期 公司一直重视应收账款嘚回收工作，制定了完善的管理制度公司客户的信用较 1‐1‐131 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 好，发生坏账的可能性較小 截至2015年4月30日，应收账款前五名的情况如下： 单位：元 占应收账 应收账款 单位名称 与公司关系 款总额的 账龄 新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书 司 小计 - 30,019,448.31 33.28 - 报告期内公司应收账款前五名单位中不存在持有公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东的情况。 2、预付款項 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比例 金额 比例（%） 金额 金