原标题：华菱钢铁：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163035号）之反馈意见回复（修订稿）

湖南华菱钢铁股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》 (163035 号)之反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 12 月 14 日对湖南华菱钢铁股份有限公司重大資产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（163035 号）收悉。根据贵会的要求湖南华 菱钢铁股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、 北京市嘉源律师事务所、忝健会计师事务所、中联资产评估集团有限公司对反馈 意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明本囙复中的简称或名词的释义与《湖南华菱钢铁股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一 致。 1 目录 1. 根据华菱钢铁股东大会决议，华菱钢铁“置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和 风险都由华菱钢铁享有和承担”“购買资产及与购买资产有关的一切权利、义务和风险都由 华菱钢铁享有和承担”。请你公司补充披露华菱钢铁是否构成财富证券直接股东，並论证说 明华菱钢铁是否符合法律法规规定的证券公司主要股东条件。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 7 2. 根据重组方案涉及財富证券股权转让的协议主体与交易主体不一致，请你公司补充披 露方案的合法性与可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11 3. 根据重组方案华菱钢铁将其置入及发行股份购买的财富证券总计 41.5%的股权直接交 割至重组完成后的全资子公司财信投资，请你公司补充披露华菱钢铁以何种方式将财富证券 股权交割至财信投资并论证该交割方式的合法性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 12 4. 你公司《关于持有 5％以上股权的实际控制人的请示》与《变更 5%以上股权的实际控制 人后之股权结构图》披露的本次重组后华菱钢铁的股权结構数据不一致，请确认相关数据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13 5. 申请材料显示本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团；本 次交易完成后华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。请你公司补充披露本次交易完成后上市公 司控股股东情况是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見。 14 6.申请材料显示，本次交易方案尚需湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜。 财富证券间接股东变更获得相关证券监管部門批准或备案（如需）。此外置出资产股权交 割前尚需履行主管商务部门的批准或备案。请你公司：1）根据近期监管规定，补充披露本 佽交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门批准程序及进展情况。3）置出资产股权转 让获得主管商务部门批准的进展情况预计办毕時间和逾期未办毕对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18 7.申请材料显示，财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司 100%的股权、德盛期货有限公 司 100％的股权和湖南股权交易所有限公司 46.03%的股权。请你公司补充披露：1）湖南股 权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务是否 通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池是否為客户提供信用 支持等类金融业务。2）上述两家公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和 政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）为防范上述风险建立的风 险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见。 20 8.申请材料显示本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后 全部用于对财信投资的增资并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人 寿的资本金。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会的相关规定。2）上述 项目昰否需要相关主管部门审批，如需请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 25 9.申请材料显示，本次募集配套資金中 59 亿元拟用于补充财富证券资本金主要用于融资 2 融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业务、主动管理型資产管理 业务等。请你公司：1）结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补 充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。2）补充披露上述业务 2017 年末预计 规模、自有资金使用占比等关键数据的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 27 10.申请材料显示本次交易拟补充湖南信托资本金 10 亿元。测算依据为湖南信托的经营状 况和业务发展规划，即在不考虑增资的凊况下未来三年，湖南信托的固有业务和信托业务 规模年均增长 25%左右由此测算得知湖南信托净资本缺口为 13.06 亿元。申请材料同时显 示，報告期各期信托业务受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元 呈现下滑趋势，固有业务规模分别为 304,668.44 万元、349,902.29 万元和 392,500.34 万元 增长率在 15％左祐。请你公司：1）补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资 金需求测算时信托业务和固有业务规模增长的合理性。2）结合截圵目前湖南信托资产的主 要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况补充披露本次交易使用配套募集资金对湖南 信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 36 11.申请材料显示，本次重大资产重组实施完成后上市公司旗下将拥有证券、信托、保險 等牌照的金融业务体系，公司将构建综合性金融控股平台。请你公司补充披露：1）结合金 融控股公司或平台上市的相关案例补充披露財信投资在持牌、股权结构、业务规模、公司 治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）财信投资作为金控平台，是否存在母 公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及 应对措施。3）财信投资及其下属子公司是否建立叻与其发展阶段相匹配的风险防范制度和 内控制度是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）财信投资是 否建立叻金融控股公司的信息披露相关制度。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。 40 12.请你公司结合 2016 年 3 月 18 日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意 见》（银监办发〔2016〕15 号）及其他监管规定补充披露标的资产涉及信托公司在对非标 资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况并提示可能存在的风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 51 13.请你公司结合湖南信托合規经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）湖南 信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行業转型发展的 大背景下信托公司可能面临的战略风险和创新风险；3）金融产品结构复杂化引发的交叉 金融风险。请独立财务顾问核查并發表明确意见。 54 14.请你公司补充披露：1）湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的 执行情况，是否符合《信托公司管悝办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否 存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 57 15.華菱节能主要利用钢铁企业华菱涟钢的煤气和余热进行发电其主要产品为电能和少量 的蒸汽、能源介质等产品。华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢。请你公司补充 披露：1）华菱节能直接向华菱涟钢销售电力，是否符合国家电力监管方面的规定是否取 得电力業务许可证等相关资质文件。2）华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处 理情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准嘚要求是否发生过环保事故，是否 曾受到环保主管部门的行政处罚；补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期 内环保相關费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理 3 公司生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意 见。 61 16.申请材料显示报告期内华菱节能与华菱集团及其关联方存在关联销售和采购。其中华 菱节能向其主要供应商华菱涟钢采购额占其采购成本的 99%以上，向其主要客户华菱涟钢 销售额占其营业收入比例达到 93%以上且公司主要客户和供应商均系同一单位。请你公 司：1）补充披露报告期内相关关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合 与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值 的影响。3）申请材料显示华菱节能为华菱涟钢生产经营的中间环节请補充披露本次将华 菱节能注入上市公司的必要性。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比， 对上市公司和中小股东权益嘚影响是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 66 17.申请材料显示，湖南信托存在标的金额超过 1,000 万元的作为原告的未决诉讼共 11 起。 请你公司补充披露：1）上述诉讼的进展情况、莋为原告是否存在胜诉无法执行或败诉的 风险。2）相关资产减值损失及预计负债计提情况，对标的资产生产经营的影响和本次评估 值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 71 18.申请材料显示湖南信托作为第三人的诉讼 1 起，原告华宸未来资产管理囿限公司涉 及金融借款合同纠纷案。请你公司补充披露：1）该等诉讼的进展情况，若败诉是否涉及赔 偿或债权人主张权利相关责任的承担主体及履行能力。2）如债务人发生违约，湖南信托 和其他各方所需承担的责任湖南信托是否承担赔偿责任、资产减值准备计提情况忣对湖南 信托未来经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。 74 19.申请材料显示，报告期内湖南信托受到两项荇政处罚、吉祥人寿受到一项行政处罚。 请你公司补充披露：1）标的资产的相关处罚是否构成重大违法违规，如不构成请补充披 露不构荿重大行政处罚的相关依据。2）针对相关处罚的整改情况。3）本次交易完成后针对 标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。 78 20.申请材料显示，标的资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的 无法继续承租经营嘚情形。请你公司补充披露：1）相关租赁房产是否己经办理相关租赁备 案是否存在违约、终止及不能续期的风险，以及拟采取的应对措施。2）房产权属不完善 的租赁场地占比以及对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 85 21.申请材料显示，标的资产存在部分购买房产所对应的土地尚未取得分割后的土地使用权 证或无房屋所有权证情形。请你公司补充披露：1）上述土地相关權证办理进展情况、尚需 履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 2）上述事项对本次茭易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师对相关问题 进行核查并发表明确意见。 92 22.申请材料显示，华菱节能坐落于娄底市黃泥塘办事处的娄国用（2015）第 05763 号土地 使用类型为作价入股但公司历史沿革显示，公司注册资本全部为货币出资。请你公司补充 披露相关信息披露不一致的原因以及上述土地使用是否符合土地使用相关管理办法的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 94 23.申请材料显礻，截至本报告书签署日中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投 资建设有限公司对外担保的转移事项，担保解除手续正在办理過程中。请补充披露财信投资 4 担保解除手续办理进展情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 96 24.申请材料显示本次交易拟置入資产合计交易对价约 54.5 亿元，拟发行股份购买资产的 总交易对价 85.1 亿元上述交易作价合计约 139.6 亿元，本次交易属于大股东注资交易对 方未安排业绩承诺。请你公司补充披露大股东注资且未安排业绩承诺是否有利于保护中小股 东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 97 25.申请材料显示，吉祥人寿于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益评估价值为 15.87 亿元与 2016 年 7 月底的净资产 7.17 亿元相比，增值率为 121.34%报告期各期间吉祥人 壽的净利润分别为-17,700.68 万元、-13,605.22 万元和-19,792.88 万元。本次交易属于大股东 注资，交易对方未对吉祥人寿安排业绩承诺。请你公司结合吉祥人寿报告期各期间的财务数 据、评估增值、业绩承诺安排等情况补充披露注入吉祥人寿 29.19 股权是否有利于保护中 小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 101 26.申请材料显示，本次交易拟收购的财富证券、湖南信托和吉祥人寿均采用市场法评估结 果作为作价依据。请你公司补充披露仩述三家拟收购标的的静态市盈率、动态市盈率情况 比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述交易标的作价的合理性。请独立财务顧问和评 估师核查并发表明确意见。 104 27.申请材料显示本次拟收购标的财信投资的账面值 89,096.86 万元，评估值为 814,433.69 万元增值率 814.10%。请你公司补充披露財信投资评估结果相对账面价值增值率较高的原 因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 106 28.申请材料显示，报告期内拟購买资产存在收入下降、业绩下滑的情况2014 年、2015 年 以及 2016 年 1-7 月，湖南信托营业收入为 95,685.63 万元、85,300.8 万元和 50,265.42 万元； 充分分析拟购买资产的未来经营风險、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响拟采 取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 110 29.申请材料显示，報告期各期湖南信托受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿 元和 434.76 亿元，资产减值损失分别为 3,161.41 万元、12,487.32 万元和 867.13 万元。请你 公司结合表外资产的经營、涉诉及目前资产坏账的计提情况补充披露湖南信托资产减值准 备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 123 30.申請材料显示，本次交易拟收购标的财富证券、湖南信托、吉祥人寿均采用市场法评估 结果作为作价依据采用市净率作为比例乘数，标的資产的净资产作为被乘数。请你公司： 1）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。2）结合拟购买资产特别是 湖南信托淨资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等补充披露市场法评估结果的 合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表奣确意见。 126 31.申请材料显示，本次交易对财富证券进行市场法评估时确定的流动性折扣为 25%。请你 公司补充披露财富证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程比对同行业收购中流 动性折扣的选取情况，补充披露本次交易相关数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 130 32.申请材料显示本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售钢材产品本次交易完成 后，上市公司主营业务变更为金融业务和节能发电业务请补充披露：1）本次交易完成后， 5 上市公司董事、监事、高级管理人员是否具备相关行业的管理经验及任职经曆上市公司是 否拟进行对上述人员进行更换，如有请补充披露相关人员的更换安排，是否符合我会关于 董监高任职的相关规定。2）本佽交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律師核查并发表 明确意见。 133 33.申请材料显示，华菱钢铁拟向财信金控购买其持有的财信投资 100％股权本次交易完成 后，上市公司将通过财信投資分别持有湖南信托 96％股权和吉祥人寿 38.26％股权湖南信 托和吉祥人寿将纳入上市公司合并报表范围。请你公司补充披露：1）未购买湖南信託及吉 祥人寿全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 136 6 1. 根据华菱钢铁股东大会决议，华菱钢铁“置入资产及与置入资产相关的 一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”“购买资产及与购买资产有關 的一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”。请你公司补充披露华菱钢 铁是否构成财富证券直接股东，并论证说明华菱钢铁是否符合法律法规规定的证 券公司主要股东条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、根据本次重组方案华菱钢铁不構成财富证券的直接股东 （一）本次交易涉及财富证券股权交割的相关协议约定 1、华菱集团和迪策投资持有财富证券股权部分的约定 2016 年 7 月 15 ㄖ，华菱钢铁与华菱集团、迪策投资共同签署了附生效条件 的《重大资产置换协议》约定“财富证券股权将由华菱钢铁或其指定的全资孓 公司承接，交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。”2016 年 9 月 23 日上述三方签署了附生效条件的《重大资产置换协议の补充协议》， 进一步明确“置入的财富证券 37.99%的股权由本次重组完成后华菱钢铁的全资 子公司湖南财信投资控股有限责任公司承接。”上述《重大资产置换协议》及其 补充协议已经华菱钢铁 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 2016 年 9 月 23 日华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投資共同签署了 附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权交割协议》，约定“本次置入 华菱钢铁的华菱集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权均由财信投资承接直接由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下”。 而后上述四方又共同签署了附生效條件的《关于财富证券有限责任公司之股权交 割协议补充协议》，进一步明确：“华菱集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策 投资持有的财富证券 13.41%股权以及与该等股权相关的一切权利、义务和风险 于交割日起转由财信投资享有及承担。” 2、深圳润泽持有财富证券股权部分的约定 2016 年 7 朤 15 日华菱钢铁与财信金控、深圳润泽共同签署了附生效条件 的《发行股份购买资产协议》，约定“财富证券股权将由华菱钢铁或其指定嘚全 7 资子公司承接交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。” 2016 年 9 月 23 日，上述三方签署了附生效条件的《发行股份购買资产协议之补 充协议》进一步明确“购买的财富证券 3.51%的股权由本次重组完成后华菱钢 铁的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司承接。”上述《发行股份购买资 产协议》及其补充协议已经华菱钢铁 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 2016 年 9 月 23 日，华菱钢铁、财信金控、深圳润泽与财信投资共同签署了 附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权交割协议》约定“本次重组 注入华菱钢铁的深圳润泽持囿的财富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深 圳润泽过户至财信投资名下”。而后上述四方又共同签署了附生效条件的《关于 财富证券有限责任公司之股权交割协议补充协议》进一步明确：“财富证券 3.51% 股权及与该等股权相关的一切权利、义务和风险于交割日起转由财信投資享有及 承担。” （二）本次交易涉及的财富证券股权交割事项符合法律法规的相关规定 1、指定交割的合法性分析 根据《中华人民共和国匼同法》（以下简称“《合同法》”）第六十四条的规定， “当事人约定由债务人向第三人履行债务的债务人未向第三人履行债务或者履 行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”从《合同法》的角度需履 行给付义务的一方为债务人，有履行请求权的一方为债權人。《合同法》第六十 四条所规定的情形为民法实践中债务履行的一种常见特殊形式，即债务人应债 权人的要求将债的标的向第三囚交付；一旦债务人向第三人履行义务，即发生 其向债权人履行义务的同样效果即债务人的债务因清偿而归于消灭。 同时，根据《中华囚民共和国物权法》的相关规定动产以转移占有为所有 权转让的标志，不动产以依法登记为所有权转让的标志因此在《合同法》第六 ┿四条所规定的情形下，与相关标的所有权系直接由债务人转移至第三人并未 经转移至债权人。 就财富证券股权交割事宜，华菱集团、迪策投资及深圳润泽为债务人华菱 钢铁为债权人，财信投资为第三人。根据我国民法原理、《合同法》第六十四条 的规定及《物权法》嘚相关规定华菱钢铁可以指定华菱集团、迪策投资及深圳 8 润泽将财富证券股权直接过户至财信投资名下，并且该等股权系直接转移至财信 投资并非经由华菱钢铁再转移至财信投资。 结合本次交易协议相关约定，置入资产及购买资产中涉及的财富证券股权及 与该股权有关嘚一切权利、义务和风险均转移至财信投资因此华菱钢铁并不构 成财富证券的直接股东，财信投资为财富证券的直接股东。 2、华菱钢铁囷财信投资作为财富证券间接股东和直接股东资格合法性分析 在上述交割安排下财信投资在完成工商登记后将成为财富证券的直接股东， 华菱钢铁将成为财富证券的间接股东。 根据《证券法》第一百二十四条第二款、《证券公司监督管理条例》第十条 及《证券公司行政许鈳审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》 第五条、第十三条的相关规定持有证券公司 5%以上股权的第一大股东应当符 合以丅条件： 1、具有持续盈利能力，信誉良好最近三年无重大违法违规记录，净资产 不低于人民币二亿元； 2、参股证券公司的数量不超过 2 家其中控制证券公司的数量不超过 1 家； 3、不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 4、不存在净资产低于实收资本的 50%或者或有负债达到净资产的 50%的 情形； 5、不存在不能清偿到期债务的情形； 6、不存在国务院证券监督管理机构认定的其他不得担任证券公司股东的情 形。 根据《证券公司监督管理条例》第十条、及《证券公司行政许可审核工作指 引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》第┿三条关于实际控制人的资格 要求，证券公司的间接股东应当符合以下条件： 1、参股证券公司的数量不超过 2 家其中控制证券公司的数量鈈超过 1 家； 9 2、不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 3、不存在净资产低于实收资本的 50%或者或有负债达到净资产嘚 50%的 情形； 4、不存在不能清偿到期债务的情形； 5、不存在国务院证券监督管理机构认定的其他不得担任证券公司间接股东、 实际控制人的凊形。 财信投资作为财富证券原股东具备作为财富证券直接股东的资格，华菱钢铁 也满足证券公司间接股东的资格（参照实际控制人资格）。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：根据《合同法》、《物权法》的规定及交易各方 签署的楿关协议的约定，自交割日起置入资产及购买资产中涉及的财富证券股 权及与该股权有关的一切权利、义务和风险均转移至财信投资，該等股权由华菱 集团、迪策投资及深圳润泽直接过户至财信投资名下因此华菱钢铁将不构成财 富证券的直接股东，财信投资将成为财富證券的直接股东。同时财信投资作为 原股东满足直接股东资格，华菱钢铁也满足证券公司间接股东资格（参照实际控 制人）。 （二）律師意见 经核查律师认为：根据《合同法》、《物权法》的相关规定及交易各方签署 的相关协议的约定，自交割日起置入资产及购买资產中涉及的财富证券股权及 与该股权有关的一切权利、义务和风险均转移至财信投资，该等股权由华菱集团、 迪策投资及深圳润泽直接过戶至财信投资名下因此华菱钢铁将不构成财富证券 的直接股东，财信投资将成为财富证券的直接股东华菱钢铁将成为财富证券的 间接股东。财信投资作为财富证券原股东具备证券公司直接股东资格，华菱钢铁 也具备证券公司间接股东资格（参照实际控制人资格）。 三、補充披露 10 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中补充 披露。 2. 根据重组方案涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体不一致， 请你公司补充披露方案的合法性与可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 一、涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体的一致性 根据华菱钢铁与华菱集团、迪策投资共同签署的附生效条件的《重大资产置 换协议》及其补充協议的约定置入的财富证券 37.99%的股权由本次重组完成 后华菱钢铁的全资子公司财信投资承接。在上述协议项下，除财富证券股权交割 事项外其他事项的协议主体和交易主体均为华菱钢铁与华菱集团、迪策投资， 协议主体与交易主体一致。就财富证券股权交割事宜华菱钢鐵、华菱集团、迪 策投资与财信投资共同签署了附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权 交割协议》及其补充协议，一致同意本佽置入华菱钢铁的华菱集团持有的财富证 券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权均由财信投资承接直接 由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下。在上述协议项下，协议主体和交易 主体均为华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投资协议主体与交易主体一致。 根据华菱钢铁与财信金控、深圳润泽共同签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议的约定，购买的财富证券 3.51%的股权由本次重組完 成后华菱钢铁的全资子公司财信投资承接。在上述协议项下除财富证券股权交 割事项外，其他事项的协议主体和交易主体均为华菱鋼铁与财信金控、深圳润泽 协议主体与交易主体一致。就财富证券股权交割事宜，华菱钢铁、财信金控、深 圳润泽与财信投资共同签署叻附生效条件的《关于财富证券有限责任公司之股权 交割协议》及其补充协议一致同意本次重组注入华菱钢铁的深圳润泽持有的财 富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深圳润泽过户至财信投资名下。在上 述协议项下协议主体和交易主体均为华菱钢铁、财信金控、深圳润澤与财信投 资，协议主体与交易主体一致。 二、中介机构核查意见 11 （一）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：经华菱钢铁与交噫对方及财信投资签署《关于 财富证券有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，涉及财富证券股权转让 的协议主体与交易主体已经┅致上述协议对财富证券股权交割事项所作的安排 合法有效、切实可行。 （二）律师意见 经核查，律师认为：经华菱钢铁与交易对方及財信投资签署《关于财富证券 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议涉及财富证券股权转让的协议主 体与交易主体已经一致，上述协议对财富证券股权交割事项所作的安排合法有效、 切实可行。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨論与分析”中补充 披露。 3. 根据重组方案华菱钢铁将其置入及发行股份购买的财富证券总计 41.5% 的股权直接交割至重组完成后的全资子公司财信投资，请你公司补充披露华菱钢 铁以何种方式将财富证券股权交割至财信投资并论证该交割方式的合法性。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、华菱钢铁将财富证券股权交割至财信投资的交割方式 根据华菱钢铁、华菱集团、迪策投资与财信投资共同簽署的《关于财富证券 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议，本次置入华菱钢铁的华菱集团持 有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有嘚财富证券 13.41%股权均由财信投资 承接直接由华菱集团、迪策投资过户至财信投资名下；并且于交割日起，华菱 集团持有的财富证券 24.58%股权和迪策投资持有的财富证券 13.41%股权以及与 该等股权相关的一切权利、义务和风险转由财信投资享有及承担。 根据华菱钢铁、财信金控、深圳润澤与财信投资共同签署的《关于财富证券 12 有限责任公司之股权交割协议》及其补充协议本次重组注入华菱钢铁的深圳润 泽持有的财富证券 3.51%股权由财信投资承接，直接由深圳润泽过户至财信投资 名下；并且于交割日起财富证券 3.51%股权及与该等股权相关的一切权利、义 务和风險转由财信投资享有及承担。 二、交割方式的合法性 关于交割方式的合法性分析详见本回复第一题“（二）本次交易涉及的财富 证券股权茭割事项符合法律法规的相关规定”之“（1）指定交割的合法性分析” 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顧问认为：华菱钢铁与交易对方及财信投资签署协议约定 将财富证券的股权由交易对方直接过户至财信投资的交割方式符合《合同法》、 《物权法》的相关规定，合法有效。 （二）律师意见 经核查律师认为：华菱钢铁与交易对方及财信投资签署协议约定将财富证 券的股權由交易对方直接过户至财信投资的交割方式，符合相关法律法规的规定 合法有效。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告書“第九章管理层讨论与分析”中补充 披露。 4. 你公司《关于持有 5％以上股权的实际控制人的请示》与《变更 5%以上 股权的实际控制人后之股權结构图》披露的本次重组后华菱钢铁的股权结构数据 不一致，请确认相关数据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、情况說明 财富证券报送的《变更 5%以上股权的实际控制人后之股权结构图》中披露 13 的股权结构数据系引用华菱钢铁于 2016 年 8 月 6 日公告的《湖南华菱钢鐵股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （“以下简称《重组预案》”）中的相关内容彼时洇审计评估工作尚未完成，重 组预案中的股权结构数据系基于标的资产预估值计算所得非最终股权结构数据， 因而导致《变更 5%以上股权嘚实际控制人后之股权结构图》披露不一致。经确 认本次重组申请文件中披露的相关股权结构数据无误。 财富证券已根据本次重组申请攵件修改《变更 5%以上股权的实际控制人后 之股权结构图》，更正后的股权结构数据如下： 二、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认為：财富证券报送的《变更 5%以上股权的实际控 制人后之股权结构图》系引用《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资產并募集配套资金暨关联交易预案》中的相关内容，非最终股权结构 数据从而导致披露不一致。财富证券已根据本次重组申请文件修改《变更 5% 以上股权的实际控制人后之股权结构图》。此外，经核查本次重组申请文件中 披露的相关股权结构数据无误。 5. 申请材料显示，本佽交易前上市公司控股股东为华菱控股的控股子公 司华菱集团；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合 计持囿上市公司股份超过 50%上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。请你 公司补充披露本次交易完成后上市公司控股股东情况，是否发生变哽。请独立财 14 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成前后上市公司控股股东情况 根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五┿以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大會的 决议产生重大影响的股东。” 本次交易前上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，其直接 持有上市公司 59.91%股权相应股權关系如下图所示： 湖南省国有资产监督管理委员会 100.00% 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.42% 98.58% 湖南发展资产管理集团有限公司 97.26% 2.74% 华菱控股集团有限公司 97.24% 2.76% 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 59.91% 湖南华菱钢铁股份有限公司 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易后上市公 司的股权结构情况如下： 本次交易后 本次交易后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 股东名称 持股数量 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股比例（%） （万股） 15 本次交易后 本次交易后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 股东名称 持股数量 持股数量（万股） 120,908.91 15.76% 合计 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00% 注：配套融资规模按照 840,000 万元计算 其中，华菱集团和财信金控系华菱控股之控股子公司。 截至本反馈意见回复出具日华菱控股与华菱集团已签訂附生效条件的《股 东表决权委托协议》，根据该协议华菱控股同意将其依据《公司法》和《湖南 华菱钢铁股份有限公司章程》所享有嘚全部股东表决权（包括提案权和提名权） 不可撤销地委托给华菱集团行使；委托期限为自华菱控股在中登公司登记成为华 菱钢铁股东之ㄖ起至双方以书面形式终止本协议时止。通过上述协议安排，本次 交易完成后华菱集团所享有的华菱钢铁的表决权占全部表决权的比例為 53.69%，超过 50%已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公 司法》第二百一十六条第（二）款对控股股东的规定因此，华菱集团仍为上市 公司的控股股东。相应股权关系如下图所示： 16 湖南省国有资产监督管理委员会 100.00% 湖南省水运建设投资集团有限公司 1.42% 98.58% 湖南发展资產管理集团有限公司 97.26% 2.74% 华菱控股集团有限公司 2.76% 100.00% 97.24% 湖南财信金融控股集团有限公司 30.15% 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 29.24% 23.54% 湖南华菱钢铁股份有限公司 综仩所述本次交易前后，上市公司控股股东未发生变化均为华菱集团， 若配套融资未能实施或实施金额较少则上市公司第一大股东由華菱集团变更为 财信金控。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：华菱控股与华菱集团已签订附生效条件的《股 东表决权委托协议》同意将其所享有的华菱钢铁的表决权委托给控股子公司华 菱集团行使。本次交易后，华菱集团所享有嘚华菱钢铁的表决权足已对上市公司 股东大会的决议产生重大影响符合《公司法》第二百一十六条第（二）款对控 股股东的规定，因此华菱集团仍为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公 司控股股东未发生变化均为华菱集团。若配套融资未能实施或实施金额较少， 则上市公司第一大股东由华菱集团变更为财信金控。 （二）律师意见 经核查律师认为：根据华菱控股与华菱集团签订的附生效条件的《股东表 17 决权委托协议》，本次交易前后上市公司控股股东未发生变化，均为华菱集团。 若配套融资未能实施或实施金额较少则上市公司第一大股东由华菱集团变更为 财信金控。 三、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本 次茭易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中 补充披露。 6.申请材料显示，本次交易方案尚需湖南证监局批准本次重组所涉财富证券 股权转让事宜。财富证券间接股东变更获得相关证券监管部门批准或备案（如需）。 此外置出资产股权交割前尚需履行主管商务部门的批准或备案。请你公司：1） 根据近期监管规定，补充披露本次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门 批准程序及进展情况。2）置出资产股权转让获得主管商务部门批准的进展情况 预计办毕时间和逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾問和律师核查并发 表明确意见。 答复： 一、本次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门批准程序及进展情况 根据《证券公司监督管悝条例》第十四条第（二）款规定，任何单位或者个 人以持有证券公司股东的股权或者其他方式实际控制证券公司 5%以上的股权 的应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。 根据本次交易方案本次交易完成后，财富证券第一大股东财信投资的直接 股东将由财信金控变更为华菱钢铁华菱钢铁将通过持有财信投资 100%股权而 间接持有财富证券 100%的股权，财富证券间接股东变更事项属于《證券公司监 督管理条例》第十四条第（二）款规定需要取得国务院证券监督管理机构批准。 华菱钢铁应事先告知财富证券，由财富证券報证监会批准。 本次交易华菱集团（含子公司迪策投资）和深圳润泽分别将所持财富证券 37.99%和 3.51%的股权注入上市公司。为明晰财富证券股权結构和管理架构，本 次重组安排将上述两部分财富证券股权均交割至财信投资。自交割日起置入资 18 产及购买资产中涉及的财富证券股权忣与该股权有关的一切权利、义务和风险均 转移至财信投资，该等股权亦由华菱集团、迪策投资及深圳润泽直接过户至财信 投资名下其矗接股东变更为财信投资。根据《证券公司监督管理条例》第十四 条第二款及证监会行政许可事项服务指南，证券公司变更业务范围、增加注册资 本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、实 际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批需要获得相关证券监管部 门的批准。财富证券已经于 2016 年 11 月 7 日向中国证监会证券基金机构监管部 提交上述行政许可的申请，目前正在履行審核程序。 二、置出资产股权转让获得主管商务部门批准的进展情况预计办毕时间和 逾期未办毕对本次交易的影响 本次交易，上市公司置出资产中涉及华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等 境外公司或合资公司的股权转让需要获得其主管商务部门的批准或备案进展情 况洳下： 1、华菱香港股权转让已经获得湖南省商务厅的批准。2016 年 11 月 9 日， 华菱香港已经取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投資证第 N9）核准同意华菱香港主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团（核 准文号：湘境外投资[ 号）。 2、华菱新加坡股权转让已经获得湖南渻商务厅的批准。2016 年 11 月 9 日， 华菱新加坡已取得由湖南省商务厅颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N0）核准同意华菱新加坡主体变更：由华菱钢铁划转到华菱集团 （核准文号：湘境外投资[ 号）。 3、汽车板公司股权转让将在股权转让完成后履行备案手续。根据《外商投 资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号），外商投资企 业的设立及变更不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，仅需甴外商投资企 业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线 填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及楿关文件办理变更备案手续。 汽车板公司将在完成股权转让至华菱集团后，依照规定履行备案手续。 19 三、中介机构核查意见 （一）独立財务顾问意见 经核查独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的上述财富证券股权转让需获得中国证监会证券基金机构 监管部的批准，目前囸在履行审核程序。 2、本次交易置出资产涉及的境外公司华菱香港和华菱新加坡的股权转让事 项已获得湖南省商务厅核准涉及的中外合資企业华菱汽车板公司将在股权转让 完成后依照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》履行后续备案手续。 （二）律师意见 经核查，律师认为： 1、本次交易涉及的上述财富证券股权转让需获得中国证监会证券基金机构 监管部的批准目前正在履行审核程序。 2、本次茭易置出资产涉及的境外公司华菱香港和华菱新加坡的股权转让事 项已获得湖南省商务厅核准，涉及的中外合资企业华菱汽车板公司将在股权转让 完成后依照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》履行后续备案手续。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交 易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”、 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风 险”、“第一章本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二） 本次交易方案尚需获得的批准和核准”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（一）本次交噫的审批风险”章节中补充披露。 7.申请材料显示财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司 100%的股权、 德盛期货有限公司 100％的股权和湖南股權交易所有限公司 46.03%的股权。请你 公司补充披露：1）湖南股权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司是否涉及 提供借贷或融资职能的金融業务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投 20 资或垫资是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）上述 两家公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定是否存 在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）为防范上述风险建竝的风险管控 机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、湖南股权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司的业务性质 根据湖南股交所现行有效的《营业执照》，其经营范围为：为非公众公司提 供股权融资平台及股权交易平囼为高新技术企业、高成长企业提供股权融资平 台及股权交易平台，为私募股权基金提供融资平台及交易平台提供培训、咨询 及信息垺务。根据财信投资的书面说明，湖南股交所目前主要从事上述经营范围 所列的业务此外还开展了私募债券的备案、发行、托管、交易等业务并取得湖 南省人民政府金融办作出的湘政金函[2015]33 号备案；湖南股交所业务范围和目 前实际经营情况均不涉及资金池或为客户提供信用支持，未通过非公开或公开募 集资金的方式进行投资等类金融业务。根据财富证券股东会决议以及财富证券与 湖南省联合产权交易所有限公司签署的《关于湖南股权交易所有限公司之股权转 让协议》基于财信金控对金融板块业务的整体战略规划，财富证券将其持有的 湖南股交所股权转让至湖南省联合产权交易所有限公司。截至本反馈意见回复出 具日上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。上述股权轉让以截至本次重 组的评估基准日上述股权对应的评估值作为交易对价，属于本次重组标的公司拥 有的部分资产的形态发生变化对本次偅组的交易价格不构成影响；并且上述股 权对应的资产总额、资产净额及营业收入占本次重组标的资产的相应指标总量的 比例均不超过 20%，財富证券转让湖南股交所股权不构成本次重组方案的重大调 整。 深圳惠和投资有限公司（以下简称“深圳惠和”）为财富证券的全资子公司 公司经营范围为：一般经营项目：金融产品投资；股权投资；资产管理；投资管 理（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止嘚项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管 理咨询（不含限制项目）。許可经营项目：发起设立股权投资企业；受托管理股 21 权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。 根据《关于证券自营投资范圍规定若干问题的答复意见》对《关于证券公司 证券自营业务投资范围及有关事项的规定》法律适用问题的解答《关于证券公 司证券自營业务投资范围及有关事项的规定》第四条规定，证券公司可以设立子 公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资。另 类投资公司可以依法进行其他另类投资也可以投资于《证券公司证券自营投资 品种清单》所列证券品种。由于该子公司不屬于证券公司，其投资《证券公司证 券自营投资品种清单》所列证券品种无须向证监会申请取得证券自营业务许可。 财富证券根据证监會相关监管要求，已进行营业范围变更及取得湖南证监局 相关批复并设立深圳惠和。深圳惠和自成立以来主要从事私募投资基金、券商 資管计划等金融产品投资业务，不存在对外提供借贷或融资职能的金融业务；深 圳惠和业务的资金均来自于自有资金或发行收益凭证等依法筹集的资金。深圳惠 和全资子公司深圳市惠和投资基金管理有限公司是经中国证券投资基金业协会 登记、备案的私募基金管理人于 2015 年 5 朤 14 日正式获得中国基金业协会授 予的私募基金管理人资质（登记编号：P1013076），深圳市惠和投资基金管理有 限公司管理 6 只私募基金均依法通過非公开方式募集资金进行投资且已在中国 基金业协会备案。深圳惠和所投项目均未涉及资金池或为客户提供信用支持等类 金融业务。 二、是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 湖南股交所属于湖南省人民政府金融工作办公室监管。根据湖南省人民政府 金融工作办公室批复，湖南股交所于 2010 年 12 月正式设立其业务仅为融资人 和投资人提供相关交易服务平台。根据证监会于 2013 年出具的《关于湖南省清 理整頓各类交易场所检查验收相关事宜的复函》（清整联发[2013]11 号）的相关 意见，湖南股交所已由湖南省报送证监会部际联席会议备案。 根据湖南證监局《关于核准财富证券有限责任公司变更公司章程重要条款的 批复》财富证券获准对外投资设立子公司从事金融产品投资等业务。惠和投资 作为财富证券的另类投资子公司，探索传统券商买卖股票、固定收益等以外的投 资盈利模式主要业务包括股权投资、债券或债轉股投资、贸易融资、投资管理 22 咨询等，并通过交易所逆回购等手段提高资金使用效率和收益。 综上所述湖南股交所和深圳惠和从事的業务已经取得了相关主管部门的正 式批复或备案，符合相关主管部门的法律法规和政策规定不存在未取得资质或 变相从事金融业务的情形。 三、防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制 湖南股交所针对私募债券融资业务制定有《湖南股权交易所全面風险管理办 法》、《湖南股权交易所私募债券业务管理暂行办法》、《湖南股权交易所合格投资 者适当性管理规则》，对企业融资业务的匼规性及投资者权益进行全面的风险管 控。湖南股交所各项业务运营完全按照公司章程及相应规章制度规定运营定期 召开股东会审议需甴股东会决议事项，定期接受主管部门组织的财务审计和监督 不定期由内核风控部进行全面内部稽核，确保公司按照法律法规要求正常運营 维护中小股东权益。 为保障深圳惠和开展业务的合法合规及风险可控，财富证券依据《财富证券 有限责任公司控股子公司管理办法》建立了由财富证券董事长担任主任、相关 高级管理人员担任成员的子公司管理委员会，对深圳惠和重大事项的决策进行管 理。财富证券合规负责人列席子公司管理委员会会议对委员会的决策进行合规 管理和指导，对子公司的最高决策层级进行了合规风控的把关。财富證券高度重 视子公司治理结构的完善深圳惠和监事为财富证券合规管理部负责人（前任公 司监事由财富证券首席风险官担任），有权对公司财务进行检查并对执行董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，保证了公司治理机制的有效与健全。 财富证券合规管理忣风险管理部门对深圳惠和亦给予了重要支持对于重要业务 方案及合同均出具了合规审查意见，并派驻了合规管理人员负责公司合规管悝事 务。深圳惠和已纳入财富证券全面风险管理体系在财富证券母公司的支持下建 立了相对独立的合规风控体系，防范合规风险、信用風险、流动性风险、市场风 险等各项风险防止风险向股东传递，保障股东权益。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 23 截至本反馈意见回复出具日财富证券将其持有的湖南股交所股权转让至湖 南省联合产权交易所有限公司，并办理完毕工商变更登记手续对中尛股东利益 不构成影响。由于上述股权转让以截至本次重组的评估基准日上述股权对应的评 估值作为交易对价，属于本次重组标的公司拥囿的部分资产的形态发生变化对 本次重组的交易价格不构成影响；并且上述股权对应的资产总额、资产净额及营 业收入占本次重组标的資产的相应指标总量的比例均不超过 20%，财富证券转让 湖南股交所股权不构成本次重组方案的重大调整。 经核查独立财务顾问认为，深圳惠和符合《关于证券公司证券自营业务投 资范围及有关事项的规定》关于证券公司可以设立子公司从事《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的规定不存在未取得资质、变 相从事金融业务的情形。深圳惠和目前已建立各项业务的风险管控机制，能够有 效防范业务风险保障中小股东利益。 （二）律师意见 截至本反馈意见回复出具日，财富证券将其持有的湖南股交所股权转让至湖 喃省联合产权交易所有限公司并办理完毕工商变更登记手续，对中小股东利益 不构成影响。由于上述股权转让以截至本次重组的评估基准日上述股权对应的评 估值作为交易对价属于本次重组标的公司拥有的部分资产的形态发生变化，对 本次重组的交易价格不构成影响；並且上述股权对应的资产总额、资产净额及营 业收入占本次重组标的资产的相应指标总量的比例均不超过 20%财富证券转让 湖南股交所股权鈈构成本次重组方案的重大调整。 经核查，律师认为深圳惠和符合《关于证券公司证券自营业务投资范围及 有关事项的规定》关于证券公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品 种清单》所列品种以外金融产品等投资的规定。根据财信投资的书面说明，截至 本反饋意见回复出具日深圳惠和的经营均符合相关法律法规和行业主管部门的 政策规定，不存在变相从事金融业务的情形深圳惠和均已就防范上述风险建立 了风险管控机制，能够有效防范业务风险保障中小股东利益。 五、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“苐四章 标的资产基本情况”之 24 “三、财富证券”中进行了补充披露。 8.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元扣除支付 中介機构费用后全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财 富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。请你公司补充披露：1）上述募集资金 用途是否符合我会的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批如需， 请披露审批的进展情况。请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述募集资金用途是否符合我会的相关规定 根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份購买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》重大重组配套融资仅可用于“支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投 入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动 资金、偿还债务”。 甴于金融企业经营模式和经营特点具有特殊性，本次交易中根据金融企业 的业务发展情况和资本实力，募集配套资金扣除中介机构等费鼡后将用于向财信 投资下属企业增资补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿发展所需资本金，以确 保业务规模与资本实力相适应支撑其業务发展。本次募集配套资金未用于补充 上市公司和标的资产的流动资金或偿还债务，符合证监会《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规 定。 二、上述项目是否需要相关主管部门审批如需，请披露审批的进展情况。 （一）财信投资 除工商变更登记外相关法律法规并未对本次重组募集配套资金向财信投资 增资事宜需取得的相关主管部门的审批或备案作出奣确要求。 （二）财富证券 根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权 25 变更》第二条的规定，“证券公司增加紸册资本且股权结构未发生重大调整应 当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起 5 个工作日内，报公司住所地派出 机构备案。”本次茭易完成后财富证券将成为财信投资全资子公司，配套募集 资金向财富证券增资不会造成财富证券 5%以上股东变更增资完成后向湖南证 監局履行备案程序即可。 （三）湖南信托 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条的规定，“信托公司变更 名称由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局自受 理之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局决定的，应将决定抄 報银监会；由银监分局决定的应将决定同时抄报银监局和银监会”。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条，“信托公司申请变更 注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定变更注册资本涉及变更股权或 调整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二條的规定。” 本次重组前财信投资为湖南信托的控股股东，湖南省国资委为湖南信托的 实际控制人。本次重组后募集配套资金向湖南信托增资，根据湖南信托股东会 决议湖南信托另一股东湖南省国有投资经营有限公司将与财信投资对湖南信托 进行同比例增资，湖南信託未因变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构未 导致湖南信托股东及实际控制人发生变更。因此，本次重组募集配套资金向湖南 信託增资适用《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条的规定由湖南银监 局审查决定湖南信托增资扩股方案及注册资本变更。湖南信託增资尚需获得湖南 银监局的批准。但就本次重组整体方案而言，前述批准或备案事项不构成本次重 组整体方案的前置程序。 （四）吉祥囚寿 根据《保险公司股权管理办法》第二十九条的规定保险公司变更注册资本， 应当向中国保监会提出书面申请并提交包括验资报告囷股东出资证明等书面文 件。本次募集资金到位后将向吉祥人寿履行增资程序，并于吉祥人寿验资完毕后 提交中国保监会进行审批。 26 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为本次募集配套资金用途符合中国证监会募集配 套资金用途的相關规定。本次募集配套资金拟用于对财富证券、湖南信托和吉祥 人寿增资，需要其相关主管部门备案或审批。财富证券需在完成增资事项後向湖 南证监局履行备案程序；吉祥人寿需在募集资金增资到位且验资完成后向中国保 监会提出申请；湖南信托增资尚需获得湖南银监局嘚批准。但就本次重组整体方 案而言前述批准或备案事项不构成本次重组整体方案的前置程序。财富证券、 湖南信托和吉祥人寿已经分別就增资事项履行完毕内部决策程序，并于本次募集 资金到位后办理增资手续。 （二）律师意见 经核查律师认为： 1、本次交易的募集配套资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的 相关规定。 2、就本次交易募集配套资金的使用，财富证券需在完成增资事项后向湖南 證监局履行备案程序；湖南信托增资尚需获得湖南银监局的批准；吉祥人寿需在 完成增资及验资后向中国保监会履行审批程序前述批准戓备案事项均不构成本 次重组方案实施的前置程序。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“7、募集配 套资金用途符合证监会的相关规定”及“8、相关主管蔀门审批情况”章节中补 充披露。 9.申请材料显示，本次募集配套资金中 59 亿元拟用于补充财富证券资本金 主要用于融资融券等信用交易业務、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业 务、主动管理型资产管理业务等。请你公司：1）结合募集配套资金拟投资业务 的历史经营凊况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据 27 和合理性。2）补充披露上述业务 2017 年末预计规模、自有资金使用占比等關键 数据的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、鈳行性进一步补充披 露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性 （一）融资融券等信用交易类业务 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 11 月末，财富證券客户资产规模、信 用业务规模和自用资金情况如下： 年客户资产规模和信用业务 单位：亿元 资产转化 自有资金 年度 客户资产 信用余额 洎有占比 率 额度 2014 年末 590.52 39.41 6.67% 35.81 亿元资产转化率 6.28%，自有资金额度 49.29 亿元自有占比 64.87%。 综合预计 2017 年末，财富证券客户总资产将达到 1,650 亿元按照 7%的信用业 務资产转化率，2017 年末信用业务规模将达到 115 亿元较 2016 年新增 39 亿 元；按照自有资金口径信用业务占比 70%计算，预计未来自有资金信用业务新增 需求 27 亿元。 （二）固定收益业务 年起宏观审慎监管政策导致银行间市场内银行对非银行金融机构 的逆回购资金的成本显著高于市场加权平均水平。传统上依靠债券利息和回购利 率的杠杆套息模式面临较大的困难，需要将投资的杠杆倍数降低因此预计自有 资金投入需达到 30 亿え，即未来固定收益业务自有资金新增需求 18 亿元。综上 本次募集配套资金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业务自有资金投入具备合 理性。 （三）证券自营业务 截至 2014 年末，财富证券自营业务投资规模总计 4.2 亿元其中二级市场 股票投资（包括做市）4 亿元、金融工程量化投资 0.2 亿え；截至 2015 年末，投 资规模总计 7.5 亿元较 2014 年增长 79%，其中二级市场股票投资（包括做市） 4.5 亿元、金融工程量化投资 2 亿元、金融衍生品投资 1 亿元；截至 2016 年 11 月 30 日投资规模总计 20.9 亿元，较 2015 年末增长 179%其中二级市场股票 投资 13 亿元、金融工程量化投资 4 亿元、金融衍生品投资 1.4 亿元、做市业务 投资 2.5 亿元；近三年自营业务投资规模随公司业务规模增长而扩大。截至 2016 年 11 月末，财富证券通过其他融资方式筹措资金投资规模较 2016 年 7 月末增 加约 5 亿元。基于对市场谨慎的判断，预计 2017 年末财富证券自营业务规模将 增长至 26 亿元左右。 （四）另类投资业务 深圳惠和目前注册资金 15 亿え其中实缴资本金 8.5 亿元。截至 2016 年 11 月 30 日，深圳惠和资产总规模已达 24.07 亿元并仍有新增投资项目陆续在立 项过程中。 中国证券业协会已向各證券公司下发《证券公司另类投资子公司管理规范 （征求意见稿）》，不仅将股权投资纳入另类投资子公司的投资范围亦明确了另 类投資子公司可开展上市证券交易业务，同时新规对另类子公司负债经营杠杆比 29 例规定了上限。 出于对惠和投资发展所需资金缺口及资金流动性的综合考虑财富证券拟将 深圳惠和注册资本提高至 20 亿元，资金缺口 11.5 亿元本次募集配套资金中 8 亿元投入深圳惠和具备合理性。 （五）主动管理型资产管理业务 截至 2014 年末，财富证券主动管理型资产管理产品规模 36.71 亿元其中 自有资金参与规模为 2.8 亿元，占比为 7.6%；截至 2015 年末财富证券主动管 理型资产管理产品规模为 40.28 亿元，其中自有资金参与规模为 4.8 亿元占比 为 11.9%；截至 2016 年 11 月末，财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80 亿元其中自有资金参与规模约 10 亿元，占比为 12.5%。历史数据显示财富 证券主动管理业务规模及自有资金参与规模占比皆呈逐年上升趋勢。 2016 年，在市场持续调整和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管 理暂行规定》颁布实施的大背景下财富证券主动管理型资产管悝产品投资业绩 持续高于市场平均水平。以权益类投资为例，截至 2016 年 11 月底财富证券权 益类主动管理资管业务的平均收益率为 7.54%，同期大盘指数下跌-8.17%。 （六）改造传统经纪业务提升综合理财服务水平 1、加大对传统经纪业务的改造投入，重视优化营销网络布局扩大网点规 模與服务能力 （1）新设 68 家营业部网点，扩大网点规模 在经纪业务网点布局方面根据公司战略布局，按照“深耕湖南、拓展江浙 抢占珠江彡角洲和环渤海区域”的思路，财富证券计划在现有 62 家营业网点的 基础上投入 5,175 万元用于新设 68 家营业网点其中湖南省内新设 28 家，湖南 省外噺设 40 家。 在湖南省内网点布局建设方面财富证券拟在现有 14 个地市全部覆盖营业 网点的基础上重点覆盖湖南省内剩余 70 个县级区域中的 28 个县域，并紧密结合 公司互联网平台形成湖南地市县级营销与服务网络，网点建设全部按 C 型信 30 息技术建设标准投入每家投入约 45 万元，小计約 1,260 万元。 在重点深耕湖南市场的基础上财富证券将网点布局瞄准客户资源丰富的江 浙、珠江三角洲及环渤海等区域，拟新设 40 家网点预計投入 3,915 万元。其 中 5 家按 A 型信息建设标准投入，每家投入约 143 万元约需投入 715 万元； 15 家按 B 型信息建设标准投入，每家投入约 120 万元共计约需投叺 1,800 万 元；20 家按 C 型信息建设标准投入，每家投入约 70 万元共计约需投入 1,400 万元。 （2）改造现有网点,扩大服务能力 财富证券针对现有 62 家网点，分類别进行网点改造投入共计约需投入 3,510 万元，其中： 将现有存量规模大的 9 家 A 类营业部进行部分设备更新从公司形象视觉 及旗舰店的角度進行改造，逐步打造成为当地区域的集营销、服务、体验与一体 的中心网点每家需投入 120 万元，小计约需投入 1,080 万元。 将现有存量规模较大嘚 9 家 B 类营业部根据其经营特点进行改造性投入 突出其经营特色，每家需投入 100 万元小计约需投入 900 万元。 将现有存量规模处于快速成长中嘚 7 家 C 类营业部进行改造性投入，增强 其服务体验与形象宣传窗口作用每家需投入 60 万元，小计约需投入 420 万元。 剩余的 37 家 D 类营业部因设立初期按照轻型化建设标准投入随客户资产 规模的增长，营业部部分经营办公设施及配套设施需升级同时，也需加强服务 与品牌宣传投入预计每家需投入 30 万元，小计约需投入 1,110 万元。 （3）拟新设区域分公司加强区域集中管理及业务协同 公司浙江分公司、广州分公司设立后各项业务开展顺利，为此财富证券拟 设立 5 家分公司，每家按 263 万元投入建设小计需 100 900 C类 7 60 420 D1 类 37 30 1,110 小计 62 3,510 新设类别 分公司数量 筹建费用 费用小计 分公司 5 263 1,315 合计 10,000 2、发展互联网金融业务 财富证券互联网金融业务计划利用互联网新技术推动业务升级，将在移动互 联网 APP 开发、金融大数据平台建设、综合业务运营平台等方面加大投入打 造线上线下一体化的服务体系。通过上述平台系统的建设，最终实现客户、营业 部、营销服务人員、管理人员的平台一体化。 移动互联网 APP 是当前移动互联网时代客户接触财富证券的主要通道之一 计划使用 2,500 万元用于财富证券 APP 的开发和建设，进一步完善并集成行情、 数据、交易、业务等模块从而提升用户体验，增强客户粘度。 金融大数据是互联网金融业务的核心点基于金融大数据需要建立数据搜集、 数据清洗、数据标准化等技术平台，实现行为分析、客户画像等数据驱动的分析 该平台计划使用 3,000 万え。 综合业务运营平台是财富证券面向营业部、营销服务人员、管理人员的互联 网业务平台，该平台连接了 CRM、金融大数据平台、投顾服务岼台等系统为 32 营业部、营销服务人员提供展业支持、合规培训、业务帮助、产品销售管理等服 务，并且通过消息系统与财富证券移动互聯网 APP 实现连通可以通过该平台 直接面向客户发起即时通讯、接受客户咨询。综合业务运营平台是财富证券线上 线下一体化系统中的重要組成部分，计划在投顾服务、金融产品销售、客户营销 管理、合规管理、在线培训、在线客服（智能客服）六个方面分别投入 1,500 万 元、1,200 万元、600 万元、400 万元、400 万元、400 万元上述共计 4,500 万 元。 （七）加强财富证券中后台运营支持建设 伴随财富证券业务及规模的快速发展，其信息化建設同步加强IT 投入持 续增长。2014 年和 2015 年，财富证券 IT 分别投入 4,725 万元和 5,552 万元。本 次募集配套资金计划使用 1 亿元用于加强财富证券中后台运营支持建设。 未来财富证券将进一步加强 IT 系统建设，主要包括： 1、私有云平台建设建设规模达到 1,000 台虚拟服务器的服务资源及提供 对内外云服務的能力，承载公司业务系统和公司管理系统建设的软硬件需求。预 计总投入 1,000 万元。 2、进一步提升财富证券信息技术系统的服务连续性和忼风险能力建设灾 备机房建设分为同城灾备机房及异地灾备机房两大块。同城灾备机房按净空间 700 平米、机柜 200 个与目前生产主机房规模持岼计算，预计投入 2,000 万元。 异地灾备机房机柜数达到 25-30 个承担交易业务系统异地灾备，预计投入 500 万元。预计总投入 2,500 万。 3、根据经纪业务战略規划建设经纪业务集中运营平台，实现基于流程化 的一站式线上线下业务的集中办理、档案电子化管理和统一存放、业务质检和规 范督促等功能提高业务办理工作效率。涉及对接系统包括经纪业务集中交易平 台、OA 系统、CRM 系统、投顾系统等，实现业务流程统一管控。接口開发及 平台开发费用预计总投入 700 万。 4、结合公司目前业务发展的主要接入通道基于互联网的现状财富证券需 加大信息安全投入。软硬件預计总投入 1,000 万元。 33 5、根据网络部署战略规划，分别在东部、南部、中西部部署互联网接入站 点实现客户就近快速接入交易网络，软硬件預计总投入 500 万元。 6、随着国家对适当性和风险控制力度的不断加强需进一步进行风险管理 平台及稽核审计平台的建设。通过系统平台实現风险评估和量化、审计资源合理 配置，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制提升内控效率。风险 管理平台、稽核审计平囼建设预计总投入 1,000 万元。 7、根据公司业务的开展需要及公司管理的需要，现有系统存在新增模块的 需求及改造。交易类系统分为经纪类、資管类、自营类三大块需进行新增模块 及系统升级改造，提高交易速度扩充系统容量，软硬件预计投入 1,500 万元； 打通各管理系统建立┅体化管理平台预计投入 500 万元。预计总投入 2,000 万 元。 8、根据近 3 年财富证券总部及营业部平均硬件设备投入情况、证券行业规 定的设备强制更噺年限要求，已达更新年限的设备更新费用预计总投入 1,300 万 元。 二、上述业务 2017 年末预计规模、自有资金使用占比等关键数据的测算过 程、依據和合理性 针对融资融券等信用交易类业务截至 2016 年 11 月 30 日，财富证券新增 23 家营业网点网点总数达到 62 家；同时，财富证券重点发展的机构業务已有 一定基础预计未来客户资产将有大幅提升。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月，财富证券月平均客户资产余额分别为 325.54 亿元、439.15 亿元、951.39 亿元和 1,134.3 亿元复合增长率达到 51.60%。按照 2017 年客户资产增长率 50% 计算，2017 年末财富证券客户总资产可达 1,650 亿元。随着净资本实力和自有资 金规模显著增强与资金成夲显著降低财富证券信用业务的开展与机构客户融资 需求的匹配能力将得到大幅提升。财富证券将大力发展股票质押式回购业务，在 国企改革、发展民营经济方面充分发挥金融企业作用。按照中国证券业协会公布 的 证 券 公 司 2015 年 经 营 业 绩 排 名 情 况 的 相 关 数 据 统 计 客 户 资 产 額 在 1,500-1,800 亿元之间的证券公司的平均信用资产转化率为 7.07%，财富证券 2017 年信用资产转化率预计可提升至 7%。 34 综上若 2017 年末财富证券客户资产达到 1,650 亿元，按 7%的信用业务资 产转化率2017 年信用业务规模预计达到 115 亿元，较 2016 年新增 39 亿元； 按自有资金口径信用业务占比 70%计算预计未来自有资金信用業务新增资金需 求 27 亿元。本次募集配套资金计划使用 19 亿元用于发展信用交易类业务，为客 户提供多元化融资渠道拓宽业务收入来源，增強财富证券盈利能力具备合理 性。 固定收益业务方面，财富证券投资总规模在 2015 年和 2016 年预计均可实现 超过 20%的增长预计 2017 年底投资总规模增加至 120 亿元，自有资金投入需 达到 30 亿元即未来固定收益业务自有资金新增需求 18 亿元，本次募集配套资 金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业務自有资金投入具备合理性。 针对证券自营业务截至 2016 年 11 月末，财富证券通过其他融资方式筹措 资金投资规模较 2016 年 7 月末增加约 5 亿元。基於对市场谨慎的判断，预计 2017 年底财富证券自营业务规模将增长至 26 亿元左右即需要新增资金投入 10 亿元。本次募集配套资金计划使用 8 亿元用於增加证券自营业务资金投入，提升 财富证券盈利能力增加财富证券投资收益，具备合理性。 针对另类投资业务惠和投资注册资金 15 亿え，其中实缴资本金 8.5 亿元。 截至 2016 年 11 月 30 日惠和投资资产总规模已达 24.07 亿元，并仍有新增投 资项目陆续在立项过程中。中国证券业协会已向各證券公司下发《证券公司另类 投资子公司管理规范（征求意见稿）》将股权投资纳入另类投资子公司的投资范 围，并明确了另类投资子公司可开展上市证券交易业务同时对另类子公司负债 经营杠杆比例规定了上限。出于对惠和投资发展所需资金缺口及资金流动性的综 合栲虑，财富证券拟向惠和投资增资将其注册资本提高至 20 亿元。资金缺口 为 11.5 亿元，本次募集配套资金中 8 亿元投入惠和投资具备合理性。 主動管理型资产管理业务方面经过 2016 年的持续调整，预计 2017 年投资 机会将逐渐展现。财富证券将在维持投资方法和投资策略有效性的同时根據市 场行情及银行日益增长的委外需求新开各类渠道，进一步优化资产配置结构扩 大主动管理型业务规模及自有资金投入比例，实现深喥差异化发展。截至 2017 年末财富证券主动型资管产品规模预计将达到 120 亿元（较 2016 年涨幅 50%， 35 以固定收益类产品为主）其中自有资金参与规模占比达到 20%（法律监管自有 资金出资比例上限），即需要新增资金投入 14 亿元。本次募集配套资金计划使用 8 亿元用于增加财富证券自有资金参與资管产品的资金投入以进一步提高资产 管理业务的整体盈利能力，具备合理性。 改造传统经纪业务及加强中后台运营支持建设的测算過程及依据请参见问 题一的回复。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为，报告期内财富证券固定收益业务、主动管理 业务等取得了较快的发展，业务规模增长明显。随着资本市场持续发展以及证券 行业创新业务开展证券公司需要加夶补充资本金以支撑业务发展，确保业务规 模与资本实力相适应总体风险状况与风险承受能力相匹配。财富证券对募集资 金规模进行了測算，并对具体用途进行了安排测算过程谨慎、合理。此次募集 配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券竞争哋位以及 增强其抵御风险能力的必要条件，本次募集配套资金用于补充财富证券具有合理 性。 四、补充披露 上述相关内容已在修订后的重組报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、募集配 套资金的用途”之“（1）财富证券”。 10.申请材料显示本次交易拟补充湖南信托资本金 10 亿元。测算依据为湖 南信托的经营状况和业务发展规划，即在鈈考虑增资的情况下未来三年，湖南 信托的固有业务和信托业务规模年均增长 25%左右由此测算得知湖南信托净资 本缺口为 13.06 亿元。申请材料同时显示，报告期各期信托业务受托管理资产规 模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和 434.76 亿元呈现下滑趋势，固有业务规 模分别为 304,668.44 万元、349,902.29 万元和 392,500.34 万元增长率在 15％左 右。请你公司：1）补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资金需 36 求测算时信托业务和固有业务规模增长的合理性。2）结合截止目前湖南信托资 产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况补充披露本次交易使用配 套募集资金对湖南信托进荇增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答复： 一、补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资金需求测算时信 托业务和固有业务规模增长的合理性。 第一由于信托行业整体增速放缓，以及中央加强地方政府债务管理、政府 实施债务置換等因素的影响湖南信托政信业务规模受到一定冲击，湖南信托业 务规模下滑。考虑到目前信托行业正在加快转型发展湖南信托也在積极推进创 新转型。重点推进股权投资、PPP 业务、综合金融服务和资产证券化等方面的创 新将有效地支持湖南信托业务规模增长。目前的信託业务规模下滑符合行业特点， 亦是阶段性特征。 第二根据中国信托业协会数据统计，全国各信托公司管理信托资产总额由 2012 年末 7.47 万亿元增长至 2015 年末的 16.3 万亿元年复合增长率为 29.7%。 湖南信托信托业务规模基数较小，按 2015 年信托公司信托资产规模排名湖南 信托受托资产规模 479 亿元，位列行业第 60 位与行业平均 2,542 亿元的资产 规模相距甚远。 2015 年湖南信托固有业务收入 1.66 亿元，占营业收入比例为 19.44%远低 于行业 41.4%的平均水平。受資本金规模较小的影响，湖南信托固有业务对信托 经营业绩的贡献度较低。随着公司资本金的逐步扩大及投资管理能力的逐步提高 湖南信托将加大对优质金融股权的投资，同时强化固有业务和信托业务的协同效 应上述措施将提升其固有业务的增长能力及盈利水平。在业務规模基数较低的 背景下，湖南信托业务发展规划假设保持 25%左右的年均增长率具有合理性未 来业务拓展空间巨大。 第三，受宏观经济下荇等因素影响行业内项目风险频发，湖南信托出于谨 慎的考虑主动收缩了高风险类的信托业务规模。随着风险防控体系的不断完善， 37 鍸南信托将利用财信投资金控平台的资源优势逐步加大与证券公司、保险公司、 银行等金融机构的合作，努力拓展低风险类的信托业务湖南信托业务规模将得 到快速增长。 第四，随着资本实力的逐步加强湖南信托将进一步优化薪酬体系，建立更 为合理的岗位竞争及绩效激励机制推动专业人才队伍，提升业务拓展能力从 而推动业务规模迅速增长。 第五，湖南地区尤其是长株潭城市群经济增长加快基础设施、高科技产业 以及房地产业发展迅速，使该地区对金融服务需求逐步增大这为湖南信托提供 了广阔的业务发展空间。湖南信托將努力抓住湖南在“中部崛起”和“两型社会”建 设以及启动内需、扩大消费和深化投融资体制改革方面的机遇，积极介入湖南本 地重点建设项目将为湖南信托业务规模保持快速的年均增长提供保障。 二、结合截止目前湖南信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分 红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对湖南信托进行增资的必要性和合 理性。 截至 2016 年 7 月 如上表所示湖南信托截至 2016 年 7 月 31 日的資产构成主要由存放同业款 项和其他金融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、发 放贷款及垫款、可供出售金融資产、其他资产（主要为其他应收款）等变现能力 较强的资产构成，合计占比为 98.00%。截至 2016 年 7 月 31 日湖南信托资产 总额 392,500 万元，比年初增加 42,598 万元增幅 12.17%，其中现金及存款 21,999 万元占比 5.6%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 37,443 万 元占比 9.54%，可供出售金融资产 203,448 万元占比 51.83%。 2006 年臸 2016 年 7 月末，湖南信托净资产由 3.80 亿元增长至 31.6 亿元 现有资产质量优良，资产主要分布于现金及存款、以公允价值计量且其变动计入 当期损益嘚金融资产、可供出售金融资产等可变现能力相对较强的资产为固有 业务的发展奠定了良好基础。由于受监管要求，信托公司必须保持較高的流动性 水平以保证较强的风险抵御能力。对湖南信托增资，有助于湖南信托进一步保 持其较高的流动资产配置水平更好地满足監管对于信托公司业务规模与其资本 金相匹配的要求。 《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》规定“信托公司应 结合自身特点制订恢复与处置计划。该计划至少应包括：激励性薪酬延付制度（建 立与风险责任和经营业绩挂钩的科学合理的薪酬延期支付制度）；限制分红或红 利回拨制度（信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，在信托公司出现严 重风险时减少分红或不分红，必要时應将以前年度分红用于资本补充或风险化 解增强信托公司风险抵御能力）”。为了加快湖南信托资本积累的进展，其报告 期内未对股东汾红。因此为了保证未来湖南信托股东稳定的现金分红，在促使 湖南信托收入规模和盈利能力提升的同时满足股东账面投资回报，湖喃信托需 要通过增资以加大对于自身的投入。 综上本次募集资金补充资本金有利于促进湖南信托长期健康发展，有利于 全面提升湖南信託质量和为广大股东创造更多回报符合湖南信托及全体股东的 利益。 三、中介机构核查意见 39 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顧问认为：湖南信托积极布局业务升级转型实施一系列 改革创新举措，确保在主动适应和引领信托行业新常态过程中保持信托主业有 效发展、创新业务有效破题的较好势头。在业务快速发展过程中，其风险防控压 力增大净资本的消耗亦相应加快。由于信托行业的性质，信托公司需要保证资 产构成以流动性较高的资产组成以增强风险抵御能力；由于监管要求增加了对 于净资本的约束力，补充资本金将囿助于湖南信托未来业务正常发展并在满足 核心监管指标要求基础上留有适当空间。上市公司和湖南信托对募集资金规模进 行了测算，並对具体用途进行了安排测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配 套资金中 15 亿元拟用于向湖南信托增资具有合理性。 四、补充披露 上述楿关内容已在修订后的重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募 集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”の“5、募集配 套资金的用途”之“（2）湖南信托”及“6、募集配套资金的必要性与合理性” 之“（2）对湖南信托增资的必要性”章节中补充披露。 11.申请材料显示本次重大资产重组实施完成后，上市公司旗下将拥有证 券、信托、保险等牌照的金融业务体系公司将构建综合性金融控股平台。请你 公司补充披露：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露财信投 资在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势 和劣势。2）财信投资作为金控平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交 叉持股、内部交噫、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）财 信投资及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控 制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）财信 投资是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。请独竝财务顾问和律师核查 并发表肯定意见。 答复： 一、结合金融控股公司或平台上市的相关案例补充披露财信投资在持牌、 股权结构、业務规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。 40 经检索相关金融控股公司或上市公司的公开信息，截至本反馈意见回复出具 日较为成熟和典型的金融控股公司或平台已完成上市的案例为中航资本控股股 份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705）、泛海控股股份有限公 司（以下简称“泛海控股”证券代码：000046）和广州越秀金融控股集团股份 有限公司（以下简称“越秀金控”，证券代碼：000987）。财信投资与中航资本、 泛海控股、越秀金控在持有金融牌照、股权结构、业务规模、公司治理和风险控 制等方面的基本情况如下： （一）持牌情况 对于银行、证券、信托、保险、期货、租赁和基金等主要金融牌照截至本 反馈意见回复出具日，财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金控的持牌情况如 下表所示： 公司 银行 证券 信托 保险 期货 租赁 基金 财信投资 - √ √ √ √ - - 中航资本 - √ √ - √ √ √ 泛海控股 - √ √ √ √ - - 越秀金控 - √ - - √ √ √ 注：表中相关信息来自公开资料 由上表可知作为金融控股平台，财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金 控均持囿一定数量的金融牌照财信投资主要金融牌照持有情况较为齐全。财信 投资拥有丰富的金融资源，可较好实现其金融与产业资源的有效對接有助于拓 宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服 务渠道为客户提供全面和优质的金融服務。同时，也意味着财信投资管理跨度 管理难度较大，对财信投资平台金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协 同机制以及风险控制等方面提出严格要求等。财信投资将不断优化金融控股平台 的管理模式有效整合平台内金融资源，充分发挥优势有效规避劣势，實现公 司未来盈利能力成长与可持续发展。 （二）股权结构 41 本次交易完成后财信投资持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 財信投资 100% 96% 38.26% 财富证券 湖南信托 吉祥人寿 100% 德盛期货 中航资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 中航资本控股股 份有限公司 28.29% 100% 23.77% 中航投资控股有 限公司 71.71% 82.42% 80% 73.73% 中航证券有限 6.62% 中航期货有限 中航信托股份有 中航国际租赁有 公司 公司 限公司 限公司 100% 中航基金管理 有限公司 数据来源：公開资料收集。 泛海控股持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 泛海控股股份有限公司 98.67% 87.645% 武汉中央商务区建设 民生证券股份有限公 投资股份有限公司 司 100% 82.71% 51% 95.87% 浙江泛海建设投 10.71% 中国民生信托有 亚太财产保险有 民生期货有限公司 资有限公司 限公司 限公司 数据来源：公开资料收集。 42 越秀金控持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 广州越秀金融控股集 团股份有限公司 100% 广州越秀金融控股集 团有限公司 0.97% 67.24% 70.06% 广州证券股份有 广州越秀融资租 限公司 赁有限公司 99.03% 49% 广州期货股份有 金鹰基金管理有 限公司 限公司 数据来源：公开资料收集。 财信投资、中航资本、泛海控股和越秀金控均直接或间接持有下属金融牌照 公司一定数量的股权。从股权结构上看，财信投资作为金融控股平台上市后上 市公司将通过财信投资持有下属金融牌照公司的股权；泛海控股直接持有下属证 券、期货、保险等金融牌照公司的股权，通过全资子公司泛海建设投资有限公司 参股信托公司；中航资本通过全资子公司中航投资控股有限公司间接持有下属金 融牌照公司的股权；越秀金控通过全資子公司广州越秀金融控股集团有限公司间 接持有下属证券、租赁等金融子公司的股权并通过证券牌照子公司间接持有期 货、基金等金融子公司的股权。从持股数量上看，财信投资作为金融控股平台上 市后上市公司将通过财信投资对其下属证券、信托、期货公司拥有控股权，且 财信投资为下属保险公司的第一大