三、公司符合申请股票挂牌的实质条件......10 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......13 六、公司的发起人或股东......16 七、公司的股本及其演变......19 八、公司的业务......25 九、公司的关联交易及同业竞争......29 十、公司的主要财产......57 十一、公司的重大债权、债务关系......65 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......70 十三、公司的公司章程制订及修改......73 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......75 十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化......76 十六、公司的税务和财政补贴......82 十七、公司的产品质量、技术等标准......84 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......84 十九、《公开转让说明书》的法律风险评价......89 二十、结论意见......90 第三部分签署页......91 国浩律师（南京）事务所 关于江苏欧佩日化股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：江苏欧佩日化股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏欧佩日化股份有限公司的委托，作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问，为公司本次股票挂牌出具《法律意见书》。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌事宜出具《法律意见书》如下： 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、香港、巴黎、马德里、硅谷等十九地设有分支机构。本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 （二）签字律师简介 公司本次股票挂牌的签字律师为：冯辕律师、朱东律师、付坤律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 冯辕律师：国浩律师（南京）事务所律师、管理合伙人，法学学士、法律硕士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业 务。 朱东律师：国浩律师（南京）事务所律师、合伙人，法学学士、法律硕士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 付坤律师：国浩律师（南京）事务所律师，管理学学士、法律硕士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：025-34 传真：025- 地址：南京市汉中门大街303号D座5层 邮政编码：210036 二、律师应声明的事项 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本《法律意见书》之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。 本所及本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本《法律 意见书》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师同意公司部分或全部按中国证券业协会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 本《法律意见书》仅供公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 三、释义 除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2013年1月1日至2015年4月30日 江苏欧佩日化股份有限公司进入全国中小企业股份转让系 本次股票挂牌 指 统挂牌并公开转让 本所 指 国浩律师（南京）事务所 公司、江苏欧佩、欧佩指 江苏欧佩日化股份有限公司 股份 欧佩有限 指 江苏欧佩旅游用品有限公司，系公司前身 江苏苏豪 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司 苏豪扬州 指 江苏苏豪国际集团扬州有限公司 欧佩扬州 指 江苏欧佩旅游用品有限公司扬州分公司 欧佩分公司 指 江苏欧佩日化股份有限公司扬州分公司 苏豪扬州 指 江苏苏豪国际集团扬州有限公司 欧佩电子 指 扬州欧佩电子商务有限公司 素问有限 指 江苏素问化妆品有限公司 花草诗语 指 扬州花草诗语商贸有限公司 茉莉小镇 指 扬州茉莉小镇个人护理用品有限公司 天舜旅游 指 扬州市天舜旅游用品有限公司 立天日用 指 扬州市立天日用品厂 佰斯特 指 扬州佰斯特塑胶日化有限公司 扬州欧豪 指 扬州市欧豪工艺品有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《国浩律师（南京）事务所关于江苏欧佩日化股份有限公司 《法律意见书》 指 进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 经公司于2015年7月20日召开的2015年创立大会暨第一 《公司章程（草案）》指 次股东大会审议通过的《江苏欧佩日化股份有限公司章程 （修订草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌之日实施。 《公司章程》 指 公司现行有效之《江苏欧佩日化股份有限公司章程》 截至本《法律意见书》出具之日最终经签署的作为申请文件 《公开转让说明书》指 上报，本次股票挂牌的《江苏欧佩日化股份有限公司股份有 限公司公开转让说明书》 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 银信评估 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所南京分所 主办券商、华泰证券指 华泰证券股份有限公司 第二部分正文 一、本次股票挂牌的授权和批准 2015年7月20日，公司召开了公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于江苏欧佩日化股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案》等有关本次股票挂牌的相关议案。经本所经办律师核查，创立大会暨第一次股东大会由罗爱军先生主持，出席会议的股东及股东代表所代表股份占公司总股份的100％，出席会议的股东及股东代表一致同意，通过上述决议，占出席创立大会暨第一次股东大会股东所持有表决权股份总数的100％。 本所律师经核查认为：上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效；公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司，本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的审查意见。 二、公司本次股票挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 1、2015年7月1日，信永中和以2015年4月30日为审计基准日对欧佩有限进行审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2015XAA20069）。经审计，欧佩有限截至2015年4月30日的净资产为25,886,817.27元。 2、2015年7月17日，江苏省工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》（[1000003]名称变更[2015]第号），核准名称为“江苏欧佩日化股份有限公司”。 3、2015年7月18日，银信评估出具了《评估报告》（苏银信评报字[2015]第091号），经评估欧佩有限净资产评估值为3,676.84万元。 4、2015年7月19日，股东会审议同意，欧佩有限以发起方式变更设立为股份有限公司。欧佩有限以截至2015年4月30日经审计的净资产25,886,817.27 元为基数，按1.:1的比例折为股份公司的股本2500万元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本即股本总额为2,500万元，股份总数为25,000,000.00万股，每股面值1元，均为人民币普通股，除注册资本外的净资产余额886,817.27元计入股份公司的资本公积金。 5、2015年7月20日，欧佩有限股东作为江苏欧佩全体发起人，签署了《发起人协议书》。 6、2015年7月20日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015XAA20070），就整体变更出资予以确认。 7、2015年7月20日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并一致通过了《关于设立股份公司的议案》、《关于审议〈江苏欧佩日化股份有限公司章程〉的议案》和其他相关决议，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 25,000,000 100.00 本所律师经核查认为：公司为欧佩有限整体变更发起设立的股份有限公司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，公司设立合法、有效。 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 根据公司的营业执照及《公司章程》记载，公司为永久存续的股份有限公司；公司及前身欧佩有限依法通过了历年工商年检；同时，根据公司提供的资料、工商行政管理部门出具的证明以及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或公司宣告破产的情形。 综上，本所律师经核查认为，公司系由欧佩有限整体变更设立的股份有限公司，根据法律、法规及公司章程的规定，不存在依法应予终止的情形，具备本次申请股票挂牌的主体资格。 三、公司符合申请股票挂牌的实质条件 经本所律师核查，公司符合《业务规则》规定的申请股票挂牌的实质条件，具体情况如下： （一）公司存续满两年 1、公司于2015年8月14日成立，其前身为成立于2009年10月23日的有限公司。 2、2015年8月14日，经江苏省扬州工商行政管理局核准，欧佩有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，并领取了新的《营业执照》（注册号为285）。根据公司最新营业执照，公司住所为扬州市刊江区杨寿镇宝女村，法定代表人为罗爱军，注册资本为2500万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；宾馆酒店一次性用品、拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、其他日用杂品、软管、塑料瓶、毛绒玩具、纸制品、个人护理用品、肥皂、洗涤用 品、橡塑制品、箱包生产、销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 本所律师经核查认为，公司系由欧佩有限按经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司已持续经营两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、公司最近两年内主营业务为：旅游文化、酒店用品的生产、研发以及销售；自营和代理酒店家纺、酒店洗浴用品及其他护肤品与技术进出口业务。 经核查，公司最近两年主营业务范围没有发生重大变化。 2、根据公司提供的资料和本所律师的核查，公司为长期存续的股份有限公司，现已通过了历年工商年检登记，最近两年持续经营，未出现公司股东大会决议解散或股东申请解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形。 本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书，公司法人治理结构健全。 2、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部管理制度。 3、根据本所律师的核查、公司的书面说明及相关主管部门的证明，公司在最近24个月内依法开展经营活动，经营活动合法合规，不存在违反工商、税务、环保、安全生产、社会保障等法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。 本所律师经核查认为，公司具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。 （四）公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司的股权结构、股票发行和转让情况详见本《法律意见书》之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。 根据公司提供的资料和本所律师的核查，公司自成立以来未有股票发行、股票转让行为；欧佩有限整体变更设立为公司时，以截至2015年4月30日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产，公司整体变更为股份有限公司及股份变动情形，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。 （五）公司由主办券商推荐并持续督导 2015年8月27日，公司与华泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由华泰证券推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。华泰证券系经全国股份转让系统公司备案的主办券商，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。 综上，本所律师认为，公司具备本次股票挂牌的实质条件，但公司尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意意见。 四、公司的设立 江苏欧佩的设立过程详见本《法律意见书》正文“二、公司本次股票挂牌的主体资格”。 经核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且履行了审计、资产评估等必要程序，公司整体变更合法、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 公司创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 五、公司的独立性 （一）公司业务独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司主要从事旅游文化、酒店用品的生产、研发以及销售；自营和代理酒店家纺、酒店洗浴用品及其他护肤品与技术进出口业务。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。（详见本《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”） 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。（详见本《法律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”）综上，本所律师认为，公司具有独立完整的采购、生产、仓储、研发及销售系统，能够顺利组织开展相关业务，具备直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司资产独立完整 1、公司由欧佩有限整体变更设立，承继了欧佩有限的所有资产、负债及权益。 2、根据公司提供的资料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司对其占有、使用的资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使用权。（详 见本《法律意见书》正文“十、公司的主要财产”） 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。 综上，本所律师经核查认为，公司设立至今合法拥有与经营有关的商标、专利、车辆等，拥有独立完整的经营性资产，与各股东实现了资产分开，公司资产独立、完整。 （三）公司人员独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。 2、根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的财务人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 4、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司与员工签订了劳动合同，公司设有包括财务中心、行政中心等劳动人事及工资管理的独立行政管理机构和完整系统的管理制度、规章。 综上，本所律师经核查认为，公司的人员具有独立性，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （四）公司财务独立 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司设有独立的财务部门，具 有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司独立在银行开立账户，银行基本账户的开户银行为江苏扬州农村商业银行股份有限公司杨寿支行，其账号为。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也未将资金存入控股股东的个人账户。 3、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司独立纳税，持有独立的《税务登记证》，税务登记证号为扬国税邗登字790号。 4、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015XAA20069）、公司承诺和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，本所律师经核查认为，公司实现了财务独立。 （五）公司机构独立 经公司确认并经本所律师核查： 1、公司按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均对公司股东大会负责。 2、公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均系根据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。 3、公司的组织机构完整，设立有财务部、金融部、核算部、行政部、人力资源部、企划部、法务部、PMC部、吹瓶制造部、软管制造部、日化制造部、纸箱制造部、设备部、工艺美工部、技术研发部、品控部、结算部、仓储部、业务部等部门。 4、公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预公司生产经营活动的情况。 5、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司上述每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。 综上，本所律师经核查认为，公司上述组织机构均独立于各股东，公司办公机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形，公司实现了机构独立。 （六）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本所律师核查后认为，公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，其与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，公司在独立性方面不存在重大缺陷。 六、公司的发起人或股东 （一）发起人 根据公司及发起人股东提供的资料，公司发起人的基本情况如下： 1、罗爱军 罗爱军先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：06XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市邗江区望月路XX号。 2、袁海 袁海先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：18XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市邗江区杭集镇双隆村大庄组XX号。 3、兰春扬 兰春扬先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：13XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市邗江区杭集镇杭集村兰庄组XX号。 4、陈云 陈云先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：19XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市开发区扬子江中路XX号学府苑。 5、徐荣 徐荣先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：14XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市维扬区广储门外街XX号。 6、刘田生 刘田生先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：05XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省启东市吕四港镇环城北路XX号。 7、罗爱兵 罗爱兵先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：12XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省启东市吕四港镇环城西路XX号。 8、罗爱新 罗爱新女士，中华人民共和国公民，公民身份号码：21XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省启东市吕四港镇环城西路XX号。 9、林小林 林小林先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：28XXXX，无境外永久居留权，住址为福建省福州市鼓楼区贤南路XX号。 10、王红英 王红英女士，中华人民共和国公民，公民身份号码：14XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市广陵区淮海路江陵花园XX幢。 11、毛丽媛 毛丽媛女士，中华人民共和国公民，公民身份号码：09XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市开发区顺达路XX号名兴花园。 12、褚继红 褚继红女士，中华人民共和国公民，公民身份号码：28XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省扬州市邗江区新城河路XX号。 13、夏明明 夏明明先生，中华人民共和国公民，公民身份号码：28XXXX，无境外永久居留权，住址为江苏省启东市吕四港镇吕北村十组XX号。 综上，公司设立时，发起人为13名自然人，且均在中国境内有住所；发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （二）现有股东 公司现有股东13名，全部为公司发起人。（13名发起人情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人或股东”） 本所律师认为，现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，合法、有效。 （三）股东出资的合法性 1、公司整体变更设立前，股东出资的情况详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变”。 2、公司整体变更设立时发起人出资的合法性 （1）2015年7月1日，信永中和以2015年4月30日为审计基准日对欧佩有限进行审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2015XAA20069）。经审计，欧佩有限截至2015年4月30日的净资产为25,886,817.27元。 （2）2015年7月18日，银信评估出具了《评估报告》（苏银信评报字[2015]第091号），经评估欧佩有限净资产评估值为3,676.84万元。 （3）2015年7月19日，股东会议审议同意，欧佩有限以发起方式变更设立为股份有限公司。欧佩有限以截至2015年4月30日经审计的净资产25,886,817.27元为基数，按1.:1的比例折为股份公司的股本2500万 元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本即股本总额为2500万元，股份总数为2500万股，每股面值1元，均为人民币普通股，除注册资本外的净资产余额886,817.27元计入股份公司的资本公积金。 3、资产或权利的权属变更 公司是由有限公司整体变更而来，欧佩有限的资产、债权债务全部由公司承继，原登记权利人为欧佩有限的资产及权属证书正在办理变更至股份公司名下，详见本《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”。 本所律师经核查认为，公司的股东投入公司的资产产权关系清晰明确，其出资已依法履行了必要的法律程序，将上述资产投入公司不存在法律障碍。 （四）发起人股东关联关系 经本所律师核查，公司发起人或股东存在的关联关系如下： 1、股东罗爱军、罗爱兵、罗爱新系兄弟姐妹关系。 2、股东刘田生配偶罗爱华与股东罗爱军、罗爱兵、罗爱新系兄弟姐妹关系。 七、公司的股本及其演变 （一）公司前身设立时的股权结构 根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司前身公司名称为“江苏欧佩旅游用品有限公司”，其设立过程如下： 2009年10月10日，欧佩有限召开股东会，会议决定设立“江苏欧佩旅游用品有限公司”并通过公司章程。 2009年10月12日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称预先登记核准通知书》（[]名称预先登记[2009]第号），核准名称为“江苏欧佩旅游用品有限公司”。 2009年10月22日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》（扬佳验字 [号）审验：截至2009年10月21日，公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本人民币600万元整，各股东均以货币出资。 2009年10月23日，扬州市刊江工商行政管理局核准了欧佩有限的设立申请。 2009年10月23日，欧佩有限取得了注册号为679的《企业法人营业执照》：法定代表人为罗爱军，住所为扬州市刊江区杨寿镇宝女村，注册资本为3000万元，实收资本为600万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品、毛绒玩具、纸制品生产、销售，个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售”。 本所经办律师经核查认为，公司前身设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司前身的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 （二）公司前身的历次股权变动 根据公司提供的材料和本所经办律师的核查，欧佩有限的股本、股权结构发生过以下变动： 1、第一次变动（增加实收资本） 2009年12月10日，欧佩有限召开股东会，会议决定将公司实收资本由600万元增加到1200万元，其中罗爱军增加588万元，施琴增加12万元，出资方式为货币，出资时间为2009年12月31日前。 2009年12月18日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》（扬佳验字[号）审验：截至2009年12月18日，公司已收到全体股东缴纳的第2期出资人民币600万元整，均以货币出资，公司累计实缴注册资本为1,200万元。 本次增资完成后，欧佩有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 罗爱军 29,400,000.00 2011年11月11日，欧佩有限召开股东会，会议决定将公司注册资本由3000万元人民币减少为1200万元人民币，其中罗爱军减少出资1764万元，施琴减少出资36万元。 2011年11月11日，苏豪扬州出具《担保书》，称“对欧佩旅游减资前的所有债权债务进行担保”。 2011年11月15日，欧佩旅游在中华工商时报上发布了减资公告。 本次减少注册资本完成后，欧佩有限的股权结构如下： 欧佩有限的上述减资过程，已经于2011年12月31日在扬州市邗江工商行政管理局进行了备案登记。 经核查，欧佩有限于2009年10月23日设立，设立当时的《公司章程》约定“首次出资20%为人民币600万元，罗爱军股东货币出资588万元，施琴股东货币出资12万元，以上投资款于2009年10月21日前缴清，其余部分自公司成立后两年内缴清。”因此，欧佩有限股东应于2011年10月23日前履行完毕出资义务。 2011年12月30日，扬州市邗江工商行政管理局下发《扬州市邗江工商行 政管理局责令改正通知书》（邗工商责改[号）责令欧佩有限于2012年1月30日前改正上述公司股东未按期出资的行为。 经核查，欧佩有限已于2011年11月11日作出减资的股东会决议，履行了减资公告程序，并于2011年12月31日在工商行政管理部门进行了备案登记，因此欧佩有限已按照上述责令改正通知书改正了上述行为。 综上，本所律师认为，虽然欧佩有限股东未按照设立当时《公司章程》的约定履行出资义务的行为存在一定瑕疵，但欧佩有限已按照工商行政管理部门的要求改正了上述行为，且未受到工商行政管理部门的处罚，因此公司股东未按期出资行为不会对本次股票挂牌构成实质性影响。 根据公司的说明并经本所律师核查，依据修订前的《公司法》，公司减少注册资本需要履行验资程序，欧佩有限本次减少注册资本未履行验资程序，不符合当时有效的《公司法》相关规定。但是，欧佩有限本次减少的注册资本1,800万元与应缴未到位的注册资本一致，欧佩有限无须归还各股东应减少的出资额，其财产并没有减少。欧佩有限减少注册资本之后，生产经营正常进行，并未受到影响，故此次减资行为不会损害公司和公司债权人的利益。同时，《公司法》、《公司登记管理条例》均对验资事项予以修订，该不当行为已不违反现行有效的《公司法》与《公司登记管理条例》。根据信用中和出具的《审计报告》（XYZH/2015XAA20069），欧佩有限截至2015年4月30日的净资产为25,886,817.27元，大于注册资本2,500万元，根据信用中和出具的《验资报告》（XYZH/2015XAA20070），公司2,500万元出资已到位。因此，欧佩有限虽然未依照当时相关规定履行验资手续，但并未造成严重后果，没有损害公司与公司债权人的利益，且该行为已得到法律的自行纠正，综上，本次验资未依法履行验资手续对本次股票挂牌不构成实质性法律障碍。 3、第三次变动（股权转让） 2015年4月7日，欧佩有限召开股东会，会议决定同意施琴将其所持公司2%股权（出资额：24万元）按0元的价格转让给袁海。 2015年4月7日，施琴和袁海签署了《股权交割证明》，约定施琴同意将 其所持欧佩有限2%股权按0元价格转让给袁海。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴比例(％) 2015年4月22日，欧佩有限召开股东会，会议决定由罗爱军、袁海、兰春扬、陈云、徐荣、刘田生、罗爱兵、罗爱新、林小林、夏明明、毛丽媛、褚继红、王红英向公司现金出资24,872,655.5元，其中用于增加注册资本1,300万元，其余11,872,655.5元计入资本公积，具体情况如下： 增资金额 增加注册资本 计入资本公积 序号 名称 出资方式 出资时间 （元） （元） （元） 欧佩有限的上述增加注册资本过程，已经于2015年4月30日在扬州市邗江工商行政管理局进行了备案登记。 本所律师经核查认为，公司前身历次股权变动的定价系经有关各方协商讨论后确定；历次股权转让和增资、减资均履行了必要的内部决策程序、获得相关部门的批准并及时办理了工商变更登记，公司前身历次股权转让及增资、减资行为均合法、有效。 （三）股份公司阶段的历次股本变动 根据公司提供的资料并经本所律师的核查，江苏欧佩设立后公司股份未发生变动。 综上，本所律师认为，公司及其前身欧佩有限设立、历次减资、增资、股权转让均系当事人真实的意思表示，并履行了必要的法律程序，各股东出资真实到位，不存在法律风险及潜在纠纷。 （四）公司的股份质押情况 根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东所持公司的股份不存在质押等权利受限的情形。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围及主营业务 1、公司经营范围的变化 （1）2009年10月公司前身设立时的经营范围 2009年10月23日，欧佩有限设立时，经扬州市刊江工商行政管理局核准的经营范围为：拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品、毛绒玩具、纸制品生产、销售，个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售。 （2）2013年1月欧佩有限变更的经营范围 2013年1月22日，经扬州市刊江工商行政管理局核准，欧佩有限的经营范围变更为：拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品（不含塑料制品）、毛绒玩具、纸制品、洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。 （3）2013年10月欧佩有限变更的经营范围 2013年10月21日，经扬州市刊江工商行政管理局核准，欧佩有限的经营范围变更为：拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品（不含塑料制品）、软管、塑料瓶、毛绒玩具、纸制品、洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。 （4）2014年3月欧佩有限变更的经营范围 2014年3月18日，经扬州市刊江工商行政管理局核准，欧佩有限的经营范围变更为：包装装潢印刷品印刷，其他印刷。（凭有效许可证经营）拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、其他日用杂品、软管、塑料瓶、毛绒玩具、纸制品、洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （5）2015年1月欧佩有限变更的经营范围 2015年1月9日，经扬州市刊江工商行政管理局核准，欧佩有限的经营范围变更为：包装装潢印刷品印刷，其他印刷；宾馆酒店一次性用品、拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、其他日用杂品、软管、塑料瓶、毛绒玩具、纸制品、洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （6）2015年7月江苏欧佩设立时的经营范围 2015年8月14日，江苏欧佩设立时，经江苏扬州工商行政管理局核准的经营范围为：洗发水、护发素、润肤露、沐浴露、香皂生产、销售；宾馆酒店一次性用品、拖鞋、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、其他日用杂品、软管、塑料瓶、毛绒玩具、纸制品、个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包生产、销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、公司经营资质 （1）2012、2013、2014年欧佩有限连续三年获得江苏远东国际评估咨询有限公司颁发的《资信等级证书》，资信等级均为AAA级。 （2）2012年9月20日，欧佩有限取得国家安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，认定欧佩有限为安全生产保证三级企业（轻工造纸），证书编号为AQBIIIQG苏，有效期至2015年9月。 （3）2012年12月31日，欧佩有限取得《化妆品生产企业卫生许可证》，发证机关为江苏省食品药品监督管理局，证书编号为2012卫妆准字07-XK-0030号，有效期至2016年12月30日。 （4）2013年3月25日，欧佩有限取得《全国工业产品生产许可证》，发证机关为中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局，证书编号为XK16-1083765，产品名称为化妆品，有效期至2018年3月24日。 （5）2014年1月1日，欧佩有限取得《江苏省排放污染物许可证》，发证机关为扬州市邗江区环境保护局，排污种类为废水、废气，有效期至2016年12月31日。 （6）2014年9月28日，素问有限取得《化妆品生产企业卫生许可证》，发证机关为江苏省食品药品监督管理局，证书编号为2014卫妆准字07-XK-0011号，有效期至2018年9月27日。 （7）2015年8月19日，素问有限取得《江苏省临时排放污染物许可证》，发证机关为扬州市邗江区环境保护局，排污种类为废水，证书编号为LS号，有效期至2015年11月26日。 （8）2013年2月1日，欧佩有限取得Intertek颁布的《认证证书》，证书编号为SZI302A4，经Intertek评估，欧佩有限符合美国食品和药品管理局颁布的《化妆品良好操作规范指南》（2008），有效期至2016年1月31日。 （9）2013年2月1日，欧佩有限取得Intertek颁布的《认证证书》，证书编号为SZI302A3，经Intertek评估，欧佩有限符合ISO22716：2007（E）化妆品-良好操作规范（GMP）指南，有效期至2016年1月31日。 （10）2013年11月14日，欧佩有限取得Intertek颁布的《认证证书》，证书编号为，经Intertek审核，欧佩有限符合ISO9001：2008要求并予以注册，有效期至2016年11月13日。 （11）2014年3月，欧佩有限取得《印刷经营许可证》，发证机关为扬州市文化广电新闻出版局，经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编号为苏（2014）新出印证字B号，有效期至2018年3月。 （12）2015年6月4日，欧佩有限取得《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册机关为扬州海关，海关注册编码为，组织机构代码为，企业经营类别为进出口货物收发货人。 （13）2015年6月9日，欧佩有限取得《对外贸易经营者备案登记》，备 案登记表编号为，进出口企业代码为0。 （14）2014年6月18日，苏豪扬州取得《对外贸易经营者备案登记》，注册机关为中华人民共和国扬州海关，备案登记表编号为，进出口企业代码为X。 （15）2015年5月18日，苏豪扬州取得《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册机关为中华人民共和国扬州海关，海关注册编码为，组织机构代码为X。 （16）2011年6月13日，苏豪扬州取得扬州出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为。 （17）2013年6月14日，苏豪扬州取得中国国际贸易促进委员会颁发的《自由销售证明书》，允许苏豪扬州在中国境内生产和销售Algotherm系列润肤露、Occean系列润肤露、Omnisens系列润肤露，出口不受限制。 （18）2014年11月24日，苏豪扬州取得RegistrarCorp颁发的《登记证书》，证明苏豪扬州在美国食品药品管理局登记，类别为牙刷，有效期为一年。 （19）2014年12月9日，苏豪扬州取得Intertek颁发的《欧盟化妆品安全报告》，生产和出口的化妆品原材料类别为剃须膏、润肤露、洗手液、香波、沐浴露、护发素、香皂。 本所律师经核查认为，公司及其前身的经营范围和经营方式获得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且公司及其前身对其经营范围的变更履行了必要的法律手续，不存在法律障碍，合法、有效。 （二）根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司未在中国大陆以外经营。 （三）公司的主营业务突出 1、根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司的主营业务为：旅游文化、酒店用品的生产、研发以及销售；自营和代理酒店家纺、酒店洗浴用品及其他护肤品与技术进出口业务。 2、根据公司提供的材料、信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015XAA20069号）和本所律师的核查，公司收入主要来自主营业务收入；公司近两年来的主营业务没有发生重大变化。 综上，本所律师经核查认为，公司的主营业务没有发生重大变更，公司的主营业务突出。 （四）公司的持续经营 根据公司的营业执照及公司章程记载，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司的确认及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。 综上，本所律师经核查认为，公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。 九、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据公司提供的材料和本所律师的核查，公司关联方情况如下： 1、公司的控股股东、实际控制人 （1）控股股东、实际控制人认定 经核查，罗爱军直接持有公司70.233%股份，是公司的控股股东。 经核查，罗爱军担任公司的董事长兼总经理，其所持有公司的股份与所担任的职务足以对股东大会与董事会的决议以及公司的日常生产经营产生重大影响，因此，罗爱军为公司的实际控制人。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司的控股股东、实际控制人为罗爱军。 （罗爱军先生情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人和股东”。）（2）控股股东、实际控制人合法合规 本所律师查阅了控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、征信报告、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，登录最高人民法院被执行人查询系统、全国企业信用信息公示系统和证券期货市场失信记录查询系统网站进行了查询。经核查，本所律师认为，公司控股股东和实际控制人最近24个月不存在重大违法违规行为。 2、控股股东、实际控制人关联股东情况 股东罗爱新与控股股东、实际控制人罗爱军系姐弟关系；股东罗爱兵与控股股东、实际控制人罗爱军系兄弟关系；股东刘田生系控股股东、实际控制人罗爱军之姐姐的配偶。 （自然人股东罗爱新、罗爱兵、刘田生的情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人和股东”。） 3、其他持有公司5％以上股份的股东 （其他持有公司5％以上股份的股东情况，详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人和股东”。） 4、公司的分、子公司 （1）江苏欧佩旅游用品有限公司扬州分公司 欧佩扬州，成立于2014年4月14日，负责人为袁海，住所为扬州市三笑大道2号，经营范围为“拖鞋、香皂、纺织品生产，销售；洗发水、护发素、润肤露、沐浴露分装；个人护理用品、肥皂、洗涤用品、橡塑制品、箱包销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （2）江苏素问化妆品有限公司 素问有限，成立于2014年4月3日，法定代表人为罗爱军，注册资本为500万元，住所为扬州市三笑大道2号，经营范围为化妆品（发用类产品，护肤类产品，洁肤类产品）生产（凭环境影响报告表批复的经营范围经营），化妆品技术 研发，化妆品及原料、化工产品、日用百货销售（上述商品不含危险化学品），包装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。素问有限持有注册号为179的《营业执照》，该公司至今存续。 截至《本法律意见书》出具之日，素问有限的股权结构如下： 序号 股东 2,770,000.00 100.00 根据公司提供的材料和本所经办律师的核查，素问有限设立及股权变动情况如下： 1）素问有限的设立 2014年3月5日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（[]名称预先登记[2014]第号），核准名称为“江苏素问化妆品有限公司”。 2014年4月3日，扬州工商行政管理局广陵分局出具《公司准予设立登记通知书》（[]公司设立[2014]第号），设立登记公司为“江苏素问化妆品有限公司”。 2014年4月3日，素问有限取得了注册号为179的《营业执照》：法定代表人为罗爱军，住所为扬州市三笑大道2号，注册资本为500万元，实收资本为0万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为化妆品（发用类产品，护肤类产品，洁肤类产品）生产（凭环境影响报告表批复的经营范围经营），化妆品技术研发，化妆品及原料、化工产品、日用百货销售（上述商品不含危险化学品），包装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 5,000,000.00 0.00 100.00 2）第一次变动（增加实收资本） 2014年4月10日，素问有限召开股东会，会议一致同意公司股东缴纳第一期实收资本200万元，欧佩有限分别于2014年4月17日缴纳100万元，2014年5月22日缴纳50万元，2014年6月20日缴纳50万元。 本次增加实收资本完成后，素问有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 3）第二次变动（增加实收资本） 2014年10月26日，素问有限召开股东会，会议一致同意公司股东缴纳第二期实收资本52万元，由股东刘乃忠于2014年11月5日缴纳15.6万元，股东孔宇仁于2014年11月5日缴纳13万元，股东孔汉文于2014年11月18日缴纳23.4万元。 本次增加实收资本完成后，素问有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 4）第三次变动（增加实收资本） 2014年11月28日，素问有限召开股东会，会议一致同意公司股东缴纳第三期实收资本20万元，由股东刘乃忠于2014年12月3日缴纳6万元，股东孔宇仁于2014年12月3日缴纳6万元，股东孔汉文于2014年12月29日缴纳8万元。 本次增加实收资本完成后，素问有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 实收资本） 2015年2月28日，素问有限召开股东会，会议一致同意公司股东缴纳第四期实收资本5万元，由股东孔汉文于2015年3月3日缴纳5万元。 本次增加实收资本完成后，素问有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 孔汉文 1,080,000.00 364,000.00 21.60 2 刘乃忠 720,000.00 苏豪扬州，成立于1998年1月8日，法定代表人为罗爱军，注册资本为1260万元，住所为扬州市邗江区杨寿镇宝女村，经营范围为“蚕茧、生丝、茧丝副产品及绢纺半成品、丝织品、丝绸复制品、服装、针纺织品、纺织原料销售，仓储服务；五金交电、鞋帽、工艺品（不含金银首饰）、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵稀金属）、环保设备、土产畜产品、 汽车（不含轿车）及汽车零部件的销售。经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。苏豪扬州持有注册号为779的《营业执照》，该公司至今存续。 截至本《法律意见书》出具之日，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 1）苏豪扬州前身的设立 1997年12月3日，江苏省丝绸进出口集团股份有限公司召开董事会临时会议，会议一致同意由江苏省丝绸进出口集团股份有限公司和扬州丝绸集团公司共同出资设立“江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司”，注册资本380万元。 1997年12月26日，江苏省工商行政管理局出具《企业名称核准通知书》（苏工商企名号），核准名称为“江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司”。 1997年12月29日，扬州市工商行政管理局出具《企业名称预先登记核准通知书》（名称预核[扬工商]第91号），核准名称为“江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司”。 1997年12月29日，扬州丝绸集团公司出具《关于出资建立江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司的报告》[扬丝发（1997）20号]，报告向市国资局申请扬州丝绸集团公司与江苏省丝绸进出口集团股份有限公司共同出资组建江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司。 1998年1月7日，扬州会计师事务所出具《验资报告》（扬会内验字[1998] 第003号）审验：截至1998年1月5日，公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本人民币叁佰捌拾万元整。其中货币出资324万元，实物出资56万元。实物出资经扬州会计师事务所[扬会评（1998）第01号]资产评估报告汽车3辆评估价值为56.9786万元（实际投资56万元）。 1998年1月8日，江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司取得了注册号为-X的《企业法人营业执照》，法定代表人为王建宁，住所为琼花路105号，注册资本为380万元，实收资本为380万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“蚕茧、生丝、茧丝副产品及绢纺半成品、丝织品、丝绸复制品、服装、针纺织品、纺织原料销售，仓储服务；五金交电、鞋帽、工艺品（不含金银首饰）、机电产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料（不含贵稀金属）、环保设备、土产畜产品、汽车（不含轿车）及汽车零部件的销售”。 380,000.00 10.00 合计 3,800,000.00 3,800,000.00 100.00 2）第一次变动（增加注册资本、变更公司名称） 2000年10月16日，扬州市总工会出具关于同意成立江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司职工持股会的批复，同意成立江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司职工持股会，持股会股本金总额为93万元，占公司注册资本18.6%。 2000年10月17日，江苏省丝绸进出口集团股份扬州有限公司召开股东会，会议决定将公司注册资本由380万元增加到500万元，其中江苏苏豪增加出资65万元，江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司职工持股会增加出资55万元。变更企业名称为“江苏苏豪国际集团扬州有限公司”。 2000年10月30日，江苏省扬州工商行政管理局出具《企业名称核准通知书》[（扬工商）名称预核[企]第号），核准名称为“江苏苏豪国际集 团扬州有限公司”。 2000年10月31日，扬州至诚会计师事务所出具《验资报告》（扬诚会业（一）验字[2000]第120号）审验：截至2000年10月31日，苏豪扬州增加投入资本120万元，变更后的实收资本为500万元。 2001年3月7日，扬州市总工会出具《关于同意江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司职工持股会更名的批复》[扬职股（2001）50号]，同意江苏省丝绸进出口集团扬州有限公司职工持股会更名为江苏苏豪国际集团扬州有限公司职工持股会，原有持股会股本金总额93万元一并转入。 2002年12月24日，苏豪扬州召开股东会，会议决定吸收自然人投资进行增资，其中张海燕向公司增加出资12万元，王益民向公司增加出资12万元，公司注册资本调整为524万。 2002年12月26日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《验资报告》（苏亚诚（二）验字[2002]第060号）审验：截至2002年12月26日，贵公司已收到张海燕和王益民两位股东缴纳的新增注册资本24万元。各股东均以货币出资。 本次增加注册资本完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 江苏苏豪 2,550,000.00 5,240,000.00 100.00 苏豪扬州的上述变更过程，已经于2003年1月2日在扬州市邗江工商行政管理局进行了备案登记。 4）第三次变动（股权转让） 2005年4月28日，江苏省丝绸集团有限公司出具《关于同意江苏苏豪国际集团股份有限公司转让所持苏豪扬州有限公司部分股权转让的批复》：同意江苏苏豪将其所持有的苏豪扬州255万元的出资中的155万元出资，按不低于6万元的价格，在江苏省产权交易所公开挂牌转让；同意苏豪扬州职工持股会93万元出资及张海燕、王益民两人24万出资合计117万元出资协议转让，价格原则上以公开挂牌转让价为依据。 2005年6月7日，苏豪扬州召开股东会，会议决定同意江苏苏豪向股东以外的意向投资人转让其持有的公司255万元出资中的155万元出资，在江苏省产权交易所公开挂牌转让。 2005年7月21日，江苏省丝绸集团有限公司出具《关于同意罗爱军为江苏苏豪国籍集团扬州有限公司29.58%国有股权意向受让的批复》，同意罗爱军为苏豪扬州29.58%国有股权的意向受让方。 2005年7月26日，江苏苏豪和罗爱军签署《股权转让协议》，协议约定江苏苏豪将其所持公司155万元股权以人民币6万元转让给罗爱军。 2005年8月3日，江苏省产权交易所出具（苏产交[号]《关于江苏苏豪国际集团扬州有限公司29.58％国有股权转让成交的确认》。 2005年11月6日，苏豪扬州召开股东会，会议同意股东苏豪扬州职工持股会将其所持本公司93万元出资转让给罗爱军；股东王益民将其所持公司12万元出资转让给罗爱军；张海燕将其所持公司12万元出资转让给罗爱军。 2005年11月，王益民和罗爱军签署《股权转让协议》，协议约定王益民将 其所持公司12万元股权以人民币0.46万元转让给罗爱军；张海燕和罗爱军签署《股权转让协议》，协议约定张海燕将其所持公司12万元股权以人民币0.46万元转让给罗爱军；苏豪扬州职工持股会和罗爱军签署《股权转让协议》，协议约定苏豪扬州职工持股会将其所持公司93万元股权以人民币3.60万元转让给罗爱军。 2005年11月8日，王益民、张海燕、苏豪扬州职工持股会出具收条，对结清上述股权转让款予以确认。 本次股权转让完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 江苏苏豪 1,000,000.00 1,000,000.00 19.08 2 扬州丝绸集团公司 1,520,000.00 1,520,000.00 29.01 3 2009年5月14日，扬州市农林局出具《关于扬州丝绸集团持有的江苏苏豪国际集团有限公司扬州公司股权转让的请示》[扬农（2009）58号]。 2009年5月22日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让国有股权的批复》（扬国资[2009]20号），同意扬州丝绸集团公司将其所持公司29.01％股权转让给江苏苏豪，转让价格以扬天诚字（2009）第009号评估报告为依据。 2009年12月29日，苏豪扬州召开股东会，会议决定同意扬州丝绸集团公司将其所持公司29.01％股权转让给江苏苏豪。 2009年12月29日，扬州丝绸集团公司和江苏苏豪签署了《股权转让协议》，约定由扬州丝绸集团公司将其所持公司29.01%股权以30.471896万元的价格转让给江苏苏豪。 本次股权转让完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 6）第五次变动（增加注册资本） 2013年5月29日，苏豪扬州召开股东会，会议决定同意将公司注册资本从524万元增加至1260万元，由股东罗爱军增资736万元，出资时间为在2013年6月4日出资368万元，2015年6月3日前出资368万元。 2013年6月4日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》（扬佳验字[2013]第323号）审验：截至2013年6月4日，贵公司已收到（筹）股东缴纳的新增注册资本首次出资368万元，各股东均以货币出资。变更后的注册资本为1260万元，实收资本为892万元。 本次增加注册资本完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 2013年5月29日，苏豪扬州召开的股东会，会议同意股东罗爱军在2015年6月3日前出资368万元。 2014年10月15日，罗爱军先生向公司支付了出资款368万元。 本次增加实收资本完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 江苏苏豪 2,520,000.00 2,520,000.00 20.00 2 罗爱军 2015年4月21日，苏豪扬州召开股东会，会议同意股东罗爱军将其所持公司1008万元股权转让给欧佩有限。 2015年4月21日，罗爱军和欧佩有限签署了《江苏苏豪国际集团扬州有限公司股权交割证明》，罗爱军将持有公司的1008万元的股权以人民币万元的价格转让给欧佩有限。 本次股权转让完成后，苏豪扬州的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） （4）扬州欧佩电子商务有限公司 欧佩电子，成立于2013年3月28日，法定代表人为罗爱军，注册资本为200万元，住所为扬州市邗江区甘泉杨寿镇华通路南，经营范围为“日用品、化妆品、旅游用品、酒店用品、化工产品（不含危险化学品）网上销售及批发零售；布艺拖鞋生产；个人护理用品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。欧佩电子持有注册号为048的《营业执照》，该公司至今存续。 截至本《法律意见书》出具之日，欧佩电子的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 欧佩有限 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 根据公司提供的材料和本所经办律师的核查，欧佩电子的设立及股权变动情况如下： 1）欧佩电子的设立 2013年3月13日，江苏省扬州市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（[]名称预先登记[2013]第号），核准名称为“扬州茉莉小镇个人护理用品有限公司”。 2013年3月28日，扬州市邗江工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（[]公司设立[2013]第号），设立公司名称为“扬州茉莉小镇个人护理用品有限公司”。 2013年3月22日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》（扬佳验字[2013]第159号）审验：截至2013年3月22日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的首次注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，以货币出资100万元。 2013年3月28日，茉莉小镇取得了注册号为048的《营业执照》，法定代表人为罗爱军，住所为扬州市邗江区甘泉杨寿镇华通路南，注册资本为200万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为个人护理用品的研发、销售；日用品、化妆品、旅游用品、酒店用品、化工产品（不含危险化学品）销售；布艺拖鞋生产。（依法须经批准的项目，经相关部门标准后方可开展经营活动）。茉莉小镇设立时的股权结构如下： 2014年11月28日，茉莉小镇召开股东会，会议决定同意股东孔汉文将其所持公司33.12万元股权以0万元于2014年11月28日转让给股东罗爱军；股东张宏将其所持公司16.4万元股权以0万元于2014年11月28日转让给股东罗爱军；股东孔宇仁将其所持公司18.4万元股权以0万元于2014年11月28日转让给股东罗爱军；股东步勇将其所持公司16万元股权以0万元于2014年11月28日转让给股东罗爱军。 2014年11月28日，孔汉文、张宏、孔宇仁、步勇和罗爱军签署了《股权交割证明》，孔汉文将持有公司的33.12万元的股权以人民币0万元的价格转让给罗爱军；张宏将持有公司的16.4万元的股权以人民币0万元的价格转让给罗爱军；孔宇仁将持有公司的18.4万元的股权以人民币0万元的价格转让给罗爱军；步勇将持有公司的16万元的股权以人民币0万元的价格转让给罗爱军。 上述变更过程，已经于2014年12月19日在扬州市邗江工商行政管理局进行了备案登记。 3）第二次变动（增加实收资本） 2015年3月15日，欧佩电子召开股东会，会议一致同意公司股东缴纳第二期实收资本100万元，于2015年3月27日由股东罗爱军出资99万元，股东张宏出资1万元。 本次增加实收资本完成后，茉莉小镇的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 2015年4月21日，茉莉小镇召开股东会，会议决议同意股东罗爱军将其所持本公司198万元股权以75.362393万元转让给欧佩有限；股东张宏将其所持公司2万元股权以0.761236万元转让给欧佩有限。 2015年4月21日，罗爱军、张宏和欧佩有限签署了《扬州茉莉小镇个人护理用品有限公司股权交割证明》，罗爱军将持有公司的198万元的股权以人民币753,623.93元的价格转让给欧佩有限，张宏将其持有公司的2万元的股权以人民币7,612.36元的价格转让给欧佩有限。 本次股权转让完成后，茉莉小镇的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、股东 2 袁海 公司副董事长、副总经理、股东 3 徐荣 公司董事、股东 4 毛丽媛 公司董事、股东 5 步勇 公司监事 6 叶惠 公司职工监事 7 褚继红 公司监事会主席、股东 8 兰春扬 公司股东 9 序号 关联自然人姓名 关联关系 刘田生 公司股东 10 陈云 公司股东 11 上述关联自然人中公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为本公司的关联自然人。 6、控股股东、实际控制人控制的其他企业 （1）扬州市立天日用品厂 立天日用，成立于2003年06月24日，企业类型为：普通合伙企业，执行事务合伙人为罗爱军，主要经营场所为槐泗镇槐二村陆庄组，经营范围为“拖把、拖鞋制造、加工，服装、纺织品、橡塑料制品、小五金制品、玩具、日用杂品、木制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至报告期末，立天日用的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资数额（元） 出资比例(％) 2015年7月28日，扬州市邗江地方税务局出具《税务事项告知书》（邗地税一〔2015〕3811号），核准立天日化提出的注销税务登记的申请。2015年8月3日，扬州市邗江区国家税务局出具《税务事项通知书》（扬邗国税一〔2015〕49868号），审核同意立天日化的注销申请。 2015年8月5日，扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》[（）合伙登记[2015]第号]，准予扬州市立天日用品厂注销登记；2015年8月7日，扬州市汉江质量技术监督局出具《代码注销证明》，扬州市立天日用品厂代码为，已于2015年8月7日办理代码注销手续。 截至《本法律意见书》出具之日，立天日用注销手续正在办理当中。 （2）扬州市天舜旅游用品有限公司 天舜旅游，成立于2006年10月30日，截至报告期末法定代表人为罗爱军，注册资本为50万元，住所为槐泗镇槐三村，经营范围为“拖鞋、玩具、塑料瓶、塑料制品生产、销售，分灌装洗发液、沐浴液，肥皂、洗涤用品、橡塑制品、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品、箱包、个人护理用品销售”。 截至报告期末，天舜旅游的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 出资比例(％) 1 2015年7月15日，天舜旅游召开股东会，会议同意股东罗爱军将其持有公司的45%股权（即22.5万元出资额）以49.645335万元价格转让给周计凯，股东刘田生将其持有公司的40%股权（即20万元出资额）以44.129186万元价格转让给周计凯，股东徐荣将其持有公司的14%股权（即7万元出资额）以15.445215万元价格转让给周计凯，将其持有公司的1%股权（即0.5万元出资额）以1.103230万元价格转让给陆凯凯。 上述变更过程，已经于2015年7月27日在扬州市汉江工商行政管理局进行了备案登记。 2015年8月20日，本次股权转让双方签署了确认函，确认：○1本次股权转让价格系根据公司净资产为作价基础，结合公司未来发展状况充分讨论确定，转 让价格不存在显失公平、重大误解等情形；○2本次股权转让系双方当事人真实意思表示，受让方未通过协议、委托、代持、信托或其他方式为甲方及其关系密切的家庭成员持股或受托代持的情形，本次股权转让真实、有效；○3受让方确认与江苏欧佩日化股份有限公司现有持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关系密切的家庭成员之关系；○4双方已结清股权转让款，双方对此无异议。 （3）扬州花草诗语商贸有限公司 花草诗语，成立于2012年02月10日，法定代表人为罗爱军，注册资本为100万元，住所为扬州市三笑大道2号，经营范围为“日用化妆品、旅游用品、洗化用品、酒店用品研发、批发和零售及网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至2015年2月28日，花草诗语的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 2015年3月20日，花草诗语召开股东会，会议同意股东罗爱军将其持有的公司中30%股权（即30万元出资额）转让给陆逊，将其持有的公司中19%股权（即19万元出资额）转让给姜江，同意股东罗爱军将其持有的公司中2.7%股权（对应认缴出资额2.7万元）、孔汉文将其持有的公司中14.98%股权（即14.98万元出资额）、刘乃忠将其持有的公司中9.99%股权（即9.99万元出资额）、孔宇仁将其持有的公司中8.33%股权（即8.33万元出资额）、张宏将其持有的公司中8%股权（即8万元出资额）、步勇将其持有的公司中7%股权（即7万元出资额）转让给苏杰。 2015年3月20日，张宏、步勇、刘乃忠、孔汉文、罗爱军和苏杰签署了《股权交割证明》；罗爱军和姜江、陆逊签署了《股权交割证明》。 本次股权转让完成后，花草诗语的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 苏杰 510,000.00 0.00 51.00 2 陆逊 300,000.00 0.00 30.00 3 姜江 2015年8月21日，本次股权转让双方签署了确认函，确认：○1本次股权转让价格系根据公司净资产为作价基础，结合公司未来发展状况充分讨论确定，转让价格不存在显失公平、重大误解等情形；○2本次股权转让系双方当事人真实意思表示，受让方未通过协议、委托、代持、信托或其他方式为甲方及其关系密切的家庭成员持股或受托代持的情形，本次股权转让真实、有效；○3受让方确认与江苏欧佩日化股份有限公司现有持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关系密切的家庭成员之关系；○4双方已结清股权转让款，双方对此无异议。 （4）扬州佰斯特塑胶日化有限公司 佰斯特，成立于2004年5月25日，截至报告期末法定代表人为袁海，注册资本为100万元，住所为杭集镇工业园通州路，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：塑胶制品、旅游用品制造、加工；发用、护肤、美容修饰（洁肤）类产品制造加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）”。 截至报告期末，佰斯特的股权结构如下： 序号 2015年7月17日，佰斯特召开股东会，会议同意股东袁海将其持有的公司中50%股权（即50万元出资额）以50万元价格转让给姜玉明，股东兰春扬将其持有的公司中50%股权（即50万元出资额）以50万元价格转让给姜玉明。 2015年7月17日，袁海、兰春扬和姜玉明签署了《股权交割证明》。 本次股权转让完成后，佰斯特的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 2015年8月19日，本次股权转让双方签署了确认函，确认：○1本次股权转让价格系根据公司净资产为作价基础，结合公司未来发展状况充分讨论确定，转让价格不存在显失公平、重大误解等情形；○2本次股权转让系双方当事人真实意思表示，受让方未通过协议、委托、代持、信托或其他方式为甲方及其关系密切的家庭成员持股或受托代持的情形，本次股权转让真实、有效；○3受让方确认与江苏欧佩日化股份有限公司现有持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关系密切的家庭成员之关系；○4双方已结清股权转让款，双方对此无异议。 （5）扬州市欧豪工艺品有限公司 扬州欧豪，成立于2014年02月17日，截至报告期末法定代表人为刘田生，注册资本为50万元，住所扬州市邗江区杨寿镇宝女村，经营范围为“工艺拖鞋、毛绒玩具、鞋帽制造、销售；工艺品、五金、木制品、鞋帽、床上用品、纺织品、日用杂品、箱包、个人护理用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2015年7月9日，扬州欧豪召开股东会，会议决议同意股东刘田生将其持有的公司25万元股权（即注册资本的50%）以人民币0万元的价格转让给陆凯凯；股东陈云将其持有的公司25万元股权（即注册资本的50%）以人民币0万 元的价格转让给赵春燕。 2015年7月9日，陈云和签署了《股权转让协议》，陈云将其持有的公司25万元股权（即注册资本的50%）以人民币0万元的价格转让给赵春燕；刘田生将其持有公司的25万元股权（即注册资本的50%）以人民币0万元的价格转让给陆凯凯。 本次股权转让完成后，扬州欧豪的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 认缴比例(％) 1 赵春燕 250,000.00 2015年8月20日，本次股权转让双方签署了确认函，确认：○1本次股权转让价格系根据公司净资产为作价基础，结合公司未来发展状况充分讨论确定，转让价格不存在显失公平、重大误解等情形；○2本次股权转让系双方当事人真实意思表示，受让方未通过协议、委托、代持、信托或其他方式为甲方及其关系密切的家庭成员持股或受托代持的情形，本次股权转让真实、有效；○3受让方确认与江苏欧佩日化股份有限公司现有持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关系密切的家庭成员之关系；○4双方已结清股权转让款，双方对此无异议。 英国七加个人护理有限公司（SEVENPLUSPERSONALCAREUKLIMITED），公司类型为一家私人有限公司，成立于2014年8月28日，注册号为9188001，公司设立时的股东为罗爱军，公司注册于英国，DN212BZ，林肯郡，盖恩斯伯勒，商业中心22号。2015年2月15日，英国公司出具《股份证书》，罗爱军是英国公司1份股份的注册持有者，每股支付一英镑。 2015年7月27日，罗爱军填写《股权转让表格》，罗爱军将其持有的公司1股1英镑的股份以1股1英镑的价格转让给LesliejamesDawson先生。 2015年7月27日，英国公司出具《股份证书》，LesliejamesDawson是英国公司1份股份的注册持有者，每股支付一英镑。 2015年8月21日，本次股权转让双方签署了确认函，确认：○1本次股权转让价格系根据公司净资产为作价基础，结合公司未来发展状况充分讨论确定，转让价格不存在显失公平、重大误解等情形；○2本次股权转让系双方当事人真实意思表示，受让方未通过协议、委托、代持、信托或其他方式为甲方及其关系密切的家庭成员持股或受托代持的情形，本次股权转让真实、有效；○3受让方确认与江苏欧佩日化股份有限公司现有持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关系密切的家庭成员之关系；○4双方已结清股权转让款，双方对此无异议。 7、关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然人担任董事、高级管理人员的除控股股东控制的其他企业 （1）关联自然人控制的其他企业 关联自 与本公司 持股比 控制企业 经营范围 然人 的关系 例(%) 广陵区杭集 其他印刷品印刷。 个体 春扬印刷厂 餐馆：中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、不 广陵区扬名 含生食海产品，按餐饮服务许可证有效期 个体 兰春扬 公司股东 天下大酒店 限经营） 扬州佰斯特 餐饮服务：中餐（按食品卫生许可证有效 商务酒店有 期经营），住宿。会议服务,日杂、百货 33.33 限公司 零售。 扬州海澜化 公司股 工物资经营 化工原料（不含危险化学品）、酒店用品 袁海 东、董事、 个体 部（个人独资 原料销售。 副总经理 企业） 扬州佰斯特 餐饮服务：中餐（按食品卫生许可证有效 商务酒店有 期经营），住宿。会议服务,日杂、百货 33.33 限公司 零售。 餐馆：中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、不 广陵区扬名 含生食海产品，按餐饮服务许可证有效期 个体 天下大酒店 限经营） A&O 公司实际 AUSTRALIA 施琴 控制人罗 红酒、羊毛被贸易 100.00 PTY.LTD（澳. 爱军配偶 洲公司） （2）关联自然人在其他企业担任董事、高级管理人员的其他企业 关联自然人 与本公司的关系 兼职单位 职务 兰春扬 公司股东 扬州佰斯特商务酒店有限公司 执行董事、总经理 （二）关联交易 根据公司提供的材料、信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015XAA20069）和本所律师的核查，公司报告期内发生的关联交易如下： 1、经常性关联交易 报告期内，公司存在经常性关联交易，具体情况如下： ①采购商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 关联方名称 交易类型 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 采购商品、 天舜旅游 4,845,261.01 8.91 12,761,684.56 ②购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内，公司向关联方销售商品或接受劳务的情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 关联方名称 交易类型 公司在报告期初未形成有效的关联交易管理规范体系，公司在报告期内向关联方采购拖鞋、酒店用品、化工原料等。 公司报告期内存在向关联方采购情况，其中2013年度、2014年度苏豪扬州向关联方天舜旅游采购拖鞋，苏豪扬州向关联方天舜旅游与福州恩驿来鞋业有限公司等企业采购的单价差异较小，价格较为公允。 2014年12月苏豪扬州向关联方扬州市欧豪工艺品有限公司采购的为工艺拖鞋，定制拖鞋的工艺不同，材质不同，与其他非关联方存在价格差，但差异属于合理范围，价格较为公允。 公司报告期内向关联方的采购价格公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为，对公司财务状况经营成果的影响较小。 （2）与关联方之间销售 公司报告期内存在向关联方销售情况，欧佩股份的90%以上产品都销售与苏豪扬州。 公司报告期内存在向关联方销售的情况，其中欧佩有限向佰斯特销售塑料软管，同期也向江苏隆力奇生物科技股份有限公司、佛山市南海区西樵西方酒店用品有限公司、扬州市成名彩印包装有限公司销售，因软管材质的差异，价格存在差异，差异属于合理范围，价格较为公允。 公司报告期内向关联方的销售价格公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为，对公司财务状况经营成果的影响较小。 4、关联交易是否公允以及是否损害公司及其他股东权益 本所律师核查了公司及其前身在报告期内与关联方的重大关联交易合同和关联交易金额，询问了公司与关联方之间协议的定价原则、关联交易存在的必要性。 本所律师经核查认为，上述重大关联交易是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，并签署了相关的协议，且经公司或其前身的董事会、股东 会或股东大会审议通过，交易价格没有损害公司及其他股东利益。公司已采取了有效措施对其他股东的利益进行了合理保护，公司及其前身的上述关联交易公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 5、公司有关关联交易决策程序的规定 经本所律师核查，为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定： （1）《公司章程》的规定 ○1第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，不得非法转移资金、资产和占用公司的资源。” ○2第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。 ○3第一百零八条第二款规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”○4第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” （2）《股东大会议事规则》的规定 ○1第三十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” ○2第三十九条第二款规定：“审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票。” （3）《董事会议事规则》的规定 ○1第二十一条规定：“回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。” （4）公司《关联交易管理制度》对公司审议关联交易的相关程序及相关权限做出了详细规定。 （5）公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定的上述内容均已体现在公司于2015年7月20日召开的创立大会暨第一次股东大会上通过的将于本次股票挂牌后正式实施的《公司章程（草案）》中。 6、公司的同业竞争 根据公司及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司与其控股股东及其董事、监事、高级管理人员控制的企业之间不存在同业竞争的情况。 为避免关联方与公司之间的同业竞争，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已向公司分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，其中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。” 本所律师核查后认为，公司的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》合法、有效。 十、公司的主要财产 （一）房屋所有权 序 所有 他项权 房屋所有权权证号 位置 面积（M2）规划用途 号 权人 利 欧佩 扬房权证邗江字第 1 杨寿镇工业集中区5 4503.30 车间 抵押 有限 号 2 欧佩 扬房权证甘泉字第 杨寿镇华通路南等4 11981.72 厂房 抵押 有限 号 户 注：1、扬房权证邗江字第号已设定他项权抵押，抵押权人为江苏扬州农村商业银行股份有限公司杨寿支行提供抵押金额共计为336万元的抵押担保，他项权证号：扬房他证邗江字第号。 2、扬房权证甘泉字第号房产及相应土地使用权已设定他项权抵押，抵押权人为江苏扬州农村商业银行股份有限公司杨寿支行；债权数额940万元，为最高额抵押他项权证为扬房他证甘泉字第号。 本所律师经核查认为，公司合法拥有上述房产的所有权，已取得完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露的上述抵押外（相关借款及抵押合同详见本《法律意见书》正文之“十一、公司的重大债权债务”），公司对上述房产行使权利不存在其他限制。 （二）土地使用权 根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下： 序 使用 面积 取得 他项 证号 注：1、扬邗国用（2013）第2013225号土地使用权已设定他项权抵押，抵押权人为江苏扬州农村商业银行股份有限公司杨寿支行，抵押金额为270万元，抵押期限自2014年1月14日至2017年1月13日，他项权证为扬邗他项（2014）024号。 2、扬邗国用（2011）第2011075号土地已设定他项权抵押，抵押权人为江苏扬州农村 商业银行股份有限公司杨寿支行，抵押