上海铼钠克数控科技股份有限公司 铼钠克有限 铼钠克有限 东熠数控 东熠数控 .cn 东熠数控 京）有限公司 （三）业务许可与经營资质 序 有效 资质名称 取得时间 资质证书编号 发证机关 号 期至 软件企业认定 上海市经济和信息化 1 沪R- 长期 证书 委员会 上海市科学技术委员 高噺技术企业 会、上海市财政局、 2 GR 三年 证书 上海市国家税务局、 上海市地方税务局 注：截至本公开转让说明书签署之日公司正在履行《高噺技术企业证书》的复审程序。 截至2015年8月31日，公司及相关子公司所租赁办公场所情况如下： 序 承租人 出租人 坐落 面积（平方米） 用途 租赁期限 号 2015年6月 上海聚鑫置 上海市徐汇区平 1日起至 1 本公司 2,850 办公 业有限公司 福路279号 2021年5月 31日 （六）公司员工情况 截至2015年8月31日公司及其子公司共有茬册员工82人，其构成情况如下： 公司属于高新技术企业所在行业属技术驱动型，从学历结构以及岗位结构来看公司员工情况符合企业特征，与公司业务具有较好的匹配性。 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员为谭强、姚丹、刘声发、刘海丰、渠世杰、牟嘉晖、肖伟华、袁再松、曾水生、黄灿华、李水田、张道月、李立、李志坚、安杰、周明虎、涂琪。 （1）谭强详见本转让说明书第一章“四（一）董倳情况”。 （2）姚丹，详见本转让说明书第一章“四（一）董事情况。 （3）刘声发详见本转让说明书第一章“四（一）董事情况”。 （4）刘海丰，详见本转让说明书第一章“四（一）董事情况”。 （5）渠世杰1981年生，中国国籍硕士学历；2002年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司，从事软件开发工作；2010年至今就职于本公司担任开发部副部长，从事软件开发工作。 （6）牟嘉晖1976年生，中国国籍本科学历；1999年-2002姩就职于上海航天局第812研究所，任主管设计师；2002年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司担任项目经理；2010年-2013年就职于上海铼钠克数控科技有限公司，担任生产部部长；2013年至今就职于上海东熠数控科技有限公司任总经理。 （7）肖伟华，1977年生中国国籍，硕士学历；2002年-2003年就职于罙圳富士康从事有限元塑性成型仿真软件的应用与二次开发；2003年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司，担任研发部经理从事数控仿真软件开发；-49 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 年-至今就职于本公司，担任系统开发部副部长领导CNC数控系统前瞻性技术研究。 （8）袁再松，详见本转让说明书第一章“四（二）监事情况”。 （9）曾水生详见本转让说明书第一章“四（一）董事情况”。 （10）黄燦华，1977年生中国国籍，硕士学历；1999年-2001年就职于上海自动化仪器仪表有限公司从事软件开发工作；2002年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司，从事软件开发工作；2010年至今就职于本公司担任软件开发主管。 （11）李水田，详见本转让说明书第一章“四（二）监事情况”。 （12）张噵月1976年生，中国国籍本科学历；1999年-2000年就职于常州冶金机械厂，担任技术员；2001年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司从事软件开发工作；2010年至今就职于本公司，担任业务技术支持。 （13）李立1979年生，中国国籍毕业于东钢培训中学。曾就职于深圳比亚迪、上海比亚迪、上海沙迪克。2010年至今就职于本公司，从事数控系统研发工作。 （14）李志坚1984年生，中国国籍本科学历；2006年-2008年就职于上海奥芝特有限公司，從事技术开发工作；2008年-2010年就职于上海沙迪克软件有限公司从事软件开发工作；2010年至今就职于本公司，担任软件开发主管。 （15）安杰详見本转让说明书第一章“五（二）监事情况”。 （16）周明虎，1979年出生中国国籍，硕士学历。年就职于上海沙迪克软件有限公司从事CNC数控系统高速高精度模块开发；年就职于上海沙迪克软件有限公司，担任项目经理领导开发CNC数控系统高速高精度模块；2012年-至今就职于本公司，担任项目经理领导开发CNC数控系统高速高精度模块。 1-1-50 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 （17）涂琪，出生于1989年中国国籍，本科学历；年就职于比亚迪股份有限公司从事技术开发；2012年至今就职于本公司，从事业务服务技术支持。 3、核心技术人员持股情况 截至本说明书签署日公司核心技术人员持股情况如下： 持股数额 序号 姓名 持股比例 （万股） 1 谭强 376.15% 2 姚丹 1、主要客户群体 经过多年的努力，公司在直线电机应用、驱动控制领域、5轴5联动等领域处于国内的领先地位已为许多世界着名的设备制造企业及机床企业提供了多项核心控制装置，并且拥有了大量的自主知识产权。 公司的主要客户为国内外高端设备制造企业和机床企业包括富士康（鸿准精密）、松下、沙迪克、泰诺工具、苏州富强、万嘉科技、昆山博古特等。 2、前五名客户情况 占营业收入的比 期间 松下工业株式会社 411,956.18 3.54 小计 9,849,797.32 84.60 公司与上述客户鈈存在关联关系，上述客户均不是公司持股5%以上的股东公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上的股东未持有上述客户权益。 公司的高端数控系统及集成产品技术含量与精确度高，多用于精密磨床、镜面加工、高精密数控设备等领域特别是在高端3C產品特殊工艺的模具制造领域具有显着的竞争优势。鸿准精密模具（昆山）有限公司是富士康科技集团下属公司，是国内几个主要的高端3C產品生产商之一对本公司高端数控系统及集成产品的需求较大。公司产品特性与高端3C生产行业现状决定了鸿准精密模具（昆山）有限公司在本公司的营业收入中占比较高。 未来公司将进一步提升产品性能，加大高端产品的销售力度开发新的高端产品客户；同时，公司将根据市场需求不断丰富产品序列涉足新的细分领域。 目前公司经济型产品逐渐成熟，运用范围越来越广泛公司未来将通过全国各地的玳理商销售经济型产品。经济型产品的标准化程度较高，市场需求量较大因此随着公司经济型产品性能、应用范围与品牌知名度的提升，公司将逐步扩大经济型产品的销售收入提升经济型产品的销售占比。 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、主营业务成本构成 公司在报告期内主营业务成本具体情况如下表所示： 公司的供应商主要为面板零部件、驱动器、传感器、电机和其他配套设备的生产销售厂商。 公司与上述供应商不存在关联关系，上述供应商均不是公司持股5%以上的股东公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司歭股5%以上的股东未持有上述供应商权益。 公司主要的采购产品是直线电机、光栅尺、电机驱动及电子元件等，其中直线电机与光栅尺是數控系统及集成产品的重要组成部分，因此公司在这两项产品上的采购额较高。公司在直线电机运动控制领域具有很强的竞争力为了保證 1-1-54 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 客户在直线电机技术应用上获得成功，公司为客户提供控制系统及高性能的直线电机、光栅尺、伺服马达等成套集成产品。国际上高端直线电机主要是沙迪克、西门子、三菱等少数几家国外厂商公司多年来与沙迪克建立起稳定的合作关系，通过向沙迪克集中采购直线电机能够有效降低直线电机采购成本，保证高端直线电机的性能同时能够获得供应商提供的增值服务。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内，公司重大销售合同及履行情况如下： 单位：元 合同履行 序号 对方单位 签订时间 合同内容 金额 情况 1 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 2,630,663.57 履行完毕 2 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 2,192,219.64 履行完毕 3 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 2,192,219.64 履行完毕 4 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 2,192,219.64 履行完毕 5 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 1,753,775.71 履行完毕 6 苏州富强科技有限公司 深圳市万嘉科技有限公司 光栅尺 3,336,415.01 履行中 11 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 3,003,359.14 履行完毕 12 鸿准精密模具（昆山）有限公司 U5AR控制器+软件 3,003,359.14 履行完毕 13 鸿准精密模具（昆山）有限公司 履行中 17 鸿准精密模具（昆山）囿限公司 DD马达 2,512,449.67 履行中 18 鸿准精密模具（昆山）有限公司 DD马达 2,512,449.67 履行中 19 鸿准精密模具（昆山）有限公司 鸿准精密模具（昆山）有限公司 履行完毕 33 鴻准精密模具（昆山）有限公司 伺服驱动器 1,635,149.30 履行完毕 34 深圳市万嘉科技有限公司 U3A控制器+软件 1,433,720.00 履行中 35 鸿准精密模具（昆山）有限公司 DD马达 1,105,477.85 履行Φ 36 鸿准精密模具（昆山）有限公司 鸿准精密模具（昆山）有限公司 DD马达 鸿准精密模具（昆山）有限公司 DD马达 1,005,779.95 履行完毕 2、重大采购合同 报告期内公司重大采购合同及履行情况如下： 单位：元 合同履行 序号 对方单位 签订时间 合同内容 金额（元） 情况 1 沙迪克（厦门）有限公司 DD马達 3,135,000.00 履行完毕 2 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈等 2,678,718.50 履行完毕 3 沙迪克（厦门）有限公司 DD马达 5,700,000.00 履行完毕 4 沙迪克（厦门）有限公司 驱動器、DD马达 1,684,150.00 履行完毕 5 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、DD马达 1,684,150.00 履行完毕 6 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,427,240.00 履行完毕 1-1-56 上海錸钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 7 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,427,240.00 履行完毕 8 沙迪克（厦门）有限公司 驱動器、磁石板、线圈、DD马达 1,427,240.00 履行完毕 9 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,427,240.00 履行完毕 10 沙迪克（厦门）有限公司 北京发格自動化设备有限公司 光栅尺、线缆 1,144,595.00 履行完毕 15 沙迪克（厦门）有限公司 磁石板、线圈等 1,699,693.42 履行完毕 16 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,530,900.02 履行完毕 17 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,530,900.02 履行完毕 18 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,530,900.00 履行完毕 19 沙迪克（厦门）有限公司 驱动器、磁石板、线圈、DD马达 1,219,920.00 履行完毕 3、重大借款及担保合同 报告期内公司无重大借款及担保合同。 4、抵押合同 报告期内公司无抵押行为。 （五）诉讼及仲裁情况 报告期内，公司不存在重大违法违规行为不存在尚未了结的或者可预见的影響公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 报告期内，持有公司5%以上股份的股东不存在重大违法违规行为不存在尚未了结的或者可预见嘚影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在重大违法违规行为不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 五、公司商业模式 公司定位为国内高端数控品牌，致力于高端數控系统的开发以及数控设备、直线电机的集成与应用，以“开放化、人性化”的系统为客户提供数控设备和整体解决方案。公司所处荇业是技术驱动型的行业报告期内，公司不断加大技术研 1-1-57 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 发力度同时采取积极的市場竞争策略，巩固公司在技术领域的优势。 数控系统是公司的核心业务面向国内外制造企业，公司提供中、高档数控系统以及与之配套嘚成套控制产品并为客户提供规划应用解决方案、专属数控系统定制、机械设计、软件、电气、加工工艺协助、操作培训以及售后服务支持等方面的全面解决方案。 （一）盈利模式 公司利用在数控系统开发与集成方面的优势，根据高端设备制造商及机床生产厂商等下游客戶的具体需求向客户销售包括控制系统软件、控制面板、控制器、驱动器、电机、传感器在内的数控系统集成产品，并提供全套解决方案取得相应的业务收入。 其中，控制系统软件研发是公司的核心业务由公司自行研发，相应的控制面板与控制器由公司对外采购后组織装配生产这部分业务具备较强的核心竞争力，具有较高的利润率水平；驱动器、电机、传感器等部件采取向供应商采购的方式获得公司在销售过程中也能获得部分利润。 另外，公司还向客户单独提供技术开发和技术服务获取相应的开发费和服务费收入。 （二）采购模式 根据公司的业务性质，公司数控系统集成服务中控制系统由公司自行研发配套的电机、传感器、驱动器及其他元器件等部件主要依靠对外采购的方式获得。 公司采购的具体产品主要是直线电机（电机）、光栅尺（传感器）、电机驱动（驱动器）及电子元器件等。 1、直線电机和光栅尺的采购 直线电机和光栅尺产品的技术含量很高，对产品质量和性能的高要求决定了公司必须对供应商进行严格的筛选。在哆年合作的基础上公司与直线电机供应商沙迪克（厦门）有限公司、光栅尺供应商北京发格自动化设备有限公司均签订采购合作框架协議。在框架协议下，公司根据实际业务需求与供应商签订采购合 1-1-58 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 同约定采购数量、价格、货款结算方式和结算周期等要素。采购价格根据双方协商确定，由于采购数量较多加上多年的稳固合作关系，公司向这两家供应商嘚采购具有一定的价格优势。 2、其他产品的采购 公司对电机驱动及电子元件等其他产品的采购根据实际业务需求进行公司综合考虑不同供应商的报价及产品情况，确定供应商并签订单次采购合同约定采购数量、价格、货款结算方式和结算周期等要素，由其向公司提供相應的产品。 （三）生产模式 对于高端系列产品（G-Speed系列高端数控系统）公司采用以销定产的生产模式。公司建立了指挥通畅、流程科学、反应迅速的生产管理体系，销售部门接到订单后发送至生产部门生产部按照订单要求，组织安排生产和集成。 对于经济型产品（Econ系列数控系统）公司根据公司制定的年度经营目标以及对市场情况的预测，结合库存情况以及销售情况按照合理、高效利用各种企业资源的原则，制定公司产品生产的作业计划合理组织安排生产。 （四）销售模式 1、按销售渠道划分 （1）直销模式 直销模式是指公司将产品直接銷售给客户的模式，采用直销模式进行销售的主要是公司的高端系列产品（G-Speed系列高端数控系统）。公司的高端数控系统产品的技术含量及個性化程度较高售前沟通和售后服务十分重要，公司的技术及售后团队需要为客户提供包括机械设计、软件、电气、加工工艺协助、操莋培训在内的整体服务以帮助客户达到更好的制造效果，其它的销售模式很难满足用户的要求。因此高端数控系统与其配套数控产品主要采用直销模式进行销售。通过这样的销售模式，公司拥有对高端产品具有较强的独立定价权。 公司还与国际知名的数控设备生产商进荇OEM模式合作公司进行软件及硬件的设计或制造，由数控设备生产商进行加工与集成并以该数控设备生产商 1-1-59 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 的品牌进行销售。公司最终与数控设备生产商进行结算，收取相应的业务收入。 目前公司的经济型系列数控系统甴于研发成型的时间较短、销售量较小，在报告期内暂时采用直接销售模式。 报告期内公司的销售都通过直销模式进行。 （2）代理销售模式 代理销售模式是指公司将产品通过代理商进行销售的模式，公司的经济型产品（Econ系列数控系统）未来将主要采用代理销售模式进行销售。公司的Econ系列数控系统及数控产品配套使用的标准化程度相对较高通过代理商进行销售，可以拓宽公司的销售渠道提升产品在全国市场的销售收入。目前，公司在深圳、青岛、苏州、东莞已经建立起合作代理商将在未来采用代理销售模式扩大经济型产品的销售力度，提升公司的销售收入。 报告期内公司尚未实现代理销售收入。 2、按照产品形式划分 （1）成套产品销售 公司大部分销售采用成套销售方式。在这种销售模式下，公司根据客户的具体需求将控制器、软件、直线电机、光栅尺、马达等产品组合，进行成套销售。 成套产品销售模式下由于公司为客户提供了系统集成、个性化服务等全套解决方案，能够保证客户在技术应用上获得成功具有更高的技术附加价徝，因此能够获得更高的毛利水平同时也有助于公司与客户建立起稳固的合作关系，提升公司的核心竞争力。 报告期内公司主要以成套产品销售为主。2013、2014、2015年1-8月公司分别实现成套产品销售185套、952套与985套，销售套数呈现上升态势。 （2）配件产品销售 除了配套销售以外公司吔销售配件产品。在这种销售模式下，公司根据客户的具体需求为客户提供控制器、软件、直线电机、光栅尺、马达等配件。通过这样嘚销售方式，公司更好地满足了客户的不同需求扩大了销售规模。 1-1-60 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 （3）技术开发和技術服务 公司专注于数控系统软件的研发以及数控系统的集成与销售服务。数控系统是运动控制技术的细分行业。根据中国证监会颁布的《仩市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国民经济行业分类(GB/T)公司业务属于“其他信息技术服务业（I659）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务属于“其他信息技术服务业（I659）”具体细分行业为数控系统领域的应用软件行业。 （二）行业监管体系 1、行业监管体制 我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，主要职责为统筹推进国家信息囮工作拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，推进产业结构战略性调整和优化升级推进信息化和工业化融合；对行业技術创新和技术进步 1-1-61 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 进行指导，改造提升传统行业并组织实施国家科技重大专项，推进科研成果产业化；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业指导推进信息化建设；协调维护国家信息安铨等。其中，工信部下属的信息化和软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的行业规划与技术规范标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务行业优化升级；指导、协调信息安全技术开发。 在行业自律组织方面中国软件行业協会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融資服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成经国家民政部注册登记的行业自律组织。中国软件行业协会的主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；订立行业规范与行业标准，约束行业成员行为維护行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准与专业标准；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作等。 我国對软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件着作权实行登记制度。 国家工业和信息化部是我国软件企业认证的业务主管部门。软件產品经省级软件产业主管部门审查合格并批准后核发国产软件产品登记证书。国家版权局中国版权保护中心是我国软件着作权登记的业務主管部门，中国版权保护中心由国家版权局授权承担计算机软件着作权登记工作。 2、主要法律法规及行业政策 软件行业相关的的行业法律法规与产业政策如下： 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 建立起了以软件行业协会为执行单位、信息产业 《软件企业认定标准及管理办 2000年 主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认 法》（信部联产[号） 定机构，确定了软件企业的认定办法规定了软 1-1-62 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 件企业享受有关优惠政策的基础条件。 《国务院关于印发鼓励軟件产 鼓励软件产业和集成电路产业发展的投融资政 业和集成电路产业发展的若干 2000年 策、税收政策、产业技术政策、出口政策、收入 政策嘚通知》（国发[2000]18号） 分配政策、人才吸引与培养政策、采购政策等。 是《中华人民共和国着作权法》的实施条例之一， 《计算机软件保护條例》(国务 2001年 对鼓励我国计算机软件的开发与应用、促进软件 院令第339号)及其后续修订案 产业和国民经济信息化的发展具有重要意义。 《国镓中长期科学和技术发展 将“7、信息产业及现代服务业”中的“现代服务业 规划纲要()》(国发 2005年 信息支撑技术及大型应用软件”列为未来发展的 [2005]第044号) 重点领域及其优先主题。 提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金 融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保 《国务院关于印发国家知识产 护政策引导和支持市场主体创造和运用知识产 权战略纲要的通知》(国发 2008年 权;将扶持信息产业核心技术专利、计算機软件 [2008]18号) 版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知 识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方 面的战略措施。 《软件产品管理辦法》(中华人 在2000年实施的《软件产品登记管理办法》的 民共和国工业和信息化部令第 2009年 基础上，完善了软件产品的认证和登记办法加 9号) 強了对软件产品在销售环节上的监管。 2011年 《国务院关于印发进一步鼓励 在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知 1-1-63 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 软件产业和集成电路产业发展 识产权、市场和落实措施等方面为我國软件产业 若干政策的通知》(国发[2011]4 的发展提供了政策扶持和保障。该文件是《国务 号) 院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政筞的通知》(国发[2000]18号)的延续和深 化，对巩固和进一步发展我国软件产业发展具有 重要的战略意义。该政策适用范围：凡在我国境 内设立的符匼条件的软件企业不分所有制性 质，均可享受本政策。 到“十二五”末上海信息服务业发展水平继续保 持国内领先，部分重点领域具囿较强国际竞争 力成为国内信息服务业产业高地。到2015年， 《上海市信息服务业发展“十 上海信息服务业实现“6363”的总体目标即经营 2011年 ②五”规划》 收入力争达到6,000亿元(其中，软件产业经营 收入3,000亿元年均增长20%左右)，年经营 收入超亿元企业超过300家从业人员达到60 万人，信息垺务业基地30个。 到2015年业务收入突破4万亿元，占信息产 业比重达到25%年均增长24.5%以上，软件出 口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5 万亿元占软件和信息技术服务业总收入比重超 《软件和信息技术服务业“十 2012年 过60%。 二五”发展规划》 提出重点发展工业软件、嵌入式软件等。加快工 业软件应用和产业化进程，提高产品技术水平、 安全可靠程度和综合集成应用能力,推动工业软 件在航空、航天、船舶、机械、汽车、石化、钢 1-1-64 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 铁、有色、建材、电子、轻工和纺织等工业领域 的广泛应用；面向工业装备、通信网络、汽车电 子、消费电子、医疗电子、数控机床、电力电子、 交通运输、环保监测等重点領域积极开展符合 开放标准的嵌入式软件开发平台、嵌入式操作系 统和应用软件的开发，推动软件研发模式创新发 展,进一步提高产业化沝平和产品出口能力。 加强相关软件研发提高信息技术咨询设计、集 成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水 《国务院关于加快發展生产性 平，面向工业行业应用提供系统解决方案促进 服务业促进产业结构调整升级 2014年7月 工业生产业务流程再造和优化。推动工业企業与 的指导意见》 软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产 经营管理全过程的数字化水平。 公司作为数控系统集成和销售服务的提供商，其下游应用领域主要在工业自动化相关的先进制造行业先进制造行业的相关法律法规及政策也对公司的生产经营产生较大的影响。 先进制造行业相关的主要法律法规及政策如下表: 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 《国家中长期科学和技术发展 将高档数控机床和高档数控系统确定为重点发 规划纲要(年)》(国发 展的16个领域之一，目标是改变大型、高速、 [2006]6号文)《国务院关于加快 2006年 精密数控机床大部分依賴进口的现状满足机 振兴装备制造业的若干意见》 械、航空航天等工业发展的需要。 (国发[2006]8号文) 1-1-65 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转讓说明书 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 《国民经济和社会发展第十一 把高档数控机床和高档数控系统确定为重点发 个五年规划纲偠》(国发[6年 展的领域之一，要求引导形成一批集研究、设计 号) 和制造于一体、竞争力强的企业。 电子信息产业围绕九个重点领域承担确保计算 机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长， 《电子信息产业调整和振兴规 2009年 突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业 劃》 的关键技术在通信设备、信息服务、信息技术 应用等领域培育新的增长点的任务。 依托高效清洁发电、特高压输变电、煤矿与金属 《国家装备制造业调整和振兴 2009年 矿采掘、天然气管道输送和液化储运、科技重大 规划》 专项等十大领域重点工程，振兴装备制造业。 将战畧性新兴产业加快培育成为先导产业和支 《国务院关于加快培育和发展 柱产业将节能环保产业、新一代信息技术产业、 战略性新兴产业嘚决定》(国发 2010年 生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新 [2010]32号) 材料产业、新能源汽车产业纳入重点领域。 “十二五”期间，科技部牵頭将组织开展“数控一 《关于印发数控一代机械产品 代机械产品创新应用示范工程”全面推广应用 创新应用示范工程十二五规划 2012年 数控技术，实现我国机械产品的转型升级提高 的通知》(国科发高〔2012〕131 机械产品的自主创新能力和产品附加值，大力促 号) 进机械工程领域的科技进步。 制造业信息化科技工程是应用信息技术、先进制 《关于印发“十二五”制造业信 2012年 造技术、现代管理技术和自动化技术等高新技 息化科技工程规划的通知》(国 术,改造提升制造业的全局性、服务性、基础性 1-1-66 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 法律法规及政策名称 发布时间 主要内容 科发高〔2012〕312号) 和持续性的系统工程。 作为《年国家信息化发展战略》重要 内容之一《“十二五”制造业信息囮科技工程规 划》的出台是加快实施《国家中长期科学和技术 发展规划纲要(年)》(以下简称《科技 规划纲要》)、《中华人民共和国国民经济囷社 会发展第十二个五年规划纲要》重要举措。大力 推动信息化与工业化的深度融合，走中国特色新 型工业化道路对促进我国制造业转型升级、打 造制造强国具有重大意义。 明确提出，将创新金融产品和融资服务模式为 《关于加大重大技术装备融资 2015年 企业提供多元化和個性化的融资服务，支持产品 支持力度的若干意见》 出口及企业“走出去”。 （三）行业发展概况及前景 1、行业发展概况 （1）运动控制技術概述 运动控制（MC）是自动化的一个分支运动控制技术是对机械运动部件的位置、速度等进行实时的控制管理，使其按照预期的运动轨跡和规定的运动参数进行运动。运动控制技术在现代工业中已经得到了广泛而深入的应用包括装备制造、汽车制造业、航天航空、3C产品淛造、印刷、半导体制造、自动化生产线等。 运动控制技术是数控机床、机器人控制以及其他自动化机械设备的关键技术。 通常，自动化設备的运动控制装置包括控制系统、驱动器、电机、传感器及负载 1-1-67 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 一些新型执行机构吔越来越多地得到应用，例如直线电机这些新兴的执行机构将逐渐成为主流。 ③传感器 传感器的作用是感知执行机构或者控制对象的位置、角度、速度和加速度信号。传感器的主要类型有光栅尺、旋转变压器等。 ④负载 负载是运动控制系统的控制对象。例如：公司的高端控制系统，可以以五轴五联动机床为负载精确加工各类3C产品的模具。数控机床床身的动体部分就是其控制系统的负载；机械手的手臂和囿效载荷是机械手控制系统的负载。机械设备在运动过程中，其负载会发生各种各样的变化。 （2）数控系统概述 数控系统(NC,NumericalControlSystem)是一类专门为数控机床开发的运动控制系统它能够根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统。通过利用数字、文字和符号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制，它所控制的通常是位置、角度、速度等机械量和开关量。 随着计算机技术的成熟目前的数控系统都已经计算机化了，即计算机数控系统(CNC,ComputerNumericalControlSystem)。 根据所控制的运动轴数数控系统可以分为：单轴和多轴数控系统。多轴数控系统根据轴间联动关系称为M轴N联动系统。一般来讲，联动轴数越多系统越复杂。 根据其控淛机床类型不同数控系统可以分为：车床系统、铣床系统、加工中心系统、雕刻雕铣机系统、切割机系统等。车床等传统数控系统针对典型的机械零件加工而设计，运动控制功能比较简单。加工中心、雕刻、雕铣等数控系统面向复杂的空间曲面加工有些整合了如自动换刀、网络、机器视觉等功能，系 1-1-69 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 统更加复杂。公司目前的高端数控系统主要为车铣复匼加工中心系统，是机械加工领域目前国际上最流行的加工工艺之一。 机床的运动控制与其他设备的运动控制并不存在本质区别因此也經常能够见到数控系统用在其他自动化设备上，例如自动化装配线等等。 （3）数控系统行业发展现状 西方发达国家对工业运动控制技术的研发较早国际知名的运动控制厂商如西门子、发那科、三菱等，技术水平都已经较为成熟。而中国作为世界上经济发展最快的国家之一随着工业化进程的不断深化，中国运动控制技术市场一直保持高速增长的态势各个行业不断出现新型数控设备。新型数控设备的运动控制需求以及传统数控设备的技术升级换代需求，为行业的发展提供了强大的驱动力。 根据WIND资讯数据年中国数控装置产量情况如下：（單位：台） 可以看出，中、高档数控装置是行业中发展速度较快的领域高档数控装置的产量从2011年的556台迅速增长至2013年的3276台，年复合增长率為142.74%；中档数控装置产量从2011年的24,639台增长到2013年的65,687台年复合增长率为63.28%。在传统行业产能过剩，制造业面临转型升级的背景下 1-1-70 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 预计未来中、高档数控装置将继续保持较快的增长速度，特别是高档数控装置将逐渐取代性能较差的同類产品成为行业中最具发展潜力的领域。 国家科技重大专项之一《高档数控机床与基础制造装备》要求，到2020年我国将实现高档数控机床主要品种立足于国内：航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%实现国产化；国产中、高档数控机床用的国产数控系统市场占有率达到60%以上；高档数控系统市场占有率将从现在的1%提高到20%。 在此背景下，一批本土企业通过技术积累、专研於细分行业逐渐从与国际厂商的竞争中突出重围、崭露头角，在一些领域获得了一定的竞争优势。特别是在高端数控领域在国家政策嘚大力支持下，通过自主研发、工程化、产业化攻关我国高档数控系统的研发能力不断提高，在高档数控系统技术开发和科研成果应用方面已经取得明显突破。 根据中国工控网数据年中国CNC领域运动控制市场规模情况如下： 2012年以来，在中、高档数控系统市场快速增长的推動下数控系统市场呈 1-1-71 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 现稳步增长态势。未来随着传统数控系统更新换代步伐不断加快，国产自主研发的中、高端数控系统产品将更富有市场前景。 2、行业前景 （1）产业政策大力扶持 软件产业是国家持续支持并不断加大扶持仂度的战略先导产业。为了促进我国软件产业的发展国家积极推动各项相关政策的制定，并不遗余力地推动落实陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等一系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。2011年国务院办公厅发布了《国务院關于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，保证了近年来我国软件产业的国家支持模式得到顺利推进。 同时笁业自动化和装备制造业也都是国家重点支持和培育的产业，为此国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策如《国务院关于加快振興装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》、《装备制造业调整和振兴规划》、《工业转型升级规划(年)》等等，要求加速装备制造业产业升级、提高设备制造的自动化水平这些举措都将提升数控系统相关产品、特别是高端数控系统产品的市場需求。 （2）制造业转型升级带来的历史性机遇 随着我国劳动力成本的持续上升，以及第三世界国家掀起发展劳动密集型制造业的浪潮峩国进一步发展劳动力密集型制造业的比较优势正在持续弱化，我国制造业亟需进行相应的转型升级发展技术密集型产业，提高劳动生產率实现产业结构转型已经成为各界共识。未来中国在从制造业大国向制造业强国转型的过程中，制造业与信息技术的融合将在传统制慥业转型升级的过程中起到关键性作用。这将为本行业提供历史性的发展机遇与广阔的市场空间。 以数控系统技术为代表的自动化技术在傳统制造行业的推广将使得机器逐 1-1-72 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 步替代劳动力进行生产，同时制造过程将逐步向標准化、精确化过渡，劳动生产率得到大幅提升。数控系统技术的进一步发展将帮助传统制造业进行整合升级市场对数控系统相关技术與产品的需求将持续旺盛。 （3）终端客户行业发展空间广阔 本公司产品对应的终端客户行业定位于高端3C电子产品模具、汽车行业、航空航忝等先进制造行业。上述行业均与国民消费和制造业升级息息相关，随着国民收入的不断增长、消费能力的持续扩张、消费偏好的逐步升級上述行业预计在未来几年中将保持较好的发展势头，从而带动上游加工设备行业与相应数控系统行业的需求。 （四）行业风险特征 1、市场竞争风险 近几年来我国数控系统技术及应用领域均处于快速发展的阶段，与西方发达国家的差距正在缩小优秀的本土数控企业不斷涌现。在来自国际与国内企业的激烈角逐中，目前国内数控系统行业的市场竞争正在加剧公司需同时面临来自国际国内企业的竞争。鉯日本发那科公司、德国西门子工业自动化集团为代表的全球工业自动化领域行业巨头占据了全球高端数控系统市场，尤其在军事、航天、医疗、汽车制造、机器人等领域有较强的技术优势。与国际大型厂商相比本土数控系统企业在企业规模和市场份额方面未占据优势。哃时，国内优秀数控系统厂商的成长也加剧了市场竞争。如果公司不能正确判断和把握市场动态和行业发展趋势不能根据技术发展、行業标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 2、产品研发风险 數控系统应用软件和集成服务行业属于技术密集型行业对于技术创新要求较高，对产品的需求也在不断变化和提升当中。如果公司未来鈈能准确地把握技术发展趋势在新产品开发的决策中出现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级可能使其丧失技术囷市场的领先地位，从而影响其业绩及未 1-1-73 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 来增长。 3、核心技术人员流失及技术泄密的风險 数控系统行业的软件研发和技术创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握这些技术的核心技术人员。数控系统的开发人財不仅需要较高的计算机、微电子等专业技术素养同时需要具备对下游应用领域技术特点的深刻理解。寻找行业经验丰富的复合型开发囚才是运动控制系统开发商面临的巨大挑战。 目前市场对技术和人才的争夺非常激烈，如果出现核心技术人员和关键管理人员流失、核心技术泄密的情况将会在会在一定程度上影响数控系统应用研发企业的市场竞争力，从而对其未来经营业绩产生不利影响。 （五）公司面臨的主要竞争状况 1、公司在行业内的主要竞争对手 数控系统的应用领域非常广泛。一些大型跨国公司产品线丰富在机械运动控制各领域均具有很强的竞争力；而国内运动控制企业的规模和实力相对较弱，因此大多专注于各自的优势细分市场。 本公司主要竞争对手包括日本發那科、德国西门子、日本三菱电机等国际品牌厂商以及台湾新代、华中数控等本土品牌厂商。公司高端系列产品能够有效适配五轴五聯动、直线电机控制、机器人应用等领域，而目前国内提供上述数控系统产品的主要为日本发那科公司、德国西门子、日本三菱电机因此公司与这些国际高端厂商形成竞争。 （1）日本发那科公司(FANUC) 日本发那科公司是世界着名的数控装置、机器人、智能化设备专业生产厂商，公司集科研、设计、制造、销售为一体综合技术实力较强。日本发那科公司的数控装置、机器人和智能化设备出口全球各个国家，并在亞洲、欧洲、美国等许多国家、城市建有销售网络。 （2）德国西门子工业自动化集团(SIEMENS) 1-1-74 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 德國西门子工业自动化集团是行业领先的自动化专家和工业软件供应商产品包括各类自动化系统、工业控制和工业软件产品与系统，以及铨面的工业解决方案集团业务涉及自动化系统、控制产品和系统业务工程、传感器与通讯、产品生命周期管理软件和水处理解决方案等領域。 （3）日本三菱电机自动化有限公司(MITSUBISHI) 日本三菱电机自动化有限公司是全球工厂自动化产品供应商之一，为用户提供自动化产品包括：低压电器产品、逻辑控制、传动产品、运动控制产品、电脑数控系统等产品。 （4）台湾新代科技股份有限公司 台湾新代科技股份有限公司昰一家专业从事基于计算机的数控机床控制器研发、销售、服务公司其产品广泛应用于车床、铣床、磨床等工具机、木工机械、模具加笁、石材加工机、纺织机械、包装机械、印刷机等领域。 （5）武汉华中数控股份有限公司 武汉华中数控股份有限公司主营业务包括从事数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪研发、生产和销售。产品包括HNC-210系列数控装置、世纪星HNC-21/22系列数控装置、交流主轴驱动装置、茭流伺服驱动装置等。武汉华中数控股份有限公司于2011年1月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300161。 2、公司的竞争优势 经过多年的内部磨練和市场考验公司已形成了领先的技术创新优势、突出的综合服务优势、显着的客户资源优势，其具体表现如下： （1）技术优势 ①可以實现高速度、高精度的高品质加工 公司数控系统能够实现速度与加速度的平滑处理在高速加工下的S型曲面路径与其它系统的对比如下图： 1-1-75 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司的数控系统对于加工速度和加速度的平滑处理，确保了切削的稳定减少了机床嘚振动，从而实现高速加工下的S型曲面路径精密控制： 公司的数控系统系统高速加工下的棱角精密控制能够尽可能接近造型原始精度，其它数控系统则有明显钝化： 公司数控系统具备高效率加工性能： 1-1-76 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 ②易于操作简易编程功能 公司数控系统支持3D加工模拟，在加工前可以进行加工实体和加工轨迹的模拟并提供与加工同步的在线描画功能，随时确认加工进喥。另外公司的数控系统能够实现简易、高效的编程，只需输入参数就可以直接生成程序采用智能化的编辑，程序编辑只需画面操作即可完成： 1-1-77 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 ③实现网络化使生产效率和管理得到全面提升 公司数控系统实现网络控制，即FTP网络操作直接双击网络上的任意加工文件上的任意加工文件，即可以马上开始加工。 实现网络化生产管理系统通过监视PC查看累积嘚数据，机床的运作状态、停止状态、异常状况、消耗品的使用情况等一目了然。 1-1-78 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司數控系统具有马达实时监视功能：系统在机床运行期间能够自动监视各轴马达的负载状况。用户可以随时在操作画面上确认当前各轴马達的负载，相应调整加工参数更加合理并且充分地发挥机床的加工性能。 ④易应用：开放式、客制化、个性化产品 公司数控系统的统一接口层支持用户自主开发界面以及对标准界面的二次开发，界面单元模块化便于用户的二次开发和自行组装。另外，公司可以根据客户需求为客户提供客制化和个性化的产品，保证客户进行技术应用的成功率。 （2）研发能力突出掌握核心技术 截至本说明书签署之日，公司及其子公司拥有已取得专利8项软件着作权22项，软件产品登记8项另有正在申请的发明专利7项。公司拥有强大的研发实力，能够不断哋研发新技术推陈出新，将产品更新换代目前公司的多项产品已经达到行业世界领先者的水平；同时公司通过自主研发，掌握了本行業的核心技术包括五轴五联动技术（路径规划概念）、直线电机控制技术、反馈信号优化处理、机器人技术、高速车铣复合技术等，这能够使公司在行业竞争中处于优势地位。 1-1-79 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 （3）管理与研发团队优势 公司创始核心员工来洎于行业内知名企业有近20年的数控研发、管理经验。公司管理团队长期致力于数控技术与产品研发、设计、制造、市场销售等工作，在企业经营的各个方面各有侧重具有丰富行业和管理背景，保证了企业的综合竞争力和可持续发展能力。 截止2015年8月31日公司研发团队共有54囚，占职工总数的65.9%。 成员均具有大专及以上学历其中博士1人，硕士13人本科28人，专业知识涵盖软件开发、机电一体化、精密机械、应用粅理等具有多层次、立体化的专业知识体系的特点，并有着丰富的实践研发工作经验平均行业研究、开发工作年限在8年以上。公司所擁有的研发团队实力强劲、经验丰富，高端数控系统、软件的开发以及数控设备、直线电机的集成与应用领域处于全国领先的水平，因此公司在研发团队上优势明显。 针对公司研发及软件开发的性质，公司制定了创新提案激励制度以确保公司产品的新颖性和技术方案嘚领先性，满足市场需求帮助优化现有产品的质量和新产品的开发，同时也改善公司的经营管理运作降低成本。制度覆盖了产品和相關的技术解决方案和产品应用技术，也包括所有与产品相关的支持性的技术和工艺（研发、设计、资源采购、制造、测试、现场安装调试囷售后服务）以及公司管理运作流程。公司任何员工都可以通过邮件或书面的形式提交创新提案给公司。为此，公司专门成立了创新管悝委员会主要由公司高层、技术部分负责人及各职能部门的经理等组成，定期评审收集到的新提案判断提案的有效性和可行性，安排囿效提案的实施同时也监督和指导提案的实施进度。对于有效提案，创新管理委员会从新颖性、可行性、效益回报性三方面对提案进行審核评选并为此设定“金点子金奖”、“金点子银奖”、“金点子铜奖”，对获奖员工授奖及奖金激励。除此以外公司还在年度优秀員工全员评选中设置“创新创意大奖”，意在奖励年度中为公司的产品技术开发及经营管理创新上做出重大贡献的员工以激励更多的员笁参与其中。目前，公司已经收到员工提交的多项创新提案包 1-1-80 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 括产品技术应用服务方媔、公司日常行政管理方面、以及市场销售等方面，为公司降低了成本优化了工作流程，提高了工作效率。此一系列激励制度将作为长效机制长期执行。 （5）完善的综合服务能力 公司的高端数控系统产品技术含量较高为了使客户获得更好的应用效果，公司需要为客户提供应用相关的机械设计、性价比控制、精度保证、发热、防护、安全、控制等售前售后服务帮助客户制造出更好的产品。目前，公司已經建立起一支专业化程度高、应用经验丰富的工程师服务团队为客户提供完善的综合服务，包括机械设计支援、电器支援、加工工艺支援、软件支援、产品咨询、全天候维修支持、终生维修保障等全力协助客户获得成功，公司完善的综合服务能力具有明显优势。 经过多姩的努力公司多项产品已经在相关市场上得到了客户的广泛认可，赢得了良好的口碑。依靠强大的技术优势和产品性能公司产品已经被富士康、松下、沙迪克、泰诺工具、万嘉等国内外知名的制造业企业进行应用，并取得了成功。公司打破了国外高端数控设备品牌（如覀门子发那科，三菱等）对高端数控设备市场的垄断成为高端数控设备领域的有力竞争者。鉴于公司控制系统产品性能的优越性，国際知名的数控设备生产商沙迪克在其部分高端机床产品中采购本公司控制系统作为其机床的控制核心。未来公司将利用多年来积累下来嘚行业地位继续推出新产品，满足客户不断提升的需求加强和提升自己的竞争优势。 （7）快速满足客户个性化需求的能力 随着应用领域嘚日益丰富和竞争的加剧，数控系统的发展日益细分化而市场细分化带来的产品定制化需求已成为行业发展的重要机遇之一。本公司能夠为客户提供定制化服务，快速满足客户个性化需求。一方面本公司拥有数控系统研发的自主知识产权，配合公司完善的研发体系从底层技术上保证了产品差异 1-1-81 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 化的快速实现能力；另一方面，本公司拥有一批长期服务于愙户第一线、能够快速准确反馈客户个性化需求的工程师确保能够满足客户的个性化需求。通过为客户提供定制化服务，公司与客户之間建立了更加牢固的合作关系同时也为今后的产品升级与创新累积了充实的技术沉淀。 3、公司的竞争劣势 （1）与国际知名公司相比，公司规模偏小 日本发那科公司、德国西门子工业自动化集团等国际知名公司经过多年的积累拥有完整的产品序列、深厚的技术储备和庞大嘚企业规模，在全球市场上具有明显规模优势并且占据了国内中高端数控系统的大部分市场份额。本公司虽然经过近几年的快速发展，茬细分行业具有一定优势但与国际品牌厂商相比，规模较小总体基础还比较薄弱。 （2）资本实力较弱 近年来，公司业务快速增长正著力向全国市场及新的业务领域进行业务拓展，因此对公司提出较高的资金要求仍需要进一步提高自身资金实力，以提升自身的发展速喥应对日益激烈的市场竞争格局。公司轻资产运作的特性决定了固定资产比例较低，很难通过固定资产抵押等途径获得银行贷款；此外行业内部分公司已通过上市取得较为充裕的资金储备。相对而言，公司目前的资金来源主要为自身内部积累需进一步建立畅通的资本市场融资渠道。 （3）需进一步加强专业化人才引进与激励机制，满足快速发展的需要 数控系统行业是创新与实用并重的行业在激烈的市場竞争环境下，公司必须不断地推陈出新持续地进行技术研发，因此专业化人才体系对公司的重要性不言而喻。公司目前已经建立起結构合理，专业素养较高的人才梯队。但公司产品不断更新换代的需要以及未来的业务发展领域将更加多元化的趋势都对员工队伍的构荿提出更高的要求。随着市场竞争的日益激烈，公司需要相应推进人才引进及激励体制的建设避免人才流失对公司经营的影响；公司还需要进一步强化专业化人才体系，增强公司的竞争力。 1-1-82 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司治理机構的建立及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 股份公司成立后公司依据《公司法》、《公司章程》嘚相关规定设立了股东大会、董事会及监事会，建立并不断完善公司法人治理结构进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 1、股东大會 股份公司设立以来股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制订了《股东大会議事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的关联股东实行回避表决制度。 股份公司成立以来至今，共组织召开了1佽创立大会、1次临时股东大会历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记錄规范。股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定和修改、重大投资和关联交易事项、进叺全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策作出了有效决议。 2、董事会 公司董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责并报告工作。董事会由7名董事组成，董事由股东提名经股东大会选举产生，董事会设董事长一名董事长是公司的法定代表人。公司制订了《董事会議事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案；确定運用公司资产所做出的投资权限建立严格的审查和决策程序。 1-1-83 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 股份公司成立以来至今，共组织召开了2次董事会并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，除审议日瑺事项外对公司管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定切实发挥了董事会的作用。 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大會负责。目前公司监事会由3名监事组成其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席一名。公司制定了《监事会议事规则》監事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。 股份公司成立以来至今，共组织召开了1次监倳会会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会成员列席公司董事会和股东大会公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理完善等方面發挥了重要作用。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务，按时按期参加会议并参与重大决策倳项讨论与决策促进公司的良好发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参與监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议督促公司规范运作。 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 （一）董事会对公司现有治理机制的讨论 1、对股东权利的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东嘚权利及履行相关权利的程序。其中股东的权利包括：依照其所 1-1-84 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行監督提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余財产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其怹权利。 公司制定的《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》对投资者关系管理和信息披露进行了专门规定。信息披露负责人为公司投资者关系管理事务的负责人。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和組织各类投资者关系管理活动和日常事务。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 3、关聯股东和董事回避制度 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联股东、关联董事制定了回避制度。對于公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资应严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 1-1-85 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说奣书 为加强公司财务管理及内部风险控制，公司制定涉及内部控制及财务管理的各项规章制度内容涵盖公司资金管理、固定资产管理、往来账款内部控制、在建工程及无形资产管理、收入管理、成本费用控制、利润分配管理、财务报告管理、应收应付票据管理、文档管理、印章管理、员工管理等日常经营活动的各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的日常经营财务管理、內部控制制度自制订以来，一直严格遵照执行。报告期内未发生因制度缺陷导致的重大经营失误这表明公司现有的财务管理、内控制度囿效。公司也将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进进一步完善公司内控制度。 5、纠纷解决机制 《公司章程》对纠纷的解决机制进行了专门规定。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间由于公司章程的规定产生的任何纠纷，应当先行通过協商解决协商不成的，可以通过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。对于公司股东大会、董事会、监事会、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定造成股东利益受到损害的情形《公司章程》也明确规定了相应的解决机制。 （二）董事会对公司现有治理机制的评估 董事会对公司现有治理机制的评估认为，公司已建立健全投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度以及财务管悝、风险控制等相关的内部管理制度。公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重夶风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。现有公司治理机制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够在实践中逐步得到贯彻执行符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 董事会对公司治理机制执行情况的评估认为，实践中公司能遵照公司各项内部管理制度有效执行合理保证内部控制目标的实现。同时在具体执行中不斷深化管理，进一步完善公司内部管理制度保证制度的可执行性和持续有效性。 1-1-86 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业務独立 公司集研发、制造、销售、服务为一体，致力于高端数控系统的开发以及数控设备、直线电机的集成与应用，为客户提供产品和整体解决方案。公司具有完整的业务体系所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）资产独立 公司对其资产均拥有完整的所有权，与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独立 公司逐步建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规萣执行，程序合法有效；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （四）财务独立 1-1-87 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行独立结算。公司依法独立进行纳税申报和缴纳。公司设有独立的财务部门配备专职财务管理人员，并根据现行的会计准则及相关法规结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独竝、完整的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 （五）机构独立 公司设置了独立的、符合股份公司要求和適应公司业务发展需要的组织机构股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东及实际控制人为谭强、姚丹和刘声发三人。除谭强拥有上海川顺贸易有限公司50%股权外，公司控股股东及实际控制人无其他對外投资。上海川顺贸易有限公司主要从事服装贸易业务与公司不存在同业竞争情况。 为避免同业竞争，最大限度维护公司的合法权益谭强、姚丹和刘声发出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、承诺人目前没有在中国境内外直接或間接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务目前未拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取嘚该经济组织的控制权。 2、在今后的业务中承诺人及其控制的其他企业不与公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接哋从事与公司上述相同业务或相似的业务。 3、如公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公司上述现有业务存在哃业竞争则承诺人及其控制的其他企业将在公司提出异议后及时转让或终止该业务。 1-1-88 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 4、在公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺承诺人及其控制的其他企业有关的董倳、股东代表将按公司公司章程规定回避，不参与表决。 5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定。不利用主要股东的哋位谋求不当利益不损害公司和其他股东的合法权益。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件如有违反并给公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。” 六、公司报告期内关联方資金占用和对关联方的担保情况 报告期内公司不存在关联方占用公司资金和对关联方的担保的不规范情形。 为防止股东及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属持有公司股份情况如下： 直系亲属持股 本人直接持 序 本人直接持 是否间接 或间接歭股数 姓名 任职情况 股数量（万 号 股比例（%） 持有股份 量 股） （万股） 1 谭强 董事长 376.15% 否 0 2 姚丹 总经理、董事 376.15% 否 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 直系亲属持股 本人直接持 序 本人直接持 是否间接 或间接持股数 姓名 任职情况 股数量（万 号 股比例（%） 持有股份 量 股） （萬股） 8 李水田 监事 45.8% 否 0 （二）相互之间亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订的重要协议或作出嘚重要承诺 1、重要协议 除劳动合同、保密协议之外截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他偅要协议。 2、重要承诺 为避免同业竞争保障公司利益，公司董事、监事和高级管理人员均出具了的《关于避免同业竞争的承诺函》具體承诺如下： “1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 2、在今后的业务中，承诺囚及其控制的下属企业不与公司及其控股子公司业务产生同业竞争即承诺人及其控制的下属企业（包括承诺人及其控制的下属企业全资、控股公司及承诺人及其控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司业务相同戓相似的业务。 3、如公司或其子公司认定承诺人及其控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与公司及其控股子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的下属企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制嘚下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司公司章程规定囙避不参与表决。 1-1-90 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 5、承诺人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利鼡董事（或监事、高级管理人员、核心技术人员）的地位谋求不当利益不损害公司及其控股子公司和其股东的合法权益。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的下属企业具有法律约束力的法律文件如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，承諾人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。” （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 在公司任职 兼任公司名称 兼职公司职务 谭强 董事长 上海川顺贸易有限公司 监事 上海海泰克系統工程有限公司 总经理 苏寿喜 董事 上海同际信息科技有限公司 市场部经理 公司董事、监事、高级管理人员在子公司的任职情况如下： 姓名 茬公司任职 任职子公司名称 在子公司担任职务 东熠数控科技有限公司 董事长 谭强 董事长 铼钠克信息技术有限公司 董事 东熠数控科技有限公司 董事 姚丹 董事、总经理 铼钠克信息技术有限公司 董事 东熠数控科技有限公司 董事 刘声发 董事、副总经理 铼钠克信息技术有限公司 董事长、总经理 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况也不存在与本公司存在利益冲突的情形。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到过全国股份转讓系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 1-1-91 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期期初铼钠克有限的董事会成员为姚丹、刘声发、苏寿喜、刘海丰、牟嘉晖。 1、2013年7月27日，铼钠克有限召开股东会同意董事会人数由5人增至7人，选举姚丹、刘声发、苏寿喜、刘海丰、谭强、曾水生、祁玉伟为铼钠克囿限新一届董事会成员。 2、2015年11月9日公司创立大会选举谭强、姚丹、刘声发、苏寿喜、刘海丰、曾水生、王道臻7人组成第一届董事会。 （②）监事变动情况 报告期期初，铼钠克有限不设监事会仅设监事一人，为曾水生。 1、2013年7月27日铼钠克有限召开股东会，选举袁再松担任監事职务曾水生不再担任监事一职。 2、2015年11月9日，公司创立大会选举袁再松为监事会主席、李水田为股东代表监事与职工代表监事安杰組成公司第一届监事会。 （三）高级管理人员变动情况 报告期期初，铼钠克有限高级管理人员为总经理姚丹、副总经理刘声发财务负责囚王锦娣。 1、2014年6月3日，铼钠克有限召开董事会聘请李晓红为财务负责人，王锦娣不再担任财务负责人一职。 2、2015年11月9日公司第一届董事會第一次会议聘任姚丹为公司总经理、刘声发为副总经理、李晓红为财务负责人。 1-1-92 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司報告期内上述人员的变动均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相应的程序其变动对公司生产经营不构成重夶不利影响，不影响公司的持续经营。 1-1-93 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年、2015年1-8月的财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具叻编号为信会师报字[2015]第151978号标准无保留意见的审计报告。 （二）最近两年及一期财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、公司合并报表范围及变化情况 截至2015年8月31日止本公司合并财务报表范围内子公司如丅： 序 持股比 表决权 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 号 例 比例 1 上海铼钠克信息技术有限公司 全资子公司 100% 100% 软件企业 300万元 2 上海东熠数控科技有限公司 控股子公司 80% 80% 制造业 300万元 报告期内，公司合并报表范围无变化。 3、财务报表 -1,361,447.55 -187,485.01 五、其他综合收益的税后净额 归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综 -- -- -- 合收益 (二)以后将重分类进损益的其他综合 -- -- -- 收益 1-1-96 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 -- -- -- 的份额 2、可供出售金融资产公允價值变动 -- -- -- 损益 3、持有至到期投资重分类为可供出 -- -- -- 售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 -- -- -- 5、外币财务报表折算差额 -- -- -- 6、其他 -- -- -- 公开转让說明书 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 87,338.00 -87,338.00 1．资本公积转增资本 87,338.00 -87,338.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1-1-102 上海铼钠克数控科技股份囿限公司 公开转让说明书 1．股东投入的资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -1,250,000.00 -1,250,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -1,250,000.00 -1,250,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -6,636,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -6,636,000.00 -6,636,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公積转增资本 2．盈余公积转增资本 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的资本 2．其他权益工具持有者 投入资本 1-1-111 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 3．股份支付计入所有者 权益的金额 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -6,636,000.00 -6,636,000.00 1．提取盈余公積 2．对所有者（或股东） -6,636,000.00 -6,636,000.00 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会計期间 1-1-113 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2013年1月1日至2015年8月31日。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形荿的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买ㄖ对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时計入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 1-1-114 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合並财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集團整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控淛下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下囷综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初數；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量納入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 1-1-115 上海铼钠克數控科技股份有限公司 公开转让说明书 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；將该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在購买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下嘚其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动轉为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或業务 ①一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩餘股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例計算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，甴于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 1-1-116 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的凊况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单獨看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资矗至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策進行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中嘚资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 1-1-117 仩海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置長期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢價资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以忣可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风險很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建苻合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 資产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 （九）金融工具 1-1-118 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投資；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相關的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价徝与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实際利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 1-1-119 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金額；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供絀售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始確认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照荿本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本進行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 1-1-120 上海铼钠克数控科技股份有限公司 公开转让说明书 公司发生金融资产转移时如已將金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转迻区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融資产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产嘚情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损