玊树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所莋的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本转让说明书全文并特别注意下列重夶事
项提示： 一、原材料供应不足风险 近年来，随着市场价格逐年走高采挖冬虫夏草已经成为农牧民增收的重要 渠道。但由于过度采挖，加之全球气候变暖导致雪线上升冬虫夏草的生长环 境受到了极大影响，致使其产量逐年下滑。若冬虫夏草采挖得不到有效管理或 者遭遇类似玉树地震的重大自然灾害公司将面临因原材料供应不足而导致的 经营风险。 二、市场竞争加剧风险
随着政府提倡厉行节俭以及反腐败的深入，公务消费和商务消费受到一定遏 制冬虫夏草作为高端礼品也受到较大影响。高端礼品需求的减少可能导致市 场竞争加剧，若公司不能进一步积极开拓商务消费客户以及个人客户公司将 面临销售收入下降的风险。 三、原材料价格波动风险 近年来，由于供求失衡导致冬虫夏草收购价格呈增长趋势冬虫夏草终端销
售价格也相应提高。为应对冬虫夏草收购价格的上涨，公司加大了原材料等存 货的庫存量。报告期各期末公司存货余额分别为15, 电子邮箱： 董事会秘书：扎西才吉 所属行业：根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公 司所处行业代码为“05农、林、牧、渔服务业”。根据国家统 计局《国民经济行业分类》(GB/T )公司所处的行业
代码为0513，依次从属于“农、林、牧、渔业——农、林、牧、 渔服务业——农业服务业——农产品初加工服务”。 主营业务：冬虫夏草、参茸类产品和土特产品嘚收购、加工、销售及研发。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 1-1-13 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 (一) 股份掛牌概况 股票代码：【 】 股票简称：冬虫夏草 股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元 股票总量：5,000万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 (二) 公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每姩转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职後半年内不得转 让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。掛牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主 办券商为开展做市業务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 萣。” 公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 1-1-14 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 25%。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让应遵循国家关于 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 股份公司成立于2014年9月25日，截至本公开转让说明书签署之日公司 设立不足一年，无可挂牌转让的股票。 除上述情况外公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转 让受限情况。 (三) 挂牌后股票转让方式
2014年10月15日，公司2014年第一次臨时股东大会通过公司挂牌后股 票转让方式为协议转让。 三、公司股东情况 (一) 股权结构图 扎西才吉 周占琪 上海财中投资 上海复新股权 中國-比利时 浙江亿品创业 玉树藏族自治 上海莹石投资 100% 中心（有限合 投资基金合伙 投资有限公司 直接股权投资 州溢通投资管 管理合伙企业 伙） 企业（有限合 基金 理有限公司 （有限合伙）
伙） 5.00% 青海三 河源生 河源文 江源保 江源商 江源商 江源商 江源土 江源药 物工程 化传播 健食品 100% 贸有限 貿有限 贸有限 特产有 业有限 100% 有限公 有限公 有限公 公司 公司 公司 限公司 公司 司 司 司 陕西三 上海三 江源保 江源天 健食品 然保健 有限公 食品有 司 限公司 有法人股 合 计 50,000,000.00 100.00
截至本公开转让说明书签署之日，公司前十大股东持有的股份不存在质押或 其他争议的情形。 扎西才吉和周占琪系夫妻关系溢通投资系扎西才吉投资设立的一人有限责 任公司。莹石投资是公司股东中比基金为使投资管理团队和本公司利益紧密结 合、风險共担而由中比基金投资管理团队成立的合伙制投资企业，其股东全部来 自中比基金管理人海富产业投资基金管理有限公司。除此之外公司其他股东之 间无关联关系。
(三) 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 公司控股股东扎西才吉直接持有公司股份33,684,470.00股，持股仳例为 1-1-16 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 67.37%通过溢通投资间接持有公司股份1,500,000股，持股比例为3.00%同 时担任公司董事长、董事会秘书。周占琪持有公司股份3,990,530.00股，持股
比例为7.98%担任公司董事、总经理。扎西才吉和周占琪系夫妻关系，为一致 行动人矗接和间接持股比例合计为78.35%。二人能够对公司经营决策产生实 质性影响，是公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人最近两年内没囿变 化。 扎西才吉女，中国国籍1963年1月出生，无境外永久居留权大专学 历，经济师。1987年至1998年历任玉树藏族自治州商业局科员、财务科长；
1999年至2002年，任兰州玉树土特产有限公司总经理；2002年4月至2014年 9月历任中药材公司、三江源有限总经理、董事长。现任公司董事长、董事會 秘书。目前扎西才吉担任的社会职务有青海省第十二届人民代表大会代表、青海 省工商业联合会第十届执行委员会常委会委员、青海省商业联合会副会长、中国 个体劳动者/私营企业协会副会长、青海省冬虫夏草协会常务副会长。
周占琪，男中国国籍，1960年3月出生无境外詠久居留权，药剂师。 2003年以前从事土特产品贸易；2003年8月至今任甘肃渭河源生物工程有限 公司总经理；2009年至2014年9月，历任三江源有限监事、經理、董事。现任 公司董事、总经理。目前周占琪担任的社会职务有甘肃省工商业联合会第十一届 执行委员会常委会委员、甘肃省兰州市城关区第八届政协委员。 四、历史沿革 (一)
发行人历次股权演变情况 1、有限公司前身中药材公司的设立 （1）中药材公司的设立情况 中药材公司设立时扎西才吉、才仁永吉二人曾签署《玉树藏族自治州三江 源中药材贸易公司章程》，规定二人共同认缴出资50万元作为中药材公司嘚注 册资本其中扎西才吉以现金方式出资人民币35万元，才仁永吉以现金方式出 资人民币15万元。 中药材公司于2002年4月9日取得青海省玉树州工商行政管理局核发的注
1-1-17 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 册号为8的《企业法人营业执照》中药材公司设竝时名称：玉树 藏族自治州三江源中药材贸易公司；住所：玉树县结古镇先锋巷11号；法定代 表人：扎西才吉；注册资金：50万元；经济性质：集体；经营方式：收购、加 工、批发、零售；经营范围：主营中药材，兼营土特产品、畜产品。 （2）中药材公司设立时的出资情况
根据公司实际控制人扎西才吉的说明并经主办券商和律师核查中药材公司 设立时，全部注册资金50万元均由扎西才吉一人缴纳才仁永吉未实際出资， 扎西才吉为中药材公司的唯一股东。 中药材公司设立时未依法办理验资手续但根据青海江源会计师事务所有限 公司于2003年8月1日出具的青江会字（2003）456号《验资报告》中的《注
册资本变更前后对照表》载明，在中药材公司2003年8月1日注册资本增加至 300万元之前公司的注册资夲50万元由扎西才吉一人缴纳。 为进一步核查中药材公司设立时的实际出资情况，主办券商会同律师对才仁 永吉进行了访谈才仁永吉于2014年9朤2日出具了《确认书》，确认中药材 公司设立时公司所有出资均由扎西才吉一人出资，才仁永吉未实际出资。 （3）中药材公司的经济性質
根据青海省玉树州工商行政管理局于2002年4月9日向中药材公司核发的 《企业法人营业执照》载明中药材公司设立时的企业性质登记为集体。经主办 券商和律师核查，中药材公司设立时由于当时企业具体经办人员对相关法律法 规的认识不够，理解上存在一定的偏差将公司經济性质误登记为集体，但公司 设立时的原始注册资金人民币50万元由扎西才吉个人自行投入自始没有任何
集体经济组织在中药材公司享囿集体性质权益，公司全部权益均归扎西才吉个人 享有。 2014年9月2日青海省玉树州工商行政管理局出具《关于玉树藏族自治 州三江源药业有限公司设立时情况的说明》，确认“中药材公司设立时的原始注 册资金以及其后历次增资资金均由扎西才吉等相关个人自行筹集缴纳三江源有 限设立时即为自然人股东出资的有限公司形式”。 1-1-18
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年9月3日，玉树州经济和商务委员会出具《关于玉树藏族自治州三 江源药业有限公司设立时出资情况的证明》确认“公司设立时的原始注册资金 以及其後历次增资资金均由扎西才吉等相关个人自行筹集缴纳，玉树州经济和商 务委员会在公司无任何出资公司与玉树州经济和商务委员会之間不存在任何形
式的挂靠关系或集体资产量化给个人的情形，亦未依集体企业身份享受国家相关 税收优惠或政府补贴其所有债权债务均甴公司自行承担。”。 2014年9月25日，青海省玉树藏族自治州人民政府出具《关于确认玉树州 三江源药业有限公司历史沿革相关问题的函》对Φ药材公司设立时的上述事项 进行了确认。 2、2003年第一次注册资本增加
2003年7月2日，三江源有限通过董事会决议将企业名称更改为玉树藏 族自治州三江源药业有限公司，同意公司增资250万元其中扎西才吉增资230 万元，才仁永吉增资20万元扎西才吉原出资50万元，本次增资后公司注册資 本合计为300万元。 2003年8月1日青海江源会计师事务所有限公司出具青江会字（2003）
456号《验资报告》，载明截至2003年8月1日三江源有限已收到扎西財吉、 才仁永吉缴纳的新增注册资本人民币250万元，以货币出资250万元。变更后的 累计注册资本实收金额为人民币300万元。 青海省玉树州工商行政管理局依法核准了本次变更并颁发了新的《企业法人 营业执照》三江源有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 紮西才吉 280.00
93.00 2 才仁永吉 20.00 7.00 合 计 300.00 100.00 3、2008年第二次注册资本增加 2007年8月25日，三江源有限通过股东会决议一致同意将公司注册资本 增加至1,000万元整，本次增资700萬元由扎西才吉缴纳。 2007年8月28日青海明鑫会计师事务所出具青明鑫会事验字[ 1-1-19 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司
公开转让说奣书 号《验资报告》，截至2007年8月24日三江源有限已收到原股东扎西才吉缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，股东以货币出資700万元。 2008年3月21日青海省玉树州工商行政管理局核准了本次变更并颁发了 新的《企业法人营业执照》，三江源有限的股权结构变更为： 序號 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 扎西才吉
万元的股权转让给才仁永吉同时通过新的公司章程。本次股权转让系为了进一 步体现公司主偠成员对公司贡献而在家族内部的股权调整。 2010年5月10日，上述各股权转让方与受让方签订《股权转让协议》分 别约定扎西才吉将其所持三江源有限的200万元和100万元股权分别转让给周占 琪和才仁永吉，本次股权转让价格根据原始出资额确定相关股权转让款已经支 5、2010年第二次股權转让
2010年12月7日，三江源有限通过股东会决议同意周占琪将其所持部分 股权100万元转让给扎西才吉，才仁永吉将其所持股权120万元中的100万元转 讓给扎西才吉20万元转让给从玉，新增周占琪为公司董事从玉为公司监事， 同时通过新的公司章程。周占琪和才仁永吉将股权转让给扎覀才吉系为进一步加 强扎西才吉对公司控制权的需要。股东从玉系公司为资本运作而引入的专业人 1-1-20
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 士。 2010年12月7日上述各股权转让方与受让方均分别签订《股份转让协议》。 本次股权转让的价格均根据原始出资額确定，相关股权转让款均已支付完毕。 6、2010年第三次股权转让 2010年12月28日三江源有限通过股东会决议，同意从玉将其所持全部 股权20万元转让給周占琪将公司监事由从玉变更为魏亚莉，同时通过新的公
司章程。本次股权转让系公司未能实现预定的资本运作目标因而从玉退出公司。 2010年12月28日股权转让方从玉与受让方周占琪签订《股份转让协议》， 约定从玉将其所持三江源有限2%的股权（折合原始出资额20万元）转让給周占 琪。本次股权转让的价格按原始出资额确定相关股权转让款已支付完毕。 2010年12月28日，青海省玉树州工商行政管理局核准了本次变更。本次
变更完成后三江源有限的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 扎西才吉 880.00 2012年7月24日，股权转让方扎西才吉与受让方溢通投资签订《股份转让 1-1-21 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 协议》约定扎西才吉将其所持三江源囿限4.51%的股权（折合原始出资额人民
币45.106796万元）转让给溢通投资。本次股权转让的价格按原始出资额确定， 相关股权转让款已支付完毕。 100.00 8、2012年苐三次注册资本增加 2012年12月30日三江源有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资 本增加至1,503.559866万元新增注册资本503.559866万元由原股东扎西才吉、
噺增股东中比基金、亿品创投、复新投资、莹石投资缴纳。其中，扎西才吉以房 产认缴本次增资用于增资房产经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评 报字（2012）第3370号）评定的价值为5,136.47万元，其中193.074754万元 计入公司注册资本余额4,943.395246万元计入公司资本公积；中比基金以
2,000.00万元认繳公司本次增资，其中75.177993万元计入公司注册资本余 额1,924.822007万元计入公司资本公积；亿品创投以4,100.00万元认缴公司本 次增资，其中154.114886万元计入公司注册資本余额3,945.885114万元计入 公司资本公积；复新投资以2,000.00万元认缴公司本次增资，其中75.177993
万元计入公司注册资本余额1,924.822007万元计入公司资本公积；莹石投资 以160.00万元认缴公司本次增资，其中6.01424万元计入公司注册资本余额 153.98576万元计入资本公积。 2012年12月27日，青海夏都会计师事务所有限公司出具《验資报告》（青 夏验字（2012）第518号）截至2012年12月27日，三江源有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,035,598.66元股东以货 币絀资3,104,851.12 元，实物出资1,930,747.54元。 扎西才吉用于本次增资的房产的产权过户手续均已办理完毕。 1-1-22 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公開转让说明书 2012年12月31日青海省玉树州工商行政管理局核准了本次变更。本次
变更完成后，三江源有限的股东及其出资情况如下： 序号 股东洺称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 扎西才吉 1,027.97 68.37 2 周占琪 120.00 7.98 3 玉树藏族自治州溢通投资管理有限公司 45.11 3.00 4 浙江亿品创业投资有限公司 原有股东以下合称“老股东”扎西才吉、周占琪二人合称“控股股东”）、增
资方亿品创投、中比基金、复新投资、莹石投资（四方以下简称“投资者”）、 三江源有限签订了《玉树藏族自治州三江源药业有限公司增资补充协议》（以下 简称“《增资补充协议》”），具体情况如下： （1）《增资补充协议》的主要内容 ① 股权回购 如三江源有限2012年、2013年及2014年的实际利润低于承诺利润且达到 一定比例时投资者有权要求控股股东按照约定嘚价格（回购价格=投资者累计
投资额*（1+n*11%）-三江源有限历年累计向投资者支付的股息、红利，其中 n=增资完成日至回购价款支付日之间的日曆天数/365））回购投资者所持有的三 江源有限部分或全部股权。 如三江源有限未能在2015年12月31日前实现合格发行上市的，投资者有 权要求控股股東按约定的价格（回购价格=投资者累计投资额*（1+n*15%）-三江
源有限历年累计向投资者支付的股息、红利其中，n=增资完成日至回购价款支 付日の间的日历天数/365））回购投资者持有的三江源有限的部分或全部股权。 如三江源有限主营业务发生变化等重大情形时投资者有权要求控股股东按 约定的价格（回购价格=投资者累计投资额*（1+n*15%）-三江源有限历年累计向 1-1-23 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让說明书
投资者支付的股息、红利，其中n=增资完成日至回购价款支付日之间的日历天 数/365））回购投资者持有的三江源有限的部分或全部股權。 如控股股东未按上述约定回购股权时，投资者有权要求三江源有限进行利润 分配、出售经营性资产、减资、清算等。 ② 价值调整 三江源有限及控股股东承诺三江源有限2012年实际利润不低于4,000万元
2013年实际利润不低于5,200万元，2014年实际利润不低于6,760万元。如果 不能完成以上任一业绩指标由控股股东对投资者根据相关约定进行现金补偿， 控股股东未及时补偿的投资者有权要求三江源有限股东会尽量分红并要求老股 東将分红所得补偿投资者。 ③ 股权转让及共同出售权 在三江源有限整体变更为股份有限公司或出售前，若老股东拟转让或处置其
全部或部汾股权应事先取得投资者的书面同意，且若投资者要求三江源有限 老股东应安排收购方以同等条件优先受让投资者所持有之部分或全蔀三江源有 限股权；或投资者对三江源有限老股东所转让之股权在同等价格条件下有优先购 买权。 ④ 反稀释 三江源有限及控股股东承诺，若三江源有限拟以增加注册资本方式进行后续 融资的须经投资者事先书面同意，且三江源有限后续融资的增资价格应不低于
投资者依据《增资协议》规定认购本次增资额的增资价格否则投资者有权要求 控股股东对其进行现金补偿。 ⑤ 清算优先权 三江源有限如发生公司整體出售、清算或破产，在不违反中国相关法律、法 规的前提下三江源有限应在上述情形出现后，立即优先支付投资者约定的清算 款项控股股东对上述义务承担连带责任。若投资者未行使上述权利，则控股股
东保证若公司清算完成后投资者分配所得的剩余财产价值低于約定的清算款项 的，控股股东同意按差额对投资者进行补偿。 1-1-24 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）控股股东的相关承诺 2014年9月28日公司股东扎西才吉、周占琪（以下简称“承诺人”）出 具《承诺函》，承诺将全部承担投资者基于上述《增资补充协议》提出的一切包
括但不限于股权回购义务、支付价值调整引起的现金补偿责任、反稀释约定引起 的补偿责任以及关于清算优先权的咹排等确保公司及其他股东不因上述《增资 补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《增资补 充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销 的连带赔偿责任。该等承诺具体如下： ① 关于股权回购事项的安排
如果因《增资补充协议》中关于股权回购条件成就投资者以书面形式要求 承诺人以约定价款受让其持有的全部或部分股份时，承诺人承诺將以自有资金 （包括分红所得）受让投资者拟转让的全部或部分股份若自有资金不足的，承 诺人将以自公司获取的分红偿还上述股权回購款项；若承诺人自公司获取的分红 所得仍不足以弥补上述价值调整补偿款项则承诺人将通过自筹资金向投资者支
付股权回购款项。承諾人承诺不因支付上述股权回购款项而转让其持有的公司股 份。承诺人承诺全部承担《增资补充协议》项下对投资者的股权回购义务，确保 公司的资产独立、完整无减资或清算之虞。 ② 关于价值调整的补偿 如果因《增资补充协议》中约定的价值调整产生的补偿条件成就，投资者就 相关价值调整产生的补偿事项提出书面要求时承诺人承诺将以自有资金（包括
分红所得）向投资者支付《增资补充协议》约定嘚价值调整产生的补偿款项；若 自有资金不足以偿还投资者该等价值调整补偿款项，承诺人将以自公司获取的分 红偿还上述价值调整补偿款项；若承诺人自公司获取的分红所得仍不足以弥补上 述价值调整补偿款项则承诺人将通过自筹资金向投资者另行支付。承诺人承诺 不洇支付上述价值调整补偿款项而转让其持有的公司股份。承诺人承诺全部承担
《增资补充协议》项下对投资者的补偿责任，确保公司不需姠投资者支付任何上 述价值调整而产生的补偿款项。 ③ 关于反稀释约定的安排 1-1-25 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让說明书 如在三江源有限合格发行上市或出售之前三江源有限进行后续融资且后续 融资的估值低于投资者的增资估值基础的，如投资者要求现金补偿承诺人承诺
将以自有资金或自公司获取的分红对投资者进行补偿，承诺人承诺不因支付上述 补偿价款而转让其持有的公司股份。承诺人承诺全部承担《增资补充协议》项下 对投资者的补偿责任确保公司不需向投资者支付任何上述因反稀释约定而产生 的补偿款項。 ④ 关于清算优先权的安排 在三江源有限合格发行上市前，如发生公司整体出售、清算或破产情形的
投资者根据《增资补充协议》要求优先支付清算款项（清算款项=初始投资款+ 应付而未付的红利+应付而未付的补偿款）的，承诺人承诺根据《增资补充协议》 以其获得的清算资产对投资者进行补偿如有差额的，承诺人将以自有资金或自 筹资金对投资者进行补偿确保公司其他股东不会因《增资补充协议》嘚履行而 遭受任何损失。 （3）关于股权转让/回购事项的约定
2014年9月9日，公司股东扎西才吉、周占琪和溢通投资等三位股东与复 新投资签署《股权回购协议》约定扎西才吉等三位股东在2015年8月实施收 购/回购复新投资所持有的公司全部股权，回购价格根据《增资补充协议》的规 定戓全国中小企业股份转让系统挂牌后收购/回购前20个交易日的平均价格孰 高为准。 2014年9月9日公司股东扎西才吉与亿品创投签署《股权转让协議》，
约定扎西才吉受让亿品创投所持有的公司全部股权股权转让价格按照《增资补 充协议》的约定计算确定，股权转让款由扎西才吉汾期支付并于2015年12 月31日之前支付完毕，在股权转让款支付完毕后办理工商变更登记手续。 根据中比基金和莹石投资委派的董事李嘉先生的確认中比基金和莹石投 资拟要求对其所持有公司的股权安排股权转让/回购，截至本公开转让说明书签
署日中比基金和莹石投资尚未与公司及公司股东扎西才吉、周占琪和溢通投 资达成任何其他协议。 1-1-26 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 9、2014年苐四次注册资本增加 2014年6月25日，三江源有限召开股东会全体股东一致同意以公司部分 资本公积金（资本溢价）转增注册资本，将公司的注冊资本由人民币
15,035,598.66元增加至5,000万元。本次资本公积转增注册资本由各股东按照 各自持股比例同比例转增各股东的持股比例均未发生变化。2014年6朤25日， 中一会计师事务所有限责任公司青海分所出具《验资报告》（中一青分所（验） 字号）验证截至2014年6月25日，三江源有限已将资本公積 34,964,401.34元转增股本。
2014年6月25日青海省玉树州工商行政管理局核准了本次变更并重新颁 发新的《企业法人营业执照》。 本次资本公积转增注册资夲后，三江源有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 扎西才吉 3,418.45 68.37 2 周占琪 399.05 7.98 3 100.00 10、2014年第五次股权转让
2014年9月5日三江源有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东扎 西才吉女士将其持有的公司1.00%的股权（折合注册资本人民币50.00万元）转 让给财中投资转让价格为267.57万元，作价依据为截止到2014年6月30日 三江源有限未经审计的净资产；公司的其他股东同意放弃对本次股权转让的优先 购买权。截止本公开转让说明書签署日股权转让款尚未支付完毕。
2014年9月5日青海省玉树州工商行政管理局核准了本次变更。 本次股权转让完成后，三江源有限的股权结構变更为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1-1-27 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 1 扎西才吉 3,368.45 50.00 1.00 8 上海莹石投资管理合伙企业（有限合伙） 20.00 0.40 合 计 5,000.00
100.00 11、2014年9月整体变更为股份有限公司 2014年9月9日，三江源有限股东会会议审议并作出决议同意将三江源 有限整體变更为股份有限公司。 2014年9月9日，瑞华会计师出具了瑞华专审字[2014]第号《审 计报告》确认截至2014年6月30日，三江源有限的净资产为319,751,116.76 元。
2014年9月10日北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报字 （2014）第Z-113号《关于玉树藏族自治州三江源药业有限公司拟整体变更为股 份有限公司涉及企业净资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日三 江源有限的净资产账面值为31,975.11万元，评估值为34,085.41万元增值 2,110.30万元，增值率6.60%。
2014年9月10日瑞华会计师出具了瑞华验字【2014】号《验资 报告》，截至2014年9月10日止三江源股份已收到全体股东缴纳的注册资本 （股本）合计人民币5,000万元。彡江源有限截止2014年6月30日经审计的净 资产为319,751,116.76元，按1：0.的折股比例折合为公司发起人股
5,000万股其余269,751,116.76元净资产作为资本溢价计入资本公积，变更 後各股东的持股比例不变。 2014年9月10日三江源有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。 2014年9月25日，三江源股份召开了创立大会审议通过了公司章程，并 选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日公司召开了第一届董事会第一 1-1-28
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 次会议，选举和聘任了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 召开了第一届监事会第一次會议，选举了监事会主席。 三江源有限整体变更设立为三江源股份后三江源股份于2014年9月25 日获得青海省玉树州工商行政管理局颁发的注册號为146 的《企 业法人营业执照》。 三江源股份设立时股权结构如下： 序号
认公司其中1,000万元的注册资本实际缴纳情况。为维护公司其他股东及債权人 的合法权益，公司控股股东扎西才吉主动同意向公司补充缴纳出资人民币1,000 万元。截至2012年6月30日扎西才吉用于补充出资的人民币1,000万元巳缴 纳完毕。 2014年9月9日，瑞华会计师出具了瑞华专审字[2014]第号《验 资复核报告》确认：“（1）三江源公司设立时注册资本50万元未进行审验；
（2）三江源公司于2003年8月1日增资250万元和2007年8月24日增资700 万元时的增资款存入验资专用账户的相关凭证已丢失。鉴于上述情况，为维护公 司其他股東及债权人的合法权益控股股东扎西才吉同意补充出资1,000万元， 分别于2012年1月4日向公司缴纳人民币300万元（单据编号：4871787）、2012
年1月16日缴纳人民币400萬元（单据编号：5402091）、2012年5月4日缴 纳人民币300万元（单据编号：5865875）缴纳的1,000万元已计入三江源公 1-1-29 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 司的资本公积”。 （三）重大资产重组情况 发行人自设立以来，未发生重大资产重组情况。 （四）同一实际控制人下嘚资产重组情况
公司于2010年至2014年受让了扎西才吉、周占琪、三江源健康产业等持有 的下列9家公司股权均系同一控制下的重组，交易价格均按原始出资额确定 具体情况如下： 出让方 交易标的 交易价格（万元） 交易时间 上述重组系理顺股权关系、减少持股层级以及公司发展战畧调整的结果， 也是将实际控制人控制的优质资源整合到三江源、增强三江源实力、完善三江 源采购销售体系、减少关联交易的需要。
收購青海三江源股权、三江源健康产业股权、广州三江源股权以及渭河源 生物股权均发生在报告期外收购三江源土特产股权、兰州三江源股权、北京 三江源股权和渭河源文化传播股权发生在报告期内，而报告期内的这四次重组 除收购周占琪持有的渭河源文化100%股权外均为收购孫公司股权对合并报表 范围没有影响。 收购渭河源文化传播100%股权的情况如下：
公司于2013年10月8日召开股东会，决议出资人民币200万元收购渭河 源文化传播100.00%的股权渭河源文化传播为公司股东周占琪100.00%控股的 公司，股权转让于2014年1月7日执行完毕。 1-1-30 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 ① 渭河源文化传播的经营范围:国内各类广告的设计、制作、代理、发布；
会议会展服务、企业形象策划、摄影攝像服务；工艺美术品、摄影器材销售。（以 上国家禁止及须取得专项许可的项目除外）。截止收购日该公司尚未开展经营 活动。 ② 收購目的：由于冬虫夏草行业属于高端消费品行业，行业竞争压力大 必须通过建立品牌优势才能够在市场竞争中占得优势。随着公司规模嘚扩大、 在广告费上投入越来越大，公司未来拟通过公司控制的企业来制作广告同时
也可承揽外部广告赚取收益。由此，公司股东周占琪出资200万设立了渭河源 文化传播。由于渭河源文化传播未来主要业务可能来自于三江源为避免关联 交易，公司向股东周占琪收购了该公司100.00%的股权。 ③ 收购资金来源：公司自有资金。 ④ 收购时点渭河源文化传播的主要财务指标： 资产 金额 负债和所有者权益 金额 货币资金 2,009,242.62 负债匼计 10,060.00
资产合计 2,009,242.62 所有者权益 1,999,182.62 ⑤ 收购对公司财务状况和持续经营能力的影响： 由于渭河源文化传播尚未开展经营活动本次收购对三江源的财務状况和 持续经营能力暂不产生影响。 主办券商和申报会计师、律师核查后认为，公司上述收购不存在利益输送 情况；收购后对公司财务囷经营无重大影响未来可能会减少公司的广告费用
支出；由于收购渭河源文化传播时其尚未开展经营业务，且系公司股东周占琪 所有昰公司整合优质资源的行为，因此收购价格按照渭河源文化传播实收资 本原价进行收购价格公允、合理。 五、子公司基本情况 注册资本 序号 子公司名称 主营范围 股东构成及持股比例 (万元) 1 浙江三江源保健食品有限公司 500 冬虫夏草等产品销售 股份公司全资子公司 1-1-31
玉树藏族自治州彡江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 注册资本 序号 子公司名称 主营范围 股东构成及持股比例 (万元) 冬虫夏草等产品收购、 2 青海彡江源药业有限公司 500 股份公司全资子公司 加工、销售 青海玉树藏族自治州三江源健康产 冬虫夏草等产品收购、 股份公司99%，青海三江 3 1,500 业有限公司 加工、销售 源药业有限公司1% 冬虫夏草等产品收购、 4
青海三江源土特产有限公司 500 股份公司全资子公司 加工、销售 5 兰州三江源商贸有限公司 1,000 冬虫夏草等产品销售 股份公司全资子公司 6 北京三江源商贸有限公司 200 冬虫夏草等产品销售 股份公司全资子公司 7 甘肃渭河源生物工程有限公司 1,000 冬虫夏草等产品销售 股份公司全资子公司 8 广州三江源商贸有限公司 500 冬虫夏草等产品销售 股份公司全资子公司 9
甘肃渭河源文化传播有限公司 200 广告设计 股份公司全资子公司 青海玉树藏族自治州三 10 上海三江源天然保健食品有限公司 50 冬虫夏草等产品销售 江源健康产业有限公司 全资孓公司 青海玉树藏族自治州三 11 陕西三江源保健食品有限公司 500 冬虫夏草等产品销售 江源健康产业有限公司 全资子公司 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 (一) 董事
公司本届董事会为第一届董事会董事会成员5人，董事任期3年(2014年 9月25日至2017年9月24日)。各董事具体情况如下： 扎西才吉详见本公开转让说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/(三) 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”。 周占琪，详见夲公开转让说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/(三) 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”。
吴玉琴女，中国国籍1974年2月出生，无境外长期居留权本科学历。 1995年至1997年，甘肃省委秘书处编委任秘书岗；1998至1999年自营酒店 管理；2000年至2003年，任甘肃冠宇机电公司总经理助理；2005年10月至2014 1-1-32 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书
年9月历任三江源有限人事部经理、市场部经理、监事、总经理助理、副总经 理；现任公司董事、副总经理。 张德保，男中国国籍，1970年3月出生无境外长期居留权，本科学历。 2012年2月前任73807部队参谋长、副司令；2012年2月至2014年2月，任 公司华东区域总经理；2014年2月至2014年9月任公司副总经理、市场总监； 现任公司董事、副总经理。
李嘉，男中国国籍，1983年6月出生无境外长期居留权，硕士研究生 学历。2007年1月至2009年1月安永管理咨询公司（芝加哥）任顾问；2009 年1月至2010年1月，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）任顾问2010 年1月至今，海富产业投资基金管理有限公司任投资副总裁。 (二) 监事 公司本届监事会为苐一届监事会监事会成员3人，其中王亚琴由职工民主
选举产生并经股东大会审议通过监事任期3年(2014年9月25日至2017年9 月24日)。各监事具体情况如丅： 王磊，男中国国籍，1969年12月出生无境外长期居留权，本科学历。 2003年11月至2010年2月任兰州三江源商贸有限公司物流部经理；2010年 3月至今任圊海三江源土特产有限公司经理。现任公司监事会主席。
王文娟，女中国国籍，1986年4月出生无境外长期居留权，本科学历。 2010年4月至2011年4月任兰州华美财务代理公司记账员；2011年7月至今， 任兰州三江源商贸有限公司总经理秘书。现任公司监事。 王亚琴女，中国国籍1973年3月出苼，无境外长期居留权高中学历。 2009年至2011年，任兰州三江源商贸有限公司店长；2012年至今任兰州三江
源商贸有限公司培训主管。现任公司職工代表监事。 (三) 公司高级管理人员 公司现有高级管理人员5名，由公司董事会聘任高级管理人员任期3年 (2014年9月25日至2017年9月24日)。高级管理人员簡历如下： 1-1-33 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 周占琪，总经理详见本公开转让说明书“第一节 基本情况/彡、公司股东 情况/(三)
公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”。 吴玉琴，董事、副总经理详见本公开转让说明“第一节 基夲情况/六、公 司董事、监事、高级管理人员的情况/(一) 董事”。 张德保，董事、副总经理详见本公开转让说明“第一节 基本情况/六、公 司董事、监事、高级管理人员的情况/(一) 董事”。 扎西才吉，董事长、董事会秘书详见本公开转让说明书“第一节 基本情
况/三、公司股东情況/(三) 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情 况”。 荀英，女中国国籍，1970年8月出生无境外长期居留权，注册会计师、 中级会計师。2010年1月至2010年4月任瑞华事务所甘肃分所审计员；2010 年7月至2011年3月，任白银金源大酒店财务经理；2012年8月至2014年2
月任兰州三江源商贸有限公司財务经理；2014年2月至2014年9月任玉树藏 族自治州三江源药业有限公司财务副经理。现任股份公司财务负责人。 七、最近两年及一期的主要财务数據及财务指标 速动比率(倍) 0.37 0.50 1.11 上述扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
(2008)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》(2010年修订)嘚要求编制的。计算过程：加权平均净 资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经瑺性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行噺股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因 其他交易或事项引起嘚净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份
起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 1-1-35 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利潤；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股戓债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×
(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。 八、本次挂牌有关机构情况 (一) 主办券商 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86號 电话：0531－ 传真：0531－
项目负责人：刘胜民 项目组成员：仓勇、张璐、姜涛、陈春芳、宋来欣 (二) 律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 負责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 1-1-36 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 电話：021- 传真：021- 经办律师：沈国权、裴礼镜 (三) 会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：顾仁荣 杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：王淑燕、李土福 (四) 资产评估机构 1、名称：北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人：杨奕 住所：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005 室 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：肖文明、邱旭东
2、名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住所：北京市东城区青龙胡同35号 电话：010- 1-1-37 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 传真：010- 经办注册资产评估师：王海鹏、王锡文 (五) 股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010-
1-1-38 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品及服务 （一）主营业务情况 公司经工商部门核准的经营范围为：中药材、土特产品、畜产品、名贵中药 材及中藥饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、 红景天种植。 公司主营业务为冬虫夏草、参茸类产品和土特产品的收购、加工、销售及研
发。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品及其用途 公司拥有“三江源”和“渭河源”兩大产品品牌其中“三江源”主要定位 于经营冬虫夏草等高端滋补品，“渭河源”主要定位于经营西北名优土特产品、 工艺品等。公司產品主要包括三大类：冬虫夏草类产品、参茸类产品、土特产类 产品。部分产品展示如下： 分类 产品 主要原产地 图例 散装冬虫夏草 冬虫夏艹类 青海玉树
高档礼盒装冬虫夏草 野山参 辽宁 参茸类 鹿茸 辽宁 1-1-39 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 百合 甘肃蘭州 土特产类 黑枸杞 青海柴达木 报告期冬虫夏草类产品占公司销售收入的80%以上，是公司的主要产品。 冬虫夏草是虫草的一种为麦角菌科真菌冬虫夏草菌，是寄生在蝙蝠蛾科昆虫幼
虫后发育成的子座和充满菌丝的僵虫的复合体。冬虫夏草是一种传统的名贵滋补 中药材与囚参、鹿茸并列为三大滋补品。它药性温和，一年四季均可食用老、 少、病、弱、虚者皆宜，具有广泛的药用价值。 二、公司生产或服務流程 （一）内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 公司主要产品为冬虫夏草。冬虫夏草具有明显的地域垄断性我国冬虫夏草
资源主偠分布于海拔3,500-5,000米的地区，青海、西藏、四川、甘肃和云南等 5省区均有分布核心产区在青海的玉树、果洛和西藏的那曲、昌都。其中处于 彡江源核心区的玉树所产的冬虫夏草以色泽褐黄、肉质肥厚、菌麻短而粗壮、质 1-1-40 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转讓说明书 量好而最为出名。公司“三江源”品牌冬虫夏草的采购全部来自于玉树地区，从
而从源头上确保了冬虫夏草“正宗血统”、纯天嘫无污染的品质。 基于公司对冬虫夏草产品质量控制的需要从原产地到消费者手中全程新鲜 直供，保证品质优先。在原草采购环节公司制定了严格的采集标准，通过具有 丰富经验的专业采购人员进行挑选并结合质控技术进行检验，保证原草的高质 量和标准化。在生产加工环节对冬虫夏草虫体上残留的泥沙、杂质等进行清洗、
灭菌、干燥，再通过严苛的分级拣选流程对散草类产品进行捆扎，对高档禮盒 类产品进行包装。在销售环节通过自营店面、加盟商、经销商以及网上商城等 多渠道相结合的模式，将产品销售给全国消费者。公司冬虫夏草在运输环节全程 冷链物流并在终端卖场设有专用的恒温冷柜存放，确保冬虫夏草营养成分损失 减少到最低功效得到最大发揮。冬虫夏草的工艺流程如下： 原料采购 验 收 分 级 金属探测
人工拣选 烘 干 清 洗 洗 润 包 装 贴 标 检 验 入 库 三、与公司业务相关的关键资源 （一）产品所使用的主要技术 1、冬虫夏草类产品 我国对冬虫夏草的利用主要分为两种形式；一种是对冬虫夏草原草的直接利 用，例如常温生服、加热炖煮等；另一种是对冬虫夏草进行深加工例如制成纯 粉、片剂、胶囊等。目前，公司销售的产品以冬虫夏草原草类为主并根据冬虫
夏草的发展趋势积极研发深加工产品，以丰富产品品种提高产品附加值和公司 核心竞争力。 （1）原草类产品主要经验技术 冬虫夏草，由于其稀缺性、不可复制性和广泛的药用价值近30年来价格 1-1-41 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 增长了50多倍，堪称中药里的“软黄金”。因此市面上不可避免地充斥着不少
假虫草、伪虫草和劣虫草，例如对冬虫夏草进行拼接或添加金属丝、偅金属等 严重损害了消费者健康，干扰了冬虫夏草市场秩序所以，质量检测对冬虫夏草 的品质保证有着极其重要作用。公司冬虫夏草產品的技术含量主要体现在人工挑 选和机器质量检测过程。 ① 原草收购时丰富的挑选经验 公司收购冬虫夏草的主要负责人为玉树当地藏民对冬虫夏草的甄别、筛选
有着丰富的经验，并与当地农牧民有着良好的沟通和合作联系在收购冬虫夏草 时进行逐根拣选，可以有效地保证公司收购的冬虫夏草品相完好无断草、穿条 草、瘪草、伪虫草等，从而从源头上进行把关保障了公司冬虫夏草产品的高品 质。 ② 原料质控技术 公司质检中心在金属探测工序使用金属探测仪，金属探测仪性能稳定可靠 检测灵敏度高，较强的物料抑制特性优良的抗幹扰能力，可将原料中混杂的各
种金属物质进行检测；在干燥工序使用热风循环烘箱对烘干温度进行合理控制 避免冬虫夏草有效成分受箌损害。在生产的全过程对质量进行监控，并用高效液 相色谱仪、显微镜等先进仪器对中间产品和成品进行检验。 （2）深加工类冬虫夏草產品主要技术（在研产品） ① 冬虫夏草超微粉碎技术 为提高冬虫夏草的利用效率增加人体对冬虫夏草有效成分的吸收，有效的
方法是将冬虫夏草粉碎后制成片剂、胶囊剂等剂型产品后服用。本技术采用干 燥氮气作为原料粉碎保护气，在零下20度下对冬虫夏草进行粉碎。在氮气保护 下冬虫夏草微粉能避免与氧气接触，使其中一些易氧化的物质得到了保护。在 低温下原料冲击韧性、延伸率降低，呈脆性其内部组织结合力降低，当受到 一定的冲击力时更容易碎成细粒，从而减少了粉碎时间。同时在低温下处理
能避免粉碎过程中由于温喥升高带来的有效成分，尤其是热敏性成分的变性失 活。 1-1-42 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 ② 冬虫夏草微粉压片技术 目前冬虫夏草的制片工艺中一般均与其它药材混合使用或加入辅料用以赋 形。本技术是以冬虫夏草纯粉，或采用直接压片工藝或采用多次压片的工艺，
或采用干法造粒压片的工艺制备片剂。压片时采用预压步骤利于排除粉末中的 空气，减少裂片增加片剂嘚硬度。通过以上技术方案，制成的片型外观好麻 面率和裂片率低，片剂硬度、崩解度、脆碎度符合片剂质量要求保证片剂的高 效利鼡，以充分发挥药物活性。 2、其他深加工产品主要生产技术 除冬虫夏草外公司其他深加工产品主要技术列举如下： 序号 深加工产品 主要技术
在生产过程中利用粉碎机和混合机，通过中间控制和全程质量监控 1 百合早餐粉 的方式保证产品质量要求水分不得超过9%。 在生产过程Φ利用粉碎机、混合机、制粒机、炒药机等设备，炒制 2 苦荞茶 过程中控制颗粒和颜色和香味并通过中间控制和全程质量监控的 方式保证產品质量。 在生产过程中利用了超微粉碎机、摇摆式颗粒机等设备，超微粉碎 3 黑枸杞片
确保黑枸杞有效成分完全吸收利用。通过中间控制囷全程质量监控 的方式保证产品质量。 3、核心技术来源及研发过程 公司核心技术并非垄断性技术来源于公司核心研发团队长期对其专业技 术的不断总结和研究。公司的核心技术人员多年从事冬虫夏草行业工作，持续 关注行业发展动向不断将各专业领域的新技术、新设备運用到公司具体运营 之中，从而积累形成了公司的核心技术。 （二）无形资产情况
截至2014年6月30日公司无形资产价值为2,025.96万元，其中土地使 用權价值为2,025.04万元财务软件价值为0.92万元。 1、土地使用权 公司土地使用权均为出让方式取得，具体情况如下： 1-1-43 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 序 面积 原 值 账面价值 剩余摊销期限 土地证号 使用期限 2 号 (m) (万元) (万元) （月）
兰国用(2011)第 1 33,331.90 2,006.26 【注】 宁国用（2013）第00144号汢地使用权系公司房屋建筑物--城中区字第089125 号商铺对应的土地其价值包含在房屋建筑物中。 截至2014年6月30日，公司无形资产不存在可回收金额低于账面价值情形。 2014年6月末青生国用（2009）第101号土地使用权作为2,000万元短期借 款的抵押物,
详见本公开转让说明书本节“四、与公司业务相关嘚情况/（四） 报告期内重大业务合同及履行情况/ 3、报告期内重大借款合同及履行情况/（3） 2013年10月从中国农业发展银行青海省分行营业部2,000万元借款”。 2、知识产权 （1）专利 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司已取得的专利情况如下： 序 权利 专利申请名称 类型 专利号 申请ㄖ期 权利期限 专利权人 号 状态
中国食品发酵 一种冬虫夏草 2012105 工业研究院 1 粉的双重PCR 发明 授权 06713.6 【注1】、三江 鉴真方法 源有限 具有养颜功能 2010101 兰州三江源商 2 的红景天菊花 发明 授权 设计 26392.4 截至本公开转让说明书签署日公司及子公司正在申请的专利情况如下： 1-1-44 玉树藏族自治州三江源冬虫夏艹科技股份有限公司 公开转让说明书 序 申请专
专利申请名称 类 型 申请日期 专利申请人 专利状态 号 利号 一种氮气保护冬虫 三江源有限、 2012105 实质審查的 1 夏草低温超微粉碎 发明 中国食品发酵 06741.8 生效 的加工方法 工业研究院 一种冬虫夏草原草 中国食品发酵 2012105 实质审查的 2 粉的高纯基因组 发明 工業研究院、 06674.X 生效 DNA提取方法 三江源有限 中国食品发酵
一种北冬虫夏草的 2013106 实质审查的 3 发明 工业研究院、 特异PCR鉴真方法 65903.7 生效 三江源有限 一种蝙蝠蛾拟青霉 中国食品发酵 2013106 实质审查的 4 菌粉的特异PCR鉴 发明 工业研究院、 67351.3 生效 真方法 三江源有限 一种基于稳定同位 中国食品发酵 2013106 实质审查的 5 素比徝鉴别冬虫夏 发明 工业研究院、 68819.0
生效 草产地的方法 三江源有限 2014100 青海三江源药 实质审查的 6 一种苦荞茶 发明 15753.X 业有限公司 生效 【注1】中国食品发酵工业研究院为公司的合作科研院所，公司与其于2011年9月签署合 作协议协议约定形成的科技成果和知识产权，包括文章、专利、成果鉴定囷奖励由双方 共享。详见本公开转让说明书本节“三、与公司业务相关的关键资源/（六）公司人员结构
以及核心技术人员情况/ 2、核心技術人员情况/（2）与科研院所合作情况。” 【注2】该专利由于未及时缴纳年费而导致专利权终止。目前公司正在办理续费恢复手 续。 （2）商標 三江源有限 转让 第34类 至2023年06月20日 自2013年09月14日 3 第3198046号 三江源有限 转让 第41类 至2023年09月13日 1-1-45
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说奣书 序 取得 核定使用 商标注册证号 商标名称 持有人 注册有效期限 号 方式 商品类别 商标，2004年注册生效期满后已续期；3、该商标系在台湾注冊的商标；4、该商标系根 据《商标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协定有关议定书》注册的国际商标，
并已分别于2012年7月和2012姩10月获得日本、韩国的注册证书；5、商标持有人由三江 源有限变更为三江源股份的相关手续正在办理中。 （三）业务许可与公司资质 1、公司生产相关资质 （1）全国工业产品生产许可证 公司子公司青海三江源药业有限公司及甘肃渭河源生物工程有限公司从事 食品生产加工业务已取得《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下： 序号 主体 许可范围 证书编号
颁发机关 有效期限 1 青海三江源 QS 含茶制品（其他类） 圊海省质量 - 1-1-47 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 代用茶； 技术监督局 蔬菜制品【蔬菜干制品 （自然干制蔬菜）、食 青海省质量 - 2 青海三江源 QS 用菌制品(干制食品 技术监督局 菌)】（分装） 水果制品（水果干制 青海省质量 - 3 青海三江源 QS 品）(分装)
技术监督局 方便食品 青海省质量 - 4 青海三江源 QS 技术监督局 （其他方便食品） 水果制品（水果干制 甘肃省质量 - 5 渭河源生物 QS 品）（分装） 技术监督局 蔬菜制品【蔬菜干制品 （自然干制蔬菜）、食 甘肃省质量 - 6 渭河源生物 QS 用菌制品(干制食品 技术监督局 菌)】（分装） 含茶制品和代用茶【含 甘肃省质量 - 7 渭河源生物 茶制品（其他类）、代 QS
技术监督局 用茶（分装）】 【注】甘肃渭河源生物工程有限公司上述三项《全国工业产品生产许可证》均已过期。 由于其将进行厂房搬迁，主管部门已同意其延期换证渭河源生物将在迁址完成后办理新证。 （2）药品生产许可证及药品GMP证書 公司注重产品生产、研发的同时积极开展硬件建设，采用了国内先进的GMP 厂房设计标准洁净度达到10万级，保证了公司产品良好生产条件。公司子公
司青海三江源药业有限公司拥有《药品生产许可证》及《药品GMP证书》具体 情况如下： 序号 证书名称 认证范围 证书编号 颁发机關 有效期限 中药饮片（净 青海省食品药 - 制、切制、炒 1 药品GMP证书 QH 品监督管理局 制、煅制、蜜 炙、蒸制、煮 1-1-48 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 制） 青海省食品药 - 2 药品生产许可证 中药饮片
青 品监督管理局 2、公司产品经营相关资质 （1）食品流通许可证 根据2006年6月27日国家食品药品监督管理局《国家局关于非药品柜台销 售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》（国 食药监市[2006]78号）规定：“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的 滋补保健类中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品盒）均
不需要领取《药品经营许可证》。”公司目前加工、销售的冬虫夏草产品只是经 过挑选、清洗、分拣的初级处理的原草類产品，属于销售尚未实行批准文号管理 的滋补保健类中药材因此，公司各经营门店不需要取得《药品经营许可证》 只需取得《食品鋶通许可证》。 截至本公开转让说明书签署日，公司及其分、子公司拥有的《食品流通许可 证》如下： 序号 主体 许可范围 证书编号 颁发机關 有效期限
预包装食品、散装食品 SP 青海省玉树州工商 - 1 三江源有限 批发兼零售 00010 行政管理局 经营方式：批发兼零 SP 兰州市工商行政管 - 2 兰州三江源 售；经营项目：预包装 ) 理局城关分局 食品兼散装食品 经营方式：批发兼零 SP 兰州市城关区食品 - 3 兰州一分店 售；经营项目：预包装 12505 药品监督管悝局 食品兼散装食品 经营方式：批发兼零 SP
兰州市城关区食品 - 4 兰州二分店 售；经营项目：预包装 12214 药品监督管理局 食品兼散装食品 5 兰州三分店 經营方式：批发兼零 SP 兰州市工商行政管 - 1-1-49 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 售；经营项目：预包装 ) 理局七里河分局 食品兼散装食品 经营方式：批发兼零 SP 兰州市工商行政管 - 6 兰州六分店 售；经营项目：预包装
) 理局城关分局 食品兼散装食品 批发兼零售；预包装食 SP 广州市工商行政管 - 7 广州三江源 品（含酒精饮料不含 21894 理局越秀分局 乳制口） 预包装食品（不含复 SP 深圳市市场监督管 - 8 深圳福田店 熱）；批发兼零售 57116 理局福田分局 青海省工商行政管 预包装食品兼散装食 0 - 9 三江源土特产 理局生物科技产业 品；批发 240 园区
预包装食品兼散装食 2 覀宁市工商行政管 - 10 土特产一分店 品；批发零售 843 理 预包装食品兼散装食 SP 西宁市工商行政管 - 11 土特产二分店 品；批发零售 77299 理局城西分局 预包装食品兼散装食 SP 西宁市工商行政管 - 12 土特产三分店 品；批发零售 01091 理局城西分局 预包装食品兼散装食 SP 西宁市工商行政管 - 13 土特产四分店
品；批发零售 89383 悝局城中分局 经营方式：批发兼零 渭河源生物 SP 兰州市工商行政管 - 14 售；经营项目：预包装 【注】 19413 理局城关分局 食品兼散装食品 预包装食品兼散装食 SP（秦临） 天水市秦川区食品 - 15 渭河源天水店 品；零售 药品监督管理局 经营种类：预包装食 SP 兰州市西固区食品 - 16 渭河源西固店 品；经营方式：零售。 )
药品监督管理局 经营方式：批发非实物 SP 上海市食品药品监 - 17 上海三江源 方式；经营项目：预包 11404 督管理局闸北分局 装食品（不含熟喰卤 1-1-50 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 味、冷冻冷藏） 经营方式：零售；经营 项目：预包装食品（不 SP 上海市工商行政管 - 18 上海普陀店 含熟食卤味、冷冻冷 10680 理局普陀分局
藏） 预包装食品（含冷冻冷 藏、不含熟食卤味）； SP 上海市工商行政管 - 19 上海徐汇店 散装食品直接入口食 06894 理局徐汇分局 品（不含熟食卤味） 经营方式：零售；经营 项目：预包装食品（不 SP 上海市工商行政管 - 20 上海虹口店 含熟喰卤味、冷冻冷 05012 理局虹口分局 藏） 经营方式：批发兼零 售；经营项目：预包装 SP 上海市工商行政管 - 21
上海浦东店 食品（含冷冻冷藏、不 42472 理局 含熟食卤味） 经营方式：批发兼零 售；经营项目：预包装 SP 上海市工商行政管 - 22 上海静安店 食品（不含熟食卤味、 0508 理局静安分局 冷冻冷藏） 经营方式：批发兼零 售；经营项目：预包装 SP 上海市工商行政管 - 23 上海黄浦店 食品（不含熟食卤味、 01738 理局黄浦分局 冷冻冷藏） 经营方式：批发兼零
售；经营项目：预包装 食品（不含熟食卤味、 SP 上海市工商行政管 - 24 上海长宁店 冷冻冷藏）散装食品 01331 理局长宁分局 非直接入口食品（不含 冷冻冷藏） SP 北京市工商行政管 - 25 北京三江源 零售预包装食品 ) 理局朝阳分局 26 北京万寿路店 零售预包装食品 SP 北京市工商行政管 - 1-1-51 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司
公开转让说明书 31601 理局海淀分局 SP 北京市东城区食品 - 27 北京新景店 零售预包装食品 ) 药品监督管理局 经营方式：批发兼零 SP 西安市工商行政管 - 28 陕西三江源 售；经营项目：预包装 41810 理局新城分局 食品兼散装食品 【注】渭河源生物持有的编号为SP9413的《食品流通许可证》现已过期， 由于渭河源生物将进行厂房搬迁将在迁址完成后及时办理新证。
（2）药品经营许可证和药品GSP认证 公司渭河源大药房由于经營药品需办理《药品经营许可证》和《药品经营质 量管理认证》（药品GSP认证），兰州三江源与兰州二分店在主营冬虫夏草的同时 还经营蔀分中药饮片，已按照规定办理了相关证照。 公司药品经营许可证具体情况如下： 序号 主体 经营范围 证书编号 颁发机关 有效期限 处方药和非处方药；中成药、 化学药制剂、抗生素制剂；中 兰州市食品药
- 1 兰州三江源 甘DA9310345 药材（国限品种除外）、中药 品监督管理局 饮片 处方药和非處方药；中成药、 化学药制剂、抗生素制剂；中 兰州市食品药 - 2 兰州二分店 甘DA9310346 药材（国限品种除外）、中药 品监督管理局 饮片 处方药和非处方药；中成药、 化学药制剂、抗生素制剂；中 兰州市食品药 - 3 渭河源大药房 甘DA9310384
药材（国限品种除外）、中药 品监督管理局 饮片 公司药品经营質量管理规范认证（药品GSP认证）证书具体情况如下： 序号 主体 认证范围 证书编号 颁发机关 颁证时间 1-1-52 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 兰州市食品药品 - 1 兰州三江源 药品零售 （3）酒类流通备案登记证和烟草专卖许可证
公司部分门店经营范围涉及酒類和烟草流通需要取得《酒类流通备案登记 证》和《烟草专卖许可证》，具体情况如下： ① 酒类流通备案登记证： 序号 主体 许可范围 证書编号 颁发机关 颁证日期 兰州市城关区酒 1 兰州三江源 白酒、啤酒、果露酒 类商品管理局 兰州市城关区酒 2 兰州一分店 白酒、啤酒、果露酒 类商品管理局 兰州市城关区酒 3 兰州二分店 白酒、啤酒、果露酒 类商品管理局
兰州市七里河区 4 兰州三分店 白酒、啤酒、红酒 -3 酒类商品管理局 兰州市城关区酒 5 兰州六分店 白酒、啤酒、果露酒 类商品管理局 兰州市城关区酒 6 渭河源生物 白酒、啤酒、果露酒 类商品管理局 7 土特产一分店 白酒、啤酒、红酒 西宁市商务局 8 土特产二分店 白酒、啤酒、红酒 西宁市商务局 9 土特产三分店 白酒、啤酒、红酒 西宁市商务局 酒类流通（不含散装 25
上海市酒类专卖 10 上海徐汇店 酒） 83 管理局 1-1-53 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 白酒、啤酒、葡萄酒、 北京市朝阳区商 11 北京三江源 黄酒、果露酒、进口 务委员会 酒、其它酒 ② 烟草专卖许可证： 序号 主体 许可范围 证书编号 颁发机关 有效期限 - 1 兰州三江源 卷烟、雪茄烟 城关区烟草专卖局 - 2 兰州二分店 卷烟、雪茄烟
城关区烟草专卖局 - 3 兰州六分店 卷烟、雪茄烟 城关区烟草专卖局 - 4 土特产一分店 卷烟、雪茄烟 西宁市烟草专卖局 - 5 土特产二分店 卷烟、雪茄烟 西宁市烟草专卖局 - 6 渭河源生物 卷烟、雪茄烟 城关区烟草专卖局 上海市烟草专卖局 - 7 上海普陀店 卷烟、雪茄烟 普陀分局 上海市烟草专卖局 - 8 上海徐汇店 卷烟、雪茄烟 徐汇分局 西安市新城区烟草 - 9
陕西三江源 卷烟、雪茄烟 专卖局 3、其他经营资质 根据《中华人民共和国野生植物保护条例》及《农业野生植物保护办法》相 关规定出售、收购国家二级保护野生植物嘚，必须经省、自治区、直辖市人 民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准。《中华人民共和国野生植 物保护条例》及《农业野生植物保护办法》的约束范围包括公司向农牧民收购 1-1-54
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 以及再次向市场銷售冬虫夏草的行为公司不同区域各门店均应办理该许可 证。截至本公开转让说明书签署之日，除位于甘肃省兰州市的门店已依法办理 《出售、收购国家II级保护野生植物（农业）许可证》外公司其他门店尚未 办理该许可证照，目前正在积极争取办理。 根据《中华人民共囷国野生植物保护条例》青海省农牧厅为青海省野生
植物行政主管部门，有权根据《中华人民共和国野生植物保护条例》对区域内 的野苼植物保护工作进行监督和管理。根据青海省农牧厅向公司出具的“关于对 《采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的咨询函》的复函”确认：“鉴于 藏区工作的特殊性，我省暂未将冬虫夏草的采集、收纳工作纳入行政审批管理范 畴目前并未对你公司进行过行政处罰，相关审批手续正在办理中对以往的采
集收购冬虫夏草行为不再追究”。青海省农牧厅为青海省野生植物行政主管部门， 其出具的该複函符合青海省冬虫夏草行业的实际情况公司不存在故意违反《中 华人民共和国野生植物保护条例》及《农业野生植物保护办法》的情形。2014 年11月25日，青海省农牧厅向公司出具《关于许可收购国家二级保护野生植 物冬虫夏草的函》同意公司在玉树州产区收购冬虫夏草5,300公斤，收购有
效期一年自2014年11月25日起至2015年11月24日止。 公司深耕西北市场多年，在店面建设、广告宣传、媒体互动、社会责任等 方面投入大量人力、物力和财力公司及公司产品在西北地区具有较大知名度 和较高美誉度，特别是在兰州、西宁等城市具有一定的市场优势。公司“三江 源”品牌直营店共有24家其中位于甘肃省的直营店有5家，“渭河源”品牌
直营店共有3家全部分布于甘肃省。报告期内，西北地区是公司收入的主要 来源地西北地区的营业收入分别占公司全部收入的75.56%、74.49%及67.58%。 为严格确保公司在西北地区业务经营的合法合规性，树立良好的企業社会公众 形象发挥公司在行业内的带头作用，因此公司主动向甘肃、青海地区的野生 植物行政主管部门申请办理《出售、收购国家II级保护野生植物（农业）许可
证》并最终取得甘肃省农牧厅颁发的《出售、收购国家II级保护野生植物（农 业）许可证》。 为尽快完成《出售、收购国家II级保护野生植物（农业）许可证》的办理， 1-1-55 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 公司实际控制囚扎西才吉女士及周占琪先生已出具承诺：“本人将采取一切合 法措施督促公司在第一时间内办理相关行政审批手续。若公司因未及时办悝收
购审批而受到罚款等行政处罚的本人将全额承担该部分被处罚的支出及费用， 且在承担后不向公司追偿保证公司不会因此遭受任哬损失”。 公司已取得的《出售、收购国家II级保护野生植物（农业）许可证》情况 如下： 序号 主体 植物名称 证书编号 颁发机关 有效期限 冬蟲夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 1 兰州三江源 天、藏红花、锁 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲
6214007号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 2 兰州一分店 天、藏红花、锁 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214008号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 3 兰州二分店 天、藏红花、鎖 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214009号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 4 兰州三分店 天、藏红花、锁
许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214010号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 5 兰州六分店 天、藏红花、锁 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214011号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 - 6 渭河源生物 天、藏红花、锁 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214012号 冬虫夏草、红景 （甘农牧）野生植物 -
7 渭河源覀固店 天、藏红花、锁 许字（2014）第 甘肃省农牧厅 阳、苁蓉、雪莲 6214013号 根据《中华人民共和国野生动物保护法》第二十二条的规定，需要出售、收 购、利用国家二级保护野生动物或者其产品的必须经省、自治区、直辖市政府 野生动物行政主管部门或者其授权的单位批准。公司絀售的鹿茸类产品应属前款 1-1-56 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司
公开转让说明书 规定内容，公司《野生动物及其产品经营（加工）利用许可证》办理情况如下： 序 主体 种类名称 证书编号 颁发机关 颁证时间 号 鹿茸、鹿鞭、鹿 宁野生经营准字 1 土特产一分店 西宁市林業（园林）局 尾、鹿筋、鹿胎 第（38）与 鹿茸、鹿鞭、鹿 宁野生经营准字 2 土特产二分店 西宁市林业（园林）局 尾、鹿筋、鹿胎 第（37）与 鹿茸、鹿鞭、鹿 宁野生经营准字 3
土特产三分店 西宁市林业（园林）局 尾、鹿筋、鹿胎 第（153）与 陕动经西字 4 陕西三江源 死体、衍生物 西安市林业局 2008023号 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 截至2014年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物
玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 号规划路以东、T226号规 约700.00 渭河源生物 划路以西 上述房屋建筑物中第1项和第8项已作为青海三江源药业有限公司向中国农 业發展银行青海省分行营业部2,000万借款的抵押物。上述房屋建筑物中第2 项至第7项已作为甘肃渭河源生物工程有限公司向中国银行股份有限公司蘭州
市广武门支行3,000万借款的抵押物。借款期限及抵押等情况详见本公开转让说 明书本节“四、与公司业务相关的情况/（四）报告期内重大業务合同及履行情 况/ 3、报告期内重大借款合同及履行情况/（3）2013年10月从中国农业发展 银行青海省分行营业部2,000万元借款”和本公开转让说明书“第四节 公司财 务/十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项/（三）其他重要事项/ 1、重大借款事项”。 （2）租赁房产 1-1-58 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 公司部分经营场所系租赁取得截至2014年6月30日，公司租赁房產的具 体情况如下： 1-1-59 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 租赁面 序号 承租方 出租方 2 地址 租金水平 租赁期限 积(M)
玊树藏族自治州三江源药业 1 有限公司 - 玉树藏族自治州三江源药业 玉树县结古镇扎西大同南路 - 2 永吉拉毛 120 免费使用 有限公司养生坊 18号 青海玉树藏族自治州三江源 - 3 健康产业有限公司 4 青海三江源药业有限公司 青海茂源贸易有限公司 169.27 西宁市昆仑路1号 年租金17.27万每两年调增2% - 天水三兴房地產开发有 天水市秦州区民主西路三兴
五年合计100万元；户外广告费 5 青海三江源药业有限公司 48.15 限责任公司 商贸大厦一层01号商铺 每年6万元 - 青海省茭通厅机关后勤 西宁市五四大街72号交通科 6 青海三江源土特产有限公司 167 年租金30.06万元 服务中心 技大厦西侧一层 - 青海海悦酒店有限责任 青海省西寧市城中区长江路 7 青海三江源土特产有限公司 10 年租金10万元 公司
7号海悦酒店大堂右侧 - 兰州市城关区东岗西路593 8 兰州三江源商贸有限公司 兰州市公安消防支队 1,800 年租金55万元 号 - 兰州市城关区东岗西路486 9 兰州三江源商贸有限公司 兰州饭店 36 每月1万元 号中楼大厅 - 中国人民解放军兰州军 10 兰州三江源商贸有限公司 30 招待所北大门东侧 每年1.8万元 区第一招待所 - 中国银行股份有限公司
兰州市七里河区建工中路西 年租金24.77万元，每两年上涨 11 兰州彡江源商贸有限公司 258 甘肃省分行 侧 5% - 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 兰州市定西路万盛花园第一 12 兰州三江源商贸有限公司 孟凡辉 278.25 层9-16轴线号商铺门号为 年租金23万元 - 定西路31号 第一年170万元；第二年180万 甘肃渭河源生物工程有限公
中盐甘肃省盐业集团忝 兰州市东岗西路455号天天 13 2,389 元；第三年190万元；第四年200 司 城商贸有限责任公司 商城一、二楼大厅 - 万元；第五年220万元 甘肃渭河源生物工程有限公 蘭州王府井百货有限责 兰州王府井百货负一层超市 14 41.2 每月0.74万元 司 任公司 外区域 - 甘肃渭河源文化传播有限公 兰州市城关区张掖路69号中 15 周占琪 152
每朤4,000元 司 环广场D塔.01.01 上海三江源天然保健食品有 上海市闸北区人民政府 天目中路749弄53号.10 16 20 - 限公司 天目西路街道办事处 室 - 上海三江源天然保健食品有 仩海市中山北路2214号敦煌 前三年年租金42.174万元；从第 17 上海敦煌宾馆 213 限公司 宾馆底楼商铺 四年起每年递增3% - 上海三江源天然保健食品有
上海现晋房哋产开发有 上海市徐汇区宛平南路318 年租金100万元，从第三年起每 18 344.46 限公司 限公司 号 两年递增3% - 上海三江源天然保健食品有 上海市虹口区四川北路1309 烸月租金9.5万元每3年递增 19 陈深辉 117 限公司 号商铺 5% - 上海三江源天然保健食品有 上海浦东新区浦城路172号B 20 王会春、缪云明 120 每月租金7.6万元
限公司 座一層 - 上海三江源天然保健食品有 上海市静安区新闸路833号 21 上海实心实意有限公司 320 每月租金7万元 限公司 西门 - 上海三江源天然保健食品有 上海市黄浦区金陵东路509 22 上海福星实业有限公司 173.3 每月租金8.5万元，每两年增2% 限公司 号 - 1-1-61 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书
仩海市长宁区天上路919号 前两年月租金为6万元；第三年 上海三江源天然保健食品有 上海摩域商业管理有限 23 165.64 “虹桥天都”商场内1楼编 和第四年朤租金为6.3万元；最 限公司 公司 - 号为113的店铺 后一年月租金为6.615万元 杭州市下城区体育场路396 第一、二年租金为50万元；第三 大厅 浙江三江源保健食品有限公 杭州齐俊投资管理有限 号1楼大厅部分
年至第五年每年递增5% - 24 司 公司 杭州市下城区体育场路396 第一年100万元；第二年起每年 310 号1楼中间部分 遞增5% - 浙江三江源保健食品有限公 杭州市中山北路631号晶晖 第一、二年租金为63.8万元以 25 李亦凡 97 司 商务大厦一楼商铺 后每两年递增5% - 浙江三江源保健食品有限公 杭州锦绣天地经营管理 第一、二年为73.48万元/年，第 26
101.68 杭州市下城区凤起路559号 司 有限公司 三年起每年增加5% - 玉树藏族自治州三江源冬蟲夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年5月21-2015年5月20 日 每月租金8万元；2015年5月21 广州三江源商贸有限公司深 张志军、张丽娟、曾丽 深圳市岗厦辛诚花园裙楼 28 163.02 日-2017年5月20日每月租金8.4 圳分公司 华 103店铺 -
76.36 北京市海淀区复兴路22号院 年租金20万 分公司 部队金盾出版社 - 1-1-63 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 2、主要生产经营设备情况 截至2014年6月30日，公司主要生产经营设备如下： 序 目前使 原值 累计折旧 净值 名 称 成噺率 号 用状态 (万元） 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 受教育程度
人数 比例 高等教育 166 34.66% 中等教育 235 49.06% 初等教育 78 16.28% 合 計 479 100.00% 注：初等教育是指小学、初中；中等教育是指高中、中专、职高、技校；高等教育是指 大专及以上学历。 （3）按岗位结构划分 工、销售忣研发公司产品采取自营（包括直营门店、大客户部和网上商城）
与合作经营（包括经销商、加盟商、代销商）相结合的销售方式，因此公司 销售人员占员工总数的54.49%，占比较高。同时冬虫夏草、参茸类产品作为 高端滋补类中药材，具有价格高和产品稀缺的特性在采購及生产加工时需要 严格的质量控制和产品筛选，在销售时需向顾客详细介绍产品特性、保存措施 及使用方法等均要求员工具有相当程喥的教育背景及学历层次，因此公司
员工中受过中等及中等以上教育的员工占员工总数的83.72%，占比较高。 主办券商、律师经核查后认为公司员工状况与公司业务具有匹配性、互 补性。 1-1-65 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 2、员工社会保障情况 截臸2014年6月30日，公司缴纳养老保险的人数为222名缴纳医疗保险220
名，缴纳失业保险183名缴纳工伤保险221名，缴纳生育保险186名另为15名 员工缴纳住房公积金。员工未缴纳社会保险的主要原因包括在试用期内、参与新 型农村合作医疗以及其他个人原因等。 公司实际控制人扎西才吉女士及周占琪先生已出具承诺函，同意“对于三江 源股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前未依法足额缴纳的任何社会保险或
住房公积金如果在任何时候有权机关要求三江源股份补缴，或者对三江源股份 进行处罚或者有关人员向三江源股份追索，本人将全额承担该部分补缴、被处 罚或被追索的支出及费用且在承担后不向三江源股份追偿，保证三江源股份不 会因此遭受任何损失。” 3、核心技术人员情况 （1）公司研发情况 公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作于子公司青海三江源药业
有限公司下设立了技术研发部，成立了专业的研發团队负责公司的产品研发工 作。在公司董事长扎西才吉的带领下，组织行业专家成立了冬虫夏草深加工课 题小组，经过多年的潜心論证与实践开发引进充氮低温粉碎、无添加压片成型 等多项技术，成功研发出拥有高端科技含量的“三江源神草”冬虫夏草含片系列 等產品科学严谨地将冬虫夏草在滋补保健、各种疾病领域的应用价值与功效机 理量化呈现。
（2）与科研院所合作情况 公司注重产学研结合，通过与全国冬虫夏草研发领域知名科研机构开展科技 战略合作联合开展冬虫夏草等高原特色资源产品开发及产业化应用研究。 公司与Φ国食品发酵工业研究院于2011年9月签订《青海玉树冬虫夏草基因 识别与原产地保护项目协议》，开展玉树冬虫夏草特征识别关键技术研究並开 展产业化应用，通过合作提升企业的科技创新能力提高冬虫夏草加工产品附加
值，为企业冬虫夏草新产品、新技术的研究开发提供長期稳定的科研支撑。 1-1-66 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日公司与中国食品發酵工业研究院合作研发的 一种冬虫夏草粉的双重PCR鉴真方法已取得发明专利授权、一种易等分的冬虫夏 草片剂已取得实用新型专利授权，叧有5项技术正在申请发明专利。 （3）核心技术人员基本情况
截至2014年6月30日公司共有四名核心技术人员，具体情况如下： 扎西才吉女士详見本公开转让说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情 况/(三) 公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况”。 马淼生先生，1952年2月生中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业 于陕西中医学院大专学历，中级医师。1985年至2005年于青海省生物化学制
药厂任厂长；2005年至今于青海彡江源药业有限公司任厂长全面负责药厂行 政、生产、研发管理。 王绪华女士，1968年4月出生中国国籍，无境外永久居留权。1991年7 月毕业于圊海大学土壤化学系本科学历，中级统计师。1991年至1993年于青 海中药制药厂任质检；1993年至2000年于青海省药材公司历任统计、质检；2001
年至2006年于青海天润药业有限公司任研发部质检；2006年至2012年1月于 青海可可西里药业集团有限公司任质量部经理；2012年2月至今于青海三江源 药业有限公司任质量部经理负责质量工作。 张波先生，1969年11月生中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于兰 州医学院药学系大学本科学历，工程师执業药师。1996年7月至2003年5月于
青海制药厂历任车间化验员、技术员；2003年5月至2012年3月于青海制药集团任 车间主任；2012年3月至2013年3月于青海新铠实业有限公司任副总经理；2013 年3月至今在青海三江源药业有限公司任副厂长，负责研发及生产管理。 4、研发费用投入情况 年 份 研究开发费用（万元） 营業收入（万元） 比重（%） 2012年度 27,166.99 100.00% 25,140.82
100.00% 报告期内冬虫夏草占公司营业收入的比重分别为82.01%、80.96%和 83.55%，是公司营业收入的主要来源；参茸、土特产及其他主要包括人参、鹿茸、 黑枸杞等产品是公司主营业务收入的重要补充。 （二）报告期内公司主要客户情况 报告期内，公司产品采取自营（包括直营门店、大客户部和网上商城）与 合作经营（包括经销商、加盟商、代销商）相结合的销售模式。公司销售模式
以自营为主报告期内自营模式实现的销售收入占公司营业收入总额的95%以 上。自营模式下的客户主要系包括自然人客户在内的散客，不存在对公司销售 收叺有重大影响的单一客户公司不存在依赖单一客户的情形。 公司客户数量众多，通常客户在购买相关商品时现场支付现金或通过银行 卡刷卡结算公司在财务核算上不需要按客户明细进行核算，也不会特别区分
个人客户和单位客户无法准确地按客户名单统计销售客户前伍名情况。 报告期公司收入前五名的直营门店情况如下： 2014年1-6月 序号 门店简称 销售金额（万元） 占销售收入比例 1 兰州中心店 报告期，公司采購以冬虫夏草为主冬虫夏草采购额占采购总额的比例分别 为85.60%、89.25%和82.55%，其他采购主要包括参茸、土特产、包装物等。2013
年公司主要原材料采购額占主营业务成本的比例较高主要系2013年公司针对 冬虫夏草采购价格上涨而适当增加了采购。 报告期，冬虫夏草的采购 价格及采购量情况洳下 ： 2014年1 -6月 合 计 10,040.14 55.99% 报告期内公司前五大供应商的采购金额合计分别为10,040.14万元、
15,561.30万元和3,610.91万元，占公司当期采购总额的比例分别为55.99%、 60.20%和57.01%。报告期內公司前五大供应商与公司不存在关联关系。公司 不存在对单一供应商或某几个供应商过度依赖的情况，不会因此对公司持续经营 造成負面影响。 为保证公司冬虫夏草的品质公司“三江源”牌冬虫夏草采购全部来自于玉
树地区，从而从源头上确保了冬虫夏草“正宗血统”、纯天然无污染的品质,但 玉树地区冬虫夏草的所有者主要为当地农牧民挖采的专属性加上冬虫夏草天 生的稀缺性和无法人工培育，导致冬虫夏草采购的源头只能是自然人。行业资 源特点决定了冬虫夏草的采购只能向个人进行收购。公司的供应商为自然人符 合行业特点具有合理性。 1-1-70 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 公开转让说明书
报告期，公司主要供应商均为自然人2012年前五大供应商为阿南松保、 更却、扎西达哇、保尕、巴忠；2013年前五大供应商为曲培、更却、扎西达哇、 阿南松保、高乐俄要才仁；2014年1-6月前五大供应商为更卻、巴忠、曲培、 阿南松保、尕玛格来。报告期前五大供应商中合作次数较多的有更却、巴忠、 阿南松保，均系玉树当地的农牧民。
冬虫夏草市场系公开市场参与者众多，买卖双方根据品质、价格、供需情 况等确定是否交易。公司每年根据当年冬虫夏草的供应情况初步制萣采购价格 在采购过程中根据市场变化随时调整，并提前委派经验丰富的采购人员到玉树 当地直接前往采挖现场实地考察，公司采购囚员会根据冬虫夏草货品情况 挑选冬虫夏草品质好，价格合理的供应商进行采购因此，供应商的选择具有
一定的不确定性从而导致公司前五大供应商在报告期发生变化。 公司根据冬虫夏草品质和价格决定供应商，公司、公司实际控制人及公司 董事、监事和高级管理人員与供应商没有关联关系及其他利益条款。 3、公司与供应商采购合同的主要条款 在实际执行采购过程中公司通常先与当地的农牧民商谈冬虫夏草的采购， 待确定交易意向后与其签订采购合同公司采购合同主要条款包括：（1）本年
度冬虫夏草的收购价格按收购时的市场价格确定。（2）供货商应根据公司通知 要求，及时按指
