江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二〇一六年二月江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）应收账款发生坏账的风险 公司 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日应收账款 净值分别为 5,792,/ 电子邮箱： weilong@jt-weilong.com 董事会秘书： 施育 信息披露负责人： 施育 经营范围： 液体灌装生产线、灌装旋盖机、理瓶机、洗瓶 机、灯检机、铝箔封口机、灭菌烘箱机、贴标机、 装盒机、开箱机、封箱机的研发、生产与销售；各 种包装机及零配件的研发、生产与销售；各类医用 包装材料的研发、生产与销售；灌装系统控制软件 的研发、制作与销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 所属行业： 根据《国民经济行业分类与代码》和中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》，制药装备行 业属“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局颁布 的《国民经济行业分类代码表》（GBT）， 公司所属行业为“C3544 制药专用设备制造”；根据 股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》 （股转系统公告[2015]23号），公司所属行业为 “C3544 制药专用设备制造”。 主要业务： 各类口服或外用液体包装生产设备的研发、设 计、生产、销售和服务。 组织机构代码： 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：2516 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外， 无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第 一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规 定、《公司章程》第二十八条规定，发起人蒋玉华、施育的股票受转让限制。股 份公司成立后，公司向鼎旺投资发行股份 3,866,000.00 股。公司实际控制人施育 持有鼎旺投资 500,000 元出资额，并担任鼎旺投资执行事务合伙人。鼎旺投资 持有的公司股份属于实际控制人控制的股份，需分三批解除转让限制。具体情 况如下： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 的《营业执照》。鼎旺投资执行事务合伙人为施育， 经营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 鼎旺投资目前的出资额为 3,866,000.00 元，其出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 出资 合伙人性质 是否为 15.37% 蒋玉华 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 76.17% 8.46% 鼎旺投资系为专门持有公司股份而设立的持股平台，其出资人中 21 名为公 司员工（含公司实际控制人施育及部分董事、监事、高级管理人员）、21 名为 实际控制人的亲友，其出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资 者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，未担任任何私募基 金的管理人，也未有担任私募基金管理人的计划或安排。因此，公司股东不存在 需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案的情形。 鼎旺投资全体合伙人除签属《合伙协议》外，并未签订其他有关股权激励的 方案或协议，也未作相关服务期限制的承诺。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （三）股东之间关系 1、蒋玉华与施育为夫妻关系。 2、施育持有鼎旺投资 12.93%的出资额，并担保鼎旺投资的执行事务合伙人。 （四）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 蒋玉华先生，目前直接持有公司 76.17%的股份，超过公司股份的 50%，为 公司的控股股东。 公司的实际控制人为蒋玉华、施育，认定依据如下： （1）蒋玉华和施育为夫妻关系。蒋玉华、施育目前直接持有公司合计 84.63% 的股份，同时，施育持有公司股东鼎旺投资 12.93%的出资额，并担任鼎旺投资 的执行事务合伙人。蒋玉华、施育直接及间接持有的公司股份占公司有表决权 股份的三分之二以上，能够对公司股东大会决策起到决定性影响。 （2）蒋玉华为公司创始人。公司自设立以来，蒋玉华历任公司执行董事、 总经理、董事长。股份公司设立后，施育担任股份公司董事会秘书。蒋玉华、 施育负责公司的日常生产经营活动，能对公司的重大经营决策及人事任免等方 面施加重大影响。 2、控股股东及实际控制人基本情况 蒋玉华，男，1975 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月 毕业于淮阴电子工业学院，中专学历。1996 年 8 月至 1999 年 12 月，就职于江 苏南海新德包装机械有限公司；2000 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于上海新辉 制药机械有限公司；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司，任执行董事、 总经理；2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任董事长、总经理。 施育，女，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月毕 业于淮阴电子工业学院，中专学历。1995 年 7 月至 1997 年 7 月，就职于海门市 滨滨制衣有限公司；1997 年 7 月至 2002 年 12 月，就职于上海捷福安全玻璃有 限公司；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 职于股份公司，任董事会秘书。 3、实际控制人近两年内变化情况 报告期内，公司实际控制人变化情况如下： 序号 期间 实际控制人 1 - 蒋玉华 2 至今 蒋玉华、施育 （1）自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 28 日，蒋玉华持有公司 100%的股 权，并担任公司的执行董事、总经理，为公司的实际控制人。 （2）2015 年 7 月 28 日，蒋玉华将其持有的公司 10%的股权转让给施育。 因蒋玉华、施育为夫妻关系，因此，本次股权转让完成后，公司的实际控制人 变更为蒋玉华、施育。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 公司设立于 2003 年 1 月 10 日，并于当日领取了常州市金坛工商行政管理局 核发的注册号为 4 的《企业法人营业执照》，核准的情况如下： 名称： 金坛市威龙灌装机械有限公司 住所： 金坛市丹金公路西侧张角山 法定代表人： 蒋玉华 注册资本： 50 万元人民币 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 液体灌装生产线、理瓶机、洗瓶机、贴标机、封口机、灭菌烘箱的制造、 各种包装机的购销。 2003 年 1 月 2 日，常州新华瑞联合会计师事务所出具了常新华瑞验（2003）江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 003 号《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 2 日，公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 50 万元，均为货币资金。 公司设立时的股权结构和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 45.00 90% 货币 2 蒋玉清 5.00 10% 货币 合计 50.00 100% 注：蒋玉华与蒋玉清为兄弟关系，蒋玉清是蒋玉华的哥哥。 2、2005 年 9 月，有限公司第一次增资 2005 年 9 月 2 日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议：（1）公司增 加注册资本 150 万元，其中蒋玉华认缴 135 万元，蒋玉清认缴 15 万元；（2）相 应修改公司章程。 2005 年 9 月 5 日，常州开来联合会计师事务所出具了常开来会验（2005） 第 513 号《验资报告》，确认截至 2005 年 9 月 5 日，公司已收到股东缴纳的新增 注册资本人民币 150 万元，为货币出资。 2005 年 9 月 16 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛工商行政管理局 办理了变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 180.00 90% 货币 2 蒋玉清 20.00 10% 货币 合计 200.00 100% 3、2009 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2009 年 5 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议：（1）蒋玉清 将其持有的公司 20 万元出资额转让给蒋玉华；（2）相应修改公司章程。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2009 年 5 月 19 日，蒋玉华与蒋玉清签订了《股权转让协议》。 2005 年 5 月 25 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛工商行政管理局 办理了变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构和出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 200.00 100% 货币 合计 200.00 100% 4、2011 年 6 月，有限公司第二次增资、第一次变更公司名称 2011 年 6 月 18 日，有限公司股东蒋玉华出具股东决定：（1）公司注册资本 由 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元由蒋玉华认缴；（2）公司名 称由“金坛市威龙灌装机械有限公司”变更为“江苏威龙灌装机械有限公司”；（3） 相应修改公司章程。 2011 年 6 月 20 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具了常开瑞会内验 （2011）380 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 20 日，公司已收到蒋玉华 缴纳的新增注册资本人民币 300 万元，为货币出资。 2011 年 6 月 22 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛工商行政管理局 办理了变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股权结构和出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 500.00 100% 货币 合计 500.00 100% 5、2015 年 5 月，有限公司第三次增资 2015 年 5 月 11 日，有限公司股东蒋玉华出具股东决定：（1）公司注册资本 由 500 万元增加至 1000 万元，新增注册资本 500 万元由蒋玉华认缴；（2）相应 修改公司章程。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2015 年 6 月 4 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具了常开瑞会内验 （2015）0025 号《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 27 日，公司已收到蒋玉华 缴纳的新增注册资本人民币 500 万元，为货币出资。 2015 年 5 月 12 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛工商行政管理局 办理了变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股权结构和出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 % 货币 合计 % 10、2015 年 7 月，公司第二次股权转让 2015 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议：（1）蒋玉华 将其持有的公司 100 万元出资额转让给施育；（2）公司住所由金坛市红山路 9 号变更为常州市金坛区红山路 9 号；（3）相应修改公司章程。 2015 年 7 月 20 日，蒋玉华与施育签订了《股权转让协议》。 2015 年 7 月 28 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛区市场监督管理 局金城分局办理了变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构和出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 万元；（2）公司经营范围变更为：液体灌装生产线、灌江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 装旋盖机、理瓶机、洗瓶机、灯检机、铝箔封口机、灭菌烘箱机、不干胶贴标机 的生产与销售；各种包装机及零配件、塑料玻璃瓶的销售；灌装系统控制软件的 制作与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015 年 7 月 29 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具了常开瑞会内验 （2015）0029 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 29 日，公司已收到股东缴 纳的新增注册资本人民币 300 万元，为货币出资。 2015 年 8 月 3 日，有限公司就本次变更事宜在常州市金坛区市场监督管理 局金城分局办理了变更登记。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 % 货币 2 施育 130.00 10% 货币 合计 % 12、2015 年 9 月，整体变更设立股份公司 2015 年 7 月 24 日，有限公司召开股东会，同意公司以 2015 年 7 月 31 日为 审计基准日，并以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，同时将公司 的经营范围变更为：液体灌装生产线、灌装旋盖机、理瓶机、洗瓶机、灯检机、 铝箔封口机、灭菌烘箱机、贴标机、装盒机、开箱机、封箱机的研发、生产与销 售；各种包装机及零配件的研发、生产与销售；各类医用包装材料的研发、生产 与销售；灌装系统控制软件的研发、制作与销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。 2015 年 8 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 7 月 31 日为基准日对公司进行审计并出具了大华审字[ 号《审计报告》，截 至 2015 年 7 月 31 日，公司净资产为 21,298,782.80 元。 2015 年 8 月 18 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报 字[2015]第 1344 号《资产评估报告书》：截至 2015 年 7 月 31 日，公司账面净资 产评估值为人民币 2,636.41 万元。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2015 年 8 月 20 日，蒋玉华、施育 2 名股东签订了《发起人协议书》。 2015 年 8 月 20 日，公司 2 名股东作为发起人召开创立大会，审议同意：（1） 通过了《关于设立江苏威龙制药机械科技股份有限公司的议案》，以公司经审计 的净资产 21,298,782.80 元中的 21,294,000.00 元折算为股份公司股份，每股面值 1 元，其余 4782.80 元计入资本公积金，股份公司总股本为 21,294,000.00 股；（2） 审议通过了《江苏威龙制药机械科技股份有限公司章程》及有限公司变更设立股 份公司的相关议案：（3）选举蒋玉华、王剑、蒋玉清、于立民、周明 5 名董事组 成公司第一届董事会；（4）选举吴忠平、周桂生为股东代表监事，与经职工代表 大会选举产生的朱荣俊共同组成公司第一届监事会。 2015 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举蒋玉华为 董事长；聘任蒋玉华为总经理；聘任王剑为副总经理；聘任陈云娥为财务负责人； 聘任施育为董事会秘书。 2015 年 7 月 25 日，有限公司召开职工代表大会，选举朱荣俊为股份公司职 工代表监事，任期三年，自 2015 年 8 月 20 日起算。 2015 年 8 月 20 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举朱荣俊为 监事会主席。 2015 年 8 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [ 号《验资报告》对公司本次整体变更进行了审验。 2015 年 9 月 2 日，公司取得了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 197 的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏威龙制药机械科技 股份有限公司”。 股份公司设立后，各股东持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（股） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 19,164,600.00 90% 净资产折股 2 施育 2,129,400.00 10% 净资产折股 合计 21,294,000.00 100% 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公司本次整体变更存在将未分配利润转增股本的情况，公司已代自然人股东 蒋玉华、施育扣缴了个人所得税。 13、2015 年 9 月，公司第五次增资 2015 年 8 月 22 日，公司召开董事会，审议通过了《关于江苏威龙制药机械 科技股份有限公司（筹）发行新股并纳入新股东的议案》，并提请召开公司 2015 年度第二次临时股东大会。 2015 年 9 月 8 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，全体股东一致 决议：（1）公司增加股本 3,866,000.00 股，每股 1 元，由常州市鼎旺投资管理中 心（有限合伙）认购；（2）通过公司章程修正案；（3）授权董事会对本次增加股 本事宜进行工商变更登记。 2015 年 9 月 8 日，公司与鼎旺投资签订了《新股认购协议》，认购价格为每 股 1 元。 2015 年 9 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [ 号《验资报告》对公司增加股本进行了审验。 2015 年 9 月 15 日，公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理 了变更登记。 本次增资不存在以下情形：（1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者 其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的； （2）股票发行价格低于每股净资产的；（3）发行股票进行股权激励的；（4）全 国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。故公司本次增资不适用《企 业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。 本次新股发行完成后，各股东持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（股） 出资比例 出资方式 1 蒋玉华 19,164,600.00 76.17% 净资产折股 2 鼎旺投资 3,866,000.00 15.37% 货币 3 施育 2,129,400.00 8.46% 净资产折股 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 合计 25,160,000.00 100.00% （六）子公司历史沿革和分公司基本情况 公司设立至今，未投资设立子公司和分公司。 （七）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由 5 名董事组成，分别为蒋玉华、王剑、蒋玉清、于立民、 周明。公司董事由创立大会选举产生，任期三年，自 2015 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日。公司董事基本情况如下： 1、蒋玉华，董事长，简历详见公开转让说明书“第一节 三 （四）公司控股 股东及实际控制人”。 2、王剑，董事：男，1982 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2004 年 7 月毕业于苏州大学，本科学历。2004 年 8 月至 2005 年 10 月，就职于金坛 晨风集团；2005 年 11 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今， 就职于股份公司，任董事、副总经理。 3、蒋玉清，董事：男，1972 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1992 年 7 月毕业于金坛县职业高级中学，中专学历。1992 年 7 月至 2002 年 12 月， 就职于金坛市制药厂；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司，任监事； 2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任董事。 4、于立民，董事：男，1973 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月毕业于金坛县职业高级中学，中专学历。1991 年 9 月至 2002 年 12 月， 就职于金坛市天鹅柴油机有限公司；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公 司；2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任董事。 5、周明，董事：男，1976 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1995江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 年 7 月毕业于常州会计学校，中专学历。1996 年 8 月至 2003 年 12 月，就职于 江苏亚达服装厂；2004 年 1 月至 2011 年 7 月，就职于金坛市金鹏汽车座椅有限 公司；2011 年 7 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就职于 股份公司，任董事。 （二）公司监事 公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中吴忠平、周桂生为股东监事并由公 司创立大会选举产生，朱荣俊为职工代表监事并由公司职工代表大会选举产生。 公司监事任期三年，自 2015 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日。公司监事基本情 况如下： 1、朱荣俊，监事会主席：男，1974 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留 权，1992 年 7 月毕业于金坛县职业高级中学，中专学历。1992 年 7 月至 1999 年 12 月，个体经营；1999 年 12 月至 2002 年 12 月，就职于日月酒家；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任 监事。 2、吴忠平，监事：男，1972 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1989 年 7 月毕业于金坛县职业高级中学，中专学历。1989 年 8 月至 2002 年 12 月， 个体经营；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就 职于股份公司，任监事。 3、周桂生，监事：男，1962 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1982 年 7 月毕业于金坛县职业高级中学，中专学历。1982 年 7 月至 1985 年 12 月， 就职于金坛航运公司；1986 年 1 月至 2000 年 1 月，个体经营；2000 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于上海新辉制药机械有限公司；2003 年 1 月至 2015 年 8 月， 就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任监事。 （三）公司高级管理人员 1、蒋玉华，总经理，简历详见公开转让说明书“第一节 三 （四）公司控股 股东及实际控制人”。 2、王剑，副总经理，简历详见公开转让说明书“第一节 四 （一）公司董事”。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 3、施育，董事会秘书：女，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 1995 年 7 月毕业于淮阴电子工业学院，中专学历。1995 年 7 月至 1997 年 7 月， 就职于海门市滨滨制衣有限公司；1997 年 7 月至 2002 年 12 月，就职于上海捷 福安全玻璃有限公司；2003 年 1 月至 2015 年 8 月，就职于有限公司；2015 年 9 月至今，就职于股份公司，任董事会秘书。 4、陈云娥，财务总监：女，1974 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 1999 年 7 月毕业于江苏广播电视大学，大专学历。1995 年 12 月至 1997 年 7 月， 就职于金坛市昌源贸易有限公司；1997 年 12 月至 1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注 2：净资产收益率、 每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》执行。注 3：每股净资产的计算公式为：每股净资产=各报告期末净 资产额/期末股本。 注 4：每股经营活动现金流量的计算公式为：每股经营活动现金流量= 各报告期内经营活动现金流量产生的净额/加权平均股本。 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 李福春 注 册 地 址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办 公 地 址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 电 话： 010- 传 真： 010- 项目负责人： 申鹏鹏 项目组成员： 宫义、李高、沈亮 （二）律师事务所 名 称： 北京重光（天津）律师事务所 负 责 人： 李超 住 所： 天津市河西区友谊路 5 号北方金融大厦 9 层 H 座 电 话： 010- 传 真： 010- 经 办 律 师： 李超、韩银雪 （三）会计师事务所 名 称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 梁春 住 所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 电 话： 010- 传 真： 010- 经办注册会计师： 殷宪锋、李莉 （四）资产评估机构 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 名 称： 北京中天华资产评估有限责任公司 (一) 法定代表人： 李晓红 (二) 住 所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室 (三) 电 话： 010- (四) 传 真： 010- (五) 经 办 人 员： 薛秀荣、管基强 (六) （五）证券登记结算机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电 话： 010- 传 真： 010- （六）证券交易场所 名 称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住 所： 北京市西城区金融大街丁 26 号 电 话： 010- 邮 编： 100033 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 第二节 公司业务 一、公司主营业务情况 公司是国内专业从事制药机械研发、生产、销售的高科技企业，致力于向制 药行业提供各类口服或外用液体包装生产设备，是国内主要的滴眼剂、糖浆、口 服液等液体灌装包装生产设备的供应商。主要产品包括：糖浆、口服液的玻璃瓶、 塑料瓶灌装联动线；无菌滴眼剂灌装联动线；以及喷雾剂瓶液体灌装旋盖一体机、 风油精类、凝胶类、开塞露类灌装生产线、全自动油类灌装机、直线式回流消泡 液体灌装机等单机产品。公司重视自主创新，凭借领先的技术创新能力及高素质 的员工团队为国内外客户提供了众多包装生产线自动化生产的整体个性化方案， 拥有多项专利。同时，公司不断优化产品线，诸多产品畅销国内市场，并远销国 外。 经过多年的发展，公司积累了稳定的客户群，包括国药集团三益药业（芜湖） 有限公司、楚雄老拨云堂药业有限公司、山西中大科技有限公司、成都盛迪医药 有限公司、云南植物药业有限公司、华润三九（南昌）药业有限公司、江西闪亮 制药有限公司等国内知名药企。公司为制药装备行业协会会员单位，获“制药行 业十佳诚信品牌”，江苏省民营科技企业，江苏省信息化与工业化融合试点企业。 自设立以来，公司的主营业务未发生变化。 二、公司主要产品及用途 公司提供的主要产品为滴眼剂瓶灌装生产线、塑料瓶灌装生产线、玻璃瓶灌 装生产线三大类。除此之外，公司根据客户个性化需求提供单机、喷雾剂瓶、风 油精、开塞露、凝胶等高浓度液体灌装设备等，以完善了公司的产品种类。 （一）滴眼剂瓶灌装生产线 公司提供的滴眼剂灌装生产线主要为YG200高速滴眼剂无菌灌装生产线，该 生产线由理瓶、输送、无菌净化气气洗、灌塞旋四个主体部分组成，主要用来完 成滴眼液瓶的理瓶、输瓶、气洗、计量分装、塞内塞、加盖、旋盖等工序，整个 生产过程在百级层流保护及无菌隔离操作下完成，并对各区域进行隔离保护，确江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 保了滴眼液产品的无菌化生产，符合国家2010版GMP要求，生产线也适用于其 它小容量塑料瓶产品的生产。 （二）塑料瓶灌装生产线 公司提供的塑料瓶灌装生产线主要为糖浆、口服液、町剂等液体的灌装生产 线，该灌装生产线适用于制药、食品、农药、化工等行业的糖浆、口服液町剂、 洗液、农药、溶剂等液体的瓶灌装生产线，符合新版 GMP 规格要求，全线能完 成自动理瓶、气洗瓶、柱塞式灌装、旋盖、铝箔封口、贴标签等。产品品类主要 有 瓶/小时塑料瓶灌装生产线、 瓶/小时塑料瓶灌装生产线、 瓶/小时塑料瓶灌装生产线等。如下图所示： 1、 瓶/小时塑料瓶灌装生产线 2、 瓶/小时塑料瓶灌装生产线 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 3、 瓶/小时塑料瓶灌装生产线 （三）玻璃瓶灌装生产线 公司提供的玻璃瓶灌装生产线主要为玻璃瓶的口服液、糖浆、酒剂、保健品 等液体的洗、洪、灌、封生产线。该生产线主要适用于制药食品保健品等行业的 口服液、糖浆、酒剂、保健品、町剂等不同粘稠度的液体包装生产，能自动完成 理瓶，瓶子的清洗、瓶子的烘干灭菌、计量灌装、旋（轧）盖封口、灯栓、贴标 签等工序，符合新版 GMP 药品生产规范要求。具体的产品品类有 瓶/ 小时玻璃瓶灌装生产线、（2） 瓶/小时玻璃瓶灌装生产线。如下图所 示： 1、 瓶/小时玻璃瓶灌装生产线 2、 瓶/小时玻璃瓶灌装生产线 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 （四）单机及其他 公司也会根据客户的订单提供部分单机，如滴眼剂瓶、塑料瓶、玻璃瓶生产 线上的某一部件（如灌装机、旋盖机、烘箱、洗瓶机）等，此外，公司在聚焦于 主业的同时，也研制提供喷雾剂瓶液体灌装旋盖一体机、风油精类、凝胶类、开 塞露类灌装生产线、全自动油类灌装机、直线式回流消泡液体灌装机等，以适应 公司的产品开发和市场开发战略，公司具备该类设备的生产能力，但报告期内， 单机及该类设备的销售收入较小。相关产品图示如下： 1、PYG4/1 系列喷雾剂瓶液体灌装旋盖一体机 该台设备适用于药品、化妆品行业的带有细长管帽盖的瓶子的液体灌装、自 动上帽盖、自动旋紧盖。针对喷雾帽盖上的细长管弯曲或细长，该机配置了国内 独一无二的专用机械手及导向机构，保证喷雾帽盖可靠地进入瓶口，从而实现完 全自动化。 2、FYG 风油精类、凝胶类、开塞露类灌装生产线 该设备适用于瓶口>1.8mm 的瓶子进行灌装针头插入式液体灌装，采用活塞 泵正压灌装，为国内首创，独特的插入式灌装阀国内独一无二，并拥有国家专利。 该台设备具有自动理瓶（用户选用），有瓶灌装、无瓶止灌、液体会吸、泡沫回 吸、有瓶下外盖，自动旋紧盖、自动出瓶功能，有连续运转。该台设备集机械气 动电子一体，填补了国内小口径瓶自动化生产设备的空白，充分体现了本公司在 非标包材产品的设计，制造上的优势，该台设备完全符合 GMP 药品生产规范。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 3、AY 全自动油类灌装机 AY 全自动油类灌装机,适用于食品行业，油类或有一定粘度液体的灌装，可 单机使用，也可与其他设备联线使用，是目前国内运行最稳定、性能最齐全的设 备。 4、AVF 全自动浓稠物料灌装生产线 AVF 全自动浓稠物料灌装机是参考国外同类产品的基础上进行改良设计， 并增加了部分附加功能。使产品在使用操作，精度误差、装机调整、设备清洗、 维护保养等方面更加简单方便。广泛适用于食品，医药等行业，可灌装不同液体 粘度类产品。该机设计紧凑合理，外形简洁美观，灌装量调节方便。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 5、AV 全自动高粘度物料灌装机（日化等行业胶水、洗发精、洗手液等高 粘度物料灌装） AV 全自动高粘度物料灌装机，适用于日化等行业的胶水，洗手液、洗发精、 膏体、油脂等的物料的灌装，可单机使用，也可与其他设备联线使用，是目前国 内运行最稳定、性能最齐全的设备。 6、ZHYG 直线式回流消泡液体灌装机（通用于各行业易起泡及 5-25L 大桶 的液体灌装） ZHYG 直线式回流消泡液体灌装机，适用于制药、食品、农化等行业易起泡江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 沫的液体灌装，同样也适用于不起泡沫的液体灌装。可单机使用，也可与其他设 备联线使用，是目前国内最理想的消泡灌装机。 7、AGF 自流式液体灌装生产线（农药、化工等行业的腐蚀性液体灌装） AGF 型全自动自流式液体灌装机采用 PLC 可编程控制，配以 6 英寸触摸屏 人机界面系统，采用常压式固定流道参数，控制灌料时间来实现不同计量的灌装。 适用于制药、食品、农药、化工等行业的轻液体灌装。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 8、LT 立式圆瓶不干胶贴标机 本系列产品适用于制药、农药、食品、化工等行业的玻璃瓶、塑料瓶或类似 物体的贴标。该系列产品均能完成自动分瓶、送标带、分离标签、贴标和自动打 印批号等功能。贴标机采用机电一体化技术，选用大力矩步进电机或伺服电机驱 动及进口光电控制 PLC 编程控制系统。能够保证贴标准确、稳定、可靠、高效。 9、LTP 型立式平面贴标机 本系列产品适用于制药、农药、食品、化工等行业的扁瓶、方瓶或类似物体 的侧面贴标。该系列产品均能完成自动分瓶、送标带、分离标签、贴标和自动打 印批号等功能。贴标机采用机电一体化技术。选用大力矩步电机或伺服电机驱动 及进口光电控制 PLC 编程控制系统。能够保证贴标准确、稳定、可靠、高效。 10、WT 卧滚式不干胶贴标机 本系列产品适用于制药、农药、食品、化工等行业的口服液管制瓶或类似物 体的贴标。该系列产品均能完成自动分瓶、送标带、分享标签、贴标和自动打印 批号等功能。贴标机采用机电一体化技术，选用大力矩步进电机或伺服电机驱动江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 及进口光电控制 PLC 编程系统。能够保证贴标准确、稳定、可靠、高效。 11、TB 系列浆糊式自动贴标机 本机适用于制药、食品、化工等行业的浆糊式标签纸的自动贴签。该产品均 能完成自动分瓶、送标带、分离标签、贴标和自动打印批号等功能。贴标机采用 机电一体化技术，选用大力矩步电机或伺服电机驱动及进口光电控制 PLC 编程 控制系统。能够保证贴标准确、稳定、可靠、高效。 12、FL 电磁感应铝箔封口机 复合材料电磁感应封口技术是当代国际公认的先进密封包装方式，已日益普 遍应用于药品、食品、化妆品、农药、化工产品及其他瓶装产品的高质量气密封 口。可用于聚乙烯（PE）、聚脂（PET）、聚丙烯（PP）、玻璃等非金属材质窗口 的铝箔封口。FL-2000 型连续式铝箔封口机引进台湾最新的感应加热控制技术及 工艺，采用先进的大功率场效应晶体管模块，高频开关电源技术，PLL 技术和数 字技术，在小型化、高稳定性、高效率方面取得重大改进。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 13、RS 塑模热收缩机 该机采用电热管加温，自动控制，在风机的作用下使炙热空气在过道中均匀 喷出，通过的瓶子胶膜立即收缩，达到缩合封口的作用。 14、VIDEOJET 43S 小字符连续式墨水喷码机 VIDEOJET 43S 小字符墨水喷码机可广泛应用在各个工业行业，性能稳定， 高清晰度的打印质量，为用户提供性能价格比极佳的自动化标识设备。设计领先， 性能优越。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 15、DJ 灯检机 本机主要适用于制药、食品、化工、农药等行业的透明瓶的灯检、目测、剔 除不合格产品，配有放大装置及无闪烁电源装置。瓶子采用输送带传送，能方便 地与其它设备联动成线。可根据客户需要，做成双工位及更多工位。 三、公司内部组织结构图和业务流程 （一）公司内部组织结构图 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 （二）公司主要业务流程 作为专业从事滴眼剂、糖浆、口服液保健品等液体灌装包装的生产设备供应 商，公司具备完善的业务体系，公司核心的业务流程主要包括：研发流程、销售 流程、采购流程、生产流程。 1、研发流程 作为制药设备生产企业，研发能力是公司的核心竞争力。公司积极开展对外技 术合作和交流，使之制度化。一方面注重产学研有机结合，充分发挥科研院校科 研优势和公司资金、装备和产业化优势，拓宽科研开发和企业专业技术人才培养 的渠道，加速科研成果向生产力转化；另一方面积极派遣公司技术人员前往国内 外先进的制药企业参观，参加药品和制药装备展览会，邀请国内外专家到公司进 行技术交流，了解客户的最新需求，了解行业发展的最新动向。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 （1）产品调研。根据客户需求，对市场上同类产品进行调查、分析，并进 行创新，设计出属于本公司的新产品模型及制作工艺，联系多家供应商了解具体 生产情况，让供应商提供综合报价和样品，并对不同供应商报价进行分析和评估。 （2）产品立项。由研发人员根据整理后的调查报告，向公司领导全面讲述 新产品的工艺、效果、特点及客户需求，并根据激烈的市场竞争分析该产品推出 后的竞争力，实用性，准确进行成本核算，合理预测市场销售价格，之后由主管 领导确定该产品的立项与否。 （3）项目实施。产品立项后，筛选供应商，选取质量最高、成本合理的供 应商并按照产品设计图纸开始生产。 （4）包材设计。产品立项之后，在测试与改进产品质量的同时，研发人员 需要把最终的产品说明书及相关资料交给宣传部，由宣传部整合、修改发给主管 经理确认。 （5）签订合同。产品确认后，由研发人员与厂家谈具体合作细节，最终签 署合同。 （6）供应商资质考察。在与供应商签订大合同之后，向经理申请走访供应 商，实地考察供应商资质，考察内容包括：合法手续、工厂规模、生产能力、合 作诚信等。实地考察后需整理好所有供应商资料备份，作为今后合作的依据，并 产品调研 产品立项 项目实施 包材设计 签订合同 供应商资质考察 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 向主管经理做详细汇报。 2、销售流程 公司产品为大型成套设备，具有单台价值高、总销售数量低的特点，其客户 为国内外各制药企业。国际市场主要利用国外大型制药机械展览会提供的平台向 客户推广、销售公司产品。对于向国外的销售，公司通过进出口贸易商进行，公 司根据销售合同完成生产、收到货款后，根据贸易商提供的进仓通知单，将货物 发运至贸易商指定的国际物流公司，由物流公司提供收货证明。 公司以取得验收单或调试合格单为收入确认时点（部分国外客户仅需发货前 验收合格，以取得报关单为收入确认时点）。 公司产品的运行状态对客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客户利益， 提高客户满意度，公司成立由副总经理专门负责的售后服务小组，不仅为客户提 供设备的初次安装、调试、培训服务，同时向国内客户提供快速到达的维修服务， 尽可能地降低设备故障给客户带来的影响。 3、采购流程 公司主要原材料包括钢材、机械零部件等。公司所需钢材主要从现货市场购 入，每种主要原材料一般都有 2-4 家备选供应商。所购零部件主要包括机械标准 件和控制部件、电动部件、气动部件等类型。 机械标准件具有品种多、单价低、单个品种用量少的特点，为降低库存占用 和控制采购费用，同时保证生产进度的顺利完成，公司对这类零部件实行批量采 购。 控制部件、电动部件、气动部件单价较高，公司对这类零部件按照生产进度 实行定量采购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，公司在确 保生产进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。 此外，在确保质量的前提下，公司集中资源进行核心零部件的生产和设备的 整体组装，其他部分大尺寸的机架等结构件采用外协的方式完成。 4、生产流程 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 公司主要产品多采用定制化生产流程，其工艺流程图如下： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 四、公司业务相关的关键资源情况 （一）公司主要业务的核心技术 公司主要产品均为成套设备，其设计、加工、装配、安装的专业性较强，经 过多年的发展，公司已经积累了大量核心技术，主要包括无菌滴眼剂灌装生产自 动线技术、塑料瓶灌装生产自动线技术、玻璃瓶灌装生产自动线技术等。 公司上述核心技术均通过自主研发取得。公司已掌握上述技术所需的硬件设 计、控制程序编写、零部件加工、系统集成等技术，不存在对公司以外企业和个 人的重大依赖。公司已通过专利等方式对公司的核心技术进行了严密的保护。 公司主要核心技术的创新类型为集成创新。公司自主设计产品方案并加工产 品所需的非标准机械零部件，从市场采购其他标准化机械和电气零部件。通过上 述零部件的功能组合，生产出具有特定功能的成套制剂生产设备。 公司核心技术如下表所示： 序号 技术名称 创新性 1 无菌滴眼剂灌装生产自动线技 术 无菌灌装技术 2 塑料瓶灌装生产自动线技术 旋转连续式运行技术，前后机联动保护技术 3 玻璃瓶灌装生产自动线技术 旋转连续式运行技术，前后机联动保护技术 1、无菌滴眼剂灌装生产自动线技术 该技术使整个生产过程在百级层流保护及无菌隔离操作下完成，并对各区域 进行隔离保护，确保了滴眼液产品的无菌化生产，符合国家新版 GMP 要求。其 创新性主要体现在以下方面： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 2、塑料瓶灌装生产自动线技术 完全符合新版 GMP 规范要求，全线能完成自动理瓶、气洗瓶、柱塞式灌装、 旋盖、铝箔封口、贴标签等工序。整线占地面积小，生产效率高，运行稳定，经 济实用。其创新性主要体现在以下方面： 先进的 PLC 可编程控制系统，实现全线全自动控制运行。 走瓶面距台面超高设计，使百级层流不会再瓶口上回流，台面上所有零件 的外形设计均方便清洁，卫生无死角。 全自动理瓶机构，弧线式设计，无论是圆瓶或是扁瓶，均能实现在线无人 操作，且效率百分百。 无菌净化气气洗瓶子、内塞、外盖，离子风静电消除附在瓶子、内塞、外 盖上的静电，直线式气洗分瓶装置，一路气吹、一路回吸，保证了瓶子、 内塞、外盖的洁净度。 先进的陶瓷泵分装机构，拆卸、清洗、消毒灭菌方便、可靠；驱动采用伺 服电机，触摸屏调整计量；先进的分瓶、卡瓶口对准装置，百分百确保灌 装针头插入瓶口执行灌装及无倒瓶等异常情况发生。 先进的机械手真空抓内塞跟踪定位上内塞装置及机械手抓外盖跟踪定位上 外盖旋外盖一体式设计机构，运行稳定可靠；旋盖头采用磁力矩可调旋紧 力装置，可适用不同外盖的要求。上内塞、旋外盖均采用连续回转式结构， 保证了生产效率。 设备的传动部件以慢节拍传动的齿轮、杠杆连杆机构为主，确保设备运行的 稳定性及可靠性。整机几乎无噪音。 主要电器、光电光纤、气动元件全部采用进口产品。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 3、玻璃瓶灌装生产自动线技术 该技术使得生产线能自动完成理瓶，瓶子的清洗、瓶子的烘干灭菌、计量灌 装、旋（轧）盖封口、灯检、贴标签等工序，完成符合新版 GMP 药品生产规范 要求。其创新性主要体现在以下方面： 灌装旋（轧）盖二合一，占地面积小。 采用柱塞式计量泵执行灌装，适用各种粘稠度液体，精度高；泵的结构采 用快接式拆卸机构便于清洗、消毒。 柱塞式计量泵，活塞环材质根据行业及液体成分的不同采用硅橡胶、四氟 乙烯或其他材质，特殊场合采用陶瓷材质。 PLC 控制系统，变频调速，自动化程度高。 装量调整方便，可一次调整全部计量泵的填充量，也可针对各个计量泵进行 微幅调整；操作简便，调整快速。 灌装针头设计有防滴漏装置，充填时潜入瓶底灌装，缓慢上升，防止起泡。 采用机械手抓盖，上盖旋（轧）盖合格率高。 整机按 GMP 要求设计。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 （二）公司采取的质量标准 1、质量控制标准 制药装备的质量直接影响到制药企业的生产效率，更关系到众多患者的用药 安全，公司建立了完善的产品质量控制体系。公司执行的主要质量控制标准有： 序 号 项目 标准名称 标准号 标准类型 1 通用标准 机械安全机械电气设备第 1 部 分：通用技术条件 GB8 国家标准 气动系统通用技术条件 GB/T 国家标准 医用电气设备第一部分：安全 GB7 国家标准 灌装旋（轧）盖二合一，占地面积小。 采用柱塞式计量泵执行灌装，适用各种粘稠度液体，精度高；泵的结构采 用快接式拆卸机构便于清洗消毒。 柱塞式计量泵，活塞环材质根据行业及液体成分的不同采用硅橡胶、四氟 乙烯或其他材质，特殊场合采用陶瓷材质。 PLC 控制系统，变频调速，自动化程度高。 装量调整方便，可一次调整全部计量泵的填充量，也可针对各个计量泵进 行微幅调整；操作简便，调整快速。 灌装针头设计有防滴漏装置，充填时潜入瓶底灌装，缓慢上升，防止起泡。 轧盖头选用二把刀轧螺纹，二把刀封口，刀片淬火处理，经久耐用；封口及 螺纹美观统一； 整机按 GMP 要求设计。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 通用要求 轻工机械通用技术条件 GB/T 国家标准 制药机械符合药品生产质量管 理规范的通则 JB 行业标准 制药机械（设备）验证导则 行业标准 2、质量控制措施 公司制定了《质量管理责任制度》、《进料检验管理制度》、《现场质量管理制 度》、《计量器具管理规定》、《产品检验规程》等质量管理制度，建立了覆盖采购、 制造、成品质量检测、销售全过程的质量控制体系。公司外购零部件及外协件实 行严格的检验入库制度，对采购数量大的零部件，建立供货商评级制度；对外协 件，实行逐个、单件检测。生产方面，公司制定了完善的管理制度，覆盖了加工 设备的操作、生产中转件的摆放及运输、量具的维护保养、成品的验收入库等生 产的全过程，对生产过程中产生的不合格产品，实行隔离并组织研究人员会诊， 直至产品符合要求方验收入库。销售方面，定期进行顾客满意度评估，了解顾客 需求，并针对顾客需求提供定制化的产品和售后服务。 （三）公司主要无形资产情况 1、商标 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 截至报告期末，公司持有一项商标，具体情况如下： 序号 注册商标 注册号 类别 注册有效期限 1 - 2、专利 截至报告期末，公司的专利权情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利类别 专利号 申请日 1 一种升降式平面旋盖机构 公司 实用新型 9 2 一种磁力矩旋盖头机构 公司 实用新型 X 3 一种恒扭矩平面旋盖头机构 公司 实用新型 2 4 一种减速型压盖式旋盖机 公司 实用新型 5 5 一种调节型灌装机旋盖头夹紧装置 公司 实用新型 4 6 一种用于稠状粘性物料灌装机上的 防拉丝灌装针头 公司 实用新型 1 7 一种具有泡沫回吸机构的防拉丝灌 装针头 公司 实用新型 X 8 一种用于灌装机的防滴漏单向灌装 机构 公司 实用新型 1 9 一种用于灌装机的调节过滤式单向 阀机构 公司 实用新型 4 10 一种灌装机泵组上用的单向阀机构 公司 实用新型 2 11 一种净化气吹洗瓶的调节式气洗头 公司 实用新型 6 12 一种用于旋盖机的自动压合外盖机 构 公司 实用新型 4 13 一种恒扭矩爪式旋盖头机构 公司 实用新型 3 14 一种用于液体灌装机的陶瓷珠防滴 漏灌装针头 公司 实用新型 8 15 一种液体灌装机上用于回吸泡沫的 灌装针头 公司 实用新型 9 注：《专利法》规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 的期限为十年，均自申请日起计算。”上述专利权目前均在法律规定的有效保护期限内。 此外，公司有 1 项发明专利申请，具体情况如下： 序号 专利名称 申请号 申请日期 1 一种高速滴眼剂无菌灌装生产线 .7 3、软件著作权 截至报告期末，公司的软件著作权情况如下： 序号 登记号 软件全称及版本号 首次发表日期 登记日期 1 灌装系统控制软件 V1.0 公司的上述无形资产不存在质押及其他产权纠纷情形。 （四）公司取得的业务许可和资质情况 1、许可及资质情况 序 号 企业名 称 证书名称 证书编号 有效期至 发证部门 1 威龙有 限 对外贸易经营者备案登记 表 882070 长期 商务部 2 威龙有 限 海关报关单位注册登记 证书 长期 常州海关 3 威龙有 限 自理报检单位备案登记证 明书 长期 常州出入境检验检 疫局 2、荣誉情况 序号 企业名 称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 至 发证部门 1 威龙有 限 江苏省信息化 与工业化融合 试点企业证书 认定为江苏 省信息化与 工业化融合 试点企业 44 长期 江苏省经济 和信息化委 员会 2 威龙有 限 江苏省民营科 技企业 认定为江苏 省民营科技 企业 苏民科企证字 第 D- 号 2020.07 江苏省民营 科技企业协 会 3 威龙有 中国制药装备 认定为 CAPE 5110 长期 广东省公安江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 限 行业协会会员 证书（CAPE） 会员 厅安全技术 防范管理办 公室 4 威龙有 限 出口货物原产 地证明书 证明为出口 货物原产地 5.9. 中国贸促会 江苏省分会 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、报告期内固定资产情况 截至公开转让说明书签署日，主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、运 输设备、办公及其他设备，目前处于正常使用状态。其折旧率和成新率情况如下： 单位：万元 固定资产类别 账面原值 账面净值 注：成新率=净值/原值×100% 2、车辆使用权 公司的车辆情况如下： 序号 车牌号 注册日期 发证日期 性质 1 苏 D901R7 非营运 3、土地和房产情况 （1）公司目前合法拥有 1 项土地使用权，具体情况如下： 序 号 土地证号 终止日期 使用权类型 面积 （㎡） 用途 备注 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 1 坛国用（2011）第 0500265 号 出让 11788.3 工业 抵押 （2）公司目前合法拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下： 序 号 房产证号 建筑面积 （㎡） 总层 数 用途 登记时间 备注 1 金坛市房权证常金字第 015636 号 办公、 仓储、 生产车 间 无 （七）公司员工情况及核心技术人员情况 1、公司员工情况 截至报告期末，公司共有员工 77 人，构成情况如下： （1）按专业结构划分： 专业结构 人数 占比（%） 管理人员 6 7.8 行政人员 6 7.8 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 （3）按受教育程度划分： 教育程度 人数 占比（%） 本科及以上 3 3.9 专科 12 15.6 高中及以下 62 80.5 合计 77 100.00 公司的员工结构、教育背景及职业经验与公司的业务模式及作业流程相互匹 配。 2、公司核心技术人员情况 公司现设有技术部门，由负责研发的副总经理直接领导。分为订单技术部， 新产品开发部。公司拥有三名核心技术人员，分别是蒋玉华、杨荣平、周昌。履 历情况如下： 蒋玉华，详见“第一节 三 （四）公司控股股东及实际控制人”。 杨荣平，高级工程师，1971 年出生，大专学历，现为公司技术研发部负责 人，参与公司“高速滴眼剂无菌灌装生产线”项目研发工作。02.8 于金 坛市华金机械总厂担任技术设计；05.12 于金坛晨阳纺织机械有限公司 担任技术设计；07.7 于常州英格索兰担任质量检验；09.7 于金坛诚辉机械有限公司担任技术工艺；1.5 于常州特诺机械有限公司 担任技术工程师；2011.8-至今在江苏威龙灌装机械有限公司担任技术工程师。 周昌，工程师，1985 年出生，大专学历，现为公司技术部现场负责人。 09.2 在南京意航新技术发展有限公司担任技术员；10.7 在金坛市中天汽配有限公司担任技术员；13.3 在金坛市金鹏汽车座椅 有限公司担任技术/项目开发；2013.3--至今在江苏威龙灌装机械有限公司担任现 场技术。 上述核心技术人员与公司不存在竞业禁止情形。 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 （九）公司环保事项 公司主要从事液体灌装生产设备的研发、设计、生产和销售。公司的建设项 目及生产经营活动需要遵守的环保规定主要为：《中华人民共和国环境保护法》、 《污水综合排放标准》（GB）、《污水排入城市下水道水质标准》 （CJ）、《大气污染物综合排放标准》（GB）、《工业企 业厂界环境环境噪声标准》（GB12348-90）。 根据环境保护部门出具的批复文件，公司的生产经营活动无工业废水排放， 少量的生活污水经妥善处理后综合利用；生产用的边角料等固体废弃物进行了综 合利用，生活垃圾由环卫部门统一处理。《关于进一步规范重污染行业生产经营 公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105 号)、《关 于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[ 号） 等相关法律法规和规范性文件规定的重污染行业包括：光电、钢铁、水泥、电解 铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、 纺织、制革。公司及子公司所属行业为制药专用设备制造，不属于上述法律文件 规定的重污染行业。公司的环保事项合法合规，未受过环境保护部门的处罚。 （十）安全生产情况 《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定，国家对矿 山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安 全生产许可制度。公司所处行业为制药专用设备制造，不属于需要取得安全生产 许可证才可从事生产活动的行业，公司进行生产活动无需取得安全生产许可。 公司使用自有房产进行生产经营活动，公司的车间及办公楼通过了消防部门 的消防验收，并于 2007 年 1 月 16 日取得了金坛市公安消防大队出具的常坛公消 验字（2007）第 002 号《关于金坛市威龙灌装机械有限公司新建车间、仓库和办 公楼建筑工程消防验收合格的意见》。公司制订了《安全生产管理制度》等安全 制度，规定了公司生产过程中所需遵行的安全各项规程。上述制度在公司的日常 生产活动中能够得到有效执行。公司的安全生产事项合法合规，报告期内未受过 安全生产监督管理部门的处罚。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 五、公司主营业务相关情况 （一）公司营业收入构成 报告期内，公司主营业务收入情况如下表所示： 单位：元 产品名称 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 滴眼剂瓶灌装生产线 2,585,230.77 7,373,860.40 16,833,389.7 （二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 公司业务聚焦制药装备领域，主要为制药厂商提供多种制药装备及生产线。 公司客户主要集中在口服、外用液体制剂生产行业。 报告期内，公司前五大客户情况如下： 单位：元 年份 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 2015 年 1-7 月 4.13 合计 4,544,615.38 26.99 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及 持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。 （三）公司营业成本构成及报告期内前五大供应商情况 1、公司营业成本构成 报告期内，公司主营业务按产品类别列示如下： 单位：元 营业成本 构成 2015 年 1-7 月 公司营业成本主要有直接材料、直接人工和制造费用等组成，影响成本的主 要因素为原材料采购成本、人工成本。 2015 年 1-7 月份，直接材料在成本构成中的比例上升，直接人工、制造费用 比例下降，主要原因系 2015 年 1-7 月，随着销售规模的扩大，公司充分利用产 能，提高生产效率，在人员、设备未发生明显变动的情况下增加了产量，直接材 料成本增加。 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及 持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内，公司对主 要供应商的依赖风险较小。 此外，报告期内公司存有一家外协方，系金坛市新辉机械配件有限公司，该 公司为公司实际控制人近亲属控制的企业。出于提高生产效率，降低产品成本的 考虑，公司将一部分工艺简单的外协件外包生产，其定价采用市场价格进行。外 协产品的质量控制遵照公司原材料采购相关制度进行。 （四）影响公司可持续经营能力的重大合同情况 1、报告期内公司前五大销售合同情况 单位：元 年度 序 号 客户名称 含税金额 签署时间 销售内容 履行情 况 塑料瓶灌装 生产线 正在履 行 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 4 河北紫薇山制药有限 责任公司 720,000.00 玻璃瓶灌装 生产线 正在履 行 5 北京中禹方舟生物科 技有限公司 650,000.00 玻璃瓶灌装 生产线 完成 合计 1,539,128.53 上述重大合同的披露口径为合同金额前五大。 3、主要债务合同 （1）2014 年 12 月 30 日，公司与中国农业银行股份有限公司金坛市支行签 订“22543 号”流动资金借款合同，合同约定借款金额为人民币 350 万元，借款期限一年。公司股东蒋玉华与农行金坛支行签订“03896 号”最高额保证合同对该笔借款提供保证担保，同时公司与农行金坛支行签订了 “07022 号”最高额抵押合同，以公司所有的坐落于金坛市红山路 9 号的土地使用权（土地使用权证号：坛国用（2011）第 0500265 号）和房屋建 筑物（房产证号：房权证常金字第 015636 号）作为抵押物，为本公司上述流动 资金借款合同项下债务提供抵押担保，该笔借款截至 2015 年 7 月 31 日余额为江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 150 万元。 （2）2015 年 5 月 26 日，公司与农行金坛支行签订“08482 号”流动资金借款合同，合同约定借款金额为人民币 309 万元，借款期限一年， 以上述“03896 号”最高额保证合同和“07022 号” 最高额抵押合同项下担保为该笔借款提供担保。 六、商业模式 公司目前采取集中化战略发展公司业务，在细分业务领域采用成本领先与差 异化相结合的方式来获得竞争优势，持续扩大市场占有率，并以此获得收入、利 润及现金流。从创造盈利的价值链来看，公司的价值链各环节包括基本增值活动 及辅助增值活动。基本增值活动包括生产、销售、进发货后勤、售后服务等各项 创造价值的活动；辅助增值活动包括采购、研发、人力资源管理、企业基础设施 建设等各项活动。基本增值活动与辅助增值活动之间有机配合，共同构成了公司 的利润来源。 公司具体业务聚焦于制药行业灌装生产线产品的提供，致力于向制药企业非 标定制专业的灌装系统产品。公司目前核心业务集中于制药企业的眼药水无菌灌 装生产线、玻璃瓶灌装生产线、塑料瓶灌装生产线三大板块，此三大业务构成公 司当前及未来的主要收入来源。 成本层面，公司的主要成本为提供灌装系统综合解决方案原材料投入及人力 成本支出。费用层面，主要为三大期间费用，即销售费用、管理费用及财务费用。 公司在业务经营过程中，与众多制药企业结成了良好的合作伙伴关系。公司拥有 稳定的客户，与供应商亦建立了良好的合作关系。 七、公司所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类与代码》和中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》，制药装备行业属“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局颁布的《国民 经济行业分类代码表》（GBT），公司所属行业为“C3544 制药专用设 备制造”；根据股转公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 告[2015]23 号），公司所属行业为“C3544 制药专用设备制造”。 （一）行业监管体制和相关产业政策 1、主管部门及监管体制 目前制药设备制造行业的行政主管部门为国家发展与改革委员会，主要负责 依法对制药装备行业实施宏观调控，负责制定行业整体发展规划和产业政策，指 导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 制药装备行业通过“中国制药装备行业协会”实行自律管理。中国制药装备行 业协会由我国从事制药装备制造、科研、设计、检验、教学及其他业务的企业及 单位自愿组成，其宗旨是做好双向服务，反映企业要求，表达企业愿望，维护企 业合法权益；完成政府及有关部门委托和授权的各项工作，发挥政府与企业之间 的桥梁和纽带作用。公司是中国制药装备行业协会会员单位。 除此之外，制药装备行业还有许多民间行业协会，例如 “全国医药技术市场 协会”、“中国医药设备工程协会”、“中国医药装备行业协会”、“ISPE（国际制药 工程协会）”等。多个民间社团组织涉足中国制药装备行业，形成了“一业多会” 的格局。 2、产业政策 为推动制药装备行业健康有序的发展，国家制定了一系列相关产业政策。如 下表所示： 序号 产业政策 颁发时间 政策内容 1 《全国医疗卫生 服务体系规划纲 要 （ 2015—2020 年）》 2015 年 6 月 根据功能定位、医疗技术水平、学科发展和群众健康需求， 坚持资源共享和阶梯配置，引导医疗机构合理配置适宜设 备，逐步提高国产医用设备配置水平，降低医疗成本。加 强大型医用设备配置规划和准入管理，严控公立医院超常 装备。大型医用设备按照品目分为甲类和乙类，由国家卫 生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力资源社会保 障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级 卫生计生行政部门组织实施，管理品目实行动态调整。 1 《 轻 工 业 “ 十 二 五”发展规划》 2012 年 1 月 明确将“含气饮料中温高速灌装生产线”、“高速精度定量灌 装伺服旋盖生产线”等液态食品包装机械列入“十二五”重 点支持发展的轻工业重大装备。 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 2 《食品和包装机 械行业“十二五” 发展规划》 2011 年 9 月 重点产品和技术装备开发中明确指出：“全国大型食品工业 企业或进入食品市场准入序列的企业几乎全部为进口设 备。需要开展食品和包装机械替代进口产品技术装备开发， 形成具有自主知识产权的替代进口产品” 3 《国民经济和社 会发展十二五规 划纲要》 2011 年 3 月 按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深 化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快 医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。 4 《药品生产质量 管理规范》 2010 年 10 月 为降低污染和交叉污染的风险，厂房、生产设施和设备应 当根据所生产药品的特性、工艺流程及相应洁净度级别要 求合理设计、布局和使用。 5 《装备制造业调 整和振兴规划》 2009 年 5 月 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产 业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合 实力的集中体现。为确保装备制造业平稳发展，推动产业 升级，《振兴规划》依托十大领域重点工程，振兴装备制 造业，实施钢铁等九大产业的装备自主化工作。 6 《国务院关于加 快振兴装备制造 业的若干意见》 2006 年 2 月 制定重点领域装备技术政策。根据国民经济重点领域中长 期发展的需要，制定科学合理、先进适用和相对稳定的装 备技术政策，为装备制造业制定中长期技术引进和自主创 新发展规划奠定基础。装备技术政策由发展改革委组织使 用和制造部门及研究设计专家编制，经咨询论证并按程序 审定后，作为国家审批和核准重点建设工程项目的依据。 要抓紧制定医药等领域的装备技术政策。 （二）公司所属行业情况 1、行业整体情况 根据 Wind 资讯行业分类，机械行业分为如下六大类，其中公司所属制药装 备行业属于专用设备行业下的医疗机械细分行业，机械行业具体分类如下： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 随着我国经济向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发 展进入新常态。而制造业作为我国经济的支撑行业，在当前的经济形势下，也出 现了新的发展形态。 经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、 独立完整的制造体系，成为支撑我国经济社会发展的重要基石和促进世界经济发 展的重要力量。持续的技术创新，大大提高了我国制造业的综合竞争力。 但我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不 强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，以企业为主体的 制造业创新体系不完善；产品档次不高，缺乏世界知名品牌；产业结构不合理， 高端装备制造业和生产性服务业发展滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度 不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。推进制造强国建设，必 须着力解决以上问题。 当前，我国制造业发展的资源能源、生态环境、要素成本等都在发生动态变江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 化。随着人口红利消失和要素成本的全面上升，我国制造业原有的比较优势正在 逐渐消失。我国制造业传统竞争优势赖以保持的多种要素约束日益趋紧，已经使 粗放式的发展道路越走越窄。经济发展新常态下，在原有比较优势逐步削弱、新 的竞争优势尚未形成的新旧交替期，我国制造业必须加快转型升级步伐。 总的来看，未来十年我国制造业发展面临的挑战巨大，机遇也前所未有，但 机遇大于挑战。牢牢把握新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方 式形成历史性交汇的战略机遇期，审慎应对、前瞻部署，推进结构调整和转型升 级，努力形成新的经济增长点，抢占制造业的未来发展先机。 自 2007 年起至 2014 年，制造业通用设备行业整体收入从 155,086,745.10 亿 元增长到 462,554,311.10 亿元，增速达 198.26%（如下图所示）。2012 年至 2014 年通用设备收入增速明显减低，仅为 2010 年增速最高峰时的三分之一。在 2014 年中央经济工作会议中，李克强总理指出，“我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。”我国的经济发展已不 再是总量扩张的过程，而主要是结构升级转型的过程，增速下降可能带来某些难 以预料的挑战，这对我国制造业发展方式转变提出了紧迫要求。 通用设备行业规模如下图所示： 数据来源：Wind 资讯 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 作为公司所属的专用设备行业，收入从 专用设备行业固定资产投资情况如下： 数据来源：Wind 资讯 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 2、细分行业情况 公司所属制药装备行业，属于制造业与医药行业的交叉行业。我国制药装备 行业的发展起步较早，但发展速度一直较慢。截至 1985 年，我国制药装备企业 不足 30 家，产品品种仅约 300 种，所生产的制药装备的工艺水平和当时的国际 先进水平相差较大。上世纪九十年代以后，制药行业市场容量快速增长，全国 6,000 余家制药企业中的绝大部分进行了设备更新或技术改造，以符合 GMP 认 证要求。在上述因素的推动下，我国制药装备行业获得了快速增长，制药装备企 业数量以年均 20%的速度递增，到 2015 年，我国已有制药装备企业 800 余家， 产品品种 3,000 多种。 2015 年 1-7 月，我国规模以上制药装备企业共实现营业收入 156.53%，保守 估计全年同比增长 71.42%。 数据来源：中商情报网，《 年中国制药机械行业研究预测报告》 为规范药品及制药设备的生产，2010 年卫生部在原有《药品生产质量管理 规范》的基础上修订新版 GMP。新版 GMP 的实施，推动了我国制药生产行业快 速进步，而制药生产行业的进步必将推动其上游行业——制药装备行业发生质的 变革。尤其是新版 GMP 中质量风险管理的理念，落到实处便是必须用制药装备江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 付诸于生产实际，新版 GMP 的实施将推动此行业更大进步。 根据规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建( 改、 扩建) 车间应符合新版药品 GMP 要求，现有药品生产企业将给予不超过 5 年的 过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP 要求。新版药 品 GMP 大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设 要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品 GMP 无菌生产要求的设备。随着新版药品 GMP 的实施及制药企业技术改造的进行， 预计未来几年我国医药制造业固定资产投资及中高端制药设备市场需求将保持 快速增长。同时，中国拥有世界上最大的仿制药市场，今后几年，将是药品专利 到期的高峰，2011～2015 年预计将有 770 亿美元销售的专利药到期。同时，在 新医改政策下，我国加大对基层医疗机构的扶持，这将大大拉动对质优价廉的仿 制药市场需求。当下，国内良好的市场和政策环境给制药机械行业带来优越的发 展契机，国内制药机械行业将迎来几何级增长，市场发展空间还将继续扩大。 根据中国制药装备行业协会统计数据：2006 年（220 家会员单位）统计数据， 全年制药装备工业总产值为 76.9 亿元；2010 年（243 家会员单位）统计数据， 全年制药装备工业总产值为 128 亿元（数据来源：中国制药装备行业协会网站）。 然而，目前中国约有 700 多家专产或兼产的制药装备企业，其中专产约有 500 多家，若以 500 多家专产制药装备企业估算，2006～2010 年年平均工业总产值 约为 150 亿元。考虑到新版 GMP 新一轮认证高潮，加之 1998 版 GMP 改造已有 10 多年，许多装备均已到了更新期，可以测算，2012～2015 年中国制药装备年 均市场容量可达 220 亿～250 亿元。 （三）行业上下游 制药装备行业的上游行业主要包括钢铁行业及机械、电气零部件行业： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 1、上游行业 制药装备行业的上游行业主要包括钢铁行业及机械、电气零部件行业。 钢铁行业为制药装备行业提供各类钢材，用于制药装备的支架、主要结构件 及非标准机械零部件的生产；机械、电气零部件为制药装备行业提供各种标准机 械零部件及电动机、气动元件、PLC 模块等电气零部件。经过多年的发展，我国 钢铁行业已取得长足的发展，总的看来，我国钢铁行业的发展速度较为稳定，能 够为制药装备行业提供充足的钢材供应。 我国机械、电气零部件行业的发展速度较快，已形成门类齐全的行业体系。 此外，我国机械、电气零部件的总体需求量大，国外知名机械、电气零部件企业 一般在国内都设有直销或代理销售机构。因此，我国制药装备企业的机械、电气 零部件需求能够得到满足。 2、下游行业 制药装备行业的下游行业集中在制药行业，其发展情况和制药行业的发展速 度、市场容量密切相关。 （1）我国制药行业基本情况：制药行业与一国居民的健康水平密切相关， 是国民经济的基础性行业之一。我国政府部门一直对制药行业给予高度重视，建江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 立了完备的制药行业体系。近年来，我国加强了医疗保障体系建设，力图建立覆 盖范围更广、保障力度更大的医疗保障体系，并最终消除城乡居民在医疗保障上 的区别待遇。随着我国经济的快速增长和医疗保障体系的进一步完善，我国制药 行业将进入持续、快速的发展阶段。 （2）制药装备行业与下游行业的关系：制药装备行业提供的各类设备是制 药行业生产得以维持的必备条件。制药装备的质量及工艺路线参数设定不仅直接 影响药品质量、疗效，而且直接影响制药企业的能耗、成本、经济效益及操作人 员的身心健康。为持续降低成本和改善工作环境，制药企业不断以技术水平更高 的制药装备更新其生产设备。另外，制药装备具有一定的专用性，制药企业药品 品种的增加通常伴随着制药装备需求的增加。 无论是现有药品的生产，还是新药品种的产业化，均需要制药装备行业提供 技术支持。我国是一个药品生产大国，且国家出台了系列政策鼓励新药的研发及 其产业化，为我国制药装备行业带来了广阔的市场空间。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）新版药品 GMP 实施 我国从 1999 年开始在制药行业强制推行 GMP 认证，所有制药企业必须通 过 GMP 认证后才能获得药品生产资格，并每五年进行再认证。为达到 GMP 认 证要求，制药企业需要加大投资，新购、更新或替换原有制药装备。制药装备企 业需要不断推出生产效率更高、性能更稳定的制药装备，以满足制药企业的需求。 2011 年 2 月 12 日，国家药监局正式公布了《药品生产质量管理规范（2010 年修 订）》，并于 2011 年 3 月 1 日起施行，新版 GMP 对制药企业的生产质量管理水 平提出了更高的要求。 （2）行业集中化逐步提高 现阶段，制药生产企业对供应商提供设备及服务的层次要求也不断提高，一 方面因为药品质量为影响企业生命的重要因素，另一方面因为制药生产企业集中 度不断提高，对生产效率的要求也不断提高。制药生产企业对硬件设施的投入不 断加大，对单机设备需求逐步降低，对系统服务的需求不断上升。例如，对于制江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 粒环节，制药企业原来单纯采购单机设备自行搭配组合制粒生产线，而现在，尤 其是经济效益好的大型制药企业往往会一次性从一家供应商采购整条制粒生产 线设备。这要求制药装备企业不仅提供单机设备，而是提供集生产线设计、实施、 系列设备供应及安装调试于一体的系统服务，这就对制药装备企业产品丰富度、 产品质量、服务质量的要求有较大幅度的提升，部分制药装备生产企业会因达不 到新的要求而逐步被市场淘汰。 其次，随着制药装备的质量受关注的程度不断加深，国家对制药装备行业的 市场监管不断加强，那些规模小而研发投入不足的制药装备企业将不断被迫退 出，这也会使制药装备行业的集中度不断上升。 （3）多产业协同合作 由于制药装备是一个特殊的专业，涉及制药工艺、生物技术、数控技术、软 件编程以及化工机械、制冷、自动控制、材料学、包装机械、制造工艺、焊接、 自动化控制、声学、光学、计算机运用等专业，可以说，单靠一个制造企业是不 能生产出高科技的产品的。制药装备企业只有通过与制药企业研发部门、医药设 计院、研究所合作，参与药厂的新药开发、工艺改进工作，才能有效提高研发人 员对制药工艺的理解、掌握和经验积累，进而促进研发人员对自身设备技术工艺 的改进和提升。 2、不利因素 （1）技术创新信息落后 技术创新信息落后使得我国制药装备企业跟不上先进设备的发展趋势。因 此，制药装备相对落后，进一步影响了我国制药装备行业的水平提升。技术创新 信息主要有 2 类，分别是市场信息和技术信息。市场信息落后使得企业缺少创新 机会，无法合理预测市场前景，进而影响了整个行业水平。另外，我国制药装备 企业没有建立完善的创新体系，导致企业无法自行研发创新新产品。技术信息的 落后更是直接影响了产品创新。 （2）研发能力薄弱 研发乏力，缺乏国际龙头企业，产品重复，同质化严重，低价无序导致利润 低下，有些企业步入了竞相压价的销售误区，提供零首付、使用后再付、低于利江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 息价销售等情况，而产品利润低导致企业资金周转困难，更无力投入技术开发与 创新，对企业、行业的技术进步健康发展极其不利，更有一些企业为了降低成本， 偷工减料，低档配置，呈现了不能确保整机质量和售后服务差等弊端，降低了我 国制药设备的国际信誉。 （3）行业复合人才缺乏 制药机械设备是一个特殊的专业，融制药工艺、生物技术、化工机械、机械 及制造工艺、声学、光学、自动化控制、计算机运用等专业于一体。制药机械设 备研发的思路是要把这些相关专业贯穿于整个设计过程，而我国现在从事于制药 机械设备研发的人员能熟练兼顾其中两三个专业的人寥寥无几，而单一专业人才 难以在研发构思中注入这些专业元素。 （五）行业主要风险 1、国外进口产品依赖度过高风险 国内医疗器械企业仍扎堆于中低端领域，要做到替代进口还有较长的路要 走。由于国内医疗器械行业底子薄和国家支持力度不够等众多因素影响，因此在 医改释放的需求之下，医疗机构纷纷采购价格昂贵的外资医疗器械。使得外资医 疗器械占据了国内市场份额的绝对主导地位。如果未来医改中仍大量采购外资医 疗器械，不仅会产生极大的费用浪费和给地方政府造成更大的经济负担，也不利 于国内制药设备行业发展。 2、短期药品价格下降风险 新版 GMP 认证加快步伐，制药装备行业将迎来较好的投资机会。长期来 看，尽管药品价格下降将会影响行业的毛利率，但行业的扩容和需求的持续放大 将是整个行业继续维持 20%以上增速。 3、技术革新风险 灌装包装生产设备制造行业属装备制造业，涉及制药工艺、生物技术、电气 自动化、材料、数控技术、软件编程以及化工机械、机械及制造工艺、声学、光 学、计算机运用等多种技术，技术更新换代较快。为保持持续的技术领先，公司 高度重视研发成果的保护工作，制定了专门的专利管理制度，采取多种方式对研江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 究成果进行保护。 截至 2015 年 9 月，公司已获授权实用新型专利 15 项，另有发明专利 1 项申 请已获国家知识产权局受理；公司已获得中华人民共和国国家版权局颁发的“灌 装系统控制软件”计算机软件著作权登记证书。 公司所处行业技术更新速度快，如公司不能持续加大研发投入，不断推出满 足下游行业需求的新产品，则可能存在一定的技术风险。 4、行业需求风险 公司客户集中在口服、外用液体制剂生产行业，主要包括：高速滴眼剂无菌 灌装生产线，口服液瓶的洗、烘、灌、封生产线，塑料瓶的糖浆、口服液、酊剂 等液体灌装生产线等。我国人口基数大，对口服、外用液体制剂的接受程度高， 同时，考虑到我国医疗保障水平较低，尚有较大提升空间，行业未来的需求较为 旺盛。但是由于公司客户集中于单一行业，如外用液体制剂需求发生波动，则公 司发展将受到一定影响。 （六）市场竞争情况 公司所属细分行业为机械制造中的制药装备行业，由于该行业的下游产业为 制药行业，系防御型产业，受经济周期影响较小，具有较高的利润率。因而竞争 情况较为激烈。公司目前在市场上的主要竞争对手包括长沙楚天科技有限公司、 湖南千山制药机械有限公司、浙江新亚迪制药机械有限公司、海门市南虹精密机 械有限公司等企业。 （1）长沙楚天科技有限公司 该公司位于湖南省长沙市，是我国主要的注射剂生产设备供应商之一，其产 品主要包括玻璃安瓿注射剂生产自动线、西林瓶抗生素生产自动线、口服液生产 自动线、大输液生产自动线等。 （2）湖南千山制药机械有限公司 该公司位于国家级长沙经济技术开发区，主要从事制药机械、医疗器械装备 等包装机械、医疗器械产品的制造、销售及进出口业务，是国家火炬计划重点高江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 新技术企业、中国制药专用设备排头兵企业、国内主要的注射剂生产设备供应商。 （3）浙江新亚迪制药机械有限公司 该公司是一家专业生产制药包装机械的民营科技型企业，同时也是中国制药 装备行业协会的会员单位。公司专业从事眼药水、口服液、糖浆、粉针剂、液体 冻干、喷雾剂等洗、烘、灌、封(轧、塞、旋)贴标联动线或单机的设计与制造。 （4）海门市南虹精密机械有限公司 该公司专业从事制药机械、食品机械的设计、生产与制造。公司主要产品有 眼药水灌装生产线，口服液灌装生产线，糖浆灌装机，膏剂灌装机等。 （七）公司在行业中的竞争地位 公司专注于口服、外用液体制剂生产设备的生产和销售，拥有优秀的管理团 队，积累了丰富的行业经验和广泛的客户资源，具备了较强的竞争优势，生产的 各类口服、外用制剂生产设备畅销国内外市场。经过持续的创新发展，公司已向 国内外多家知名口服、外用制剂生产企业提供成套制药设备。国内排名靠前的口 服液、外用制剂企业中，已有多家企业使用公司生产的成套制药设备。公司目前 处于成长期，处于中等规模偏小地位。但公司抓住了制药行业发展的良好契机， 进行了独特的战略定位，在生产经营过程中逐渐构建了下列竞争优势： 1、公司竞争优势 （1）研发优势 公司视研发能力为最重要的核心竞争力，投入大量人力、物力、财力，以 增强公司的研发实力。 公司现设技术研发部门，研发部门由负责研发的副总经理直接领导。公司 共有 4 名资深技术人员。此外，公司制定了合理的激励机制，在基本工资以外， 为研发人员提供了产品开发奖励，且核心技术人员均为公司股东，有利于保证 研发队伍的稳定性。 公司历年推出的创新产品如下： 江苏威龙制药机械科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 序号 产品 产品描述 1 YG200高速滴眼剂无 菌灌装生产线 该滴眼液理、洗、灌、塞、旋一体机由理瓶、输送、无菌 净化气气洗、灌塞旋四个主体部分组成，主要用来完成滴 眼液瓶的理瓶、输瓶、气洗、计量分装、塞内塞、加盖、 旋盖等工序，整个生产过程在百级层流保护及无菌隔离操 作下完成，并对各区域进行隔离保护，确保了滴眼液产品 的无菌化生产，符合国家2010版GMP要求，生产线也适用 于其它小容量塑料瓶产品的生产。 2 20-500ml 塑料瓶的糖 浆、口服液、町剂等 液体的灌装生产线 该灌装生产线适用于制药、食品、农