珠海亿邦制药股份有限公司 电子信箱： 董事会秘书、信息披露事务负责人：崔丽婕 组织机构代码： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业 为“C27医药制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属 行业为“C2720化学药品制剂制造”。 主营业务：化学药物制剂的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：亿邦制药 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：10,000万股 1-1-16 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。” 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺。 公司现有股东持股情况及公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为张在富、吴浩山。报告期内，张在富、吴浩山 分别担任公司董事长、公司董事及总经理，截至本公开转让说明书签署日，张在 富持有公司31.50%的股份，吴浩山直接持有公司20.00%股份，并通过众盛和 1-1-18 邦控制公司2.50%的股份。 2011年2月25日，本公司股东张在富、吴浩山、华荣庆签署了《一致行动 人协议》，承诺在公司重大经营决策上保持一致行动，本公司实际控制人曾为张 在富、吴浩山、华荣庆三人。 2013年11月26日，股东华荣庆所持有的公司4.50%的股份被常州市武进 区人民法院根据（2013）武执字第1327-3号民事裁定书公开进行拍卖，由竞买 人季平（身份证号码**********）以2,600万元购买，并已全额付清款 项。2014年8月31日，亿邦制药召开董事会，根据常州市武进区人民法院通 知书（（2013）武执字第3123-2号）文件内容，决议将华荣庆持有的4.5%股份 （即公司注册资本10,000万元中的450万元的出资部分）登记至季平名下。同 日，亿邦制药全体股东共同签署《合资经营珠海亿邦制药股份有限公司合同书》。 2015年3月27日，广东省商务厅粤商务资字「2015」107号已批复亿邦制药 股份有限股权变更事项。2015年3月27日，公司已取得变更后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2015年5月8日，本公司股东张在富、吴浩山签署了《一致行动人协议》， 承诺在公司重大经营决策上保持一致行动，张在富、吴浩山为公司实际控制人。 张在富：男，加拿大国籍；1964年出生，广州中山医科大学口腔医学学士。 曾任广州中山医科大学住院医生、3M（中国）有限公司医疗产品部销售代表、 常州华信医用器材有限公司销售经理。2003年起在亿邦有限工作，曾任董事、 董事长。现任公司董事长。 吴浩山：男，中国国籍，无境外永久居留权；1968年出生，大专学历。曾 任常州药业股份有限公司销售部业务员。2003年起在亿邦有限工作，曾任董事、 总经理。现任公司董事、总经理。 主办券商经核查：报告期内，公司控股股东、实际控制人曾为张在富、吴浩 山、华荣庆三人，股东华荣庆所持公司4.50%的股份于2013年11月被司法拍 卖后，公司实际控制人由张在富、吴浩山、华荣庆变更为张在富、吴浩山，张在 富、吴浩山合计直接持股比例为较高的51.50%且报告期内分别一直担任公司董 事长、公司董事及总经理，华荣庆持股比例为4.50%且其除担任公司董事外未担 任公司其他职务，因此，主办券商认为：公司实际控制人为张在富、吴浩山，华 1-1-19 荣庆所持公司4.50%股份被司法拍卖事项不影响张在富、吴浩山对公司的实际控 制，亦未对公司的正常生产经营产生影响。 2、其他主要股东情况 （1）昆吾九鼎投资管理有限公司 成立时间：2007年7月27日 法定代表人：蔡蕾 注册资本：50,000万元 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室 经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，昆吾九鼎的股权结构如下： 认缴出资额 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%） （万元） 北京同创九鼎投资管理 49,600.00 货币 99.20 股份有限公司 拉萨昆吾九鼎产业投资 400.00 货币 0.80 管理有限公司 合计 50,000.00 货币 100.00 2014年3月25日，昆吾九鼎投资管理有限公司获得中国基金业协会颁发 的私募基金管理人登记证书（登记编号：P1000487），成为可以从事私募证券投 资、股权投资、创业投资等私募基金投资管理业务的金融机构。 （2）北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 成立时间：2008年4月23日 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心六层F616 执行事务合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表） 经营范围：投资管理 截至本公开转让说明书签署日，根据夏启九鼎全体合伙人签署的最新《北京 夏启九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，夏启九鼎的合伙人及认缴出资情况 如下： 认缴出资金额 出资占比 合伙人姓名或名称 类别 出资方式 （万元） （%） 1-1-20 认缴出资金额 出资占比 合伙人姓名或名称 类别 出资方式 （万元） （%） 昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 货币 1,000.00 3.33 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 资基金业协会颁发的私募投资基金证明。 （3）北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 成立时间：2009年6月15日 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心六层F619 执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表） 经营范围：投资管理；资产管理 截至本公开转让说明书签署日，根据商契九鼎全体合伙人签署的最新《北京 商契九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，商契九鼎的合伙人及认缴出资情况 如下： 认缴出资金额 出资占比 合伙人姓名或名称 类别 出资方式 （万元） （%） 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 货币 9. 上海聚丰投资管理有限公司 有限合伙人 货币 13,412. 黄先苦 有限合伙人 货币 609. 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 货币 6,096. 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 货币 600. 上海惠势投资中心（有限合伙） 有限合伙人 货币 14,632. 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 货币 2,438. 合计 37,800. 2014年3月25日，北京商契九鼎投资中心（有限合伙）获得中国证券投 资基金业协会颁发的私募投资基金证明。 1-1-21 （4）珠海众盛和邦投资中心（有限合伙） 成立时间：2010年4月15日 注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路名都商住别墅三区第二街311栋之一 执行事务合伙人：崔永铭 合伙企业类型：有限合伙 经营范围：项目投资及投资管理 众盛和邦历史沿革： 时间 事项 具体情况 2010年4月15日，众盛和邦由崔永铭、吴浩 山、许建康、侯怀信、査怀庆、蒋丽娜、谭国泉、 关盛飞分别以现金出资24万元、246.40万元、 28.80万元、9.60万元、28.80万元、24万元、 2010年4月15日 众盛和邦设立 19.20万元、19.20万元，其中，崔永铭为普通 合伙人，其他人为有限合伙人，股权结构为：崔 永铭6%、吴浩山61.60%、许建康7.20%、侯 怀信2.40%、査怀庆7.20%、蒋丽娜6%、谭国 泉4.80%和关盛飞4.80%。 2012年10月12日，众盛和邦全体合伙人会议 决议同意许建康、侯怀信、査怀庆、蒋丽娜、谭 众盛和邦变更 2012年10月12日 国泉、关盛飞6人退伙。普通合伙人崔永铭认缴 合伙人 出资由24万元改为52.80万元，有限合伙人吴 浩山认缴出资由246.40万元改为347.20万元。 截至本公开转让说明书签署日，根据众盛和邦全体合伙人签署的最新《珠海 众盛和邦投资中心（有限合伙）合伙协议》，众盛和邦的合伙人及认缴出资情况 如下： 合伙人姓名 类别 出资方式 出资数额（万元） 出资占比（%） 崔永铭 普通合伙人 货币 52.80 13.20 吴浩山 有限合伙人 货币 347.20 86.80 合计 400.00 100.00 众盛和邦为亿邦制药职工持股，股东无私募基金管理人，不是私募投资基金。 （5）晧宁发展有限公司 成立日期：2004年10月18日 注册编号：928404 注册地址：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室 1-1-22 股本：10,000港元 许志强（HOICHIKEONG）（澳门身份证号码：1/）持有晧宁发 展全部股本。 晧宁发展历史沿革简要如下： 时间 事项 具体情况 2004年10月18日，晧宁发展由骏业会计秘书 服务有限公司（以下简称“骏业秘书”）出资1港 2004年10月18日 晧宁发展设立 元在香港依据香港法例第32章公司条例注册， 注册号码：928404。 2005年11月7日，骏业秘书将所持晧宁发展1 港元股份转让给华荣庆，同时，华荣庆、张在富、 吴浩山、吴建国分别对晧宁发展增资4,999港 第一次股份转 2005年11月7日 元、3,000港元、1,000港元和1,000港元，本 让及增加股份 次股份转让及增资后，晧宁发展的股权结构为： 华荣庆50%，张在富30%，吴浩山10%，吴建 国10%。 2005年11月28日，张在富、吴浩山分别将其 持有的晧宁发展3,000港元、1,000港元股份以 第二次股份转 2005年11月28日 原始出资额转让给华荣庆，本次股份转让后，晧 让 宁发展的股权结构为：华荣庆90%，吴建国 10%。 2006年5月8日，华荣庆将其持有的晧宁发展 9,000港元股份以原始出资额转让给许志强，吴 第三次股份转 2006年5月8日 建国将其持有的晧宁发展1,000港元以原始出 让 资额转让给王海。本次股份转让后，晧宁发展的 股权结构为：许志强90%，王海10%。 2010年3月26日，王海将其持有的晧宁发展 第四次股份转 2010年3月26日 1,000港元股份以出资额转让给许志强，晧宁发 让 展成为许志强100%持股公司。 晧宁发展股东不是基金管理人，晧宁发展不是私募投资基金。 许志强（HOICHIKEONG）：澳门身份证号码1/，现任晧宁发展 董事长、亿邦制药副董事长。 王海（WONGHOI）：澳门身份证号码7434130（6），曾任亿邦有限监事。 历次股份转让时，股份转让双方均签署了转让协议并在香港公司注册处进行 了备案，历次股份转让款已支付完毕。 2011年1月21日，王海签署了《声明》，确认其在向许志强转让其持有的 晧宁公司股权时，清楚的知悉以下事项： 1-1-23 ①晧宁发展有限公司持有亿邦有限25%的股权； ②亿邦有限的财务、经营状况； ③投资者将合计对亿邦有限溢价增资人民币8,000万元； ④亿邦有限当时已有公开发行股票并上市的意向。 在《声明》中王海还确认，“本人于2006年5月8日至2010年3月25日 期间，持有在香港注册的晧宁发展有限公司1,000股股份，此部分股份实际为代 澳门居民许志强（HOICHIKEONG，澳门居民身份证号码1/）持有”， “本人向许志强转让本人持有的全部晧宁发展有限公司股份的行为系根据本人真 实意愿做出；就代持及转让晧宁发展有限公司股份的事项，在2010年3月26 日股权转让完成后，本人与许志强及晧宁发展有限公司之间不再存在其他任何利 益安排；本人未来不会就上述转让的股权提出任何权利要求。” 上述《声明》为王海本人于澳门第一公证署当场签字，澳门第一公证署对声 明的签署进行了现场认定并出具了公证。 （6）华荣庆 华荣庆：男，中国国籍，无境外永久居留权；1966年出生，本科学历。曾 任常州华信医用器材有限公司总经理。2003年起在亿邦有限工作，曾任公司董 事长。 由于华荣庆未能按照常州市武进区人民法院作出的（2012）武商初字第 1005、1006号民事调解书的规定，归还所欠常州市苏星世纪服饰有限公司、常 州市苏星制衣有限公司的款项。2013年11月26日，股东华荣庆所持有的公司 4.50%的股份被常州市武进区人民法院根据（2013）武执字第1327-3号民事裁 定书公开进行拍卖，由竞买人季平（身份证号码********）以2,600 万元购买，并已全额付清款项。 华荣庆目前已不再持有公司股份。 （7）吴建国 吴建国，男，中国国籍，无境外永久居留权；1963年出生，中专学历。曾 任常州妇产医院药剂科科长。2003年起在亿邦有限工作，曾任公司董事。 吴建国持有公司900万股股份，占公司股本总额的9%。 （8）季平 1-1-24 季平，男，中国国籍，无境外永久居留权；1968年出生，本科学历，2003 年至今任常州亿家早餐工程有限公司董事长。 季平持有公司450万股股份，占公司股本总额的4.5%。 3、股东之间关联关系情况 截至本公开转让说明书签署日，张在富、吴浩山签署《一致行动人协议》， 两人为一致行动人，共同为公司控股股东和实际控制人。 吴浩山（持有公司20%的股份）持有公司股东众盛和邦（持有公司2.50% 的股份）86.80%的出资额，崔永铭持有公司股东众盛和邦13.20%的出资额，为 众盛和邦普通合伙人、执行事务合伙人。 昆吾九鼎（持有公司0.125%的股份）为夏启九鼎（持有公司3.75%的股份） 的执行事务合伙人（委派蔡蕾为代表），商契九鼎（持有公司6.125%的股份） 的执行合伙人为昆吾九鼎全资子公司苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾 为代表），三者互为关联方。 除上述情况外，本公司各股东间无关联关系。 4、与九鼎系的投资协议 （1）投资协议有关对赌条款签署及申请首次公开发行时的终止与恢复情况 项目组通过访谈公司实际控制人、访谈3家九鼎关联方PE及取得并查阅3 家九鼎关联方PE增资公司时签订的《投资协议书》和后续补充协议等方式进行 了核查，经核查，《投资协议书》中曾约定对赌条款，但在公司申报首次公开发 行并上市申请材料前，相关各方签署后续补充协议解除了有关对赌条款，情况说 明如下： 《投资协议书》第七条“经营业务”之7.1条约定，“公司2009年净利润不 低于4,000万元，2010年至2013年实现净利润不低于9,000万元；如公司2009 年至2013年间，任一年实现净利润总额未达到上述约定，由公司4位自然人股 东张在富、吴浩山、华荣庆和吴建国应向夏启九鼎、商契九鼎和昆吾九鼎支付按 如下公式计算的业绩补偿款：业绩补偿款=8,000万元*（1-当年实际实现净利润 总额/当年承诺实现净利润总额），业绩补偿款于未实现年度下一年3月31日前 以现金支付完毕。”7.2条对因公司实施增资或类似的股权稀释安排发生时的业 绩调整方式进行了约定。 1-1-25 《投资协议书》第十条“退出”之10.1条约定，“增资资金到账后9个月内 向当地商务部门提交改制为股份有限公司的申请材料及2011年6月30日前向 中国证监会提交发行上市申报材料”；10.2条约定，“公司2013年12月31日 前没有完成挂牌上市及公司2010年、2011年、2012年任一年实现净利润低于 8,000万元或公司任一季度的销售收入同比下降50%以上，3家九鼎关联方PE 有权要求公司、公司4位自然人股东张在富、吴浩山、华荣庆和吴建国按约定的 价格计算方法得出的价格受让其股份。” 《投资协议书》第十一条第二款约定，“如果公司年度净资产收益率低于百 分之十五（15%），则公司须于年度结束后五（5）个月内至少对上一年度实现净 利润的百分之八十（80%）进行分配；为实施此安排，公司董事会需按照本款约 定提出利润分配预案，公司各股东须对此议案投赞成票”。 2010年12月27日，公司与3家九鼎关联方PE签订了《投资补充协议》， 约定： ①各方一致同意，投资协议第7.1条、第7.2条的有关约定自公司向中国证 监会递交正式申报材料时终止，并自始不发生效力。 ②各方一致同意，投资协议第十条和第十一条第二款的有关约定自公司向中 国证监会递交正式申报材料时自动失效；若公司上市申请被否决或公司上市申报 材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效 期间的本条所涉及的3家九鼎关联方PE相应权益具有追溯力，有关期间自动顺 延。 综上，投资协议第7.1条、第7.2条已不发生效力。由于2012年5月公司 首发上市申请被否决，投资协议第十条和第十一条第二款的有关约定恢复效力。 （2）投资协议尚存在效力的对赌条款终止情况 2015年6月，三家九鼎PE与公司签订投资协议补充协议（二），协议约定 自公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报挂牌材料之日起，投资协 议第十条和第十一条第二款尚存在法律效力的相关对赌条款解除。 综上，经查阅上述三份协议，查验协议签署情况，主办券商认为公司在新三 板挂牌后对赌条款将予解除，公司股权不存在不稳定潜在风险，对公司拟在新三 板挂牌事项不构成障碍。 1-1-26 （三）公司历史沿革 1-1-27 张在富：31.50% 夏启九 吴浩山：22.50% 鼎以3,000万元认缴833,333 华荣庆：4.50% 元，商契九鼎以4,900万元认缴 股东华荣庆所持有的公司4.5%的股 晧宁发展：22.50% 份被常州市武进区人民法院根据（2 季平：4.50% 2014年8月 013）武执字第 1 3 2 7- 商契九鼎：6.125% 3号民事裁定书公开进行拍卖，由竞 夏启九鼎：3.75% 买人季平以2,600万元购买。 昆吾九鼎：0.125% 10,000 众盛和邦：2.50% 1、2003年9月，亿邦有限成立 公司前身为珠海亿邦制药有限公司，由自然人张在富、华荣庆、吴浩山和吴 建国于2003年9月28日共同出资设立，注册资本1,000万元。其中，张在富 现金出资400万元，占注册资本的40%；华荣庆现金出资400万元，占注册资 本的40%；吴浩山现金出资100万元，占注册资本的10%，吴建国现金出资100 万元，占注册资本的10%。上述股东用于出资的资金均为其个人、家庭积累所 得的自有资金。2003年9月24日，珠海正德合伙会计师事务所出具了珠海正 德验字[2003]-W0134号《验资报告》对上述出资进行了审验。亿邦有限于2003 年9月28日取得了珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册 1-1-28 号为0。 亿邦有限成立时，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 亿邦有限注册资本由1,000万元增至2,000万元。鉴于当时张在富正在办理移民 事项，希望华荣庆更多的参与日常决策，因此本次增资中，华荣庆以现金增资 600万元，张在富以现金增资200万元，吴浩山以现金增资100万元，吴建国 以现金增资100万元。上述股东用于出资的资金均为其个人、家庭积累所得的 自有资金。2005年5月8日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安 达验字号《验资报告》对上述出资进行了审验。2005年6月24日， 亿邦有限换领了《企业法人营业执照》，注册号为0。 本次增资后，亿邦有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 华荣庆 1,000.00 年1月30日，亿邦有限股东会做出决议，同意晧宁发展购买华荣庆持有的亿邦 有限25%的股权，2007年1月31日，华荣庆与晧宁发展签订《股权转让协议》。 1-1-29 根据珠海市永安达会计师事务所有限公司出具的亿邦有限2006年度《审计 报告》，截至2006年12月31日，亿邦有限的净资产为2,049.59万元，当年实 现净利润170.97万元；根据珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具的亿 邦有限《整体资产评估报告》，以2006年12月31日为评估基准日，亿邦有限 经评估后的净资产为2,049.66万元。交易双方根据亿邦有限经营情况和财务状 况，经协商确定本次股权转让价格为在转让出资额的基础上溢价10万元，即510 万元。 2007年2月16日，珠海市对外贸易经济合作局出具了珠外经贸投［2007］ 58号《关于合资经营珠海亿邦药有限公司的批复》，核准了上述股权转让行为。 2007年7月30日，广东省对外贸易经济合作厅出具了粤外经贸资字［2007］ 812号《关于外资并购设立合资企业珠海亿邦制药有限公司的批复》，核准了上 述股权转让行为。2007年8月2日，经国家外汇管理局珠海市中心支局核准， 晧宁发展经交通银行珠海分行向华荣庆支付了股权转让款。晧宁发展支付的股权 转让款为其股东许志强经营珠宝生意20多年积累所得的自有资金。 主办券商及律师事务所经核查认为：晧宁发展股东许志强与亿邦制药原实际 控制人张在富等3人不存在亲属及其他关联关系；许志强所持晧宁发展股份不存 在代持情况。 本次股权转让完成后，亿邦有限变更为台港澳与境内合资企业，公司相应修 改了《公司章程》，办理了工商变更登记。亿邦有限于2007年3月5日获得了 珠海市人民政府核发的编号为商外资粤珠合资证字［2007］0012号的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（以下简称“批准证书”），并于2007年3 月15日在珠海市工商行政管理局换领了《企业法人营业执照》，注册号为企合粤 珠总副字第008199号。 本次股权转让后，亿邦有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张在富 600.00 下简称“《并购规定》”）的相关规定，上述亿邦有限股权转让构成外国投资者并 购行为。根据《并购规定》，上述并购行为的审批部门为省级商务主管部门，即 广东省对外贸易经济合作厅。公司在仅获得市级商务主管部门批准的情况下，即 先行换领了《批准证书》和《企业法人营业执照》，程序存在瑕疵。但鉴于广东 省对外贸易合作厅于之后对此次外资并购行为出具批复，对股权转让行为的有效 性进行了确认，且本次股权转让在其他方面均履行了完备的法律手续，并完成了 工商变更登记，因此上述程序瑕疵不影响该次股权转让的有效性。 律师事务所经核查认为： 世纪同仁律师注意到，亿邦有限的此次股权转让在程序上存在瑕疵。根据《关 于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年修订）第二十六条第二款规定：外 国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更 登记，领取外商投资企业营业执照。即获得批准后，方可申请工商变更登记，但 亿邦有限的工商变更登记在未获得广东省对外经贸经济合作厅批准前即办理完 毕，此次股权转让在程序上存在瑕疵。世纪同仁律师认为，本次股权转让已经得 到广东省对外贸易经济合作厅批准，且亿邦有限及公司未因此事受到过处罚。因 此，本次股权转让程序瑕疵不会对亿邦制药本次挂牌构成实质性障碍。 4、2008年4月，第二次股权转让 由于张在富的移民事项已基本办理完毕，股东经商议认为其仍应全面参与公 司重大决策，并在股权结构上有所体现，2008年1月1日，华荣庆与张在富签 署了《股权转让协议书》，将其持有的亿邦有限10%的股权按照出资额转让给张 在富。2008年1月1日，亿邦有限董事会决议同意上述股权转让。本次股权转 让款已支付完毕，张在富用于支付股权转让款的资金为其积累所得的自有资金。 2008年3月10日，亿邦有限全体股东签署了《合资经营珠海亿邦制药有 限责任公司补充合同之一》，就相应条款作出修改。珠海市对外贸易经济合作局 1-1-31 出具了《关于合资企业珠海亿邦制药有限公司补充合同之一及章程修改之一的批 复》（珠外经贸资［2008］295号）予以核准。2008年4月15日，亿邦有限取 得了珠海市人民政府核发的编号为商外资粤珠合资证字［2007］0049号《批准 证书》。2008年4月30日，亿邦有限在珠海市工商行政管理局换领了注册号为 678的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，亿邦有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 分别将其持有的亿邦制药10%和5%的股权以5元/股的价格作价1,000万元和 500万元转让给吴浩山。2009年10月30日，亿邦有限董事会决议同意上述股 权转让。 截至2009年12月25日，吴浩山向华荣庆支付完毕了股权转让款。截至 2010年1月11日，吴浩山向张在富支付完毕了股权转让款。吴浩山用于支付股 权价款的资金为其个人积累所得的自有资金。 2009年10月30日，亿邦有限全体股东签署了《合资经营珠海亿邦制药有 限责任公司补充合同之二》，就相应条款作出修改。2009年12月14日，珠海 市科技工贸和信息化局出具了《关于合资企业珠海亿邦制药有限公司补充合同之 二及章程修改之二的批复》（珠科工贸信资［2009］76号）予以核准。2009年 12月16日，亿邦有限取得了珠海市人民政府核发的编号为商外资粤珠合资证字 ［2007］0049号《批准证书》。2009年12月21日，亿邦有限在珠海市工商行 政管理局换领了《企业法人营业执照》，注册号为678。 本次股权转让后，亿邦有限的股权结构为： 1-1-32 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张在富 700.00 35.00 2 晧宁发展 500.00 25.00 3 吴浩山 500.00 后注册资本的3.75%；商契九鼎以现金方式出资4,900万元认购新增注册资本 136.11万元，占公司增资后注册资本的6.125%；昆吾九鼎以现金方式出资100 万元认购新增注册资本2.78万元，占公司增资后注册资本的0.125%，亿邦有限 注册资本由2,000万元增加至2,222.2222万元，新增注册资本222.2222万元。 本次增资定价为双方经协商后确定，以亿邦有限2008年净利润计算，增资价格 对应市盈率为18.52倍。上述新增股东的出资中，昆吾九鼎的资金来源为其股东 出资，夏启九鼎、商契九鼎的资金来源为合伙人认缴出资额中实际缴付的资金。 2009年12月26日，相关各方签署了《珠海亿邦制药有限公司增资扩股协 议书》。2009年12月26日，亿邦有限股东会决议同意上述增资事项并授权董 事会办理增资扩股具体事项，审议并通过了《公司章程修正案》。2010年3月1 日，亿邦有限全体股东签署了《合资经营珠海亿邦制药有限责任公司补充合同之 三》和《合资经营珠海亿邦制药有限公司章程修改之三》，就相应条款作出修改。 2010年3月23日，珠海市科技工贸和信息化局出具了《关于合资企业珠海亿 邦制药有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠科工贸信资［2010］ 177号）对变更事项予以核准。2010年3月30日，中磊会计师事务所有限责任 公司出具中磊验字［2010］第0003号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2010年3月24日，亿邦有限取得了商外资粤珠合资证字［2007］0049号 《批准证书》。2010年4月13日，亿邦有限在珠海市工商行政管理局换领了《企 业法人营业执照》，注册号为678。 3.75 8 昆吾九鼎 2. 合计 2,222. 7、2010年7月，第四次股权转让，资本公积转增注册资本 2010年5月10日，吴浩山与众盛和邦签订了《股权转让协议书》，将其持 有的亿邦制药2.50%的股权以6.84元/股作价380万元转让给众盛和邦。2010 年5月10日，亿邦有限董事会决议同意上述股权转让，同时同意将亿邦有限截 至2010年4月30日止的资本公积7,777.7778万元转增注册资本，注册资本由 2,222.2222万元增加至10,000万元。 截至2010年7月7日，众盛和邦向吴浩山支付完毕了股权转让款，转让款 的资金来源为众盛和邦各合伙人以多年积累所得的自有资金缴纳的合伙企业出 资款。 本次股权转让时，众盛和邦的合伙人及认缴出资情况如下： 合伙人姓名 类别 出资方式 出资数额（万元） 出资占比（%） 崔永铭 普通合伙人 货币 24.00 6.00 吴浩山 有限合伙人 货币 246.40 61..60 许建康 有限合伙人 货币 28.80 7.20 侯怀信 有限合伙人 货币 9.60 2.40 查怀庆 有限合伙人 货币 28.80 7.20 蒋丽娜 药有限公司补充合同之四》和《合资经营珠海亿邦制药有限公司章程修改之四》， 就相应条款进行了修订。2010年6月13日，珠海市科技工贸和信息化局出具 了《关于合资企业珠海亿邦制药有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》 （珠科工贸信资［2010］447号）予以核准。 2010年7月8日，中审国际出具了中审国际验字［2010］第号 《验资报告》，对上述资本公积转增出资情况进行了审验。 2010年7月7日，亿邦有限取得了珠海市人民政府核发的商外资粤珠合资 证字［2007］0049号《批准证书》。2010年7月22日，亿邦有限在珠海市工 商行政管理局换领了《企业法人营业执照》，注册号为678。 本次股权转让及资本公积转增注册资本完成后，亿邦有限的股权结构如下： 序号 股东名称 12.50 0.125 合计 10,000.00 100.00 8、2010年11月，股份公司整体变更的设立 2010年9月6日，中审国际对亿邦有限截至2010年7月31日的财务状况 进行了审计，并出具了中审国际审字［2010］第号《审计报告》。2010 年9月13日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对亿邦有限以2010 1-1-35 年7月31日为评估基准日出具了联信证评报字（2010）第A0385号《资产评 估报告书》。 2010年9月13日，亿邦有限董事会作出决议，同意以亿邦有限经审计的 2010年7月31日账面净资产11,636.02万元为基础，将其中10,000万元折合 为公司的股本10,000万股，剩余净资产1,636.02万元转入公司资本公积，整体 变更为股份公司。变更后股份公司的股本为10,000万元，各股东在变更前后持 股比例不变。同日，亿邦有限全部股东即股份公司全体发起人签署了《发起人协 议》，同意本着“孰低”原则，按照上述《资产评估报告书》中经评估后的净资产 数额及上述《审计报告》中经审计后的账面净资产数额中的较低者，即亿邦有限 经审计后的账面净资产为基础折合股份公司股本。 2010年11月11日，广东省对外贸易经济合作厅以《关于合资企业珠海亿 邦制药有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字［2010］ 377号）批准亿邦有限整体变更为股份公司，股本为10,000万元。 2010年11月13日，中审国际出具了中审国际验字［2010］第 号《验资报告》，对亿邦有限变更设立为股份公司的注册资本实收情况进行了审 验。 2010年11月16日，公司取得了广东省人民政府核发的编号为商外资粤股 份证字［2010］0022号的《批准证书》。 2010年11月27日，公司召开创立大会暨公司2010年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《关于珠海亿邦制药有限 公司整体变更为珠海亿邦制药股份有限公司的议案》、《关于制定公司章程的议 案》等议案，并选举了公司董事、非职工监事。2010年12月10日，亿邦制药 经珠海市工商行政管理局核准变更设立登记并领取了《企业法人营业执照》，注 册号为678。 整体变更完成后，亿邦制药的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张在富 3,150.00 31.50 2 晧宁发展 2,250.00 22.50 3 100.00 9、2013年11月，股东华荣庆所持股份司法拍卖 2013年11月26日，股东华荣庆所持有的公司4.50%的股份被常州市武进 区人民法院根据（2013）武执字第1327-3号民事裁定书公开进行拍卖，由竞买 人季平（身份证号码********）以2,600万元购买，并已全额付清款 项。 2014年8月31日，亿邦制药召开董事会，根据常州市武进区人民法院通 知书（（2013）武执字第3123-2号）文件内容，决议将华荣庆持有的4.5%股份 （即公司注册资本10,000万元中的450万元的出资部分）登记至季平名下。同 日，亿邦制药全体股东共同签署《合资经营珠海亿邦制药股份有限公司合同书》。 本次股权变更完成后，亿邦制药的股权结构如下： 序号 股东名称 12.50 0.125 合计 10,000.00 100.00 1-1-37 2015年3月27日，公司本次股权变更事项取得广东省商务厅粤商务资字 「2015」107号批复。同日，公司取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。 （四）重大资产重组情况 亿邦制药自设立以来共进行过两次重大资产重组，包括： 1、收购亿邦医药100%股权 为减少关联交易，实现上下游产业整合，亿邦制药前身亿邦有限于2009年 10月收购公司原实际控制人控股的亿邦医药100%的股权。本次收购构成同一 控制下企业合并，具体情况如下： 亿邦有限于2009年10月12日召开董事会，同意公司收购华荣庆、张在富、 吴浩山、吴建国4名自然人持有的亿邦医药100%的股权；2009年10月15日， 亿邦医药召开股东会，同意全体股东将持有的亿邦医药全部股权转让给亿邦有 限。2009年10月15日，亿邦有限分别与亿邦医药4名股东签订了《珠海亿邦 医药有限公司股权转让协议书》，亿邦医药原有的4名自然人股东将合计持有的 亿邦医药100%的股权转让给亿邦有限，转让价款合计400万元。2009年10 月21日，珠海市对外贸易经济合作局以《关于外资企业珠海亿邦制药有限公司 境内投资的批复》（珠外经贸资［2009］810号）同意亿邦有限收购亿邦医药100% 的股权，亿邦医药于2009年10月30日办理完成此次股东变更工商登记手续。 通过本次收购，亿邦医药成为亿邦制药全资子公司。 根据珠海市华诚会计师事务所有限公司于2009年10月10日对亿邦医药以 2009年9月30日为基准日出具的华诚审字7号《审计报告》，亿 月30日的未分配利润1,404.13万元按各股东持股比例进行分配，个人所得税由 亿邦医药代扣代缴，相关股利已于股权收购完成前支付完毕。股利支付完毕后， 亿邦医药净资产为604.28万元。 本次亿邦医药股权收购构成关联交易，在收购定价时主要以扣除利润分配后 的经审计净资产为估价基础，最终按照注册资本定价，并未对亿邦医药进行资产 评估。 主办券商经核查认为：经过审阅亿邦医药以2009年9月30日为基准日的 审计报告，亿邦医药的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款 和存货，基于亿邦医药应收款项的回款情况和销售情况，以及审计中已进行坏账 准备计提并进行了存货跌价准备测试，上述资产经评估后发生调整的可能性或进 行调整的幅度均较小。亿邦医药截至2009年9月30日止无形资产和固定资产 合计账面价值仅为40.42万元，评估增减值对整体评估结果的影响较小。保荐机 构认为，根据亿邦医药基准日的资产结构，以扣除利润分配后的经审计净资产作 为股权转让的估价基础不影响对亿邦医药净资产估值的合理性。 律师事务所经核查认为，根据亿邦医药基准日的资产结构，以扣除利润分配 后的经审计净资产作为股权转让的估价基础不影响对亿邦医药净资产估值的合 理性。 2、收购常州民邦59%股权 为开拓上游原料市场的供应，整合产业链的发展，亿邦制药于2013年8月 收购常州民邦59%的股权。具体情况如下： 亿邦制药于2013年7月30日召开董事会，同意公司收购邵训先生所持有 的常州民邦制药有限公司59%的股权；2013年8月8日，常州民邦召开股东会， 同意股东邵训将持有的常州民邦59%股权转让给亿邦制药。2013年8月8日， 亿邦制药与邵训签订了《股权转让协议书》，邵训将其在常州民邦的出资额1,770 万元以人民币1,770万元的价格转让给亿邦制药。常州民邦于2013年8月14 日办理完成此次股东变更工商登记手续。通过本次收购，常州民邦成为亿邦制药 控股子公司。 1-1-39 常州民邦于2012年5月设立，2012年当年未实际开展经营。本次常州民 邦股权收购在定价时主要以股东邵训出资额定价转让。 四、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 亿邦制药本届董事会现有5名成员。董事由股东大会选举产生，任期三年， 任期届满可连选连任。各位董事简历如下： 1、张在富：男，加拿大国籍；1964年出生，广州中山医科大学口腔医学学 士。曾任广州中山医科大学住院医生、3M（中国）有限公司医疗产品部销售代 表、常州华信医用器材有限公司销售经理。2003年起在亿邦有限工作，曾任董 事、董事长。现任公司董事长。 2、吴浩山：男，中国国籍，无境外永久居留权；1968年出生，大专学历。 曾任常州药业股份有限公司销售部业务员。2003年起在亿邦有限工作，曾任董 事、总经理。现任公司董事、总经理。 3、许志强：男，中国澳门籍，无境外永久居留权；1968年出生，高中学历。 曾任澳门洪发珠宝有限公司董事。2006年起任晧宁发展有限公司董事，兼任澳 门金利珠宝有限公司董事。现任晧宁发展有限公司董事长、公司副董事长。 4、崔永铭：男，中国国籍，无境外永久居留权；1978年出生，中国经贸管 理学院会计学学士，注册会计师、中级会计师。曾任珠海卷烟滤材有限公司主管 会计、珠海华孚石油化工有限公司资产管理部经理和财务部副经理。2004年起 在亿邦有限工作，曾任董事、财务负责人。现任公司董事、财务总监。 5、陈鹏：男，中国国籍，无境外永久居留权；1984年出生，中央财经大学 证券投资专业硕士研究生；曾任天相投资顾问有限公司行业分析师、总裁研究助 理、部门经理；2012年起至今在北京同创九鼎投资管理股份有限公司工作，任 资产管理委员会投资总监。现任亿邦制药董事。 （二）监事会成员 亿邦制药本届监事会现有3名成员。监事每届任期三年，任期届满可连选连 任。各位监事简历如下： 1、邱阿丽：女，中国国籍，无境外永久居留权；1969年出生，大专学历， 高级会计师。曾任齐齐哈尔制药厂财务科会计、协和电子（珠海）有限公司会 1-1-40 计。2004年起在亿邦医药工作，任亿邦医药财务部经理。现任公司职工代表监 事、亿邦医药财务部经理。 2、梁虹：女，中国国籍，无境外永久居留权；1978年出生，本科学历，中 南大学湘雅医学院药学学士；曾任北京清瑞科技开发有限公司研发部研究员、杭 州德默医药科技有限公司研发部分析主管、珠海春天制药有限公司研发部主管； 2009年至今在珠海亿邦制药股份有限公司工作，现任亿邦制药研发部注册专员、 公司监事。 3、杨文清：男，中国国籍，无境外永久居留权；1968年出生，本科学历， 南京大学法学学士，律师；曾任常州千红生化制药股份有限公司生产车间工段长、 江苏常州全民安律师事务所律师、江苏常州欣正律师事务所律师，2007年至今 在江苏常江律师事务所工作，任合伙律师。现任亿邦制药监事会主席。 （三）高级管理人员 1、吴浩山：公司董事、总经理。简历详见本节“四、（一）董事会成员”。 2、郭文辉：男，中国国籍，无境外永久居留权；1966年出生，大学本科学 历，执业药师、工程师；曾任珠海丽珠医药集团股份有限公司采购中心经理、珠 海丽珠制药厂生产部副厂长；2013年至今在亿邦制药工作，现任公司副总经理。 3、于海宁：男，中国国籍，无境外永久居留权；1958年出生，大专学历， 药物分析工程师。曾任泰州制药总厂研究所所长、江苏同禾药业有限公司总经理 助理、南京星银药业集团有限公司总工程师。2010年起至今在亿邦制药工作， 现任公司副总经理。 4、崔永铭：公司董事、财务总监。简历详见本节“四、（一）董事会成员”。 5、崔丽婕：女，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，中国社会科 学院研究生院硕士研究生，国际注册科技项目管理咨询师。曾任北京安达康医药 有限公司学术专员。2010年起在亿邦有限工作，任行政部经理。现任公司董事 会秘书、信息披露事务负责人。 注：（1）每股净资产按照“期末净资产／期末总股本”计算。 （2）资产负债率按照“期末负债／期末总资产”计算。 （3）流动比率按照“期末流动资产／期末流动负债”计算。 （4）速动比率按照“（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债”计算。 1-1-42 （5）毛利率按照“（营业收入－营业成本）／营业收入”计算。 （6）净资产收益率按照“净利润／加权平均净资产”计算。 （7）扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润／加权平均 净资产”计算。 （8）基本每股收益按照“当期净利润／发行在外的普通股加权平均数”计算。公司没有 发行在外的稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。 （9）应收账款周转率按照“当期营业收入／（（期初应收账款余额＋期末应收账款余额） ／2）”计算。 （10）存货周转率按照“当期营业成本／（（期初存货余额+期末存货余额）／2）”计算。 （11）每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末总股 本”计算。 （12）上述指标除资产负债率外，均以合并报表数据为基础进行计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 主办券商： 新时代证券有限责任公司 法定代表人： 刘汝军 住所： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 电话： 010- 传真： 010- 项目小组负责人： 席红玉 项目小组成员： 武学文、杨青、张晓丽 律师事务所： 江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 住所： 江苏省南京市北京西路26号4-5楼 电话： 025- 传真： 025- 经办律师： 刘颖颖、王长平 1-1-43 会计师事务所： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 姚庚春 住所： 北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 电话： 传真： 经办注册会计师： 姚庚春、项徳芬 证券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- 证券交易所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010-、010- 传真： 010- 1-1-44 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务 公司的主营业务为化学药物制剂的研发、生产和销售。 公司前身亿邦有限设立以来一直从事自主化学药物制剂的研发、生产和销 售，亿邦医药则一直从事药品的代理销售，双方业务各有侧重，构成上下游关系。 2009年10月亿邦有限完成对亿邦医药的全资收购后，2013年公司完成对常州 民邦的控股收购，各方优势互补，使公司在产业链的产、销环节都拥有了较强的 竞争力。 公司及亿邦医药、常州民邦的主营业务和主要产品如下： 经营主体 主营业务及主要产品 主营业务为化学药物制剂的研发、生产和销售。目前的主要产品为注射用 克林霉素磷酸酯、注射用左卡尼汀、注射用伏立康唑等；正在申请或即将 申请药品生产批件的产品包括注射用比阿培南、注射用美罗培南、注射用 亿邦制药 亚胺培南西司他丁钠、注射用替加环素、注射用氨曲南等品种；已取得临 床批件并已进入临床研究阶段的产品包括注射用艾帕培南、碱式依卡倍特 铋干混悬剂等品种；处于临床前研究阶段或已申报临床批件的产品包括吡 非尼酮片剂、西维美林片剂、替卡格雷片剂、洛氟普啶片剂等品种。 主营业务为药品的代理销售。目前独家代理的主要产品为亿邦制药自产的 亿邦医药 药品及银杏达莫注射液和奥硝唑注射液。 常州民邦 医药原料药的研发；医疗原料药的生产。 亿邦国创 医学研究和试验发展；医药技术推广服务。 公司医药制造业务与医药代理业务在充分利用公司营销资源的同时，在市场 供求、售后服务、技术导向、原材料采购管理、生产管理等方面实现了资源共享。 公司在推广和销售代理产品的过程中，培养了精干的营销队伍、形成了较为成熟 的营销渠道、增厚了公司业绩，在人员培养、资金积累、营销网络建设等方面发 挥了积极的作用，成为公司医药制造业务有益的补充。公司自产产品的生产、销 售提高了公司品牌知名度和市场影响力，进一步保证了公司的可持续发展。 自设立以来，公司主营业务未发生过变化。 1-1-45 （二）公司主要产品及功能 目前公司主要产品的简要情况列示如下： 名称 剂型 规格 来源 0.25g、0.3g、0.4g、0.5g、0.6g、 注射用克林霉素磷酸酯 粉针剂 自产 0.75g、0.9g、1.2g，共8个规格 注射用伏立康唑 冻干粉针剂 50mg 自产 注射用左卡尼汀 冻干粉针剂 1g 自产 5ml：0.25g 银杏达莫注射液 小容量注射剂 代理 10ml：0.5g 奥硝唑注射液 小容量注射剂 5ml、10ml 代理 公司主要产品的适应症如下： 名称 适应症 1、适用于革兰阳性菌引起的下列各种感染性疾病：（1）扁桃体炎、化脓性中耳 炎、鼻窦炎等；（2）急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和 支气管扩张合并感染等；（3）皮肤和软组织感染：疖、痈、脓肿、蜂窝组织炎、 创伤、烧伤和手术后感染等；（4）泌尿系统感染：急性尿道炎、急性肾盂肾炎、 注射用克林霉素磷酸 前列腺炎等；（5）其他：骨髓炎、败血症、腹膜炎和口腔感染等。 酯 2、适用于厌氧菌引起各种感染性疾病：（1）胸、肺脓肿、厌氧菌性肺病；（2） 皮肤和软组织感染、败血症；（3）腹腔内感染：腹膜炎、腹腔内脓肿；（4）女 性盆腔及生殖器感染：子宫内膜炎、非淋球菌性输卵管及卵巢脓肿、盆腔蜂窝 组织炎及妇科手术后感染等。 治疗侵袭性曲霉病。治疗对氟康唑耐药的念珠菌引起的严重侵袭性感染（包括 注射用伏立康唑 克柔念珠菌）。治疗由足放线病菌属和镰刀菌属引起的严重感染。用于治疗免疫 缺陷患者中进行性的、可能威胁生命的感染。 适用于因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症状，临床表现如心肌病、骨骼肌 注射用左卡尼汀 病、心律失常、高脂血症，以及低血压和透析中肌痉挛等。 银杏达莫注射液 用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。 1、用于治疗由脆弱拟杆菌、狄氏拟杆菌、卵园拟杆菌、多形拟杆菌、普通拟杆 菌、梭状芽胞杆菌、真杆菌、消化球菌和消化链球菌、幽门螺杆菌、黑色素拟 杆菌、梭杆菌、CO2噬织维菌、牙龈类杆菌等敏感厌氧菌所引起的多种感染性 疾病，包括：（1）腹部感染：腹膜炎、腹内脓肿、肝脓肿等；（2）盆腔感染： 子宫内膜炎、子宫肌炎、输卵管或卵巢脓肿、盆腔软组织感染、嗜血杆菌阴道 奥硝唑注射液 炎等；（3）口腔感染：牙周炎、根尖周炎、冠周炎、急性溃疡性龈炎等；（4） 外科感染：伤口感染、表皮脓肿、褥疮溃疡感染、蜂窝组炎、气性坏疽等；（5） 脑部感染：脑膜炎、脑脓肿；（6）败血症、菌血症等严重厌氧菌感染等。2、手 术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗。3、治疗消化系统严重阿米巴虫病， 如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。 1-1-46 二、公司组织结构 截至2015年3月31日，公司组织结构图如下： 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 研 质 财 生 制 工 销 总 行 人 发 量 务 产 造 程 售 务 政 力 部 管 部 管 管 设 部 部 部 资 理 理 理 备 源 部 部 部 部 部 三、公司业务流程 （一）主要业务流程 公司目前自产主要产品的剂型为冻干粉针剂和粉针剂。不同剂型的生产流程 如下： 1-1-47 1-1-48 1-1-49 （二）环保及安全生产情况 1、环境保护 公司产品最主要的剂型为粉针剂、冻干粉针剂。生产工艺主要是分装，不产 生工艺废气，生产清场及设备容器具清洗，以及包装材料如玻璃瓶和胶塞的清洗 产生废水，公司生产车间无大型产噪设备。在生产中，分装、称量过程产生的少 量粉尘通过捕吸尘装置收集。 公司按照国家环境保护标准和GMP要求制订了《环境保护管理制度》，并 在生产经营中严格执行。公司现有污水处理站，日处理污水能力为90吨/天，采 用生化处理工艺，达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001） 一级标准后排放。公司设有燃油锅炉1台，废气排放符合广东省地方标准《大气 污染物排放值》（DB44/27-2001）二级标准。公司自觉遵守环境保护的各项法 律法规，自成立以来，未发生过环境污染事故和因环保问题受处罚等行为。公司 于2011年9月7日被广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅、广东省 环境保护厅联合认定为广东省清洁生产企业，并于2014年1月再次取得广东省 清洁生产企业证书（粤清号）。 2、安全生产 公司严格执行国家、地方的有关劳动安全的法律、法规和GMP规范，贯彻、 落实安全责任制，建立了完整的安全管理体系，制定了《安全生产管理制度》、 《安全检查制度》、《事故管理制度》、《安全生产禁令》、《水电安全管控》、《电工 安全操作规范》、《高空户外作业安全规范》等安全管理制度、安全生产操作制度 及针对各部门各级人员的安全防火责任制，严格树立员工的安全生产意识，对员 工定期进行安全生产的相关培训。公司按规定发放劳动保护用品，并定期对员工 进行健康检查。公司对各类危化品的管理及使用均有相关规定，同时定期对各类 生产设备、系统以及安全设施等进行安全检测。通过规范的管理和制度的落实， 公司自设立以来未发生过安全生产事故，并于2013年经珠海市安全生产与职业 健康协会认定为安全生产标准化三级企业（证书编号：AQBIIIQT粤）。 3、质量控制 公司的主要产品和原辅材料的质量标准均遵循国家药品质量标准。为了更好 的控制产品质量，提高产品的疗效和安全性，公司为每个产品均制定了高于国家 药品质量标准的公司内控质量标准，提高了产品的关键检查项目的指标，并参考 1-1-50 国际先进标准增加部分检查项目。 公司设有质量授权人，由企业法人授权，专门领导公司产品质量管理工作， 建立和完善了质量保证体系，设有质量管理部和GMP办公室，质量管理部分为 质量控制（QC）和质量保证（QA），并配备有与生产规模相适应的质量管理和 检验人员，检验人员经珠海市药品检验所技能鉴定站培训并考核合格后持证上 岗。公司检验设施齐全，检验设备、仪器先进，并按规定由权威计量机构定期负 责校验，以保证检验结果准确、可靠。检验用的标准品、对照品以及标准溶液的 配制和管理均按规范严格执行。报告期内，公司未出现产品质量纠纷情况。 四、与业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、主要产品技术所处阶段 公司主要产品注射用克林霉素磷酸酯是化学合成的林可霉素类的衍生物，属 于林可胺类抗生素，制备技术成熟，临床应用广泛，已被列入国家基本药物目录。 目前林可胺类抗生素主要包括克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素、克林霉素棕榈酸 酯、林可霉素等细分类别，从临床应用角度，与其他细分类别相比，克林霉素磷 酸酯用药效果好，不良反应率低，肾功能损害、血尿等严重不良反应比例远低于 盐酸克林霉素及林可霉素。公司的克林霉素磷酸酯粉针剂拥有发明专利，各项标 准优于其他厂家的同类或相近产品，处于行业先进水平。 公司生产的注射用伏立康唑是一种最新型的三唑类抗真菌药物，属于氟康唑 的升级品种，已被大量应用于临床，并被列入了我国医保药品目录（2009年版）。 公司注射用伏立康唑产品的稳定性、溶解性及用药便利性已达到行业先进水平。 2、专利及非专利技术 （1）已取得专利基本情况 公司目前拥有7项发明专利及11项实用新型专利。 序号 名称 专利类型 申请日 专利号 授权公告日 专利期限 月4日 月13日 公司上述专利无许可他方使用的情况。 （2）非专利技术 1-1-52 序号 技术名称 技术来源 1 替加环素合成方法 自主研发 2 吡非尼酮合成方法 自主研发 3 伏立康唑合成方法 自主研发 4 比阿培南合成方法 自主研发 （二）主要无形资产 1、商标 公司拥有的注册商标无许可他方使用的情况。基本情况见下表： 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 消毒剂;医用营养品;净化剂;兽医 至 1 用药;消灭有害动物制剂;包扎绷 第9118711号 带;（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 其他企业购买商品或服务）;人事管 2 第9118723号 理咨询;商业场所搬迁;绘制帐单、 帐目报表;自动售货机出租;开发票 （截止） 人用药;消毒剂;杀菌剂;医用营养 至 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 3 第9118703号 制剂;兽医用药;浸药液的卫生纸 （截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 4 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9118730号 理咨询;商业场所搬迁;绘制帐单、 帐目报表;自动售货机出租;开发票 （截止） 1-1-53 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 至 5 制剂;兽医用药;浸药液的卫生纸; 第9073813号 包扎绷带（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 6 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083251号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 净化剂;牙填料;消灭有害动物制 至 7 剂;兽医用药;浸药液的卫生纸（截 第9070472号 止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 8 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9079814号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 9 第9074039号 医用药;浸药液的卫生纸;包扎绷 带;净化剂（截止） 1-1-54 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 10 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083254号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 11 第9070451号 制剂;兽医用药;包扎绷带;浸药液 的卫生纸（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 12 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9079790号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 至 13 兽医用药;牙填料（截止） 第4408043号 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 14 第9070369号 制剂;兽医用药;包扎绷带;浸药液 的卫生纸（截止） 1-1-55 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 15 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9074173号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 16 第9070388号 制剂;兽医用药;包扎绷带;浸药液 的卫生纸（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 17 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9074185号 理咨询;商业场所搬迁;绘制帐单、 帐目报表;自动售货机出租;开发票 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;净化剂;牙填料;消灭有害动物 18 第9070422号 制剂;兽医用药;包扎绷带;浸药液 的卫生纸（截止） 1-1-56 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 19 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9079695号 理咨询;商业场所搬迁;绘制帐单、 帐目报表;自动售货机出租;开发票 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 20 第9074057号 医用药;浸药液的卫生纸;包扎绷 带;净化剂（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 21 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083255号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 22 第9074072号 医用药;浸药液的卫生纸;包扎绷 带;净化剂（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 23 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083258号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 1-1-57 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 24 第9074083号 医用药;浸药液的卫生纸;净化剂 （截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 25 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083262号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 26 第9074104号 医用药;浸药液的卫生纸;包扎绷 带;净化剂（截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;替他人 推销;替他人采购（替其他企业购买 至 27 第9083265号 商品或服务）;进出口代理;人事管 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;牙填料;消灭有害动物制剂;兽 28 第9074132号 医用药;浸药液的卫生纸;包扎绷 带;净化剂（截止） 1-1-58 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 29 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083270号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人推销;替他人采购（替 至 30 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9083282号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;进出口 代理;替他人采购（替其他企业购买 至 31 商品或服务）;替他人推销;人事管 第9083298号 理咨询;商业场所搬迁;开发票;绘 制帐单、帐目报表;自动售货机出租 （截止） 1-1-59 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 广告传播;为消费者提供商业信息 和建议（消费者建议机构）;替他人 推销;进出口代理;替他人采购（替 至 32 其他企业购买商品或服务）;人事管 第9074205号 理咨询;商业场所搬迁;绘制帐单、 帐目报表;自动售货机出租;开发票 （截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;医用营养 至 品;兽医用药;消灭有害动物制剂; 33 第4407076号 浸药液的卫生纸;牙填料;包扎绷 带;净化剂（截止） 人用药;杀菌剂;消毒剂;兽医用药; 至 消灭有害动物制剂;浸药液的卫生 34 第4407074号 纸;牙填料;包扎绷带;净化剂（截 止） 至 35 人用药（截止）; 第3934054号 人用药；杀菌剂；消毒剂； 至 36 兽医用药；杀灭有害动物制剂；牙填 第4296730号 料；包扎绷带；净化剂（截止） 至 37 人用药（截止） 第3934053号 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 38 第4407078号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-60 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 39 第4407077号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 40 第4407075号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；兽医用药； 至 消灭有害动物制剂；浸药液的卫生 41 第4407079号 纸；牙填料；包扎绷带；净化剂（截 止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 42 第18.3.6 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 43 第4407081号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 44 第4407082号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 45 第4407083号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-61 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 46 第4407084号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 47 第4407085号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 48 第4407086号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 49 第4407087号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 50 第4407088号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 51 第4407089号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；兽医用药； 至 消灭有害动物制剂；浸药液的卫生 52 第4407090号 纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-62 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；兽医用药； 至 消灭有害动物制剂；浸药液的卫生 53 第4408041号 纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；兽医用药； 至 消灭有害动物制剂；浸药液的卫生 54 第4408042号 纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 55 第4408044号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；兽医用药；消灭有害动物制剂； 56 第4408045号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；兽医用药； 至 消灭有害动物制剂；浸药液的卫生 57 第4408046号 纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 至 58 人用药（截止） 第4296731号 抗菌素；己酮可可碱注射液；人用药； 克林霉素磷酸酯注射液；复方甘露醇 至 59 注射液；奥硝唑注射液；地红霉素原 第3569640号 料或胶囊；医用化学试剂；医用生物 制剂；药用化学制剂（商品截止） 1-1-63 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 抗菌素；己酮可可碱注射液；人用药； 克林霉素磷酸酯注射液；复方甘露醇 至 60 注射液；奥硝唑注射液；地红霉素原 第3569641号 料或胶囊；医用化学试剂；医用生物 制剂；药用化学制剂（商品截止） 抗菌素；己酮可可碱注射液；人用药； 克林霉素磷酸酯注射液；复方甘露醇 至 61 注射液；奥硝唑注射液；地红霉素原 第3057310号 料或胶囊；医用化学试剂；医用生物 制剂；药用化学制剂（商品截止） 至 62 人用药（商品截止） 第3045052号 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 63 第4919037号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 64 第4919038号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 65 第4919039号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-64 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 66 第4919040号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 第4919041号 67 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 第4919042号 68 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 第4919043号 69 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 70 第4919044号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 消毒剂；医用营养品；消灭有害动物 至 71 制剂；兽医用药；浸药液的卫生纸； 第4919045号 牙填料；包扎绷带；净化剂（截止） 1-1-65 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 第4919046号 72 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 73 第4919047号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 74 第4919048号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 75 第4919049号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 76 第4912276号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 77 第4912277号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 78 第4912278号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-66 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 79 第4912279号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；消灭有害 至 动物制剂；兽医用药；浸药液的卫生 80 第4912280号 纸；牙填料；包扎绷带；净化剂（截 止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 81 第4912281号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 82 第4912282号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 83 第4912283号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 84 第4912284号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 1-1-67 序 注册 商标 核定使用商品 注册证号 号 有效期 人用药；杀菌剂；消毒剂；医用营养 至 品；消灭有害动物制剂；兽医用药； 85 第4912285号 浸药液的卫生纸；牙填料；包扎绷带； 净化剂（截止） 药品、药膏，医药制剂， 医用药物，医药原料、原料药，医用 至 86 诊断制剂，医药生物制剂，免疫制剂， 第844084号 药物制剂，口服液，中药、兽药、农 药、杀虫剂、杀菌剂（截止） 人用药；药用胶囊；医药制剂；抗菌 至 素；原料药；中药成药；医用化学试 87 第5386427号 剂；医用生物制剂；药用化学制剂； 针剂（截止） 2、土地使用权 截至本转让说明书出具日，亿邦制药取得的房地产权如下： 2 房地产权证号 共有权面积（m） 位置 取得方式 使用权期限 粤房地权证珠字第 珠海市金湾区三灶金 2053年 80,008.24 出让 号 海岸大道东9号 4月17日 注：2003年12月17日，公司依据《珠海市国有土地使用权出让合同书》及《补充合 同》，自珠海市国土资源局金湾分局受让上述土地使用权，土地用途属工业用地。 2014年7月1日，公司与珠海市国土资源局签订《国有建设用地使用权出 让合同》，购买位于金湾区三灶镇金海岸大道南侧，宗地编号为珠国土金工 ，面积为5,834平方米土地出让价为1,960,224元。目前该幅土地的土地 证正在办理中。 子公司取得土地证的土地使用权： 1-1-68 土地使用权 土地使用权 取得 使用权期 序号 房地产权证号 位置 2 人 面积（m） 方式 限 常国用（2013） 常州民邦制 常州龙江北路 2062年12 1 39,093.00 出让 第28609号 第28641号 药有限公司 月18日 1804室 目前公司不存在以租赁方式取得的土地使用权。 （三）业务许可或资质情况 1、业务许可情况 公司为医药生产企业，子公司亿邦医药为药品销售企业，相关业务运作需要 相关国家行业主管部门批准并颁发若干许可证、证书或药品生产许可批件等。目 前公司已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。 （1）药品生产许可证 根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直 辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。 2006年1月1日，广东省食品药品监督管理局向公司前身亿邦有限核发了 《药品生产许可证》（编号：粤HabZb），生产地址为珠海市金湾区三 灶金海岸大道东9号，生产范围为大容量注射剂，小容量注射剂，粉针剂，冻干 1-1-69 粉针剂，无菌原料药（甲氯芬酯、精氨酸阿司匹林），原料药（硫普罗宁、伏立 康唑、维库溴铵、吗替麦考酚酯、硫酸异帕米星、丹参酮IIA磺酸钠、单磷酸阿 糖腺苷、甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸）。中药前处理及提取车间（口服制剂）。 该许可证有效期至2010年12月31日。 根据《药品管理法》，《药品生产许可证》有效期前6个月，持证企业应递交 换证申请资料，亿邦有限在上述时间要求内，申请了换发《药品生产许可证》。 2011年1月1日，公司领取了有效期至2015年12月31日的《药品生产许可 证》（编号：粤），生产范围为大容量注射剂，小容量注射剂，粉针剂， 冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，干混悬剂。公司目前生产的所有产品均 包含在公司目前获发的《药品生产许可证》的许可生产范围之内。 （2）药品经营许可证 根据《药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直 辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。 2009年12月15日，广东省食品药品监督管理局向亿邦医药核发了《药品 经营许可证》（编号：粤AA7560768），经营范围为中成药、化学药制剂、抗生 素原料药、抗生素制剂，经营方式为批发。该许可证有效期至2014年12月14 日。到期前亿邦医药申请换发《药品经营许可证》，2014年7月14日，亿邦医 药领取了有效期至2019年7月13日的《药品经营许可证》（编号：粤 AA7560768），经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、 抗生素制剂。目前亿邦医药代理销售的产品均在被许可的经营范围内。 （3）GMP认证 公司拥有国家药监局于2010年8月18日核发的《药品GMP证书》（编号： L5380），认证的范围为大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂，认证有效期至2015 年8月17日。 经国家药监局再次认证，于2013年12月23日取得国家药监局核发的《药 品GMP证书》（编号：CN），认证范围为粉针剂、冻干粉针剂，认证 有效期至2018年12月22日。 （4）GSP认证 2009年6月22日，亿邦医药取得广东省食品药品监督管理局核发的《药 1-1-70 品经营质量管理规范认证证书》（编号：A-GD-09-0485），认证的范围为药品批 发，该证书有效期至2014年6月21日。 经广东省食品药品监督管理局再次认证，亿邦医药于2014年6月4日取得 广东省食品药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（编号： A-GD-14-0527），认证范围为药品批发，该证书有效期至2019年6月3日。 2、药品批准文号及新药证书 （1）药品批准文号 根据《药品管理法》，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药 品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。公司目前拥有20个药品批准文号， 情况如下： 序号 药品名称 注册批号 医保目录 发证机关 有限期限 1 注射用克林霉素磷酸酯（0.25g）国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 2 注射用克林霉素磷酸酯（0.3g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 3 注射用克林霉素磷酸酯（0.4g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 4 注射用克林霉素磷酸酯（0.5g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 5 注射用克林霉素磷酸酯（0.6g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 6 注射用克林霉素磷酸酯（0.75g）国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 7 注射用克林霉素磷酸酯（0.9g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 8 注射用克林霉素磷酸酯（1.2g） 国药准字H 甲类70 国家药监局 2015年9月29日 9 注射用伏立康唑（50mg） 国药准字H 乙类118 国家药监局 2016年3月2日 10 注射用左卡尼汀（1g） 国药准字H 乙类885 国家药监局 注射用乳酸诺氟沙星（0.2g） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 15 注射用乳酸诺氟沙星（0.4g） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 16 注射用尼麦角林（4mg） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 17 注射用尼麦角林（8mg） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 18 注射用硫酸核糖霉素（0.5g） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 1-1-71 序号 药品名称 注册批号 医保目录 发证机关 有限期限 19 注射用硫酸核糖霉素（2g） 国药准字H - 广东药监局 2019年3月5日 20 注射用氨酪酸（0.5g） 国药准字H - 国家药监局 2015年9月29日 对于即将到期的药品批准文号，亿邦制药已经提交再注册申请。 （2）新药证书 公司与南京腾翔医药科技有限公司共同拥有证书编号为国药证字 H的《新药证书》，药品名称为注射用氨酪酸，该证书于2006年3月 10日由国家药监局颁发。 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）重要固定资产 公司主要的固定资产包括产品研发、生产、检测所使用的厂房、生产设备、 检测仪器和办公及开展经营活动所使用的办公设备、运输设备、房屋建筑物等。 截至2015年3月31日，公司重要固定资产状况如下： 单位：万元 类型 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 道东9号 综合楼 珠海市 金湾区 粤房地权证 金湾区 珠海亿邦制 珠字第 三灶金 6 药股份有限 4,041.29 工业 60.42% 否 海岸大 公司 号 道东9号 仓库 珠海市 粤房地权证 金湾区 珠海亿邦制 珠字第 三灶金 7 药股份有限 177.88 工业 52.92% 否 海岸大 公司 号 道东9号 锅炉房 广州市 珠海亿邦制 珠海市 金湾区 粤房地权证 珠海亿邦制 三灶镇 珠字第 15 药股份有限 虹阳路 67.1 宿舍 99.90% 否 公司 183号 号 12栋 704房 （2）公司及子公司取得的房屋所有权证： 序 面积 是否受 权属人 证号 坐落 用途 成新率 号 （m2） 限 东城区 X京房权证 广渠家 珠海亿邦制药 1 东字第 园2楼 -90号 号 2、房屋租赁情况 报告期内，公司位于各地的联络处向自然人或公司租用，房屋租赁情况如下： 面积 房屋出租人 租用房屋地址 租金 2 (m) 呼和浩特市蒙特亚房 呼和浩特市通道北街蒙地雅大 地产开发有限责任公 65.14 19,000元/年 厦六层一间 司 石家庄市桥西区西里小区（富 李文秀 - 15,600元/年 公司实行全员劳动合同制，公司与全体员工按照《中华人民共和国劳动法》 的有关规定签订劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。 4、核心技术人员情况 （1）张在富：简历详见第一节“四、董事、监事、高级管理人员”之“（一） 董事会成员”。 （2）许馨文：女，中国国籍，无境外永久居留权；1963年出生，中国人民 解放军空军医学学校临床医学学士。曾任华大医药广告公司总经理、北京国仁堂 医药科技发展有限公司总经理，现任公司全资子公司亿邦国创药物研究院（北京） 有限公司院长。 （3）侯怀信：男，中国国籍，无境外永久居留权；1968年出生，吉林大学 制药工程硕士，工程师。曾任太原制药厂技术员、山西博康药业有限公司质量管 理部副部长、海南三洋药业有限公司研发经理、北京清华紫光制药厂质量总监兼 副总经理、珠海健帆生物科技有限公司质量总监。2003年起在亿邦有限工作， 现任公司质量授权人。 5、社保及住房公积金缴纳情况 公司已按照国家及地方相关规定为全体员工办理、缴纳了基本养老保险、基 本医疗保险、工伤保险、城镇职工生育保险、失业保险、大病险以及住房公积金。 除为员工缴纳社保和住房公积金外，公司还为在珠海厂区内住宿的员工提供了宿 舍，并向在外住宿的员工发放了住房补贴。 6、员工持股情况 截至2015年3月31日，公司员工持有本公司股票情况如下： 持股数量（万股） 序 姓名 任职情况 持股比例（%） 号 直接 间接 合计 张在富 董事长 3,150 - 3,150 31.50% 1 许志强 副董事长 - 2,250 卡尼汀。公司目前的生产线为“一头两尾”，既可以生产粉针剂，也可以生产冻干 粉针剂，公司根据生产计划灵活安排，因此对整条生产线而言，其生产能力的利 用率主要为三种产品的产能利用率的加和。 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 年产能（万支） 5,400 线投产，增加产能2,460万支，产品生产需要根据市场情况综合安排，总体产能 利用率比2013年度大幅度降低。根据国家《药品生产质量管理规范》等相关规 定，每批药品的每一生产阶段完成后必须由生产操作人员清场，并填写清场记录。 公司因多种药品、不同规格的产品均在同一条生产线上生产，在更换生产品种或 规格时，均需进行全面的现场清理，因此对公司的产能又产生了进一步的限制。 五、业务经营情况 （一）业务收入构成 报告期内，公司业务收入构成情况如下： 单位：万元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 产品名称 金额 40,391.10 100.00% 37,522.88 100.00% （二）公司的主要消费群体及报告期内前五名客户销售情况 1、公司的主要消费群体 公司主要产品为注射用克林霉素磷酸酯、注射用伏立康唑、注射用左卡尼汀、 银杏达莫注射液及奥硝唑注射液，相关药品适用于对应的适应症患者。 2、报告期内各期向前五名客户的销售情况 报告期内各期，公司向前五大客户的销售额及占当期销售额的比例情况如 下： 2015年1-3月公司向前五大客户的销售额及占当期销售额的比例情况如下： 单位：万元 占公司全部营业收入 客户名称 是否关联方 销售金额 的比例 福建海发医药科技股份有限公司 否 450.15 4.21% 三明鹭燕医药有限公司 否 370.90 3.47% 武汉新兴精英医药有限公司 否 360.87 3.37% 通化市科泰医药有限公司 否 348.56 3.26% 浙江滨利医药股份有限公司 否 262.70 2.45% 合计 1,793.19 16.76% 2014年度公司向前五大客户的销售额及占当期销售额的比例情况如下： 单位：万元 占公司全部营业收入 客户名称 是否关联方 销售金额 的比例 福建海发医药科技股份有限公司 否 1,633.42 占公司全部营业 客户名称 是否关联方 销售金额 收入的比例 南京健耀医药贸易有限公司 否 5,113.09 13.63% 黑龙江省福兰德医药有限责任公司 否 942.83 2.51% 福建海发医药科技股份有限公司 否 938.89 2.50% 安徽国泰国瑞医药有限公司 否 748.39 1.99% 沈阳博林药业有限公司 否 648.67 1.73% 合计 8,391.87 22.36% 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。 上述客户与公司均不存在任何关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员均未在上述客户中占有权益。 （三）报告期内主要产品的原材料及供应情况 1、公司主要成本构成情况 报告期内，公司主要成本构成情况如下： 单位：万元 2015年1-3月 2014年度 100.00% 2、报告期内各期向前五名供应商的采购情况 2015年1-3月向前五名供应商的采购情况： 单位：万元 客户名称 是否关联方 采购金额 占公司全部采购的比例 山西普德药业股份有限公司 否 3,629.86 84.73% 珠海润都制药股份有限公司 否 252.91 5.90% 华北制药华胜有限公司 否 169.36 3.95% 东北制药集团股份有限公司 否 的比重较高，2013年度、2014年度、2015年1-3月分别占72.47%、67.86%、 84.73%。 山西普德为公司报告期内两种主要代理药品的生产厂家。亿邦医药自2004 年即开始销售上述两种药品，但最初山西普德的上述两种药品存在多个代理商， 而公司营销队伍刚刚建立，销售能力有限，公司当时更多的是作为一家分销商从 山西普德的代理商处采购上述两种药品，而未能与山西普德建立直接的业务关 系。 通过对上述两种药品长期的市场推广，一方面公司营销团队对该两种药品的 认知程度和认可程度逐步提高，销售业绩呈现高速增长的态势，公司逐步树立了 生产及代理独特品种的药品选择理念，银杏达莫注射液相较其他银杏制剂具有较 为明显的中西药复方制剂的整体疗效优势，奥硝唑注射液国内仅有2个厂家拥有 剂型为小容量注射剂的生产批文；另一方面，公司经过多年持续努力，已建立起 了非常成熟的营销网络，公司下游经销商队伍对上述两个产品的认知度、认可度 1-1-84 都比较高，营销投入小，营销效率高，因此，公司对上述两个产品的市场前景非 常看好，公司确定银杏达莫注射液及奥硝唑注射液为代理销售的主营品种。但由 于：（1）两种药品经销商的分散和公司从各经销商处间接采购的方式严重阻碍了